企业并购探讨

企业并购探讨（共11篇）

1.企业并购探讨 篇一

目前,我国境内外商投资已出现存量整合的趋势,我国近年来的立法调整和法律实施适应并引导了上述趋势。本文拟就外商在华已有投资的并购、合并与分立活动涉及的法律问题进行探讨。

(一)合资企业或独资企业的股权或资产并购

外商投资企业(fie)在中国主要体现为三种形式:中外合资企业(ejv)、外商独资企业(wfoe)和中外合作企业(cjv)。这三种企业可以分别通过购买其他公司的股权、产权或资产等方式来实现公司并购。

(1)收购股权或产权

在《外商投资企业境内投资的暂行规定》(下简称《暂行规定》)颁布之前,外商投资企业并无确定的投资法规进行规范,只针对外商投资企业的人民币利润投资进行了明确许可。《暂行规定》的颁布,打开了外商投资企业境内投资之门。

《暂行规定》第5条规定,外商投资企业在境内投资必须满足三项条件:注册资本已缴清;开始盈利;依法经营无违法记录。这就在一定程度排除了新成立的外商投资企业的投资要求。

《暂行规定》第6条规定,外商投资企业境内投资,其累计投资额不得超过自身净资产的50%。如果是达到某种并购或控股的目的,这个条款只允许收购更小的企业或公司。在这种情况下,如果要收购较大的企业,一般有两种途径:通过一个外国投资者的几家投资企业来共同完成或者是外国投资者与其外商投资企业共同在中国境内投资。

外商投资企业投资以固定资产、设备或无形资产投资而改变经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并取得同意,如果未获同意,外商投资企业可以向上提出申诉。这种投资并购方式不得向《外商投资产业指导目录》禁止的领域投资,在向限制类领域投资时,要受到较为严格的审批程序。而在鼓励类或允许类领域投资时,将不需审批,只要向登记机关提供所需材料进行登记即可,在程序上较为简化。

外商投资企业的境内的投资从法律概念上应被视为国内投资,所投资的企业不因这种投资本身而改变企业性质,同时也不能购买目标企业的全部股份,不能像外商独资企业一样成为一人公司。但是,为了鼓励向中西部投资,赋予达到25%外资的境内投资的企业可享受外商投资企业待遇。

(2)资产收购

通过资产并购来进行收购适用于收购方不愿意承担被收购方的债务的情况下,这种方式的明显不足是税费较高。购买内资企业资产的程序相对简单:直接购买外商投资的资产时,如果由于出售行为影响到出售企业的经营规模或内容的,则需向原审批机关申请;如果该资产是投入的注册资本或在投资总额中的资金购买的设备、材料等仍在海关监管年限内的,则除了取得原审批机关的批准外,海关还应按照其使用年限折旧估价,补征进口税款。在资产收购中,值得注意的是,外商投资企业只能在投资总额的范围内进行收购。

按照《暂行规定》,外商投资企业可以以资产进行投资,这样在收购外商投资企业时,可以先将目标企业的资产分拆出成立独资或合资企业,然后转让其子公司的股权。这种方式可以避免直接资产购买的税负和补征税款。

2.企业并购探讨 篇二

一、并购融资概述

1、企业并购概述

(1)并购通常指一个企业吞并其他企业或多个企业的合并行为及一个企业通过资产收购或股权收购的方式完成对目标企业的控股或完全控制。本文对并购的界定范围为企业间的合并、兼并和收购,并购是企业外部扩张的主要表现。

(2)并购的种类:依据企业所处行业的不同,并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三类;依据信息披露程度不同,企业并购可以分为公开收购和非公开收购。

(3)并购的功能:首先,并购能使经济资源由低效企业流向高效企业;其次,并购能使企业在短时间内获得规模效应和垄断效应,为企业创造大量利润;最后,并购能实现企业的多元化经营,当大企业扩张遭遇瓶颈时,可通过并购向其他领域扩张,在促进企业发展的同时,也能有效增强企业抵御风险的能力。

2、并购融资概述

并购融资是指并购方企业为了并购目标企业而进行的融通资金活动。并购融资是并购活动中最重要的一个环节,是并购业务的核心内容。并购融资的特点是融资额大, 对并购前后参与并购活动各方的资本结构有很大影响,因此,企业需要认真严谨地预测并购资金需要量,选择最佳的融资和支付方式。

并购融资的来源有权益融资、债务融资和混合融资。 所谓权益融资的提供者是企业的股东,企业可以通过发行新股,利用资本公积及未分配利润来筹集所需资金,这类融资方法在非杠杆融资中运用较多,优点是无偿债压力, 缺点是容易导致股权分散和每股收益的降低;债务融资是企业向第三方(通常是各类金融机构、各类法人及自然人) 借贷以满足并购所需资金,利用债务融资可以产生节税效应,利用财务杠杆,股权不会受影响,但缺点也是显而易见的:借贷数量有限,高财务风险,同时公司治理容易受到债权人影响;混合融资即发行既有权益特点又有负债特点的证券,例如可转换债券、可转换优先股、认股权证等等。

3、并购融资与经营融资的对比

企业经营性融资与并购融资不同,将二者有效区分可以对并购融资形成更为清晰的认识。并购融资是企业以并购成功为目的进行的少数大额融资,而企业经营融资是为了满足日常生产运转的融资项目。

二、债务性并购融资方式的极致——杠杆融资

1、杠杆融资概述

杠杆融资源于杠杆收购,即杠杆融资就是杠杆收购的融资方式。杠杆融资是指在企业并购中,主并企业以自有资产、目标企业的资产和未来收益做抵押,从银行和其他金融机构筹集资金用于并购行为的一种财务管理活动。在杠杆融资中,借入资金在并购资金总额中的占比通常高达70%~80%,其余部分为自有资金。在并购完成后,负责并购的“空壳公司”会与目标公司合并,重组后的公司一般资产负债率能高达80%甚至更多,在经过几年的良好经营后,投资者通过目标公司的分红或上市甚至直接转卖来完成退出。

2、杠杆融资的特征

杠杆融资的优点很多,例如用有限的自有资金撬动了多倍财务杠杆,进而推动并购的进行,在并购中实现了“蛇吞象”,造成了大企业的紧迫感和生产率的提高;而投资者在享受高杠杆收益的同时,将其他潜在的股权投资者排除在收益分享之外,是债权投资的“天堂”;但同时杠杆融资也具有很大的风险,一旦并购失败,很有可能造成巨大损失。综合来看,这是一种高收益、高风险、高负债的融资方式。

3、杠杆融资的筹资结构

杠杆收购的本质在于通过借贷资金完成对目标公司的控制,再利用目标公司充沛的现金流来还债,而杠杆融资就是负责借贷资金的筹集。在上世纪80年代的杠杆收购中,其筹资结构多数呈倒三角,排在第一位的是优先债, 是对抵押资产有最高级求偿权的银行贷款,占比约60%; 第二位的是夹层融资,就是求偿权低于银行贷款的各项借款,占比约30%;最底层为自有资金约占约10%。各部分的占比随着监管当局政策的调整而变化,杠杆融资的实现需要国家政策的配合。

4、杠杆融资在我国的应用

杠杆收购是杠杆融资的前提,杠杆收购演变的历史表明,任何一项金融创新,其一开始都不是完美的,而完善的经济体制会逐步帮助该创新向适应现实经济制度的方向改进,并最终为社会经济服务。杠杆融资不是一成不变的, 它可以根据现实需要做出适当改变。在我国金融业分业经营的大背景下,金融管制还比较严格,但这并不影响杠杆融资在我国的变形应用。有资料显示,只需30%或更少的股份就能控制我国许多上市公司,这既是机遇,也是挑战, 金融技术的突破可借助市场的力量推动官方金融体制的改革,杠杆融资在我国必将大行其道。

三、“类杠杆融资”方式的提出

并购融资理论的核心就是在尽可能减少融资成本的同时,尽量达到融资目的和最大化并购效益。而出现于上世纪50年代,兴盛于80年代,如今再度兴起的杠杆收购无疑是践行并购融资理论的最佳途径,因为杠杆收购能最大化地利用财务杠杆撬动企业并购,其最初的少量权益投资在并购成功后常常获得几十倍甚至百倍的投资收益,而被并购的企业其市值也被重新估价和迅速上涨,这就是取得了极大的并购效益。

笔者认为,国家的杠杆收购肯定会“开闸”,但具体会在什么时候还无从得知,那么如何在这段“开闸”前的空窗期利用已有的金融工具和政策环境来开展中国本土的杠杆收购呢?笔者在这里提出一种新的适应我国现状的并购融资方式,它是一系列金融工具的组合———“类杠杆融资”。

1、“类杠杆融资”定义

所谓类杠杆融资是指杠杆融资在现有中国法规及金融环境下的变形应用,是利用已有的金融工具最大化地在并购中采用债务资本来进行并购的一种融资策略,以尽可能取得与杠杆融资相同的融资效果。具体做法如下:第一, 利用自有资金、两倍银行信贷杠杆和其他渠道的资金完成目标公司的控股权收购。第二,利用控股权将目标公司资产按照融资需求进行售后回租融资,以偿还前期贷款和并购后整合所需。第三,利用目标公司现金流及经营效益逐步偿还租金和剩余利息,到期以低价购回已出售资产。此做法需要注意的是目标企业不得为上市公司;后期售后回租的租赁公司所属商业银行尽可能与前期贷款的商业银行一致;凡是符合该概念定义的金融创新都应被视作类杠杆融资,其做法并不局限于以上一种。

2、关于“类杠杆融资”解释及应用

(1)类杠杆融资与杠杆融资区别。杠杆融资是指在企业并购和资产重组时,以被收购企业(即目标企业)资产和将来的收益做抵押,从银行筹集部分资金用于收购行为的一种经济活动。杠杆融资被广泛运用于杠杆收购,是杠杆收购的核心部分。而类杠杆融资则是杠杆融资在中国现有法规和金融环境下的变形应用,其目的与杠杆融资相同, 都是为并购尽可能地筹集债务资金,不同点在于前者在取得控股权时所用资金为自有资金及过桥贷款,而后者为自有资金和两倍杠杆的商行贷款;前者在取得控股权后选择发行垃圾债券及处理部分资产,后者选择资产售后回租。

(2)类杠杆融资过程。首先,利用自有资金和商业银行贷款取得目标公司控股权,在取得控股权之后,主并企业根据前期并购的贷款规模,利用目标企业的资产,与前期取得贷款的商行旗下的金融租赁公司开展资产售后回租业务,将目标企业资产盘活以偿还前期借款。随后再将目标企业资产整合,利用现金流偿付租金,租赁到期后以低价将资产买回。至此,收购完成。

(3)类杠杆融资评价。类杠杆融资的创新点就在于在并购中引入售后回租,为何会选择售后回租呢?原因有三: 第一,节税效应。由于在融资性售后回租业务中承租方出售资产时,资产所有权以及与所有权有关的报酬和风险并未完全转移,因此不征收流转税。第二,法律空白。关于融资性售后回租,我国就融资性售后回租的资金使用范围和使用时间尚无明确的法律规定,因此,融资性售后回租的法律空白可为“空窗期”的企业并购融资提供一定的便利。 第三,强大的融资支持。类杠杆融资中,如果售后回租的租赁公司所属商行能与前期贷款的商行一致,则更进一步加大了金融租赁公司对企业融资性售后回购的支持。

四、结语

综上所述,我国的并购市场目前已进入一个空前紧迫的时代,如果本土的并购市场不加速发展,就会被更加强大的国际资本并购,因此我们要积极创新,通过多层次的债务、权益工具、衍生工具等的发展和组合,给并购融资带来突破性进展。但是要实现真正的中国版杠杆融资需要 《公司法》、《贷款通则》、《上市公司收购管理办法》等一系列法律法规的让步,而在真正政策开闸之前所做的功课也必不可少,运用“类杠杆融资”就是其中之一。因此,在条件成熟前的这一段空窗期“类杠杆融资”就可以发挥作用,随着不断的金融创新,“类杠杆融资”的融资渠道将会更加多样化。

摘要：并购是个复杂的经济活动,并购融资问题也正是这个复杂活动的关键环节,融资问题直接关系到并购的成败。本文通过研究企业并购融资理论及我国新型并购融资方式,并通过“类杠杆融资”概念的提出,试图寻找一条适合我国现阶段金融市场发展现状的新型并购融资之路。

关键词：并购,并购融资,杠杆收购,类杠杆融资

参考文献

[1]苏洲:企业杠杆收购与银行金融创新[M].中国财政经济出版社,2006.

3.企业并购中的常见法律风险探讨 篇三

【关键词】 企业；并购；法律风险

一、信息不对称引发的法律风险

信息不对称是指交易双方的一方拥有相关的信息而另一方没有，或一方比另一方拥有更多的相关信息，从而对信息劣势者的决策造成不利影响、而信息不对称引发的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。

作为并购中最常见的法律风险之一，由于信息不对称的存在，被并购企业基于自身利益的追求，会存在向并购方隐瞒对自身不利的那些信息，甚至杜撰有利的信息。现实中比较多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回、正在进行的或中止的诉讼等，并购完成后，这些问题可能给并购后的公司带来重大的潜伏债务和危机，使其付出沉重代价。从并购方的方面看，作为多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统的企业，极具复杂性，信息的不对称使得并购方很难在相对短的时间内，能做到深入了解被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、产品质量、市场前景、劳动关系等，这就导致在实施并购后，极易陷入“利益陷阱”，引发企业的法律风险。

二、法律不对称引起的法律风险

不同国家的法律制度和法律体系由于国情文化背景不同，相关的法律规定不同，而使当事人权利义务不对称。跨国并购受不同国家的法律制度的约束与调整，因此，这种法律的不对称，极易导致并购出现法律隐患。同样，国内也同样存在法律不对称的风险，我国企业并购法，散见于不同时期公布的法律文件中，有关并购的法律法规不健全,政策措施尚不配套、不规范，甚至还有漏洞与冲突之处，而且，针对一时之需,没有长远规划，突出表现在法律层次较低，且缺乏稳定性。

有序、高效的企业并购需要有健全的法律和有效的配套法规规章作保证。当前我国的企业并购有了很大发展，但是有关企业并购的政策和法律仍不配套，致使有些地方出现了在程序和合法性上都有问题的隐形并购，甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为发生。

三、融资和支付形成的法律风险

每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。融资风险是由于企业在收购过程中往往需要注入大量资金，企业在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身的财务结构发生变化，从而引起财务和经营风险的发生。这主要体现在企业的资金在时间和数量上是否可以保证需要，融资方式是否适合并购动机、现金支付是否会影响企业正常经营等。

影响主并企业的融资风险有两大因素：一是融资能力。即企业如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，这是关系到企业并购活动能否成功的关键所在；二是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根據并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境，从而导致财务法律风险的的发生。

四、产权不明、主体不适格导致的法律风险

企业产权明晰化是企业并购顺利实现的基本前提。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明，并购容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，极易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议。

企业改革要求建立产权清晰的现代企业制度，但在具体的实施过程中，有的企业行政隶属关系几次变更，有的合并、分立，由全民变集体，或者由集体变民营等等，这些并购主体的不规范性，都直接影响企业并购的过程，容易引发风险和争议。

五、并购协议、程序不规范带来的法律风险

企业并购协议和程序违反法律规定的情况，实践中并不少见。并购协议必须按照法律规定的实质要件(如关于特殊行业准入的限制和禁止性规定、信息披露等规定)和程序规定(如并购国有企业中的挂牌交易程序报告、公告、股份转让和过户登记手续、有关机关的审批程序等)签订和履行、否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。并购方式安排的风险主要指对并购企业人力资源及资产债务整合中存在的风险，这些问题如果解决不恰当极有可能导致并购方与目标方的纠纷，甚至导致并购后企业无法正常运转。

根据现行的关于并购的相关规定，企业并购协议和程序的设计，一般要遵循以下步骤。第一，选择并购的（下转第199页）（上接第165页）目标企业及谈判的对象；第二，对目标企业的审慎调查。主要是目标企业的法律地位及股权或产权状况、资产状况(包括动产、不动产、无形资产)、债权债务、企业诉讼、仲裁及政府处罚状况、劳动或聘用合同等；第三，对被兼并企业进行资产评估；第四，对被兼并企业债权债务的清理，包括向债权人的通报、债权债务的转让或债权债务的分担；第五，确定并购的价格。以资产评估的价值作为底价或者作为并购价格的参考依据，双方确定并购的价格，其中并购国有企业，并购价格要经国有资产管理部门的审核；第六，有关兼并协议的起草及签署；第七，办理产权转让或股权转让手续，包括有关的审批及登记手续。

六、行政干预导致的法律风险

公司并购一般来说应是纯粹的市场行为，是企业根据其对市场的判断主动作出的决定。然而，在我国企业并购的“政府主导”仍然存在，许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果，出现并购主体“双元化”。在西方市场经济发达国家，企业并购始终是企业行为，政府一般不介人，更不发布指令，而是作为并购活动的裁判进行行政协调。在我国，政府出于发展地方经济的追求，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，政府主导型的并购仍然频繁发生，带有强烈的行政色彩，违反企业意愿强行并购，限制了企业并购市场的规模，影响了企业并购的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥，往往给予并购企业带来整合上隐患和风险。在中国还有一个特别需要注意的组织风险——参与国企改制，很多民企和企业家都栽倒于此。

在市场经济下，企业的并购应当遵循法律和市场规律，并完全成为企业的自主民事行为。政府应在政策支持、法律引导、协调服务上做好文章。目前，协议并购是我国企业并购的主导方式。随着市场经济的完善，股份在全流通基础上的要约并购将取代协议并购，成为主要的企业并购方式、

参考文献：

[1]欧光义.防范公司并购法律风险[J].银行家.2006（7）

[2]王熙.企业并购的风险分析[J].金融经济.2007（12）

[3]聂林.企业并购的风险与防范浅析[J].天津职业院校联合学报.2008（1）

[4]任安军，程淑芳.我国企业并购的现状、问题及对策[J].辽宁经济.2004（4）

[5]杨庆华.企业并购中的法律风险识别与防范探讨[J].中国三峡建设.2008（5）

[6]路伟.中国企业风险识别与管理[J].财富智慧，2006（12）

4.企业并购财务问题 篇四

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企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

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1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

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2021-09-08

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〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

参考文献

[1]财政部注册会计师考试委员会办公室编。财务本钱管理。北京：经济科学出版社，2001.3

[2]田　进等。兼并与收购。北京：中国金融出版社，2000

[3]陈共荣等。论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践。2002.3

[4]邬义钧。企业兼并及美国企业五次兼并浪潮的启示。中南财经大学学报。2000.1

5.企业并购感想 篇五

班级：03财务管理（1）班

学号：0031068

姓名：罗林

I 案例一

—— 联想并购IBM PC

背景：

2004年12月8日中国最大的电脑制造商联想集团8日在北京与美国IBM公司正式签约，联想将以总计12．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份。

联想集团董事局主席柳传志在发布会上宣布，联想付出的12．5亿美元是以6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，联想控股将拥有联想集团45％左右的股份，IBM将拥有18．5％左右的股份，届时联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。新的联想集团在5年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术。

感想：

2004年12月8日，随着联想集团在北京与美国IBM公司的正式签约，联想集团届时成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商，成功演绎了一场“中国故事”，实现了并购中的“蛇吞象”。迈出了联想走向海外市场的重要一步，对联想具有重要意义。下面我就联想的并购案谈谈自己的一点感想。

在该并购案中，联想共计付出12.5亿美元，6．5亿美元为现金，6亿美元为联想股票。在出资方式上属于现金方式和股票方式的双重混合并购，其中6亿美元的联想股票减轻了联想在并购中的现金支付压力，且不用担心控股权稀释问题（该6亿美元股票为无表决权股）。可以说在并购方式上联想是非常成功的。值得我们借鉴。但同时我认为12.5亿美元的高额代价多少为联想今后发展带来了未知数。众所周知，在市场竞争日益激烈的今天，昔日巨额利润的PC产品的利润正渐渐为竞争所稀薄，成本控制成为该行业的发展的重点。作为并购方的联

II 想在并购后他应考虑他需要花多长时间才能收回他的投资成本，且不论并购后联想对IBM PC整合的成功与否。

谈完出资后再谈谈并购后的整合。并购方根据并购协议取得被并购企业的资产的所有权、股权或经营控制权，仅仅走完了资产调整过程。在这之后包括财务整合、产业整合、住址认识管理整合、机制整合及企业文化整合等的全方位的整合过程，才识企业经营由插曲向主题回归的过程，磨合效果的好坏将更直接的影响企业资产重组的的效益和企业整体的经营效益。对于“蛇吞象”的联想更是如此。他担负着更大风险。如客户流失风险、IBM员工流失风险、品牌风险等。上述风险如不处理好将使联想很难面对明天。

III 案例二

——TCL并购香港陆氏集团彩电项目

背景：

TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1996年TCL集团公司对香港陆氏集团彩电项目实施兼并。

陆氏集团涉足彩电市场较早，生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990年，陆氏集团抓住欧洲一体化机会，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立彩电生产基地。1991年投资越南，和当地一产家联营，设立电子厂。其在蛇口的生产基地拥有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，同时具有较大的生产规模。TCL集团对陆氏集团事实资本合作，充分利用了原蛇口陆氏的生产能力，拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统，大大提高了TCL王牌彩电的技术质量并降低了其生产成本。

感想：

TCL集团公司作为我过国内颇具实力的家电生产企业，此次兼并可以说非常成功。尤其表现在财务策略上。

1）、强强兼并，优势互补。TCL集团公司看准了TCL集团公司看准了香港陆氏集团的资本、技术、管理、生产能力和海外市场优势。充分体现了强强兼并，优势互补的特点。

2）关联资本有机兼并，实现低成本高效应。TCL集团的这次是对紧密关联资本的有机兼并。通过兼并，补充了TCL集团原由资本功能方面的不足之处。他首先着眼于其生产能力，兼并的实现使得TCL从此有了自己的生产基地。降低了经营成本，获得了规模效应。其次着眼于技术，陆氏有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，此举使TCL在技术上有了长足的进展。另外，着眼于陆氏的海 IV 外彩电业务，走向海外，实现了国际化。

3）实施对外资兼并，增强民族资本竞争力对外开放以来，我国经济国际化发展趋势日益明显。正式在这样一个特殊环境下，为了加强竞争实力，扩大生产规模，提高技术水平，开拓海外市场，TCL一举兼并陆氏集团彩电项目。开辟了民族资本兼并外资并保护国企品牌的先河，初步遏制了外资对中国企业的兼并潮，给关心民族产业的人们以极大的希望。

V 案例三

——南京四强合并

背景：

1997年10月，地处南京的仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化合并，组建中国东联石化集团有限公司。仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化均为特大型国有企业，分属纺织总会、化工部和中国石化总公司，1996年销售收入总额达250亿元左右，职工总数近15万人。四大企业之间既有原材料及中间体，也有互不关联的产成品。不论从资产规模、市场分额、科研实力、还是社会影响，特别是在全国化工行业中的地位来看，这四家国有企业均属强势企业。

四大强势企业合并组成企业集团，不用国家任何投资，就使中国东部地区出现一个超大规模的巨型企业。四强之间的优势互补和“油、化、纤”一体化的实现将使这个石化行业的巨头成为名副其实的世界级企业。

感想：

作为中国四大强势化工企业，他们的合并可以说是给人以耳目一新的感觉，因为以往我们所讲的兼并基本上属于“大鱼吃小鱼”型，而此次却发生在四个资产规模、市场分额、科研实力、社会影响都具强势的企业，他们的兼并开创了中国兼并案中的新局面，为我国超巨型企业的产生开创了新模式。

在该兼并案中，四大企业都属化工行业，从兼并方式上看属于横向合并和纵向合并兼有的混合兼并，通过并购，新企业实现了资源共享，优势互补，使四家企业生产上的互供关联竟一步加强，资源共享的范围和程度进一步加深加宽，同时也实现了资源的优化配置，使原来同质且过量的资源得以优化，走向了集约型经营，使蕴藏在原企业内部的巨大能量迅速释放出来，产生了极大的规模效应。

VI 案例四

——TCL兼并美乐集团

背景：

TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1997年6月TCL对地处中原地区的新乡“美乐”集团实施兼并。

美乐集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电生产线。“美乐”集团的彩电主要适合农村市场，该产品在中原、东北、华北的农村市场基础较好，公产的技术力量和基本硬件有一定优势，领导班子和职工素质较好。“美乐”拥有完整的销售体系，年销售额近7亿元，利润1300万元。

感想：

在本兼并案中，可以说TCL兼并“美乐”是成功的。通过该兼并，兼并方TCL在生产能力，布局和农村市场获益的同时，被兼并方“美乐”也得到了资金、技术、管理和知名度。达到优势互补，互惠互利。一言概之，这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式。强强合作的双赢模式是这次兼并得以顺利进行的重要因素。

首先：双赢模式使双方皆有利可图，都成为赢家，这就构成了顺利合作的最根本的基础。

其次：在双赢模式下，双方均自愿高效率地完成以尽快实现预期的效益。在之：这种模式在兼并后，由于双方力量均较强，比较容易尽快获得利润。最后：在这种模式下，兼并的成本比较低，包袱少。

VII 案例五

——内蒙古伊利公司并购案

背景：

内蒙古伊利实业股份有限公司，地处内蒙古自治区阴山脚下，是以生产具有民族特色的冷冻食品、乳制食品等为主的畜牧产品深加工企业。截止至1997年8月底，资产总额已达6亿多元。

1995年5月，伊利公司兼并了呼和浩特市糖粉厂。这家糖粉厂建于1957年，主要生产淀粉、糖。兼并前该厂由于设备陈旧，产品滞销，资金匮乏，已连年亏损。兼并时总资产为397万元，负债总额98万元。此后，伊利公司先后承包、租赁了和林县豆粉厂、大黑河冷饮加工厂、呼和浩特市山海关饮料厂等企业。

感想：

综观案例，我们不难发现，在内蒙古伊利实业股份有限公司实施的众多并购案中，其始终有一条主线，即以同业购并为主，购并与自建并举。

首先在购并中，伊利做到有所为有所不为，兼并对象主要为紧密关联企业，并倡导双赢模式。这种兼并的优点是：第一，平时过往从密，业务相对熟悉，比较容易掌握；第二，现有的经营管理经验比较容易移植，企业文化融合相对容易；第三，有经验的经营管理人才比较容易物色，挖掘和鉴定；第四，资本生存链的延长对现有资本功能的完善和企业的稳定较有利。

其次，在充分认识到资本运营对企业发展的重要作用外，仍不忘产品经营，使得产品经营与资本运营有效结合，平衡发展。以产品经营为主，促资本运营；以资本运营为辅，拉产品经营。这样，在产品经营与资本运营的双轮驱动下，伊利走上了快速发展的高速路。

6.企业并购财务问题分析 篇六

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]与“V[，A]+V[，B]”之差就是“协同价值”-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面：

1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性企业），这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。

2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利（这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力）。

3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：

1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。

2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。[!--empirenews.page--]

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：（1）主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；（2）由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；（3）具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司，从而部分解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。

三、对我国企业并购的思考

下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题：

首先，从企业并购动因来分析。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析，企业并购并不是纯粹的市场经济行为，在很大程度上是政府的动机代替了企业的动机；从政府动机看，实行企业并购主要是从摆脱企业严重亏损的困境出发的。这就造成了我国企业并购的局限性：（1）并购动机单一。即企业动机由政府动机所取代，政府以减亏、缓解财政压力为出发点；20世纪90年代初到1999年《证券法》施行前，企业并购动机又以“买壳上市”为主要目的，即主要以获取融资渠道为目的，并购效益不佳。（2）产权界定不清，产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提。而在我国，尤其是国有企业之间的并购，出现复杂的产权关系，使并购遇到许多难题，如转让费归谁所有、兼并后企业性质为何等问题。甚至造成并购中的国有资产流失。（3）政府干预较多。我国企业兼并中仍存在政府的盲目干预，给企业兼并带来一定的负效应，也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍，政府搞“拉郎配”，强行兼并，还有的将被兼并企业资产无偿划拨，等等。虽然存在上述问题，但可喜的是，我国的企业并购正走上规范化的轨道，如“万科申华事件”、“无极小飞之争”以及法人股市场上的“光大标购玉柴”等收购事件，表明我国企业并购正由政府行为向市场行为过渡。不容忽视的是，我们必须进一步实现政企分开，明确产权界定，完善市场机制，特别是加快企业并购中的法律建设问题。[!--empirenews.page--] 其次，从企业并购支付方式来分析。和西方发达国家企业并购的支付方式对比，我国企业并购支付方式主要有以下问题：（1）发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步，企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而并购的成交率低。（2）中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化，需要中介机构，如投资银行、证券公司等发挥重要作用，如目前世界上较有名的高盛、美林等，它们不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股，参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务则滞后于企业并购的需要，如杠杆收购中，垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行，投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。针对上述情况，我国企业并购需从以下两个方面努力：（1）发展金融市场，促使金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而增加并购成功的几率。我们可借鉴外国经验，在发展资本市场的同时推出一系列行之有效的金融工具。比如可转换证券，1998年8月，国内首只向社会公众发行的可转换公司债券-南宁化工1500万元可转换债券正式获准发行，同时上海证券交易所还为此颁发了可转换债券的上市规则。可以预见，可转换债券，在我国企业并购中会成为一种重要的融资工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的运用。为了使杠杆收购能顺利完成，高成本暂时不宜列示在并购公司的资产负债平衡表上，这时投资银行在实际操作过程中可利用表外工具。（2）大力发展资本市场，培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体，作为直接融资市场的重要角色，投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此我们应给这些中介机构提供充分的发展空间，运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。

最后，我们应认识到：从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

7.对企业并购中融资风险的探讨 篇七

一、并购中的融资风险分析

并购的融资风险,主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业通常采用的融资方式有内部融资和外部融资。内部融资主要是指使用内部留存,包括企业税后利润、未使用或未分配的专项基金,变卖企业闲置资产,企业应付账款,企业各项应付税金和利息等。外部融资主要有股票、债券、卖方融资、杠杆收购等。从资金的最终来源看,并购中应用较多的融资方式是外部融资,它包括债务融资、权益融资和介于两者之间的混合融资。

权益融资虽然可以通过发行股票迅速筹集到大量资金,没有固定到期日和付现的限制,但会导致控制权分散,而且我国证券法对上市公司首次发行股票、配股、增发和融资后的资金使用制定了严格的规定。

相对于权益融资,债务融资成本要低一些,而且债务融资不会稀释股权。但是债务要还本付息,财务负担过重,将会导致资本结构恶化,企业容易陷入财务危机。此外,我国金融政策较为严格,我国《商业银行法》明确规定“信贷资金不得用于股权性投资”,因此在我国现阶段制度环境下,直接针对并购的银行短期信贷是难以获得的。而以往银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排,用于大规模的结构调整和更新改造。《企业债券管理条例》也规定,企业发行债券所筹资金不得用于股票买卖等与本企业经营无关的风险性投资。可见,上市公司欲通过资本市场进行并购融资时,融资渠道很窄。

在多渠道筹集并购资金的情况下,企业面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中,比如杠杆并购,、当并购后的实际效果达不到预期时,将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中,当并购后的实际效果达不到预期时,会使股东利益受损,从而为敌意收购者提供了机会。

二、支付方式的选择

2006年中国证监会颁布的上市公司收购管理办法中规定,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。《公司法》第一百四十三条对股份公司回购股份之用途做出了新的规定,允许股份公司在与持有本公司股份的其他公司合并的情况下回购公司股份。然而,由于我国金融市场尚不完善,企业可选择的方式有限,并购方主要是通过增发新股或银行贷款用现金支付并购价款。美国资本市场发达并以直接融资为主,因而采取换股并购的案例较多。日本资本市场虽然也较为成熟,但以间接融资为主。我国直接融资市场起步较晚,间接融资市场受政府约束较大,并购市场刚刚起步,总体来说融资成本较高。直接融资不但要支付股权资本成本,而且还要受股票发行规模的限制。也因并购方对于并购的支付方式选择余地少,直接限制了企业并购的规模。在2004年我国十大并购案例中,有8家企业采取现金支付方式,有2家企业选择现金加股票的支付方式,只有联想1家采用IT服务业作价置换亚信的股权。其中绝大多数都是上市公司吸收合并非上市公司,且大部分合并主要是为了解决历史遗留问题。

另外在我国,大多数企业在并购时选择现金并购方式。然而,现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。当并购与国际资本市场相联系时,现金支付使并购方必然面临汇率风险。随着国内资本市场竞争日益激烈,海内外资本市场的联系日益频繁,汇率风险难以避免。

三、对策与建议

(一)大力发展资本市场。

企业并购与资本市场紧密联系在一起,因此必须大力发展资本市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。我国的股票市场有着诸如制度性缺陷和结构性缺陷,产生了大量的股市泡沫。此外由于种种原因,我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后,企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。在国外,发行债券是企业融资的最主要手段,企业通过债务融资的金额往往是通过股市融资的数倍,债务融资在直接融资中占主要地位。因此,我国的债务融资有很大的发展空间。

(二)鼓励换股方式进行并购。

支付方式方面,在以现金或资产的传统并购方式基础上,尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例,鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比,股权并购有不可替代的优势,如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实;避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面,实现双赢;有利于并购双方的要素整合,这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。上世纪90年代,国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式,尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成,股权并购将要也应该成为我国资本市场产业并购整合的主要方式。

(三)借鉴国外金融创新,开发新的金融工具。

融资手段方面,在传统工具的基础上,积极借鉴国外金融工具的创新,如跟踪股票。发行跟踪股票是新近出现的一种非常有独特性质的经营策略,该策略的目的在于使公司的某一特定资产获得市场的认可,为企业筹划并购或筹措支付股息的款项提供了一个崭新而优良的资金来源渠道。在借鉴国外金融工具创新的同时,也应该加强开发适合我国国情的金融工具的创新,从而为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

(四)汇率风险对策。

对于计划跨国并购的上市公司而言,为规避汇率风险,了解分析利率、汇率变动的趋势很重要。企业应制定相应的融资风险管理策略;应充分运用金融工具,如远期合约、利率互换、货币互换等来防范并购融资风险。

8.企业并购探讨 篇八

【关键词】并购；动因；风险

市场经济环境下，尤其是我国加入WT0以后，企业作为独立的经济主体，不仅面临着国内市场竞争的压力，还要直接面对国际市场的各种挑战和国外大企业的竞争威胁。如何运用并购手段，提高企业核心竞争能力，挖掘经济效益新的增长点，拓展经营领域，参与国际市场的竞争，是摆在企业和政府面前的一个重要课题。试从并购的动因及风险分析人手进行探讨。

1.并购的动因

企业进行并购的因素很多，主要包括：

1.1谋求管理协同效应

如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过其他途径释放能量，那么就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效率而获利。

1.2规模经济

追求规模经济效应是企业并购的重要动因之一。规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。规模经济带来的收益，反映为企业生产经营成本的降低，是企业并购的直接结果。企业通过横向并购，一方面可以对企业资产进行补充、调整，达到最佳规模经济要求，壮大主导产品的生产经营规模，实现大批量专业化生产，提高技术熟练程度，提高劳动生产率，降低产品成本；另一方面，大规模生产便于实行大量销售和大量采购，从而节省购销费用，获得规模收益。

1.3盘活存量资产的客观需要

目前有些企业突出的问题是有大量的存量资产处于闲置与半闲置状态，资产的盈利水平下降，亏损严重，相当一部分资产在低效、无效甚至负效运营。大量存量资产闲置不用或负效运营，不仅不能实现其资本的增值，而且还会随着时间的推移逐渐丧失其价值。可见，盘活存量资产十分迫切。通过企业并购，一方面可以将闲置的资产存量转移到更能使其发挥作用的优势企业，使出让企业卸掉包袱，受让企业相对减少资本再投入，从而减少浪费。提高资本效益；另一方面，还可以通过存量资产的转让直接实现资产的保值增值。

1.4调整产业结构的客观要求

产业结构失衡是始终困扰着我国经济有效增长的痼疾，而产生结构的失衡从根本上看是源于资产存量在地区、部门、行业、技术、企业组织等结构状态上的不合理分布。调整和优化产业结构，仅仅依赖投资增量结构的变化来调整，其难度很大。代价势必也很高。因此，我国产业结构的调整与优化，迫切需要也完全可能通过企业的资本经营来实现，而并购是企业资本经营的主要方式，所以，调整产业结构就成为并购的动因之一。

1.5谋求财务协同效应

企业并购不仅可因经营效率提高而获利，而且还可以在财力方面给企业带来收益。

首先，企业并购可使企业的财力提高。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本地有效再配置。

第二，可使企业合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵销以后年度盈余。同时，一些国家税务局法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收人、营业收效益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。

第三，使企业收到预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响，由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。投资者对投票利益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。

2.并购的风险

企业并购是高风险经营，应在关注其各种收益、成本分析的同时，更重视并购过程中的各种风险。

2.1信息不完全、不对称

并购所面临的根本问题之一是如何有效利用分散在社会上的不同信息，实现企业资源的优化配置。在实践中，因信息不完全、不对称而导致并购企业发生财务困难的案例不胜枚举。所谓信息不完全，是指由于人的有限理性，使其所掌握的信息不能预见一切，由于环境的不确定性，人们也不可能掌握全部的信息。所谓信息不对称是指交易一方持有与交易行为相关的信息而另一方不知道，而不知情方要获取这些信息需付出昂贵的验证成本。

2.2体制风险

在我国企业并购过程中，政府担负着极为重要的推动、扶持作用。一方面企业要借助政府的力量，实行跨行业、跨地区、跨部门的战备重组与购并；另一方面政府要加快配套改革，搞好配套设施建没，协调并购企业各方面的关系，保证企业并购的顺利实施，使企业间的并购行为真正实现优势互补，并提高其经营效率。但也有相当一部分企业的收购行为，是由政府部门强行撮合而实现的，政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险。过分强调优帮劣的解困行为，将使企业并购偏离资产最优化组合的目标。

2.3融资风险

企业并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对企业资金规模和资本结构产生重大影响。融资风险具体包括资金是否可以在时间上和数量上保证需要，融资方式包括资金是否可以在时间上和数量上保证需要，融资方式是否适应并购动机，现金支付是否会影响企业正常的生产经营活动，杠杆收购（是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式）的偿债风险等。

2.4规模不经济

并购是企业外部资本经营，其目的是为了提高企业市场竞争能力，优化企业结构，在扩张中实现规模经济。如果企业过分强调规模扩张，大量新建或并购企业，而企业内部的生产经营管理体制没有得到相应改进，管理层次和管理幅度超过了一定限度，企业内部各方面协调的难度就加大了，必然导致企业链条过长，使得管理成本将以递增的方式上升，形成规模不经济现象。

9.企业并购案例分析 篇九

中国石油化工集团公司18日宣布，以每股52.8加元的价格成功完成对Addax公司的要约收购，交易总金额达83.2亿加元(约合75.6亿美元)。这是迄今为止我国公司进行海外资产收购最大一笔成功交易。

中石化海外权益原油产量每年将因此增加约700万吨，原油总产量将因此增加16.7%。二季度数据显示，Addax公司平均原油产量为14.3万桶/日，约合700万吨/年，其中尼日利亚的权益油占72.2%。根据初步开发方案设计，公司近期产量将达1000万吨/年以上。

10.成功的企业并购案例 篇十

1994年，由于佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴，并且提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道：“我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。”

195月，双方签了合资合同。9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此，约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源：《工人日报》赵何娟整理)

11.企业并购探讨 篇十一

关键词：医药企业并购；国有资产评估；措施

目前，并购行为已成为医药企业扩展规模、巩固市场地位、提高生产效益的主要措施，大多数医药企业均将该行为视作助其脱离发展困境的救命稻草。然而，在进行并购行为的过程中，由于受到各方面因素的干扰，导致并购行为的意义与价值未能得以充分发挥。国有资产评估的出现，更为清楚地反映了并购公司的真实资产价值，自投入以来广受业界好评。本文结合医药企业并购现状，为资产评估在医药企业并购中的应用价值提供可靠依据。

一、医药企业并购的现状分析

（一）加强医药企业并购的目的

随着医药改革工作的逐步落实，我国医药企业将迎来严峻的考验。如何提高企业核心竞争力，避免在激烈的市场竞争中惨遭淘汰，是每一家医药企业均需认真思考的一个问题。加强医药企业并购，有利于促进并购双方获得更多更为优质的资源，提高对市场的控制力，通过发挥并购双方的各自优势，提升企业价值链的核心能力。随着医药企业的并购，企业的发展速度将会得到明显提升，产品种类也会更加丰富多元化，加强企业并购行为，能有效降低企业经营风险。同时，并购行为能够充分发挥出并购企业的协同效应，利用资产经营或资本经营的方式，进一步优化企业的内部管理结构，实现资源共享以及目标公司经济效益最大化的战略目标。

（二）医药企业并购的现状

1、片面追求多角化经营

部分大型医药企业急功近利，过于看重眼前利益，未对企业本身情况、市场趋势以及发展前景进行充分考量，盲目收购一些中小企业，且疏于对管理模式、规章制度以及企业文化等内容进行重新调整，最终导致企业技术创新与管理能力始终停滞不前，严重制约了企业的整体发展，并购行为不得不以失败告终。

2、未给予财物风险足够重视

部分大型企业过于追求经济效益，进行并购行为仅为节约生产成本，因此在收购中小企业以及亏损企业时，通常会极力压低收购价格，完全忽略了“企业整合成本同样是并购成本的组成部分”这一事实。考虑到中小企业、亏损企业的管理机制、技术创新能力、员工整体水平等方面并不能与大型企业相媲美，因此大企业在收购这类企业后，往往会需要花费更多的成本用于整合，进一步加大了财务风险。

3、逐渐呈现出垄断趋势

就我国现阶段情况来看，并购行为应始终遵循提高规模经济效益，避免垄断，培养良性竞争的基本原则。然而，事实上，大多数医药企业的并购行为，虽然在原有基础上，真正实现了生产规模的扩大，企业经济效益也获得了提升，但却逐渐开始展露出垄断的趋势。并购行为的开展，会导致部分企业在生产经营方面过于集中，市场份额占比重，最终出现垄断现象。这种情况，显然对市场和谐竞争环境的形成是非常不利的。

二、资产评估应用于医药企业并购的作用分析

（一）国有企业资产评估的意义和方式

1、收益现值法

将评估对象在剩余寿命中的收益进行预估，然后按照合理的折现率进行折现，最终累加得出评估基准日的现值，将该数值作为资产价值参考的方法即为收益现值法。这种方法是以企业的未来收益作为切入点，对企业的资产价值进行评估，相较于其他方法，这种方法显然更具综合性，能够从多方面角度对企业资产价值进行权衡。不过，该方法有一个致命的弱点，那就是客观性不强，且准确率不高，因为在对未来收益进行预测时，多少会受到评估者个人主观的影响，且折现率始终处于不断变化的状态，因此最终估值的准确率并不是绝对的。

2、成本法

当企业处于亏损状态时，在企业资产负债表的基础上，对企业各项资产价值与负债进行综合考量，最终对企业的资产价值进行评估的方法，即为成本法。成本法主要通过考察企业资产的重置能力，来评估企业的资产价值。这种方法能够清楚地反映出企业资产的真实情况，不过，这种方法的适用范围具有一定的局限性，应为它只能针对有形资产进行评估，极易忽略企业中各种无形资产的价值。很显然，属于高成长性或主打技术资产价值一类的企业，并不适合使用这种方法评估企业资产的整体价值。

3、市场比较法

将被估资产与近期市场已交易成功的同类型资产进行比较，并在同类资产成交价格的基础上，按照被估资产与已成交资产的差异，对被估算资产的价值进行评估即为市场比较法。这种方法相较于其他方法具有效率高、操作简单等优势，在使用该方法时，为确保评估结果的准确性，务必要对市场价格、未来发展走势、同类型资产的差异等内容进行充分考量。所以，并不建议使用该方法计算企业的整体权益价值，不过，该方法用于评估土地、房产等方面均能获得理想效果。

（二）医药企业并购中的评估务实分析

1、医药商业企业并购侧重点

医药商业企业的主要业务主要包括药品的批发、零售、代理以及物流等。因此，商业企业应重视经营品种的独占性，这将会给商业企业的发展产生深远影响。优质的产品将会有效提高企业的产品利润，进而提升企业的整体经营效益。其次，商业企业定期调整自身在市场中的所处地位，避免垄断现象的发生，与其他竞争者构建和谐有序的市场环境。另外，还应密切关注应收账款、存活率以及付账款的周转情况，积极建设完善的物流网络，以促进不同业务的稳定运营。

评估医药商业企业首先应对该企业的实际情况进行充分考量，一般情况下，可使用收益法对其进行评估。相较于其他评估方法，收益法更有利于提高未来盈预测值的准确率。一般情况下，相较于普通医药产品，新型医药产品的毛利率明显更高，不过，同一类型的药物毛利率会随着时间的推移，出现下滑趋势，特别是最初毛利率高的药品，下滑趋势尤为明显。因此，应结合该企业今后的营运资本，在损益预测的基础上，进行未来资产负债预测，并将营销网络价值纳入评估范围内。

2、医药工业企业并购侧重点

医药工业企业的主要业务包括药品研制、生产，对此类企业进行资产评估容易受到市场情况、研发能力等多方面因素的影响。因此，医药工业企业并购侧重点应包括：市场占有率、销售策略、销售预测、新产品上市时间等。考虑到医药工业企业的这一特征，可使用成本法对其进行资产评估，并使用收益法对新药企业进行资产评估。在评估过程中，应将企业所有对盈利有贡献的无形资产均列入评估范围，分析未来盈利预测中新品种对提高企业经济效益的重要意义，结合国家基本国情与政策方针，如新医改政策、医药环保政策等，对未来医药成本的增加进行综合考虑。

结束语

综上所述，为扩大经营规模，提升企业核心竞争力，避免在激烈的市场竞争中惨遭淘汰，医药企业实施并购策略很有必要。为充分发挥出并购行为的意义与价值，对并购企业进行资产评估必不可少。高质量的资产评估能够更为直观、全面地反映出被收购公司的综合实力，为企业并购提供参考依据，为整体企业的长远发展奠定良好基石。（作者单位：云南民族大学）

参考文献：

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[3] 王勇，廖淑雯，吴晓明.民营医药企业并购战略问题探讨[J].中国药事，2010，19（12）：1165-1167+1171.