员工权益比股东权益更重要

员工权益比股东权益更重要（共6篇）

1.员工权益比股东权益更重要 篇一

营销秘籍:员工的营销意识比方法更重要

来源： | 编辑：华企在线 | 发表时间：2009-02-05 11:00 | 人气指数：203某公司聘请到李小姐、王先生两位销售总监，同时也新招聘一批员工，王先生带领的团队通过培训，上岗后开始动力十足，经常拜访客户，作为销售总监的王先生也会经常陪同销售人员拜访客户。但从第二个月开始，销售人员拜访量和电话业务量慢慢减少，甚至出现了只要接触到客户，就想法设法使其与销售总监见面，让王先生面对终端客户，洽谈具体销售细节。3个月下来，销售业绩并没有预计的理想，甚至最后一个月没有一单生意。再看看李小姐，从新员工入职起，李小姐带领员工针对目标用户群进行一次产品认知度调研，让员工深度了解客户需求。周末，李小姐与员工一起外出拓展，拓展过程中让员工充分了解公司经营理念和企业文化，3个月下来，团队销售业绩位居公司榜首。李小姐获取的业绩纯属侥幸吗？营销专家点评：李小姐取胜秘诀在于注重培养员工销售意识。

什么是销售意识呢？营销专家指出：销售意识等于销售态度，良好的销售意识应当是系统且持续的，是促进公司良性发展的“销售文化”。销售意识不以牺牲公司利益为条件，它体现公司整体士气，是公司企业文化的一部分，它不是短期促量，透支销售额的行为。员工若是具有了良好销售意识，就能在注重个人业绩提升的同时，更严格要求自己，时时刻刻注意自己的一言一行，代表公司的服务风格与精神面貌，处处维护公司的公众形象。

很多企业员工做事风风火火，业绩也还不错。但多加注意，就会发现对待公司的文宣物料漫不经心，只有看到顾客时，他们才会兴奋。还有的员工会选择在“风雨交加”的天气拜访顾客，月底时常常向顾客“哭诉”自己当月任务没有完成。或是为了与顾客搞好客情关系，大量赠送公司赠品„„这些都属于强制销售手段。

员工在工作中展示销售意识不仅是公司文化的一部分，更体现了公司的经营理念和服务特色。销售意识始终贯穿在工作中，只有想着公司荣誉和公司发展的员工才能在工作中从全局考虑。在顾客面前，员工就等于公司。从寻找顾客、培养顾客，到关怀顾客，成为顾客的生活顾问，你应该给予他们最多的是产品咨询和建议上的帮助。

2.小股东权益之我见 篇二

-----小股东权益保护之我见

关键词：小股东权益 公司

摘要;我国公司发展至今天，出现了很多问题，特别是小股东的权益经常不被重视，为了使我国的资本市场越来越完善，经济向良性方向发展，在我国的公司立法中有必要建立各种保护与救济小股东权益的措施来约束控制股东对小股东权益的各种危害，平衡大股东与小股东之间这种权力失衡的状态，使小股东的各种利益与权益得到充分保障。以促进社会法制的完善和社会的不断进步。

一 关于小股东权益现状

股东是认缴或认购公司资本向公司出资，或因其他合法原因持有公司资份额，对公司享有权利，承担义务而组成公司的人。股东组成公司最基本的目的就是获得利润，所以股东基于自己的出资就享有各种的股东权利，对于股东权利的性质，学界有不同的看法，有认为是一种所有权，也有学者主张是一种债权，现在比较通行的一种说法，认为股东权是一种独立的民事权利，它是一种不同于所有权，债权，社员权的独立民事权利，它自成一体，兼有请求权和支配权的性质，其内容中既有目的性权利也有手段性权利，权利的制度设计反映了公司运作对股东和公司关系的要求。

公司发展的前期阶段，股东之间一般都具有较密切的关系，彼此之间有一种信任关系。但是随着股份公司的发展和扩张，许多原本不了解甚至是不认识的人之间建立了合作关系，因为他们同是一个公司的股东。这种新型合作方式大大的促进了资本的流通，加快了经济的发展。但是在这些股东中既有大股东也有小股东，股东之间共存的唯一基础就是利益，这就决定了股东之间冲突的必然性，这种冲突最明显的就是小股东与大股东之间的冲突。因为一般的小股东很难进入股东会，所以在股东会中很少听到小股东的声音，这直接导致许多小股东的利益被忽略，特别是金融危机的影响，使这种矛盾更加白热化。

二．小股东权益保护的重要性

我国经济发展较快，法制建设也应与之相一致，才能更好的完善市场经济秩序，所以，在2005年国家颁布新的《公司法》，修改了旧《公司法》中不适应公司现实问题的规定，值得关注的是，小股东权益的保护存在的问题日益突出，在现代法律的价值取向和现实要求中，加强小股东权益的保护，既是社会的现实要求，也是现代法律的价值取向，符合社会经济的发展要求。因此，在法律中加强小股东权益的保护与救济是有必要的，可以从以下几个方面来看：

1、从股东决策权来说，大股东拥有控股权，小股东处于弱势地位。

《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。所以说公司股东的地位应该是平等的，特别是《公司法》也弘扬了股权平等原则更是体现了这一点。但是在现实生活中这种股权平等的方式并不能完全体现，因为无论是股份有限公司还是有限责任公司的多数情况下，公司议事当中是采取资本多数决原则，所谓“资本多数决”，它的运用虽然可以保障公司经营决策的高效运行，也体现了股东平等原则的内容，但却使股东民主丧失了基础，在实践中大股东的意志上升为公司意志，而小股东的意志就变得毫无意义，虽然他们在公司的人数众多，但是他们在资金数量以及公司重大决策等方面处于相对弱势的地位，因此对他们的权利保护是有必要的。

2.从公司的管理来说，小股东普遍参与公司管理的积极性不高。

虽然《公司法》明确了股东管理公司的权利，其中包括小股东，但在实践中，因为小股东认为自己股东份额较少，根本不及大股东的股份实力，即使有权选择管理者，也没有太多的实质影响，所以大多说的小股东选择被大股东指挥，人自己的利益被践踏。

3、从社会整体利益来说，维护小股东权利，促使吸收社会公众闲置资金，提高资本市场的有效运作

无论是在有限公司中还是在股份公司中，维护小股东的利益，都可以是小股东积极主动的不资本投入到公司运作上，提高资本的利用率。阴道资本市场向良性发展，也有利于资本市场信用制度的维护，筹集资本功能的发挥，进而促进社会经济的健康发展。

因此可以看出维护小股东的权益非常重要，是现代公司健康发展必不可少的制度要求。

三 小股东权益遭到侵害的原因分析

1、公司的表决原则直接导致小股东的利益容易受到侵犯。

《公司法》第41条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，第106条规定“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权” 显然，享有不同股权的股东和持有不同股份的股东享受的权利肯定是不同的，出资较多的大股东必然在公司重大经营决策方面享有表决权优势，当出资达到一定数量时就极易控制股东会，进而控制董事会和公司的经营管理权。在这种情况下，公司的经营决策反映的将是占控制地位股东的意志和利益。如果没有相应的对抗制约，权力被滥用的结果，势必是众多小股东的利益受到侵害。

2、公司的发展趋势导致中小股东的利益容易受到侵犯。

现代公司制度是按照“分权——制衡”模式建立起来的，公司的最高权力机关是股东大会，它决定着公司的重大事项，股东的权利正是通过股东大会的表决权来行使的。而现代公司的权力趋势正由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转化。公司实际被大股东、董事所控制，他们总是尽可能利用公司，实施对其利益有好处的决策，而忽视公司及小股东的利益。

3、公司治理结构的缺陷。

我国传统公司的治理结构分为三个层次，权力互相制衡。但由于我国公司法对于监事会的规定并不完善，事实上监事会也没能有效地监督董事会和股东会，因而也无从保护中小股东的利益。

4、经营结构的因素。

当大股东与公司经营行业的相关程度越高的时候，大股东也就越容易通过关联交易、利润转移等方式侵吞公司资产，小股东也越因此而受到侵害。

四．保护小股东权益之我见

目前我国的《公司法》对于小股东的权益也有一定的保护，在《公司法》框架下我认为，小股东可以通过以下手段维护自己的合法权益

1、在公司法强制性规定的情况下，在章程中可制定更为严格的规定，以制约大股东的行为。例如，在规定简单多数决和绝对多数决才能生效的情况下，可以规定更为高的要求。

2、针对公司法中章程规定的诸如股东的权利和义务等规定得较为简单或不完善的地方可以细化，使其具有可操作性。

3、建立公司财务、政务公开制度。目前在国家机关及农村村级组织中，财务公开、政务公开，已收到了良好的效果，证明让权力在阳光下运行非常公正。在公司中完全可以引进这一机制。

4、赋予普通股东更多的知情权、调查权、《公司法》第32条规定“股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告”，对于股东的其他调查权、知情权却未作规定，因而可以在公司章程中对此予以具体化。

但是在市场经济迅速发展的今天，大家都明显感觉到了《公司法》在保护小股东权益的方面是远远不够的，所以修改《公司法》已经成为了学界的共识，以下是我的一些浅拙的建议

1、强化小股东对股东大会的召集权、提案权。

《公司法》第104条规定“持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会”。但从目前来讲，如果是巨资企业的话，此比例明显过高，建议将10%的持股比例降至一个合理的程度如5%或3%。另外公司法没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝该请求应如何处理，故法律应规定股东在特定情形下有自行召集股东大会的权利。

2、在资本多数决原则下，为确保小股东表决权行使的公平，可增设：

①累积投票制度。该制度指公司在选举董事会、监事时，股东所持有的每一股份都拥有与其所选举的董事会、监事总人数相等的投票权。股东可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票之多寡决定当选董事和监事。

②股东表决回避制度。指当一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。德国、日本及其他大陆法系国家公司法都不同程度的含有该项规定。而我国《公司法》没有明确规定此制度。

③大股东表决权限制制度。大股东表决权限制是指，当某一股东持有的股份数额超过法律或公司章程规定的限额以上时，超过限额部份股份便不再享有表决权的一种制度。公司制的发展有赖于更多人的投资参与，不仅需要个别资金雄厚的大股东投资，更需要社会公众的积极参与，因此，从一定意义上讲，对一般社会公众即小股东的利益保护更为重要，特别是考虑到小股东在公司中的弱势地位时更是如此。

3、赋予小股东对瑕疵股东大会决议的救济途径。

股东大会对小股东权益的保护，不仅表现在对股东表决回避制度、大股东表决权限制等事前预防方法上，也应表现在当股东大会通过的决议存在瑕疵时的对小股东事后救济措施上。

我国《公司法》第111条规定“股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为”。但对此规定缺乏具体的配套措施，如有权提起诉讼的股东资格，提起诉讼的时效，要求赔偿的权利等未作规定，同时该规定并未赋予股东有提起“撤销之诉”，“无效之诉”的权利，就必然使得股东诉权的实现缺乏有效的保障。因此，新修订的公司法中应加大股东大会的责任，允许股东在其合法权益受到股东大会侵害时有权向法院提起“停止侵害之诉”“可撤销之诉”、“无效之诉”及“损害赔偿之诉”。

4、赋予小股东特定情形下的股份收买请求权。

从现有公司法看，小股东退出公司似乎是自由的，但事实并非如此，由于小股东在公司事务上处于没有发言权的弱势地位，股东以外的人多半不愿受让公司的少数出资或股份，这就使得小股东经常处于进退两难的境地，为了对大股东滥用权利予以制衡，保护不同意见的小股东权利，多数国家的公司法都承认小股东在特定情形下可享有股份收买请求权。股份收买请求权是指，在公司发生关系股

东利益的重大变化时，如营业转让、合并，不同意股东大会作出转让，合并决议的小股东有权要求公司指定受让人买其股票，从而退出公司。一般而言，对于根据多数股东意见作出的股东大会决议，只要表决程序合法，少数股东即便是有异议，亦应无条件服从，在少数服从多数决原则下，它必须牺牲少数人的利益。所以，在公司法中应允许小股东在特定情况下可享有股份收买请求权。这一点对于维护小股东的权益是十分重要和现实的。

5、建立小股东诉讼举证责任倒置制度。由于大股东在公司中处于控制地位，他们有可能通过集权、信息封锁等，限制甚至剥夺小股东的知情权。一旦小股东提起诉讼，小股东将难以对自己的诉讼请求进行举证，这对小股东来说是非常不公平的。因此建立小股东诉讼举证责任倒置制度，有利于从程序上平衡双方在实体权益上的差距。

3.公司股东权益价值资产评估报告 篇三

评估范围为全部资产和负债，主要包括流动资产、非流动资产、流动负债等，

列表如下：

资产(负债)类型

帐面金额(单位：元)

流动资产

42,677,664.53

非流动资产

192,769,768.51

其中：固定资产

173,667,435.63

资产总计

235,447,433.04

流动负债

39,403,268.08

负债总计

102,703,268.08

净 资 产

132,744,164.96

4.员工权益比股东权益更重要 篇四

股东权益 238,499,248.68 269,946,613.18 302,875,109.69 185,103,101.62

项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 年 1-9 月

营业收入 320,290,260.31 305,827,817.11 312,900,524.12 227,078,380.06

营业成本 260,951,685.52 246,551,439.88 236,141,769.41 165,331,689.57

利润总额 59,196,351.99 59,108,651.82 75,012,630.60 61,501,954.10

净利润 52,415,068.73 50,697,364.50 62,928,496.51 51,227,991.93

母公司报表口径

单位： 人民币元

项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 评估基准日

资产 509,481,458.62 504,401,648.39 552,213,570.46 564,771,665.79

负债 271,058,072.86 234,575,951.31 250,209,089.95 380,539,787.85

股东权益 238,423,385.76 269,825,697.08 302,004,480.51 184,231,877.94

项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

营业收入 320,290,260.31 297,154,199.96 309,183,969.76 227,078,380.06

营业成本 222,661,045.95 199,153,401.89 193,937,339.01 137,280,560.25

利润总额 59,199,310.61 59,063,598.64 74,014,046.47 61,501,324.27

净利润 52,401,568.83 50,652,311.32 62,178,783.43 51,227,397.43

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

四) 公司经营概况

新港热电公司位于常州市新北区滨江工业区内，北临浩瀚的长江，南面是连接江苏南北的省 338 干道，东西两面分别是常州万吨级国际货运码头和轮渡码头，是常州市新北区内首家投资基础建设设施的民营企业，主要担负着滨江工业区内工业企业的供热供电任务。

公司主要以供汽为主，供电为辅。公司热电工程分别于 2000 年、 年建成，且在 年经扩建并投产。供热实行中压(3.5Mpa， 280∽300℃)、低压(0.98Mpa，250∽280℃)双网分供，部分热网冷凝水进行回收利用。烟气处理采用三电场静电除尘( 3*75 蒸吨/小时锅炉采用复合电袋除尘)、石灰石大湿法脱硫、低氮燃烧+“SNCR+SCR”脱硝工艺。所有厂区生产用水均由园区统一、有偿供给。当前运行方式以“一炉带两机”方式为主，目前日平均小时供热 220 吨/小时，昼夜热负荷波动较小(<50 蒸吨/小时)。

8 坤元资产评估有限公司

5.员工权益比股东权益更重要 篇五

如何保护中小股东权益？

*ST丹化改嫁 要求中小股东让渡25%的股权为其偿债

时间：2009年08月14日 08:20:07 中财网

*ST丹化的中、小股东认为,*ST丹化今日面临退市危机的主要原因就是丹东集团拖欠公司欠款所致,因此要让渡完全要让大股东过渡自己的!

经历了多次的重组失败,*ST丹化又再次抛出重组的消息,但与以前不同的是,这次的重组需要公司全体股东付出代价。

8月6日,*ST丹化公告称,丹东化纤（全名:丹东化学纤维股份有限公司,又名:*ST丹化）重整和资产重组,需要对公司出资人权益进行调整。丹东化纤全体股东按照一定比例让渡其持有的丹东化纤股票。丹东化学纤维（集团）有限责任公司（以下简称:丹东集团）让渡其所持股票的30%（43,264,934股）,其他股东分别让渡其所持股票的25%（61,446,576 股）,用以清偿相关债权。

连年的亏损,使得*ST丹化随时处于退市的危机之中,这次的重组成为了*ST丹化的救命稻草。但投资者并不认同*ST丹化的让渡方案:“我们为什么要为公司的重组付账？”但也有投资者担心:“如果不支持的话,公司就会退市,到时就什么都没有了。”

8月13日,本报记者多次致电*ST丹化董秘办公室,但都会听到电话另一端传来“您要的号码无法接通”的回音。

重组=减少25%股份

不重组=损失所有股份

8月6日,*ST丹化公告称,为了挽救丹东化纤,使丹东化纤恢复生机和持续发展,减少债权人和出资人的损失,本着利益共享、风险共担的原则,丹东化纤重整和资产重组,需要对公司出资人权益进行调整。丹东化纤全体股东按照一定比例让渡其持有的丹东化纤股票。丹东化学纤维（集团）有限责任公司让渡其所持股票的30%（43,264,934股）,其他股东分别让渡其所持股票的25%（61,446,576 股）。

按照以上调整方案,全体股东共计让渡股票104,711,510 股,该等股票将按照丹东化纤重整计划草案的规定清偿相关债权。

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定,重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组进行表决。参加本次会议的出资人范围为截至2009 年8 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。涉及股份总数390,000,000 股,其中限售流通股为146,958,724 股,占股份总数的37.68%;无限售流通股为243,041,276 股,占股份总数的62.32%。

这一公告公布后,*ST丹化的中、小股东们激愤不平,认为导致*ST丹化亏损的是大股东丹东集团,而且公司大股东丹东集团至今还欠公司的债务没还也是*ST丹化亏损的主因,清偿债权也是大股东的问题,为何要所有股东都让渡25%的股票。但也有投资者担心,如果*ST丹化重组不成,一旦退市,损失的就是持有的全部股票。

中小股东与大股东博弈

权益调整

*ST丹化称,考虑到丹东化纤目前已经严重资不抵债,为最大限度地维护和平衡债权人、股东和职工的利益,根据《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规的规定,丹东化纤重整计划草案安排对出资人权益进行调整。在丹东化纤债权人会议表决通过重整计划草案、出资人组表决通过本出资人权益调整方案,且获得人民法院裁定批准后,丹东化纤才可能避免破产清算。同时,丹东化纤将通过引入重组方进行资产重组,恢复生产经营能力和盈利能力,早日实现恢复上市的目标,切实保障丹东化纤股东的合法权益。

为了实现上述目标,公司管理人恳请全体股东支持丹东化纤出资人权益调整方案。

很明显,要想*ST丹化不被破产清算;要想*ST丹化继续经营下去;要想让自己手中的股票保值,就得支持公司的人权益调整方案。那么,*ST丹化的中、小股东又会如何选择呢？

据本报记者调查得知,*ST丹化的一部分中、小股东采取完全否定态度,表示要维护自己的股东权益;另有一部分*ST丹化股民认为让渡自己手中25%的股票有些过多,希望公司能够调整,并提出公司大股东应该付大部分的责任。“

1、大股东承担ST丹化暂停的全部责任。由此,大股东至少应该承担让渡的绝大部分责任。

2、大股东有钱,第一,30多万平方米的地（已经公告给上市公司!）,第二,持有本公司的股权,二者之和,足以有能力承担让渡的绝大部分责任（例如80％）。”

依据《破产法》,重整计划中涉及出资益的调整时,在表决时应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组表决重整计划时,《破产法》对出资人组在出席会议的出资人过半数同意,且所代表的出资数额占出资人组出资总额的三分之二以上赞同时方为该组通过重整计划。这种表决很容易出现大小股东之间的利益博弈!出资益调整的方式分两种:一为协商调整,即经股权持有人同意后对其股权的调整。二为强制调整,即不顾出资人的反对,在重整计划草案中列明对出资人的股权进行调整的标准和方式,然后交由债权人会议对该草案进行表决。在经法院认可的评估机构评估破产企业的净资产为零以下、出资人对企业破产有重大过错或需要引入新的资金时,可以不经出资人的同意在重整计划草案中对其股权进行强制调整。

有中、小股东提出,“我们要求开通网络投票,在股东大会否决让渡方案!避免大股东操纵。”

据*ST丹化8月13日晚间最新公告称,因原定于2009 年8 月14 日上午9 时在辽宁省丹东市中级人民法院四楼第五法庭召开的丹东化学纤维股份有限公司第二次债权人会议无法按时召开,导致原定于2009 年8 月14 日下午14 时在辽宁省丹东市中级人民法院五楼第八法庭召开的丹东化学纤维股份有限公司出资人组会议也无法按时召开。

中小股东控诉:

*ST丹化大股东欠款不还

目前,*ST丹化面临的处境就是不重组就要退市。

*ST丹化的中、小股东认为,*ST丹化今日面临退市危机的主要原因就是丹东

集团拖欠公司欠款所致,“大股东经营管理不好导致破产,还欠公司8亿不还,而小股东股价却从17跌到3.6元,要让渡完全要让大股东的!”

根据*ST丹化披露的资料显示,大股东丹东化学纤维集团有限责任公司于1996年成立,控制权曾历经两次转手,第一次由丹东市人府于2004年将丹化集团90％国有股权转让给一家营企业---升汇投资集团有限公司;第二次由升汇集团于2006年年底将该部分股权交付丹东国有资产经营有限公司,控制权的回归,是因为升汇投资集团有限公司未按照丹东国资公司与其签订的相关协议履行还款义务,根据丹东仲裁委员会的裁决,升汇投资将其持有的丹化集团90％股权交付丹东国资公司。

*ST丹化大股东占用上市公司的资金要从2006年说起。*ST丹化2006年一季度报告显示,大股东丹化集团占用*ST丹化资金达4亿余元,当时*ST丹化的实际控制人为升汇集团。而截止2006年12月31日,公司应收大股东及其他关联企业各款项合计8.247亿元,应付大股东及其他关联企业各款项合计1.398亿元,应收应付相抵后,公司应收关联企业款项6.85亿元,截至今年6月31日,*ST丹化应收关联企业款项约6.83亿元。

因大股东占用上市公司资金一事,*ST丹化的中、小股东曾一致上告要求维权。

此后,2008年1月28日,*ST 丹化公告称,丹东化学纤维(集团)有限责任公司(*ST 丹化控股股东,下称“丹化集团”)及关联企业于2006年度新增占用本公司资金1.338亿元。截至2006年12月31日丹化集团及其关联企业占用公司资金6.9698亿元,损害了上市公司利益。丹化集团未及时通知本公司进行披露,丹化集团及本公司的行为违反了有关规定,深圳证券交易所对公司及公司部分董事公开谴责。为此,公司及公司董事会向广大投资者致歉。

结果出来后,投资者最关心的是*ST丹化的大股东什么时候还款。原本丹化集团打算将拥有的31.4万平方米土地使用权,作价5.9亿元用来偿还上市公司债务。但是由于债务纠纷,丹东市中级人法院将该土地判给了丹东国有资产经营有限公司。严义明律师认为,这表明大股东以及当时*ST丹化的管理层没有尽到保护上市公司利益的义务,相关人员或将面临中小股东的起诉。

6.员工权益比股东权益更重要 篇六

在《公司法》中，对于加强中小股东权益保护的制度，具体的体现在以下几个方面：

1、公司人格否认制

2、表决权代理制

3、累积投票制

4、股东诉讼制度

5、异议股东股权收买请求权制度（退股权）

6、股东大会召集请求权制度

7、股东提案权

8、解散公司权利的行使

9、表决权回避制度

10、股东的知情权

下面做详细分析

一、公司人格否认制

法条第20条，第64条（此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护）

根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。

二、表决权代理制

法条第107条

现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。

三、累积投票制

法条106条

累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。这一制度在一定程度上平衡了大股东和中小股东的利益，促进了中小股东参与行使公司的经营管理权的积极性。

四、股东诉讼制度

法条第150、152条（代表诉讼），第153条（直接诉讼）

股东诉讼是由股东提出的诉讼。是在大股东或公司董事、监事和高级管理人员侵害中小股东利益或公司利益时，他们可以通过诉权的行使，来维护自己的股权。

股东诉讼分为直接诉讼和派生诉讼。直接诉讼是指股东在作为公司成员在公司成立时就享有的股东本身的个体权利受到侵害时所提起的一种诉讼。派生诉权是指在大股东掌控公司的情况下，大股东利用其控股优势侵犯公司的利益，在中小股东要求公司起诉大股东时，公司拒绝起诉或怠于起诉，而中小股东直接以自己的名义提起诉讼的情况。与股东直接诉讼相比，股东派生诉讼更能保护中小股东的利益，因为它使中小股东能代表公司向公司利益的支配股东及公司董事追究责任。

股东诉讼制度是激励股东保护自己合法权益的有效制度，也是切实保护股东特别是小股东的合法权益的有效制度。

五、异议股东股权收买请求权制度(退股权)

法条第75条，第143条，异议股东的股份收买请求权是指公司股东会或股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后，公司的重大持异议的少数股东有权要求公司以公平价格购买其持有股份的权利。该制度是保护少数股东最有力、也是最后一道救济程序。股东一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入时的状态继续运行下去，公司结构、运营方式、章程条款等重大事项，未经其同意不可擅自变更，否则，股东投资时的利益就无法保障，导致该股东期待权落空。在这种情况下，法律赋予该股东以公平的价格请求公司回购其股权，以得到合理补偿。该制度设计的意义就在于对异议股东（少数股东）利益的特别保护。

六、股东大会召集请求权制度

法条第41条第3款，第102条第2款

一般，在公司存在控制股东的情况下，董事会极易被它操纵，由他决定是否召集股东大会。在控制股东与少数股东出现利益冲突的时候，控制股东滥用控制权，则少数股东的利益不免受损。赋予中小股东此项权利，在利益受损的情况下，如果公司董事会不召集股东大会，提出请求的股东也可自行召集股东大会，这样限制控股股东滥用控制权，保护少数股东的利益。

七、股东提案权

法条第40条，第101条

中小股东有了股东会会议的召集权并未享有提案权，提案权仅由董事会享有，这意味着只要董事会不为中小股东提出议案，则中小股东的问题仍无法在股东会会议上讨论和解决。因此，《公司法》在赋予中小股东召集权的同时还应当赋予其提案权。

赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达董事会，使其拟定政策时更加谨慎，从而预防控制股东滥用控制权，促使股东法定权利的实现，保护少数股东的利益。

八、解散公司权利的行使

法条第183条

此权利让少数股东在公司运营存续期间发生严重困难又没有其他解决途径时，保护自身权益的最后救济手段。

九、表决权回避制度（表决权排斥制度）

法条第16条第2、3款

它从程序上规定了对相关问题的决议权仅属于股东会或股东大会，排除了由董事会决议的可能性。很多时候，股东个人利益与公司及其他股东利益是相互冲突的，因此，在对特定问题的表决时，要求相关股东回避，限制其表决权是必要的。有利于防止控制股东滥用表决权损害公司或少数股东利益。

十、股东的知情权

法条第34条、第97条、第98条、第117条、第135条、第137条、第146条、第151条第1款、第166条

股东知情权的基本内容有：查阅权、质询权、核查权和核查人选任请求权。由于大股东可能为其商业利益的需要损害中小股东的利益,管理层也可能因其利益而损害公司和股东利益。如果股东的知情权受到侵害,实际上就是使股东的投资行为处于一种盲目和失控的状态,正是因此才需要加强股东知情权的保护,尤其是对那些对公司几无任何操控能力的中小股东知情权的保护更为重要。另外，股东可以通过提起知情权诉讼，寻求法律救济。

在新公司法中，通过以上的制度方式来保护中小股东的合法权益，平衡股东之间、股东与公司之间的利益。

二、企业社会责任与利润的关系

在某些情况下,企业履行社会责任可能会减少企业短期利润的获得。但从长远来看,企业社会责任与利润是相辅相成、相互促进的。

(一)企业社会责任和利润一样同属企业的内在属性。

首先,社会是企业的生存环境,一切企业的经济活动不仅是社会生活不可分割的重要组成部分,而且它本身所需要的人、物质资源都取自社会,企业的生存发展离不开社会的资源输入;其二,企业能否生存发展决定于能否提供满足人民群众需要的产品和服务,得到社会的认可和接纳,社会的认可和接纳是企业生存和发展的决定性因素。因此,从这两个角度看,企业的社会责任与企业的生死存亡密切相关,既然社会责任与企业有如此不可替代的关系,那它就不是其他社会个体强加给企业的,而是市场经济条件下的企业所内在具有的本质属性之一。

盈利是企业的最终目标,创造利润是企业的本质属性。既然企业社会责任与利润同属企业的内在属性,那么企业在规划利润空间和发展计划时,要把如何履行社会责任纳入到企业发展大计中去,共同驱动企业的长远发展。

(二)履行社会责任是实现利润的保障

我们知道,企业社会责任关乎企业的生死存亡。企业若不履行社会责任,一旦被广大公众得知,其招致巨大的损失,甚至可能带来灭顶之灾。大家众所周知的三鹿奶粉事件是一个典型案例,三鹿奶粉由于存在质量问题,严重威胁食用该奶粉的儿童的生命健康安全,一经曝光查处,一个响当当的品牌顷刻间土崩瓦解。因此,企业认真履行社会责任能起到保障企业获得正常利润的作用。

(三)承担社会责任能为企业带来更多利润

迈克尔认为,当一个企业去承担社会责任的时候,一定是有战略性的承担社会责任,这样才能给社会产生最大的效应,同时也能够给企业带来最大的利润。

主动积极地承担社会责任,可以为企业赢得良好的社会信誉,树立良好的社会形象,提高市场竞争力,扩大销售,有助于企业吸引顾客、投资者、潜在员工和商业伙伴,从而扩大促进企业利润增长的发展空间。例如,王老吉在汶川地震中捐款一亿元的突出表现让各大网站和社区力挺国货王老吉,从中我们意识到,企业对社会对人民投之以爱心,消费者会回报之以更大的爱心和信任。

(四)履行社会责任有利于企业的持续发展和长久获利

一方面,企业承担社会责任有助于保护资源和环境,实现可持续发展。企业履行社会责任,通过技术革新可首先减少生产活动各个环节对环境可能造成的污染,同时也可以降低能耗,节约资源,降低企业生产成本,从而使产品价格更具竞争力,获得持续发展的良好客观环境。

另一方面,企业履行社会责任有助于提升企业品牌形象,获得持续竞争力。企业可通过慈善公益行为达到无与伦比的广告效应,提升企业的形象和消费者的认可程度,提高市场占有率。“在经济全球化深入发展、资源环境问题日趋突出的大背景下,企业社会责任运动已逐渐成为一种发展潮流。良好的企业社会形象,是现代企业独特的无形资源和获得持续竞争力的源泉。”

(五)利润为企业履行社会责任提供物质支持

企业履行社会责任,绝大多数活动都得投入一定的人力、物力、财力,比如员工的培训费,企业捐赠给慈善公益事业的资金等等。一个企业如果本身没有足够利润的话,是不可能负担得起这些耗费在履行社会责任上的开支的。因此不仅履行社会责任能保障利润的实现,反过来,利润也支撑着企业承担社会责任,两者是相辅相成的。

(六)利润的增加能推动企业承担社会责任

古语有云:“仓廪实而知礼节,衣食足而知荣辱。”这句话不仅适合于个人,同样也适合于企业。一个企业当自身利润不断增长,企业实力不断雄厚时,就会把注意力转向于如何维持和进一步提升企业品牌形象和持续竞争力,这时企业就能更强烈地认识到社会责任在这方面的重大作用,从而更加积极主动地履行其社会责任。利润的增加意味着企业履行社会责任的能力大大提高了,这也能一定程度地推动企业承担社会责任。

总之,从战略眼光来看,企业责任和利润之间是不冲突的,两者相辅相成、相互促进。是辩证统一的关系。不管是从经济学、法理学还是社会学的角度来看,都要求企业积极履行社会责任,强化主动承担社会责任的意识,正确对待社会责任和利润之间的关系,努力寻找两者的最佳平衡点,共同服务于企业整体的长远发展。

有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度,被喻为公司法的一块传统基石。有限责任制度有其一定的适用条件和范围。有限责任制度的社会经济价值包括:减少和转移风险,鼓励投资,克服无限责任对企业形式发展的束缚;减少交易费用和降低管理成本,促使公司有效率地经营和发展壮大。

1.有限责任制度能够减少和转移风险,鼓励投资,克服了无限责任对企业形式发展的束缚。

在无限责任原则下,股东要以全部资产对公司债务负责,风险太大,限制了投资者的积极性,因而影响企业规模的扩大,极不适应社会化大生产发展的需要。而在有限责任制度下,股东的投资风险具有有限性和事先确定性,因而大大减少了投资者的风险和客观上鼓励了股东的投资,从而使公司有效地募集社会资本,组建大规模的公司集团,促进了社会化大生产的发展。在无限责任原则下,投资者为避免承担不可预测的巨大风险,必然要求实际参与公司的管理,从而难以促成所有权与经营权的分离,难以形成经营管理专家阶层和经营管理专业化,也很难促使股份的自由转让。但在有限责任制度下,由于风险的事先确定性和有限性,因此,股东没有必要实际参与管理从而控制公司,进而促使所有权与经营权的分离,促进了劳动的合理分工。并且,股东可自由转让投资,转移投资风险,从而促使现代证券市场的形成。

2.有限责任制度减少了交易费用和降低了管理成本,促使公司有效率地经营和发展壮大。

在无限责任原则下,投资者为了避免自己承担与自己投资及收益不成正比的巨额债务风险,必然要不惜一切代价对公司和其他股东进行监督。而在有限责任制度下,股东投资风险要小得多,再加之投资的多样化、分散化和股份的自由转让,使股东不必紧密关注公司及其他股东的行为,从而降低了监督成本。而且,有限责任制度也避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情况,这样债权人只是在公司不履行其义务时,直接对公司提起诉讼,而不必对每个股东提起费用高昂的、程序繁琐的诉讼,从而减少了交易费用。虽然有限责任制度不允许股东直接参与管理,但股份可以自由转让,公司经营管理不善会使公司股东以较低的价格抛售股票,行使“用脚投票”的权利,而新投资者也将行使投票权来替换原来无能的管理者。

新《公司法》于2006年1月1日起实施。该法第6 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定是有限责任公司股东之有限责任的例外，明确了在一人有限责任公司（下

简称：一人公司）中，如果股东不能证明其财产独立于其所投资的一人公司财产，就应承担无限连带责任。司法实践中，债权人向法院起诉时，就可以将债务人公司（一人公司）及其投资人作为共同被告，要求投资人对其投资的一人公司之债务承担连带责任。概因一人有限责任公司存在财产信用等方面的风险，甚至可能成为商海老手规避风险、逃避债务的工具，法律才作出如此规定。以下这些情形，就容易导致一人公司的法人财产与其投资人股东之财产界定模糊，投资人股东就可能要对一人公司债务承担连带责任。

依据《 公司法》第62条和第38条的规定：“一人有限责任公司不设立股东会，可以设立董事会和监事会。”但是董事会与监事会如何产生，《公司法》没有作出可操作性的规定。反之，可以说公司法赋予了一人公司股东以自由操作权。在一人公司股东的操作下，投资人可以很方便地实现自我交易等内部转移财产的形式，并可以将一人公司和投资人的人格区分模糊化。如投资人和一人公司经营同样的业务，公司资金和投资人的生活费用交叉使用，投资人的生活场所和公司的营业场所同一使用等等。当股东为法人时，股东的法人财产与新设的一人公司之间可以存在非常复杂的经济关联关系，他们之间可能互相转移财产、以逃避债务。《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这样，公司可以合法地向一人公司投资，该子公司的经营、管理权就会被股东公司（母公司）所操作，这样对一人公司的债权人来讲具有很大风险，其合法利益可能得不到有效保护。

《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”立法目的是希望通过有关专门的社会中介机构，对一人有限责任公司的财务状况进行监督。但是，除了上市公司外，要获取其他企业的财务情况非常困难。如果公司对聘用的会计师事务所不提供真实、完整的财务会计资料，会计师事务所奉行的是“你付费，我办事”原则，其也只能依据公司提供的不完整、甚至不真实的财务会计资料作书面审查；且一人公司财务报表的公布很不规范，所以法人股东用会计事务所的审计报告举证证明其财产独立于一人公司财产，很难有证据力

联系法律制度和活动实践公司法和破产法对建设市场经济体制的意义。、二、公司法修改的意义：对于我国市场经济发展和现代化建设而言，新公司法将为投资者提供更为优越的投资条件和环境，鼓励各种社会主体的投资行为，有效地开发社会投资资源和扩展投资渠道，推动公司企业的设立和发展，为社会创造更多的就业机会并有效地缓解就业压力，并以此促进我国整个市场经济的健康发展。对公司实务部门而言，修订后的公司法将建立更符合其实际需求的实务运行规范，为投资者和公司当事人提供更具有指导性的行为规则，更为有效和周密地保护公司股东、债权人、劳动者以及公司本身的合法权益，防范、减少和化解公司内外的利益矛盾和冲突。在理论上，本次公司法修改在许多制度和规则上做了重大的突破和创新，这势必将促使和推动我国公司法理论的进一步突破和创新。

三、公司法修改的主要内容及重大突破：

从修改的内容看，主要集中公司法的两大支柱制度上，即资本制度和公司治理。

1、在资本制度上，新公司法体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。

2、在公司治理上，赋予少数股东对股东大会的请求权、召集权和主持权，允许公司实行累积投票制，将股东的知情权落实到查阅公司账簿，限制关联股东及其董事的表决权，规定对公司决议持有异议的股东享有的股份收买请求权、公司陷于僵局时股东解散公司的请求权，董事、监事不履行职责时股东代表公司提起诉讼的权利等。

3、在其他方面，新公司法还进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有股权的基本产权结构和产权关系；允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人；确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准；进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了三分之一的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。