新材料改制

2024-08-05

新材料改制（精选9篇）

1.新材料改制篇一

2009年以来，××市各级党组织坚持以上级有关文件为指导，以争创基层党建“十面红旗”为动力，全面加强改制企业党建工作。

一、加大党建工作领导力度。建立和落实党建工作责任制，加强改制企业党建工作领导。出台有关文件，对加强改制企业党建工作作出明确规定。先后三次召开改制企业党建工作会议，研究部署有关工作。2001年起，抽调30余

名县级干部和80余名科级干部组成督导组，在督促企业改制工作同时，担负起党建工作指导任务。

二、加强党务干部队伍建设。在一些经济主管部门配备专抓党务工作的副书记，从市、县、街道直属单位选派一批熟悉企业工作、有较强管理经验的机关干部到改制企业党组织任职。针对改制企业一些有着较为丰富经验的优秀党务工作者，但又存在技能相对单

一、再就业较难等问题，采取举办研讨班等形式，开展如何在市场经济条件下做好党建工作等培训，不断提高他们的技能。在人才交流中心建立党务人才库，储备一批优秀停产、关闭、破产企业党务工作者，定期举办交流会。同时，由市、县两级财政出工资，组织部门通过择优录用的方式，聘请一批优秀党务人才作为非公有制企业党建工作联络员。

三、及时调整和设置党组织。对企业关、停、破后，实施资产重组的企业，及时调整党组织机构设置。在原有基础上实行股份制改造的企业，保留原有企业党组织机构设置，适当调整党务干部队伍，保证工作延续性。对正在关、停、破的企业，从机关选派一批党员干部兼任党组织负责人，处理改制和善后工作。将以前按车间、班组为单位设置党支部，调整为离岗、离退休和留守文秘杂烩网人员党支部，把党组织工作重心放在加强对下岗和离退休职工党员的教育管理上。

四、扎实抓好党员组织关系接转工作。在企业破产即将终结时，向每个党员发出《转移组织关系征求意见函》，征求党员意向，就近、就便转移关系。专门造具党员组织关系转移花名册，除写明基本情况外，标明户口所在地、住所、通讯联系方法、党费交纳等情况。将党员《入党志愿书》等主要材料复印一套，由党委在复印件上审查盖章。同时，积极与上级部门和接受党员的地方党组织协调、磋商，办理党员组织关系转移具体事宜。按照有关规定和协商好的意见，开具党员组织关系集体转移介绍信，将党员组织关系转移名单及复印的党员资料交社区党组织主管机构。此外，向每个党员发出书面通知，通知党员本人组织关系转移去向等，要求党员在规定期限内到新的党组织报到。

五、加强和改进对党员的教育管理。市、县两级组织部门会同劳动、工会等部门，充分利用党校及劳动等部门举办的各种培训班，对部分长期未就业的下岗党员进行技能培训，增强其再就业本领。

2.新材料改制篇二

依据一：《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日）第四章股份有限公司的设立和组织机构

第七十九条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

依据二：中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见（银监发[2010]92号）

强化增资扩股管理：要结合当地经济发展水平，适当提高股东最低入股起点，新增单一自然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的5‰，新增单一法人股东不得低于是1%。

规范股东持股行为：农村商业银行在公开发行新股后，单个职工持股比例不得超过1‰或50万股（两者按照孰低原则确定），职工合计持股比例应降至股本总额10%以下。

依据三：中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2008年3令 2008年6月27日）

第六条设立县（市、区）农村商业银行应当符合以下条件：

（三）注册资本为实缴资本，最低限额为5000万元人民币。第十一条单个自然人投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2％，职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20％。

第十三条单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10％。

3.企业改制方案篇三

一、制定改制方案应注意的问题

国有企业改制涉及法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险。尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。改制方案设计无疑是国有企业改制的重要环节，改制方案的优劣直接关系到企业改制的成败。实践中，由于缺少专业人士的参与，拟改制企业设计的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。现根据改制工作的经验，就企业改制方案设计阶段应当注意的问题进行阐述，以期能对拟改制企业有所帮助。

改制方案是企业改制的指导性文件，一经主管部门批准，将成为企业改制具体操作过程的“纲领性”文件。当然，改制方案也可细化到每一个细节操作。判断改制方案优劣的核心标准是其可操作性，具体而言，改制方案的可操作性主要体现在如下四个方面：

一、要符合国家有关国企改制的政策方针

国家有关国有企业改制的主要政策依据有：

1．1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

2．1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。

3．2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。

结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。

建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。

此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。

二、要符合国有资产管理的相关规定

国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台《企业国有产权转让管理暂行办法》对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：

1．改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不

1具有可操作性。尤其是国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》在2004年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。

2．改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。

3．改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。

4．改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

5．涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。

6．如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。

7．应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。

8．关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。

9．关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30％，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。

三、要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定

企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合《合同法》、《公司法》等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：

1．要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50％的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（MBO）等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。

2．方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。

3．改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。

4．价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及《合同法》的相关规定。

5．改制方案中涉及债权债务转让问题。根据《合同法》的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。

6．企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑《公司法》、《合同法》中的相关规定。

7．改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合《合同法》相关规定。

四、要充分考虑相关利益主体的利益保护

改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：

1．改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。

2．对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3．劳动关系处理情况。包括：改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况(人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额)。

4．原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。

5．社会保险关系接续情况。包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工办理社会保险情况。

由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。

此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。

二、企业改制方案的内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况

1．企业简况，包括：

(1)企业名称；

(2)企业住所；

(3)法定代表人；

(4)经营范围；

(5)注册资金；

(6)主办单位或实际投资人。

2．企业的财务状况与经营业绩

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3．职工情况

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性

1．必要性

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2．可行性

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案

1．业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2．人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3．资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4．股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5．股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6．拟改制方向及法人治理结构

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

四、下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

三、燕山大学校办企业改制总体方案（示例）

按照现代企业制度的要求，根据《公司法》和国家企业改革的政策法规，参考其它省市、高校关于校资企业体制改革的经验，结合我校校资企业的实际情况，对我校校资企业体制改革工作提出如下方案：

一、改制的基本原则

1．坚持“三个有利于”的原则：有利于学校资产的保值增值和产学研的进一步结合，有利于企业的可持续发展，有利于调动职工的积极性。

2．增强对校有资产的整合力度，提高经营决策的科学性和可行性，以及校有资产的利用率。

3．改制的基本形式是有限责任公司。依法建立健全企业法人治理结构，成立董事会、监事会、并依法定程序产生管理人员，对企业进行管理。

4．改制与企业改组、技术改造相结合，同时加强产业结构调整和企业内部管理。

5．改制政策性强、涉及环节多，是一项较为复杂的系统工程，必须做好周密的组织工作和深入细致的思想工作。

二、改制的基本步骤与方法

1．清产核资、资产评估、产权界定。

2．制定企业组建方案。

3．制定公司章程。

4．向有关部门提出申请，并经批准。

5．依法到工商管理部门注册登记。

三、改制工作进展情况

1．对参加改制的干部职工的宣传动员已于2001年5月完成。

2．公司及参加改制企业的改制方案已上报和修改多次。

3．燕大产业集团公司的资产评估、产权界定、股东变换、资本金夯实等工作基本结束，现正进行变更登记和机构设置。

4．参加改制企业的资产评估工作已基本结束，等待产权界定后即可出评估报告。

5．参加改制企业的资产权属关系正由集体企业向国有企业变更，而后进行产权登记。

6．参加改制企业的改制方案确定后，即可进行机构设置、人员配备、法律文件的起草、上报、审批和注册登记。

四、改制中的有关问题

1．关于企业资产的界定

根据企业资产形成的过程和校资企业的特殊性，将企业资产全部界定为校有资产，其界定依据为：事业资产经合法手续转为校办企业的生产经营性资产；根据国家有关税收优惠政策减免的所得税用于企业的部分；学校对企业投入的校有资产与资金形成的资产；以及企业利润留存中的发展基金投入企业形成的资产。

2．关于无形资产

学校职务技术成果、校誉和学校技术人力资源等无形资产，企业改制前就已经使用，改制时公司股本应占一定比例作为校有无形资产，改制后使用的学校无形资产也应有偿使用。

3．关于改制后的企业管理的几个问题

1）改制后的企业是独立的企业法人，与学校是资产所有者与经营者的关系，燕大产业集团公司作为校有股权的管理机构，以股东或董事身份参与企业的管理，收取投资收益，监督检查学校投入的资产保值增值情况，并代表学校承担相应的义务。

2）改制后学校应依法参加企业按股分红，企业不再实行“承包经营责任制”，企业不再向学校上交利润。

3）改制后企业聘任的学校事业编制在职职工，①参照我校“后勤社会化的原则”进行管理。②

改制前为学校事业编制、校企编制正式职工，其任职资格评审、分购住房、子女入托、医疗保险、养老保险仍按学校现行政策执行，退休回学校。③学校不再从校外调入事业编制职工进入改制后的企业。④改制后企业用人完全自主，新聘用人员的人事及社会保险关系落入秦皇岛市有关部门。

4）改制后企业聘任的学校在编职工，原则上参加公司党、团和工会组织的活动。

5）改制后的企业按市场价格有偿使用学校房屋、水电、场地等有形资产。

6）改制过程中原则上不实施个人股权量化。

7）原校管企业学校内不动产作价转让给学校，学校以股权进行置换。

8）各改制企业的董事会依法成立，依据投资比例，由产业集团公司董事会派出董事，由董事会选举董事长，任命总经理。

9）操作时间表

汽车附件厂2002年前半年完成搬迁。

改制工作在产业集团董事会成立、改制方案经学校批准的基础上，争取2001年内完成。

五、改制方案

1．组织形式

产业集团有限公司夯实注册资本金改制为燕山大学全资集团有限公司，注册资金仍为3000万元，适当时候增资为注册资金5000万元，以保证集团公司做为校有经营性资产的管理机构，进行资本运营和企业与项目孵化、科技成果转化、科技园建设，以及通过股权对控股和参股公司进行管理。汽车附件厂改制为“有限责任公司”，分别为校资股权和企业股权。

机械厂根据资产性质和业务特点一分为二，一部分专门服务教学搞好实习，交学校教务处直接管理，另一部分改制成有限责任公司，设备根据其功能合理划转，人员根据生产需要划到有限公司一部分，其余留给实习工厂。

卷焊管厂改制为“有限责任公司”，分别为校资股权和企业股权。

鉴于印刷厂目前的资产和经营状况，现有企业已资不抵债，设备陈旧、落后，企业生存困难、发展无望，撤消印刷厂，人员交学校安置。

2．股本设置

改制后，产业集团公司及所属企业股本全部为学校法人股。

六、企业管理模式

通过建立现代企业制度，形成以燕大产业集团为控股公司，以改制后的和新注册的有限责任公司为子公司的管理架构。燕大产业集团公司的主要职能是以股权为纽带，通过董事会对子公司的生产经营决策进行管理和指导，对资产、人员、业务进行协调。并负责燕山大学科技园的建设管理、燕大科技成果的孵化和产业化及资本运营，学校相应成立燕山大学校资企业董事会及燕山大学科技园管理委员会，作为学校管理科技企业和科技园的决策机构。

4.改制企业验资报告篇四

资

报

告

XXXX会验字[2009]第156号 XXXX中海投资有限公司（筹）：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2009年6月22日止由XXXX轻纺化建公司改制变更为XXXX中海投资有限公司（筹）申请登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）的注册资本及实收资本发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据XXXX轻纺化建公司出资人关于同意企业改制的决议、XXXX轻纺化建公司改制方案和改制后公司章程的规定，改制变更后贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币528万元，由XXXX轻纺化建公司全体出资人以其拥有的XXXX轻纺化建公司的净资产于2009年6月22日折合为贵公司（筹）实收资本。经我们审验，截至2009年6月22日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的XXXX轻纺化建公司净资产折合的实收资本伍佰贰拾捌万元。此外，我们注意到：

一、贵公司（筹）与净资产相关的资产尚未办理财产权的更名手续，与净资产相关的负债尚未办理主体变更等手续。贵公司（筹）已承诺，在公司成立后及时办妥上述手续。

二、XXXX轻纺化建公司以2009年4月30日为基准日的净资产已经绍兴兴业资产评估有限公司评估，并于2009年6月4日出具了XXXXX评[2009]264号资产评估报告。经评估后的净资产价值为5,287,522.95元，该评估价值已经XXXX轻纺化建公司全体股东于2009年6月10日确认通过。各出资人将经评估的净资产528.752295万元按1：1价值折合为贵公司（筹）实收资本528万元，余额计入资本公积0.752295万元。

本验资报告供贵公司（筹）申请办理变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

1、注册资本实收情况明细表

2、资产清查评估结果汇总表

3、验资事项说明

XXXXXX会计师事务所

主任会计师：（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国•XXXX

报告日期：2009年6月22日

附件3 验资事项说明

一、改制的基本情况

XXXX轻纺化建公司拟改制变更为XXXX中海投资有限公司（筹），已于2009年6月18日取得XXXX工商行政管理局核发的（XXX工商）名称变核内[2009]第643034号《企业名称变更核准通知书》，正在申请办理变更登记。

改制变更前XXXX轻纺化建公司系由出资人袁佩玲、杨迪英、袁文勇和王飞燕共同出资组建，于1989年9月20日成立，取得XXXX工商行政管理局核发的306811000963号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币663.5万元，其中袁佩玲出资650万元，占注册资本的97.97%；杨迪英出资5万元，占注册资本的0.75%；袁文勇出资5万元，占注册资本的0.75%；王飞燕出资3.5万元，占注册资本的0.53%。

二、改制变更后申请的注册资本及出资规定

根据XXXX轻纺化建公司出资人关于同意企业改制的决议、XXXX轻纺化建公司改制方案和改制后公司章程的规定，改制变更后贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币528万元，由XXXX轻纺化建公司全体出资人以其拥有的该企业的净资产于2009年6月22日折合为贵公司（筹）的实收资本。

三、审验结果

截至2009年6月22日止，贵公司（筹）已收到全体股东以XXXX轻纺化建公司净资产折合的实收资本528万元。

XXXX轻纺化建公司2009年4月30日（评估基准日）经清产核资后的账面资产总额为760.221004万元，负债总额为291.567633万元，净资产为468.653371万元（其中：实收资本663.5万元，未分配利润-194.846629万元）。

XXXX轻纺化建公司以2009年4月30日为基准日的净资产已经XXXX资产评估有限公司评估，并于2009年6月4日出具了XXXX评[2009]264号资产评估报告。净资产评估价值为528.752295万元，评估增加60.098924万元，该评估价值已经XXXX轻纺化建公司全体股东于2009年6月10日确认通过，各出资人确认的XXXX轻纺化建公司净资产价值为528.752295万元。贵公司（筹）全体股东已于2009年6月22日将经核查和评估的净资产528.752295万元折合为贵公司（筹）实收资本528万元，余额计入资本公积0.752295万元。改制后累计实收资本为528万元，占改制后注册资本的100%，其中：袁佩玲出资为人民币475.2万元，占注册资本的90%；杨迪英出资为人民币3.96万元，占注册资本的0.75%；袁文勇出资为人民币3.96万元，占注册资本的0.75%；王飞燕出资为人民币44.88万元，占注册资本的8.5%。

四、其他事项

1、原公司股东已就评估基准日2009年4月30日至验资基准日2009年6月22日之间原公司的损益及其处理情况进行约定：改制期间发生的经营损益由原股东按原出资比例享有收益并承担损失。

5.国企改制模式选择篇五

改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。改制模式没有固定范本，国有企业基础条件和面临的环境决定着改制的约束条件，在这样的约束条件下进行改制模式选择往往会遇到两难问题，对国有企业改制模式两难选择问题的研究有利于破解国企改制模式之争。

国有产权究竟应该卖给内部人还是应该卖给外部人，两种改制模式虽然都符合“国退民进”的取向，但改制路径的不同会带来不同的改制效果：

（一）内部人收购模式的利与弊

按照国有产权的最终受让主体不同，国企改制可分为内部人收购模式与外部人收购模式。简单地说，内部人收购模式就是原国有企业管理层和员工作为国有产权主要受让主体的改制模式。按管理层拥有的股权集中度和决策权集中度从大到小排列，内部人收购模式又可分为： MBO（经理层融资收购）模式、员工信托管理层持股模式、职工持股会控股模式和股份合作制模式。

支持国有企业采用内部人收购模式的主要观点是：经营层及骨干员工稳定，对企业历史及现状熟悉；改制过程震动较小，系统风险也较小；能激发企业内部人对改制的积极性，推动改制顺利进行；由于内部人收购往往将产权置换与身份置换联系在一起，减少了改制过程中的现金支出。

但也有专家指出内部人收购模式存在的弊端：管理层收购的资金来源问题难以解决，即使融资成功在巨大还贷压力下其实管理层无法给企业发展继续注入资金资源；事实上形成的内部人控制不利于制度创新；内部矛盾潜伏而非消除，未来的系统风险加大；员工观念转变困难，职工持股会控股模式和股份合作制模式下容易形成新的一轮“大锅饭”；特别是在监督机制不健全情况下内部人收购容易滋生“暗箱操作”。

（二）外部人收购模式分析

正因为内部人收购模式在实现企业跨越式发展方面存在的不足，许多大型国有企业在改制过程中选择了以引进外部战略投资者进行控股式收购的模式。从实践来看，成功和失败的案例均不鲜见，成功引入外部投资者的经验是：借助外力（优势企业）介入，有利于快速改变企业现状，特别是企业战略方面；借助外力

有利于消除长期积累的内部矛盾；可以借优势企业的资金、品牌、管理、技术、制度等优势资源，快速做大企业。

外部人收购模式失败的教训是：由于制度、文化的差异较大，整合风险大；被购并企业往往在战略上会失去主动性；管理层人员往往变动较大，易造成整合成本高；若未选择好战略投资者对象，将反而会使原来的企业消亡。

（三）上述两难问题的选择标准和对策

1、并不是所有的企业都适宜于做MBO或内部人收购

由于MBO或内部人收购往往面临着融资和还贷问题，企业的基础条件在选择是否进行内部人收购时显得尤其重要，从成功案例来看，适宜MBO或内部人收购的企业特征大致为：

（1）企业所处的行业为竞争性行业，企业生存不易，企业成长与管理水平息息相关，因此有必要通过管理层收购来改善对管理层的激励；企业所处行业成长性好且发展稳定，能为企业发展提供广阔空间。

（2）企业股本或净资产较小，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股或内部人控股。

（3）企业创业之初国家没有投入资本金或投入资本金很少，企业的发展过程基本上就是管理层创业并领导企业发展壮大的过程。现有的股东财富中实际上有很大一块是管理层应得报酬的资本化的结果，当地政府对管理层认可程度高；企业的发展历程表明公司管理层有优秀的管理能力，特别是管理层内形成了一个有权威、有凝聚力的领导核心，对管理层收购涉及的内外矛盾具有最终驾御能力。公司业绩优良，同时管理层比较有进取精神并且愿意承担一定的风险。

（4）企业有较为充裕的现金流。实施管理层收购的目标公司一般要求资产负债率不高，且有较为充裕的现金流，同时企业现有资产状况良好且资产增值潜力大。

2、实行内外联合、优势互补是可行的解决对策

将外部投资者的资金优势与创新优势与内部管理者的管理经验结合起来，是实现企业可持续发展和解决两难问题的有效办法。但在这个过程中要解决联合收购中的权利义务问题和在未来公司中的股权比例问题，需要艰苦的谈判。

3、选择内部人收购模式要着力做好收购后的管理创新工作

内部人收购完成的只是产权制度改革，但产权制度改革不是改制的终点，由产权制度改革带来的制度创新、管理创新、员工观念更新和企业文化的彻底变革才是改制的最终目的。“创新”是企业发展的“源泉”，创新包括机制创新、制度创新、技术创新、管理创新等，管理层在收购完成后不仅要起到减少代理成本的效果，还要在治理结构、管理结构、基础制度方面作出创新以实现企业可持续发展。

4、选择外部人收购模式要着力解决收购前研究和收购后整合工作

对于外部人收购模式来说，收购前的研究工作实际上是决定收购是否成功的关键。最重要的收购研究工作包括两项：一是被收购方要研究收购方是否适合成为企业未来发展的主导者。因为对于国有企业来说，引入外部投资者进行收购目的是融资，但不仅是融资金还是融资源，外部投资者必须带来能支持企业持续发展的管理资源和市场资源才是最合适的收购者；二是收购方除了要研究国有企业的资产之外一定要研究国有企业的人，必须在财务规划之外专门制定收购的人力资源规划，保证国有企业的核心价值创造人才不至于流失。做好了收购前的研究和规划工作，收购后的整合工作就是执行，整合的最终目的是文化和行为方式的合一，这需要一个漫长的过程。

二、市场化操作模式与非市场化操作模式

《企业国有产权转让管理暂行办法》第十七条规定，国有产权经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。这标志着国有产权竞标转让为主的市场化操作模式将成为国有转让的主流模式，但这并不意味着非市场化的操作模式就此要退出历史舞台，在相当长时间里协议转让、新设公司、增资扩股等改制模式将作为竞标转让的有益补充而存在。在实践中，相当多地方中小国有企业进行了公示性挂牌后的定向转让，看来选择市场化操作模式与非市场化操作模式仍将成为改制过程中的两难选择问题。

（一）竞标转让中存在的问题

虽然国有产权进入产权市场竞标转让模式解决了产权转让中的信息公开透明问题，推动了国有产权市场的三公建设进程。但目前竞标转让方式存在以下问题：

首先，国有产权是一个非标准的特殊商品，采取竞标的方式并不一定适合，因为竞标者的出价肯定会受到改制企业的债务、职工安置等多方面的因素影响。债务问题，职工的安置问题，以及政府的支持程度，将是参与重组方的首要考虑因素，而这些问题，只有通过一对一的谈判才能够解决，通过竞标是无法得到答案的。不同参与者对企业的债务重组和职工安置方案不同，强迫参与者接受统一标准可能带来重组效率损失。

其次，竞标参与者可能在政策优惠程度上并不处于同一起跑线上，比如对内部人和外部人的优惠程度不一样会使双方的报价基础不同，违反公平原则；特别是，竞标转让方式下内部人与外部人联合较为困难，管理层和外部投资者的关系以竞争为主，会影响投资者对企业内部信息的把握。

最后，国有产权交易市场尚处于初级阶段，这一阶段的特征是：层次单

一、交易不规范、定价机制不合理。在这样的市场环境下实行竞标转让可能与市场化操作模式初衷相违背。

（二）非市场化模式的适用

非市场化转让模式在两种情况下适用：一是改制企业债务沉重、职工安置成本无资金来源，外部投资者不存在或少于两个的情况下，主管部门依据政策采取公示性挂牌后定向转让；另一种情况是，为规避在竞标转让中面临的收购成本增大风险，收购者不采取国有产权转让方法，而采取与国有企业一起投资新设公司，或对国有公司进行增资扩股的方法，目的是稀释国有产权而取得控股地位。当然，上述两种方法均要得到国有资产管理部门的批准才能实施。

（三）两种模式的选择标准

国有产权在进入产权交易市场前面临着一系列改制前置问题，如债务问题、职工安置问题甚至搬迁改造问题。如果在上述系列问题上没有具体的解决方案，或者方案无法对竞标参与人构成共同报价基础，则招投标模式显得不适用。比如：企业的改制前置问题需要管理层大力配合，而管理层在竞标中失败，则管理层在解决这些前置问题时积极性必然减少，这又会影响竞标成功者对于改制企业的接管和后续整合。

相反，如果国有产权附带的改制前置问题已经得到了充分解决，投资价值就容易得到量化，也更适合招投标模式。

三、整体改制模式与部分改制模式

国有企业整体改制，是指以评估后的国有净资产作为扣除员工经济补偿金和各项费用的来源，通过经营者、员工或外部投资者出资购买剩余国有净资产或合资成立新公司的方式，达到国有资本全部或部分退出、股权多元化的目的。国有企业部分改制，是指国有企业拿出部分资产进行竞标转让以筹集改制成本或将部分资产与外来投资者联合进行股份制改造以上市筹集资金的改制方式。判断整体改制或是部分改制有两个主要标准：一是资产标准，整体改制的国有净资产包括全部国有企业的完整经营性资产系统，而部分改制企业有可能只拿出部分优质资产或辅业资产进行改制，改制资产与未改制资产存在较强关联；二是母企业是否存续标准，整体改制中国有企业法人地位一般会注销，而部分改制中国有企业法人地位仍会存续以完成其安置功能。

（一）部分改制的“功”与“过”

应该说，部分改制在国有企业改制的初期发挥了巨大作用，多数大型国有企业或集团公司采取了部分改制的模式，采取部分改制的优势在于：

1、国有企业将部分优良资产投入新设立的公司，有利于该公司的迅速上市为集团发展提供大量资金；

2、国有企业集团存在大量辅业资产，采取并列式分立改制可以在进行主辅分离的基础上完成对主业的整体改制，在这种模式下其实部分改制为整体改制创造了条件；

3、债务沉重，难以为继的国有企业一旦破产会将大量职工推向社会造成不稳定因素，实施破产不停产的部分改制，将债务留在老企业或新老企业共同分担有利于企业在发展中消化负担。

但在发展过程中这种模式也凸现了许多问题：

1、部分改制公司以人随资产走为原则，许多部门职能和人员编制是从原国有企业照搬进新公司的。特别是改制上市公司，股份公司和原国有企业“两块牌子，一套人马”，这种现象必然造成上市公司法人治理不健全。特别是上市公司与母企业关联交易过多，上市公司沦为母企业的“造钱机器”，相当多上市公司都犯起了“国有企业回归病”，最后导致企业效率的重新低下。

2、困难企业的部分改制可能演变为“逃债式重组”，如：国有企业通过将其

优质资产注入新公司而在母体保留剩余资产和全部债务，最后利用母体破产达到逃废债务。最高人民法院出台的《关于审理企业破产案件若干问题》的规定使通过破产达到债务重组目的的行为变得更加敏感。因此，在困难企业部分改制的实施过程中，债权人的要求将有可能成为改制重组的最大阻力。

正是部分改制模式出现了上述问题，导致多数部分改制公司还要进行二次改制，也使政府主管部门在审批部分改制模式时慎之又慎，整体改制逐渐成为当前选择改制模式的主流。

（二）选择部分改制或整体改制的标准

要破除以改制上市或破产逃债为目的和标准的改制模式选择思路，以顺利推进改革和建立独立面对市场的企业法人为标准选择部分改制模式或整体改制模式：

1、并不是所有的企业都适用于整体改制，对于拥有众多辅业资产的大型企业集团来说，必须首先实施主辅分离的部分改制再对主业资产进行整体改制，主辅分离的部分改制最好使辅业资产在产权和业务方面与主体完全分离；

2、对于选择部分改制来上市的大型企业集团来说，要明确部分改制目的是要建立独立发展面向市场的股份制公司，拿出的资产要具有独立的供、产、销能力，与母体之间不存在过多的关联交易，特别是母体企业不能出现亏损而需要股份公司上市后进行“输血”。

3、对于困难企业部分改制来说，改制方案一定要与债权人充分沟通，充分考虑债权人的利益，以尽可能地减少改制重组的阻力。

6.04 集体企业改制篇六

公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。

1、挂靠企业产权界定

长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。

2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。

2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。

2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。

2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元。

2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元。

2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2007]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字[2000]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[2000]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。

2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文[2008]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。

2、出资设立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。

对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。

基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2007年才进行清算工作，并于2007年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。

发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】

二、集体企业改制几点提示

1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书

（一）2-5页中表述了该问题。

2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。

3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过。

4、损害集体利益的情形有如下几种：1）股份量化至个人时没有进行资产评估；2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的。

5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括：（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（3）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（4）相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。

7.集体企业改制方案篇七

一、企业概况

沙溪公社建筑工程队，1963年7月成立，属集体所有制性质，主管单位：沙溪公社，经营范围：土、木建筑，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录，公司注册资金30.2万元，其中固定资金19.6万元，流动资金10.3万元；公司主营建筑工程、水电安装，兼营土、石方及桥梁工程。1991年企业申请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金60.6万元。1993年因县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至160万，固定资金80万，流动资金80万，出资率100%。1994年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金160万元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余宏强更换为郑发琴；公司注册资金增加变更为517万元，并增加一个分支机构。2001年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公司注册资本由517万元增加到618万元，出资比例100%。企业地址:上饶市信州区沙溪镇解放路42号，经营方式：承揽，经营范围主营：房屋建筑（三级）、水电安装，兼营：土石方工程、桥梁建筑等。

二、基本情况

沙溪公社建筑工程队至1963年7月成立以来，至1980年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元，职工队伍人数为810人。1984年11月9日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工人506人，平均年龄35岁，平均等级是3.5级，固定资产中原值239,480万元，净值223,001万元，房屋建筑净值37,056.18万元，713平方米，施工机械设备净值15,3000万元，15000马力，流动资金42万元，效益良好。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录。1989年，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数750人；自有资金总额669,000元，固定资金21.2万元，流动资金45.7万元。1990年上饶县沙溪建筑公司从业人数506人，固定资产原值41.666983元，定额流动资金5.55万元。1991年企业法定代表人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，从业人数506人，经营场所面积合计791.72平方米，年产值310万元，利润0.45万元。1993年沙溪建筑公司因县转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数510人。1994年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额274万元，负债114万元，净资产总额160万元。1994年12月止，该公司所有权益为5,176,684.31元，其中实收资本60万元，资本公积4,482,827.45元，盈余公积93,856.86元。1996年上饶市沙溪建筑工程公司，企业人数520人，固定资金270万元，流动资金247万元，经营场所面积600平方米，企业效益良好。2001年沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782.46元，负债总额1,124,606.51元，净资产7,326,175.95元，从业人数246人，经营场所面积350平方米，沙溪影剧院产权归上饶市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782元，负债总额112.4万元，净资产总额7,326,176元，实收资本618万元。

三、改制具备的条件

1、上饶市沙溪建筑工程公司的主管部门沙溪镇企业办出具的批准改制的文件；

2、上饶市沙溪建筑工程公司是城镇集体所有制企业，其已按照《公司法》改制的要求，提交集体企业职工代表大会讨论并获得批准决议；

3、上饶市沙溪建筑工程公司企业主管部门出具了企业原任法定代表人的免职文件；

4、上饶市沙溪建筑工程公司债权银行出具了金融债权保全证明文件和人民银行总行出具的确认文件；

5、上饶市沙溪建筑工程公司取得了依法设立的验资机构出具的验资证明。

四、改制目标及形式

（一）目标：公司制企业即有限责任公司；

（二）形式：整体改制即以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

五、职工分流、安置方案

1、在册职工由改建后的公司接收。有限公司根据《劳动法》和《劳动合同法》与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行。

2、新的公司将按照属地化管理原则，及时将党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理。

3、上饶市沙溪建筑工程公司的职工已全部得到妥善安置，已一次性给予安置费、经济补偿金元。

六、职工对改制的意见及职工大会或职工代表大会通过情况职工代表大会集体通过一致决议同意改制。

七、改制费用估算

1、资产评估

上饶市沙溪建筑工程公司委托上饶市众恒资产评估事务所对进行资产评估，2014年1月7日该资产评估事务所出具了饶众恒评字[2014]第01号评估报告，上饶市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日为基准日的评估后资产净值为5,679,067.00元。

2、资产处置

上饶市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的净资产（以资产评估师事务所评估为准）5,679,067.00元由私人全部买入并入股新的公司。

八、改制计划，时间进度安排

1、改制后企业名称变更为江西日景建筑工程有限公司；

2、对集体企业法定代表人进行任免；

3、经企业改制创立大会讨论，选举产生江西日景建筑工程有限公司执行董事兼总经理1名，监事1名；

4、对改制后的企业章程进行重新修订；

8.国有企业改制程序篇八

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国有企业改制程序

（一）前期准备阶段

1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。

2、制定工作规划，做到有计划有步骤地实施。

3、做好调查摸底和宣传、动员工作。

（二）申请阶段

1、企业向上级主管部门（或政府授权投资主体）上报改制申请。

2、上级主管部门（或政府授权投资主体）批准改制申请后，由企业向同级财政部门申请资产评估立项。

3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。

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4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。

（三）制定方案阶段

1、制定改制方案、公司章程。

2、征求职工及有关部门意见。

3、确定改制方案和公司章程。

（四）申请报批阶段

1、审批权限市级中小型企业改制方案由市政府授权投资主体或主管部门审批，报送市经委备案；市级大型企业改制方案由市经委审批；市级特大型企业和市政府授权经营企业改制方案由市经委组织论证，并报送市政府审批。

各区县（自治县、市）企业改制方案由区县（自治县、市）政府（或其授权部门）审批。

市级以上企业改制，涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、法律咨询s.yingle.com

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银行等政策，先由企业和审批部门与有关部门协商，未决问题由市经委负责协调；区县（自治县、市）企业由当地政府指定部门协调。

2、市级大型企业、特大型企业和市政府授权经营企业改制方案报批程序

（1）向主管部门（或政府授权投资主体）申报改制方案、公司章程。

（2）主管部门（或政府授权投资主体）批复或按审批权限出具初审意见后报送市经委；市经委按审批权限或出具审核意见后报市政府审批。

3、申报材料

（1）申请

（2）主管部门（或市政府授权投资主体）初审意见或市经委审核意见

（3）改制方案

（4）公司章程

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（5）国有资产评估确认书

（6）发起人正式协议

（7）企业职代会决议

（五）其他

1、如果职工自愿购买国有股权，应在相应阶段增加：

（1）职代会决议通过书

（2）股权出售办法

（3）职工自愿购买国有股权的申请书

（4）主管部门（或市政府授权投资主体）与企业职工购买国有资产协议书

（5）国有资产处置及股权管理批文

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（6）银行债权承转协议

2、特殊行业，须有行业准入的批复。

债转股企业改制程序

（一）申报程序地方债转股企业改制组建新公司的方案，由市经委审核后报送市政府审批或由市政府委托市经委审批。

（二）报批材料

1、申请

2、需资产评估的债转股企业的资产评估报告、审计报告

3、国务院或国家有关部门审批的债转股方案

4、金融资产管理公司与相关银行的金融债权移交文件

5、企业与资产管理公司的债转股协议书

6、公司章程

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7、组建新公司的方案

股份有限公司设立审批程序

根据《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》（渝府[2000]144号），全市股份有限公司的设立审批工作由市经委负责。

（一）必要条件

1、符合《公司法》设立股份有限公司的条件。

2、符合国家和本市发展方向及政策要求。

3、发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中过半数在中国境内有住所。

4、公司股本达到法定资本最低限额。公司注册资本最低限额为人民币1000万元；发起人全部认购公司的股本。

5、法律、法规规定的其他条件。

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（二）报批程序

1、由主发起人或拟设立的股份有限公司筹备组向市经委提出申请并附上有关申报材料。

2、当地政府（或其授权部门）、企业主管部门或市政府授权投资机构对拟设立的股份有限公司出具审核意见，或将其申报材料转报市经委。

3、市经委审核批复。市经委在申报材料齐备后予以批复。

4、持市经委批复，到工商、税务等部门办理相关手续。

（三）申报材料

1、设立股份有限公司申请书。

2、当地政府（或其授权部门）或主管部门或市政府授权投资机构的审核意见。

3、公司名称预先核准通知书。

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4、发起设立股份有限公司的方案及可行性报告。

5、发起人正式协议书。

6、股份有限公司章程（草案）。

7、资产评估报告书。

8、国有资产评估确认书。

9、国有土地评估报告书及国有土地评估确认书。

10、验资报告。

11、法律意见书。

12、发起人资信证明、营业执照、自然人身份证明。

13、特殊行业，须有关部门允许设立股份有限公司的书面意见。

14、外资作为发起人，需外经部门批准文件。

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（四）其他

1、公司登记后，须将公司董事会、监事会成员名单及公司创立大会通过的有关决议、工商执照复印件报送市经委备案。

2、所有材料，均一式两份，其中一份为原件。

 设立分公司，应当向公司登记机关提交哪些文件 http://s.yingle.com/y/gs/1098162.html

 证券交易所的特征和分类是什么

http://s.yingle.com/y/gs/1098161.html

 上市公司收购的Ｎ种玩法

http://s.yingle.com/y/gs/1098160.html

 关于股东股份转让合同书范本2018最新纠纷案件的公告 http://s.yingle.com/y/gs/1098159.html

 自然人设立有限责任公司注册登记指南 http://s.yingle.com/y/gs/1098158.html

  委托资信调查范文 http://s.yingle.com/y/gs/1098157.html 对公司擅自设立分公司的行为如何处罚 http://s.yingle.com/y/gs/1098156.html

 西安交大博通资讯股份有限公司关于公司股东变 http://s.yingle.com/y/gs/1098155.html

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 监事会会议怎样召开

http://s.yingle.com/y/gs/1098154.html

  什么是公司的股份 http://s.yingle.com/y/gs/1098153.html 诚信的镜

子

道

德的标

杆

http://s.yingle.com/y/gs/1098152.html

 证券投资基金的运作方式

http://s.yingle.com/y/gs/1098151.html

 有限合伙人与普通合伙人转换的条件 http://s.yingle.com/y/gs/1098150.html

  证券公司设立条件 http://s.yingle.com/y/gs/1098149.html 公司

变

更

名

称

材

料

提

交

http://s.yingle.com/y/gs/1098148.html

 教你如何办理营业执照

http://s.yingle.com/y/gs/1098147.html

  信用调查要立法 http://s.yingle.com/y/gs/1098146.html 证监会：清理整顿交易场所工作基本完成 http://s.yingle.com/y/gs/1098145.html

 中外合资企业股份转让

http://s.yingle.com/y/gs/1098144.html

 中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则(三)http://s.yingle.com/y/gs/1098143.html

 证券自营商 http://s.yingle.com/y/gs/1098142.html

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  股东名册变更纠纷 http://s.yingle.com/y/gs/1098141.html 股权托管协

议书范文

2018

9.省脱钩改制工作意见篇九

钩改制工作的实施意见

鄂政发〔2006〕32号

省政府各部门：

为认真贯彻落实党的十六届五中全会和省委八届九次全会精神，坚决推进政企分开、政资分开、政事分开、政府与市场中介组织分开，切实把政府职能转到经济调节、市场监管、社会管理、公共服务上来，现就进一步推动省直机关所属企业脱钩改制工作提出如下实施意见：

一、明确任务，突出重点，分阶段推进脱钩改制工作

按照省委、省政府关于“本届政府要完成省直机关所属企业脱钩改制工作”的总体要求，2006年基本完成省直机关所属工商企业脱钩改制任务，2007年全面完成省直机关所属企业脱钩改制任务。脱钩改制工作的重点是省经济委员会（省中小企业发展局）、省信息产业厅、省农业厅、省商务厅、省国防科工办、省外事侨务办公室、省林业局、省食品药品监督管理局、省旅游局、省粮食局、省农垦事业管理局、省机械汽车行业投资促进中心、省石化行业投资促进中心、省轻工行业投资促进中心、省纺织行业投资促进中心、省冶金行业投资促进中心、省建材行业投资促进中心等部门所属企业。

脱钩改制的形式：（1）国有净资产在3000万元以上、有一定发展潜力的企业,整体划转省国资委监管，在省国资委的指导下进行改革。（2）国有净资产在3000万元以下、能正常生产经营的企业，整体划转省宏泰国有资产经营有限责任公司监管，并按照产业政策和行业发展规划，对企业实施改制重组。（3）没有净资产的企业，由主管部门根据企业实际，采取重组、联合、兼并、合资和股份制、股份合作制、关闭破产等形式进行改制，改制后企业与原主管部门脱钩。

脱钩改制工作分以下四个阶段实施：

第一阶段（2006年7月底前）：根据省直机关所属企业脱钩改制领导小组（以下简称省脱钩改制领导小组）的统一部署，由省直机关所属企业脱钩改制领导小组办公室（以下简称省脱钩改制办）聘请有资质的中介机构，对列入脱钩对象的所有企业进行资产核实和财务清理。依据中介机构出示的报告，省脱钩改制

办协调企业主管部门共同确定各企业的脱钩形式，提出企业改制的初步意见，报省脱钩改制领导小组审定。

第二阶段（2006年8月底前）：对符合划转条件的企业，由省脱钩改制办组织省国资委、各企业主管部门和省宏泰国有资产经营有限责任公司、有关单位完成划转企业劳动人事、资产财务等交接工作。对实施改制的企业，由省脱钩改制办指导企业主管部门制订和完善企业改制方案，提出职工安置费用补贴意见，报省脱钩改制领导小组审定后实施。

第三阶段（2006年9月底前）：由省脱钩改制办协调各企业主管部门组织脱钩改制企业启动改制方案，做好职工安置工作，分类落实离退休、内退人员的管理机构，协调处理企业资产处置、金融债务处理、工商变更登记、社区职能移交等工作。

第四阶段（2006年12月底前）：由省脱钩改制办对各主管部门脱钩改制工作进行检查验收。凡有脱钩改制任务的部门，须向省政府出具“承诺函”，承诺完成脱钩改制任务后不再保留自办企业。确需保留的，由主管部门提出申请，经省脱钩改制领导小组重新核准后，工商部门办理企业年检。

二、进一步明确企业改制和职工安置的有关政策规定

（一）企业改制和职工安置工作的主要政策依据。

企业改制应执行《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《省人民政府办公厅转发省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作实施意见的通知》（鄂政办发〔2004〕93号）等政策规定，做到规范操作。

改制企业职工安置工作应按照《省人民政府关于印发国有企业改组职工安置有关问题处理意见的通知》（鄂政发〔2000〕66号）、《省人民政府办公厅关于切实做好国有企业改组职工劳动关系处理工作的通知》（鄂政办发〔2001〕65号）的有关规定执行。改制企业职工安置方案经省劳动和社会保障厅初审、企业职代会或职工大会审议通过后报省劳动和社会保障厅审批。

改制企业职工安置费用首先通过企业资产变现解决；企业资产变现不足的，由主管部门调剂解决；调剂后职工安置费用仍有缺口的困难企业，由主管部门提出申请，省脱钩改制办对主管部门及改制企业筹资情况进行审查认定，并委托中

介机构对改制企业资产、财务状况进行核实；对确需省财政补贴的，省脱钩改制办审核后提出补贴方案，报省脱钩改制领导小组批准后予以适当补贴。

（二）需要省财政给予补贴的职工安置费用测算标准。

1.职工安置费测算标准。职工安置费按每1年工龄不高于1000元的标准测算。职工安置方案已被批复但未实施的企业，职工安置费标准高于每1年工龄1000元的，按不高于1000元的标准补贴；职工安置费标准低于每1年工龄1000元的，按原批准方案执行。

2.拖欠职工费用测算办法。（1）拖欠工资（指职工提供了正常劳动应发未发的工资）数额依据企业财务及工资报表、职工提供劳动的凭证、劳动合同约定、企业工资分配制度等情况认定。企业因经济效益下降而降低工资标准的，按照降低后的标准进行认定，最低按当期当地最低工资标准进行认定。未提供正常劳动的，按当期下岗职工基本生活费标准测算。（2）拖欠内退人员的生活费，按当期下岗职工第一年生活费标准测算。1998年6月以前拖欠的，按1998年的标准测算。（3）拖欠职工医疗费，原则上实行定额补贴。根据拖欠年限，按职工总人数每人每月不高于20元的标准一次性测算3年；情况特殊的经核实测算5年。企业根据职工治病情况，区别对待。（4）挪用职工已缴纳的住房公积金，据实核定，予以清算。职工在购房时已抵扣房款的，不再清算。（5）企业拖欠职工的借款和集资款，应分清性质，属借款性质的，据实计算，不计利息；属投资性质的，计入企业财产。（6）企业欠缴的社会保险费用，按社保机构认定的数额进行测算，其中个人欠缴部分不纳入测算范围。对尚未参加社会保险的企业，在脱钩改制工作中，按属地原则参加社会保险，所需社会保险费纳入职工安置费用测算之内。

3.其他。（1）职工住房补贴、由企业支付的退休人员统筹外项目费用不纳入改制测算范围。（2）计划生育奖励政策按照《关于研究省属企业改革脱困和改制重组有关问题的会议纪要》（省政府专题会议纪要2006年6号）精神，由省劳动和社会保障厅、省人口计生委、省财政厅、省国资委组织摸底调查并提出具体实施意见，在实施意见出台前暂不执行该项政策。（3）预留内退人员生活费按当期下岗职工第一年生活费标准测算。预留、预缴内退人员养老、医疗、失业保险费用，按照有关规定的标准测算。省直机关所属脱钩改制企业不预缴离退休人员一次性养老保险费用。（4）离退休人员的医疗保险费用按企业所在地医疗保险制度规定的标准测算。

本实施意见中未明确的职工安置费用测算办法，按国家和省有关政策规定已明确的办法进行测算。

（三）有关规定。

1.国务院和省委、省政府已出台的国有企业改革优惠政策，省政府有关部门、武汉市政府及其部门要予以落实。省直机关所属企业同等享受地方政府制定的优惠政策。

2.企业因改制需要进行国有资产处置的，须经主管部门同意，报省脱钩改制办审批。其资产处置和经营收益，必须缴入省财政专户，实行收支两条线管理，专项用于企业脱钩改制中的职工安置费用支出。资金使用接受省国资委和省财政厅的监督。

3.企业改制和安置职工后，剩余国有资产、国有股权以及“空壳”企业的债权债务，一并交省宏泰国有资产经营有限责任公司管理和处置。

4.企业与职工解除劳动关系的时间以职工安置方案确定的时间及双方签字解除劳动关系时间为准，但解除劳动关系的时间应确定在职工安置方案得到批复后的3个月内。

三、加强领导，严明纪律，切实保障脱钩改制任务顺利实施

省直机关所属企业脱钩改制不仅涉及许多历史遗留的矛盾和问题，而且关系到诸多利益的调整，特别是关系到职工的切身利益，是一项艰巨、复杂的工程。各部门必须高度重视，切实加强组织领导。省直机关所属企业脱钩改制领导小组要定期召集协调会议，研究解决脱钩改制中的重大政策问题。省脱钩改制办要对脱钩改制企业的各项工作实行“一条龙”服务，简化手续，降低成本，提高效率，并加强对各部门脱钩改制工作的政策指导、组织协调和监督检查。领导小组成员单位要相互协调，密切配合，齐抓共管。省直各部门是所属企业脱钩改制工作的责任主体，要按照“谁主管、谁负责”的原则，成立工作专班，主要负责同志亲自抓，班子成员分头包干抓，抓紧做好脱钩改制企业方案制定和组织实施工作。

在企业脱钩改制过程中，各主管部门和企业要严明工作纪律，凡符合划转条件的企业要坚决划转到位，杜绝出于部门利益、小团体利益而拖延交接、阻碍脱钩的现象发生；要严格财经纪律，不准抽逃、隐匿资金，不得擅自转移、出卖资产，不得突击花钱、私分财物。要采取有力措施，规范程序，完备手续，企业国有产权转让要坚持公开、公平、公正原则，进场交易。对不履行或不正确履行职责造成国有资产流失，影响脱钩改制工作顺利进行的，要依法依纪追究主要负责

人和相关责任人的责任。同时，要深入细致地做好思想政治工作，争取职工的理解和支持，帮助解决职工的实际困难，保障职工合法权益，维护企业和职工稳定。

湖北省人民政府

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