主动管理信托计划

主动管理信托计划（精选7篇）

1.主动管理信托计划 篇一

信托公司房地产投资信托计划试点管理办法

(草案)

第一章 总则

第一条 为规范信托公司房地产投资信托业务的经营行为，保障房地产信托业务各方当事人的合法权益，加强信托公司房地产信托业务的风险管理，促进房地产信托业务规范稳健发展，依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《信托公司管理办法》等相关法律、法规，制定本办法。

第二条 本办法所称房地产投资信托，是指信托公司发售信托单位募集资金，为信托单位持有人的利益，以房地产和房地产相关权利为主要运用方向，并进行管理、处分的行为。

第三条

信托公司以公开方式发售信托单位设立房地产投资信托计划，适用本办法。本办法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》等其他法律、法规的规定。

以非公开方式发售信托单位设立房地产投资信托计划，适用《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。

第四条

信托公司与信托单位持有人的权利、义务，依照本办法在信托合同中约定。

信托公司依照本办法的规定和信托合同的约定，履行受托职责。信托单位持有人按其所持信托单位享受收益和承担风险。

第五条 房地产投资信托计划运作方式应采用封闭式。经核准的信托单位总额在信托合同期限内固定不变，信托单位可以交易，但信托单位持有人不得申请赎回。

第六条 信托公司设立房地产投资信托计划，应当委托资金保管机构负责保管信托财产账户资金。

第七条

中国银监会依法对信托公司设立房地产投资信托计划活动实施监督管理。

第二章 房地产投资信托计划的设立

第一节 信托公司资质

第八条 设立房地产投资信托计划的信托公司，应具备下列条件：

（一）注册资本不低于5亿元人民币；

（二）设有专门的房地产信托业务部门，并配备至少2名以上具有一定信托经验和房地产专业知识的人员；

（三）具备完善的公司治理结构、房地产投资信托业务操作流程、风险控制机制和风险管理信息系统，且执行良好；

（四）董事会应设立独立的风险控制委员会，包括有外部人士参加并由外部人士担任主席的审计委员会；

（五）过去三年连续盈利；

（六）过去三年办理的信托业务中，没有损害委托人或受益人利益的不良记录；

（七）公司已累计设立房地产集合信托计划10次以上，且所有信托计划已经结束或运作正常、执行良好；

（八）最近三年没有受到金融监管部门的行政处罚。

第九条

信托公司在申请设立房地产投资信托计划时，应当向中国银监会提交下列文件一式两份：

（一）申请报告；

（二）已设立的房地产集合信托计划名单及其经注册会计师审计的相关会计报表；

（三）由全体董事签署的关于董事会组织结构及其运行情况的说明材料；

（四）业务发展规划、业务操作流程和风险管理制度；

（五）公司最近三年经会计师事务所审计的资产负债表、损益表和现金流量表；

（六）具有房地产专业知识的信托经理名单及相关技能证明材料。

第二节 信托计划的发售

第十条 房地产投资信托计划发行申请经核准后，方可发售信托单位。信托单位的发售，由信托公司负责办理；信托公司可以委托经中国银监会认定的其他机构代为办理。

第十一条 信托公司申请设立的房地产投资信托计划，应当符合下列条件：

（一）信托合同期限为五年以上；

（二）信托单位募集金额不低于五亿元人民币；

（三）信托单位持有人不少于一百个；

（四）任意五个以及五个以下信托单位持有人合计持有的信托单位份额，不得超过信托单位发行总份额的50％；

（五）房地产投资信托计划投资的房地产项目的原始权益人持有的信托单位份额不得超过信托单位发行总份额的15％。

第十二条 信托公司设立房地产投资信托计划，应当向中国银监会提交下列文件，并经中国银监会核准：

（一）可行性研究报告；

（二）信托合同草案；

（三）资金保管协议草案；

（四）发售说明书草案；

（五）注册会计师出具的会计意见书；

（六）专业房地产估价机构对房地产估价报告；

（七）描述拟收购房地产项目的现行运行情况的调查报告；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）中国银监会要求的其他文件。第十三条

信托合同应当包括下列内容：

（一）房地产投资信托计划的发行目的和名称；

（二）信托公司和资金保管机构的名称和住所；

（三）信托计划总额和信托合同期限；

（四）信托单位发售日期、价格和费用的原则；

（五）信托单位持有人、信托公司和资金保管机构的权利、义务；

（六）信托单位持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；

（七）信托单位发售的程序、时间、地点、费用计算方式；

（八）信托收益分配原则、执行方式；

（九）作为信托公司、资金保管机构报酬的管理费、保管费的提取、支付方式与比例；

（十）与信托财产管理、运用有关的其他费用的提取、支付方式；

（十一）信托财产的投资策略；

（十二）信托计划资产净值的计算方法和公告方式；

（十三）信托单位募集未达到法定要求的处理方式；

（十四）信托合同解除和终止的事由、程序以及信托财产清算方式；

（十五）争议解决方式；

（十六）当事人约定的其他事项。

第十四条 房地产投资信托计划发售说明书应当包括下列内容：

（一）房地产投资信托计划发行申请的核准文件名称和核准日期；

（二）信托公司、资金保管机构的基本情况；

（三）信托合同和资金保管协议的内容摘要；

（四）将要收购的物业的详细介绍；

（五）交易及其结构的特定特征；

（六）实际交易的特定细节；

（七）定价及估值；

（八）信托单位的发售日期、价格、费用和期限；

（九）信托单位的发售方式、发售机构及登记机构名称；

（十）信托公司、资金保管机构报酬及其他有关费用的提取、支付方式与比例；

（十一）会计调查报告；

（十二）税务意见书；

（十三）法律意见书；

（十四）风险警示内容；

（十五）中国银监会要求的其他内容。

上述所有包括事实与意见的陈述都应经过识别、质询、审查及确认，均具备事实依据或可证实合理，任何有利害关系人或董事关于信托计划投资的具体细节必须清楚说明。

第十五条 中国银监会应当自受理房地产投资信托计划设立申请之日起三个月内依照法律、行政法规及银监会的规定和审慎监管原则进行审查，作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人；不予核准的，应当说明理由。

第十六条

信托公司应当在信托单位发售的三日前公布发售说明书、信托合同及其他有关文件。

前款规定的文件应当真实、准确、完整。

对信托单位发售所进行的宣传推介活动，应当符合有关法律、行政法规的规定，不得有本办法第七十条所列行为。

第十七条 信托公司应当自收到核准文件之日起二个月内完成信托计划的设立。逾期未完成且原核准的事项未发生实质性变化的，经中国银监会核准后，可展期一个月。

第十八条

在前条所规定的期限内，募集的信托单位总额达到核准规模的百分之八十以上且募集资金金额不低于五亿元人民币，同时信托单位持有人人数符合本办法规定的，信托计划成立。

信托公司应当自信托计划成立之日起十日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起十日内，向中国银监会提交验资报告，办理信托计划备案手续，并予以公告。

第十九条 房地产投资信托计划发售期间募集的资金应当存入专门账户，在发售行为结束前，任何人不得动用。

第二十条 投资人缴纳认购信托单位的款项时，信托合同成立；信托公司依照本办法第十八条的规定向中国银监会办理信托计划备案手续，信托合同生效。

信托计划不能成立时，信托公司应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因发售行为而产生的债务和费用；

（二）在本办法第十七条规定的完成信托计划设立的期限届满后三十日内返 5 还投资人已缴纳的款项及银行同期存款利息。

第二十一条 房地产投资信托计划经相关监管部门核准，可以在国家认可的交易场所进行交易。

信托单位的交易，应当具备交易场所的交易条件，遵守相关交易规则。

第三节 信托公司的职责

第二十二条 信托公司应当履行下列职责：

（一）依法募集信托资金，办理或者委托中国银监会认可的其他机构代为办理信托单位的发售和登记事宜；

（二）办理信托计划备案手续；

（三）对所管理的不同信托财产分别管理、分别记账；

（四）按照信托合同的约定确定信托收益分配方案，及时向信托单位持有人分配收益；

（五）进行信托计划会计核算并编制信托计划财务会计报告；

（六）编制季度、中期和信托计划报告；

（七）计算并公告信托计划资产净值；

（八）办理与信托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）召集信托单位持有人大会；

（十）保存信托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以自己的名义，代表信托单位持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）中国银监会规定的其他职责。第二十三条 信托公司不得有下列行为：

（一）将其固有财产或者他人财产混同于信托财产从事投资活动；

（二）不公平对待其管理的不同信托财产；

（三）利用信托财产为信托单位持有人以外的第三人牟取利益；

（四）向信托单位持有人违规承诺收益或者承担损失；

（五）依照法律、行政法规有关规定，由银监会规定禁止的其他行为。

第二十四条 有下列情形之一的，信托公司职责终止：

（一）被依法暂停或取消营业资格；

（二）被信托单位持有人大会解任；

（三）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（四）信托合同约定的其他情形。

第二十五条 原信托公司职责终止的，信托单位持有人大会应当在六个月内选任新受托人；新受托人接任前，由中国银监会指定临时受托人。

信托公司职责终止的，应当妥善保管相关业务资料，及时办理相关业务的移交手续，新受托人或临时受托人应当及时接收。

第二十六条 信托公司职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对信托财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国银监会备案。

第四节 资金保管机构的职责

第二十七条

资金保管机构由依法设立并具备下列条件的商业银行担任：

（一）净资产和资本充足率符合有关规定；

（二）设有专门负责信托财产账户资金保管的部门；

（三）有安全高效的清算、交割系统；

（四）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与信托计划托管业务有关的其他设施；

（五）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（六）法律、行政法规规定的和中国银监会规定的其他条件。第二十八条 资金保管机构与信托公司不得相互出资或者持有股份。第二十九条

资金保管机构应当履行下列职责：

（一）安全保管信托账户资金；

（二）按照规定开设信托资金账户；

（三）对所保管的不同信托财产分别设置账户，确保信托财产的完整与独立；

（四）保存信托财产账户资金保管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（五）按照信托合同的约定，根据信托公司的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（六）办理与信托财产账户资金保管业务活动有关的信息披露事项；

（七）对信托计划财务会计报告、中期和信托计划报告出具意见；

（八）复核、审查信托公司计算的信托计划资产净值；

（九）按照规定召集信托单位持有人大会；

（十）按照规定监督信托公司的投资运作；

（十一）中国银监会规定的其他职责。

第三十条 资金保管机构发现信托公司的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反信托合同约定的，应当拒绝执行，立即通知信托公司，并及时向中国银监会报告。

资金保管机构发现信托公司依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反信托合同约定的，应当立即通知信托公司，并及时向中国银监会报告。

第三十一条 有下列情形之一的，资金保管机构职责终止：

（一）被信托单位持有人大会解任；

（二）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（三）信托合同约定的其他情形。

第三十二条

资金保管机构职责终止的，信托单位持有人大会应当在六个月内选任新资金保管机构；新资金保管机构产生前，由银监会指定临时资金保管机构。

资金保管机构职责终止的，应当妥善保管信托财产账户资金保管业务资料，及时办理信托财产账户资金保管业务的移交手续，新资金保管机构或者临时资金保管机构应当及时接收。

第三十三条 资金保管机构职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对信托财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报银监会备案。

第三章 房地产投资信托计划的运作

第三十四条

信托财产应当用于下列投资：

（一）投资于成熟的具有稳定、可预见现金流的商业用房、办公用房、住宅用房、工业用房或其相关权利并予以出租、出售；

（二）用于购入目前虽然空置且没有产生收入但已带有确定租约的正在进行大规模发展、重建或修缮的上述物业；

（三）中国银监会同意的以房地产或房地产相关权利为标的的其他运用方向。

第三十五条 信托财产不得用于下列投资或者活动：

（一）将房地产信托资金运用于非房地产或其相关权利，但闲置资金可用于购买国债、金融债和货币市场基金等；

（二）向他人贷款或者提供担保；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）依照法律、行政法规有关规定，由中国银监会规定禁止的其他活动。第三十六条 信托公司运用信托财产，应当遵循以下原则：

（一）投资对象中包含80%以上能产生可预见现金流的房地产项目；

（二）房地产项目产生的租金收入、处置收益等不低于该房地产投资信托总收入的75%；

（三）购买房地产项目的持有期限不得低于3年；

（四）同一管理人管理的不同房地产投资信托计划，不得同时投资于同一房地产项目；

（五）不得以房地产投资信托计划的名义使用不属于该信托计划的资金进行房地产项目的投资。

第三十七条 信托公司运用信托财产，应当遵守以下投资比例：

（一）用于购买商业用房、办公用房、住宅用房或工业用房并予以出租、出售的，不得低于该信托财产总值的80％；

（二）用于本办法规定的其他投资方向的，不得超过信托财产总值的20%。第三十八条

信托计划的收益分配，应当以现金形式每年至少分配1次，且分配比例不得低于信托计划净收益的90％。

第三十九条 房地产投资信托计划可以对外负债，但负债率不得超过信托财 9 产净值的20%。

第四十条 信托公司必须对所投资的房地产项目实施尽职调查。信托公司董事会负责设立尽职调查委员会，成员包括：信托公司、资金保管机构、负责该项目的律师、会计师以及物业评估人员。尽职调查包括但不限于以下内容：

（一）详细了解拟投资的商业用房、办公用房、住宅用房、工业用房的情况，包括地理位置、环境、租售市场前景和能否产生可预见现金流等，厘清房地产或其相关权利上所附的债权债务关系；

（二）对物业的整体情况进行调查分析，包括物业的性质、法律权属、承租方及其他房地产协议签订方权利的可靠性及确定性、租约的可执行性；

（三）对拟开发、建造的房地产项目进行可行性分析，严格审核项目的用途和功能是否相符，是否符合国家房地产发展总体方向，能否有效满足当地城市规划和房地产市场的需求；审核房地产项目是否具有国家相关部门的批准立项文件和会计师事务所、工程测量预算机构等专业机构出具的评估文件等；

（四）对房地产投资信托资金的使用企业或房地产项目实际管理人的基本背景、资信状况、内部控制制度与实际流程、既往的项目管理与开发经验进行评价分析；

（五）房地产项目现有及预期的租约及重大协议；

（六）维修及营运物业所需的开支；

（七）物业是否投保及已投购保险的承保范围及金额；

（八）了解信托公司、资金保管机构和信托计划拟投资的房地产项目的原始持有人是否存在关联关系；

（九）通过执业律师出具法律意见书，法律意见书需明确：房地产项目的产权是否明确、房地产投资信托的交易结构是否合法、尽职调查过程以及信息披露是否符合法律规定等等；

（十）通过注册会计师出具会计意见书。会计意见书需对房地产投资信托的现金流预测、财务模型、假设条件是否合理等事项进行确认，同时还要对税务事项出具相应税务意见；

（十一）了解房地产项目的现行运行情况、工程调查报告具体包括房地产项目的设备设施运行状况和维护、潜在大修需求等情况；

（十二）委托具有国家一级评估资质的房地产估价机构出具房地产估价报告。

第四十一条 估价报告必須最低限度包括下列事项：

（一）有关的估价基础及所用假设的全部重要详情；

（二）描述及说明所采用的估价方法；

（三）有关市场的整体結构及状况，包括就供求情况、市场趋势及投资活动而进行的分析；

（四）有关物业的所处的详细位置；

（五）有关物业现有用途；

（六）有关物业的說明，包括土地使用权年限、用地面积、建筑面积、可销售面积、可出租面积及目前各部分的用途等；

（七）有关物业产权状况；

（八）有关物业租赁状况，包括出租率、租户结构、租约期限结构、租金结构和租约主要条款概要等；

（九）在估价基准日，有关物业的帐面价值；

（十）可能影响有关物业价值的任何其他事项。

第四十二条 信托公司应每年对信托财产评估一次，并按规定向信托单位持有人披露，向中国银监会报告。

信托公司必须至少每两年委托具备一级资质的专业房地产估价机构出具相关估价报告或意见，作为评估信托财产价值的参考。

第四十三条 信托公司委托专业房地产估价机构出具估价报告时，应遵守下列规定：

（一）单笔交易金额在1亿元人民币以上者，应由二家以上（含二家）具备一级资质的专业房地产估价机构进行估价。如果专业房地产估价机构在同一房地产评估基准日评估价格差异超过百分之二十以上，信托公司应按照审慎原则确定价格，并在信息披露中说明理由；

（二）信托合同签订前的房地产或其相关权利的估价，其评估基准日与合同签订日期不得超过三个月；

（三）专业房地产估价机构及其估价人员应与信托计划当事人无利害关系。

第四十四条 信托公司应为每一个房地产投资信托计划设置单独的投资决策委员会，成员为三至七人，且有不少于三分之二以上的无利害关系的外部人士，所有成员必须是具备地产和金融相关经验的专业人士。

第四十五条 信托公司运用信托财产，应依据可行性研究报告和信托合同做出投资分析报告，以此做出投资决定和交付执行，执行时应做出投资决定纪录和执行纪录，并定期向投资决策委员会提交书面报告。

前项投资分析报告应记载分析基础、根据及建议；投资决定纪录应记载投资标的的种类、数量及时机；执行纪录应记载实际投资或交易标的的种类、数量、价格及时间，并说明投资或交易差异原因。

第四十六条

信托公司的信托财产运用计划应经投资决策委员会审核，其出具的审核意见书，须经投资决策委员会成员四分之三以上同意。

第四十七条

信托公司运用信托财产，必须与信托合同确定的投资方向和投资策略相一致。

第四十八条

信托公司应按季度将信托计划经营及风险状况上报中国银监会或其派出机构，并接受中国银监会及其派出机构的监督检查。

必要时，中国银监会或其派出机构可委托专业机构人员，就前项规定所检查事项、报表或数据予以核查。

第四十九条

信托公司应当建立科学有效的投资决策流程，其主要内容必须符合信托合同所规定的投资方向、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。要明确界定投资权限，建立投资风险评估与管理制度，在设定的风险权限额度内进行投资决策。投资决策应当有充分的投资依据，重要投资应有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录。

第五十条 信托公司应制订和形成详细可行的操作流程，并保证该操作流程的严肃性和独立性。

第五十一条

信托公司应当建立有效的风险控制制度，明确风险点，并明确规定相应的控制措施。

信托公司风险控制的目标，应符合有关法律、法规的规定，能有效防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保信托计划的稳健运行和信托财产的安全与独立。

第五十二条 信托公司将信托财产投资于工业用房、商业用房、办公用房、住宅用房或其相关权利并予以出租、出售的，应当至少采取如下的管理措施：

(一)制订信托计划的投资策略及政策并有效地管理与信托计划有关的风险；(二)投资于符合信托计划的投资目标的房地产项目；(三)明确额定信托计划的借款限额；(四)管理信托计划的现金流量；(五)管理信托计划的财务安排；

(六)为信托计划投资的房地产项目安排足够的物业保险及人员保险；(七)制订及落实租赁策略，策划租户的组合及物色潜在租户；

(八)执行租约，履行租赁管理工作。包括与租户磋商出租、退租、续订租约、终止租约、重新出租以及进行租金评估和调整、收取租金、追收欠租及收回物业等事宜；

(九)确保所管理的房地产项目的营运遵守法律、法规；

（十）制订及落实有关物业管理、维修、完善计划。

第五十三条

信托公司可以在评价自身房地产管理经验与能力的基础上，依照信托合同的约定，聘请外部独立的专业管理机构担任管理顾问。

第五十四条

信托公司可以委托具备二级以上（含二级）国家物业管理资质的房地产服务企业管理房地产投资信托计划所持有的物业，由其负责房地产直接管理方面的所有事务，包括房地产的实体管理、处理房地产租赁合同及收租事宜。信托公司可以根据需要委托两家以上物业管理机构进行物业管理。

第五十五条 信托公司应对其委托的物业管理机构履行足够的监督义务，并对物业管理机构管理信托财产的行为承担最终责任。

第四章 信托单位持有人权利及其行使

第五十六条 信托单位持有人享有下列权利：

（一）分享信托财产收益；

（二）参与分配清算后的剩余信托财产；

（三）按照规定要求召开信托单位持有人大会；

（四）对信托单位持有人大会审议事项行使表决权；

（五）查阅或者复制公开披露的信托计划信息资料；

（六）对信托公司、资金保管机构等损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

（七）信托合同约定的其他权利。

第五十七条

下列事项应当通过召开信托单位持有人大会审议决定：

（一）提前终止信托合同；

（二）信托计划扩募或者延长信托合同期限；

（三）提高信托公司、资金保管机构的报酬标准；

（四）更换信托公司、资金保管机构；

（五）信托合同约定的其他事项。

第五十八条

信托单位持有人大会由信托公司召集；信托公司未按规定召集或者不能召集时，由资金保管机构召集。

代表信托单位百分之十以上的信托单位持有人就同一事项要求召开信托单位持有人大会，而信托公司、资金保管机构都不召集的，代表信托单位百分之十以上的信托单位持有人有权自行召集，并报中国银监会备案。

第五十九条

召开信托单位持有人大会，召集人应当至少提前三十日公告信托单位持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

信托单位持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。

第六十条 信托单位持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

每一信托单位具有一票表决权，信托单位持有人可以委托代理人出席信托单位持有人大会并行使表决权。

第六十一条 信托单位持有人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的持有人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的信托单位持有人所持表决权的百分之五十以上通过；但是，信托计划扩募、更换信托公司或者资金保管机构、提前终止信托合同，应当经参加大会的信托单位持有人所持表决权的三分之二以上通过。

信托单位持有人大会决定的事项，应当依法报中国银监会备案，并予以公告。

第五章 信托计划的变更、终止与信托财产清算

第六十二条 按照信托合同的约定或者信托单位持有人大会的决议，并经中国银监会核准，已设立的房地产投资信托计划在封闭两年后可以向中国银监会申请扩募。

已在交易场所交易的，应符合相关交易规则的要求。

第六十三条 信托计划扩募或者延长信托合同期限，应当符合下列条件，并经中国银监会核准：

（一）信托计划运营业绩良好；

（二）信托公司最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）信托单位持有人大会决议通过；

（四）中国银监会规定的其他条件。

第六十四条 有下列情形之一的，信托合同终止：

（一）信托合同期限届满而未延期的；

（二）信托单位持有人大会决定终止的；

（三）信托公司、资金保管机构职责终止，在六个月内没有新受托人、新任资金保管机构承接的；

（四）信托合同约定的其他情形。

第六十五条

信托合同终止时，信托公司应当组织清算组对信托财产进行清算。

清算组由信托公司、资金保管机构以及相关的中介服务机构组成。清算组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国银监会备案并公告。

第六十六条 清算后的剩余信托财产，应当按照信托单位持有人所持份额比例进行分配。

第六章 信息披露

第六十七条

信托公司、资金保管机构和其他信托计划信息披露义务人应当依法在中国银监会指定的媒体上披露信托计划信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

第六十八条 信托计划信息披露义务人应当确保应予披露的信托计划信息在中国银监会规定时间内披露，并保证信托单位持有人能够按照信托合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

第六十九条 公开披露的信托计划信息包括：

（一）房地产投资信托计划招募说明书、信托合同、资金保管协议；

（二）信托计划募集情况；

（三）信托单位交易公告书；

（四）信托计划资产净值、信托单位净值；

（五）信托财产的资产组合报告、财务会计报告及季度、中期和信托计划报告；

（六）临时报告；

（七）信托单位持有人大会决议；

（八）信托公司、资金保管机构负责信托财产账户资金保管部门的重大人事变动；

（九）涉及信托公司、信托财产、信托财产账户资金保管业务的诉讼；

（十）依照法律、行政法规有关规定，由中国银监会规定应予披露的其他信息。

第七十条 对公开披露的信托计划信息出具审计报告或者法律意见书的会计师事务所、律师事务所，应当保证其所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

第七十一条

公开披露信托计划信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对房地产投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他信托公司、资金保管机构或者信托单位发售机构；

（五）依照法律、行政法规有关规定，由中国银监会规定禁止的其他行为。第七十二条 信托计划在交易场所交易的，信托公司应于信息披露前将相关信息披露文件报送信托单位交易场所的管理机构。

第七章 监督管理和处罚

第七十三条

中国银监会依法履行下列职责：

（一）依法制定有关房地产投资信托活动监督管理的规章、规则，并依法行使核准权；

（二）办理房地产投资信托计划备案；

（三）对信托公司、资金保管机构及其他机构从事房地产投资信托活动进行监督管理，对违法行为进行查处，并予以公告；

（四）制定房地产投资信托从业人员的资格标准和行为准则，并监督实施；

（五）监督检查房地产投资信托计划信息的披露情况；

（六）法律、行政法规规定的其他职责。

第七十四条 未经批准，擅自办理房地产投资信托业务的，由中国银监会或其派出机构予以取缔，责令退还所募集资金及其利息，并视情节轻重对其处以10万元以上50万元以下罚款。

第七十五条

信托公司存在欺骗投资人行为，或者信息披露存在虚假陈述的，由中国银监会或其派出机构责令改正，并承担由此导致的直接损失。

第七十六条

信托公司未按照规定将其管理的信托财产与其固有财产相区别，或者未对其管理的不同信托财产实行分账管理，或者未委托对信托财产账户资金设置资金保管机构的，责令改正，并处以5万元以上50万元以下的罚款。

第七十七条

信托公司违反本办法规定实施关联交易，损害投资人利益的，责令改正，并处以5万元以上50万元以下的罚款。

第七十八条

中国银监会及其派出机构依法履行职责，发现违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第八章 附则

第七十九条 本办法由中国银监会负责解释。第八十条 本办法自发布之日起施行。

2.主动管理信托计划 篇二

——汉川一中2010 ~ 2011学年度工作计划

一、指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观和全国教育工作会议精神，全面推进素质教育，坚持教学育人，服务育人，管理育人，与时俱进，进一步提高管理水平和教育质量，不断推进我校教育教学工作健康可持续发展。

二、工作目标

坚持以德育为首、教学为中心的原则，以领导率先垂范、靠前指挥为起点，整合人力资源，加大工作投入，营造进取、和谐的育人氛围；以省级示范高中复评为契机，加强软硬件建设。突出精细化管理，积极推进课程改革；坚持以人为本，坚持改革创新，全面梳理办学流程，促进办学规范；以“保稳定，抓质量，促发展”为工作方针，努力寻求办学效应增长的突破口，逐步形成三个年级的良性循环，促进教学质量稳步提升。

三、主要工作内容、要求及措施

（一）建立激励机制，强化学校管理。

1、严谨治校，严格管理。进一步健全、完善和落实学校的各项纪律和规章制度，各年级和处室抓好上下班、办公、开会等考勤制度的检查和落实，延伸管理平台和触觉，真正做到令行禁止，并将教师的工作过程、业绩、考核结果同福利待遇、评优评先、职称评定挂钩，使制度管理转化为广大教职工的自觉行为。

2、科学治校，和谐发展。学校将进一步建立和完善现有的激励机制，制定出具体可操作的高考奖励实施方案，加大高考超指标的奖励力度，兼顾全体教职员工群体，最大限度调动广大教职工的主观能动性，促进学校和谐发展。

3、加强干部队伍建设，切实提高领导能力。全体行政领导以“二提倡一坚持”为起点，率先垂范，牢固树立大局意识、合作意识、责任意识，深入教育教学管理一线，狠抓落实；实行年级组工作实体化运作，坚持“日巡堂、周调阅、月检查”，落实教学常规检查与评价。每月由年级组负责组织各班学生对科任教师评教、打分、反馈，进而过渡到与补贴的浮动挂钩。坚持“以人为本”的思想，依靠全体教职工，营造和谐、向上、共同进取的学校人际关系。干部教师自觉践行“三个代表”重要思想，做到民主、和谐、廉洁、创新，巩固领导集体的优良形象。

4、坚持开展党风廉政建设。以“办人民满意教育，做人民满意教师”为目标，干部、党员以身作则，率先垂范，起表率作用。对党员干部加强思想道德教育，定期开展警示教育，切实加大党风廉政建设责任制的落实制度，增强干部廉洁自律的自觉性。

5、加大对外宣传力度，积极扩大学校影响。宣传工作要紧紧围绕学校的工作大局，挖掘素材，及时准确地宣传报道学校的重大活动和各项成果。加强网络建设，充分利用学校网站，及时上传学校信息，积极与媒体沟通，适时做好学校的各项宣传工作。

6、营造敬业奉献、积极进取的群体氛围。加强教代会自身建设，发挥教代会的职能，提高教代会代表参政、议政的能力；积极组织丰富多彩、健康向上的文体活动，配合学校开展教师师德教育活动；关心教职工的实际困难，及时向学校反映教职工的想法，为教师排忧解难；利用节假日对老教师进行慰问座谈，请他们为学校发展献言献策。加强学校团组织建设，充分发挥团员青年在教育教学改革中的带头作用。

（二）坚持育人为本，注重德育实效。

1、把德育工作摆在学校工作的首位，牢固树立“育人为本，德育为先”的观念，把德育工作放在各项工作的首要位置，整合学校一切德育力量，努力实现全员育人，全程育人，全面育人。深入学习师德规范，树立良好的教风，大力弘扬爱心献学生，责任心献事业的现代教师精神。

2、加强德育队伍建设，增强德育工作合力。强化政教处、年级组、班主任三级德育管理功能，形成全员育人的良好氛围。培养一支热爱学生、掌握教育规律、教育行为规范、善于做思想工作和班级管理工作的优秀德育教师队伍，尤其是班主任队伍。完善和落实德育制度建设，加强对学生的教育和管理工作，全面做到 “四深入一关注”，即深入教室、深入寝室、深入食堂、深入学生校外活动场所走访巡查，深度关注学生在校内外的学习、生活方式和内容，深度关注学生在学校学习生活的感受，利用心理导航、网络平台、心理咨询信箱、心理门诊等方式深度关注学生心理健康；努力克服不良社会风气、不良生活习惯对学生进步成长的影响。办好业余党校和家长学校，进一步建立和完善学生自我教育、自我管理、自我评估的机制，加强家校联系、学校与社区的联系，整合学校、社会、家庭等各方面力量，形成德育工作合力。

4、丰富德育活动，提升学生校园生活质量。健全德育活动的常态机制，充分利用主题班会、晨会、班级活动、社团活动等形式，组织开展系列德育主题活动，让学生在体验、感悟和实践中陶冶情操，升华人格。

5、完善安全防范机制，努力创建平安校园，安全无小事，责任重于天。一要不断完善安全工作制度和意外事故应急预案，实行安全工作责任追究制，层层签订责任书，每一位教职工按照工作分工，把工作做细、做具体；二要加强学习，提高认识，做到安全工作每日一检查，每周一小结；三要开展丰富多彩的教育活动，利用班会、升旗仪式，对学生进行安全教育。

（三）强化教学管理，彰显办学特色。

1、提高质量意识，把教学质量的提高作为第一要务。加强对高三工作的领导，切实做好高三学生的思想教育工作和心理健康疏导，营造一个紧张有序、务实高效的高三工作氛围，加强高三复习策略研究，切实做好高三复习的反馈调控和高考信息的收集、筛选，增强学科教学的整体实力。尝试改革高考评价奖励制度，加大奖励力度，鼓励深入挖潜，力争超额完成高考目标任务。

2、规范教学行为，优化教风建设。继续做好课堂教学的管理指导工作，完善各科课堂教学评价方案，严格教学检查和评价、课堂教学督查，建立有效的课堂教学反馈机制，落实领导听课制度和每月学生评教制度，建立有效的激励约束机制。

3、加大教科研力度，实现教学绩效的提升。以校刊《教科研通讯》为载体，以高中课程改革为抓手，加强备课组工程建设，不断深化教师教学研究和科研工作，认真学习课程改革的文件精神，积极组织参加相关培训工作，坚持以校本培训为主，以“课题研究”为着力点，加强校本教研和专题研究，抓好教研组建设，充分发挥其在教学研究、业务学习以及科研开展等方面的职能和作用，以研促教，积极开展学科教研活动，以赛促教，积极组织青年教师参加各类优质课竞赛活动。

4、加强艺术教育，强化体卫工作。进一步理顺艺体教育、培训管理机制，整合优化师资结构，完善绩效评价制度，认真实施《学生体质健康标准》，规范体育课教学管理，认真开展学生阳光体育运动和体育竞赛活动，举办一年一度的秋季田径运动会，抓好各项小型体育竞赛活动的开展，规范体训队训练和管理，进一步提升体育竞技成绩。抓好招飞工作，加强对飞行学员苗子的培养，强化卫生防疫工作，做好心理健康教育，定期举办心理健康讲座。

（四）深化后勤管理，完善后勤服务。

1、优化管理机制，提升服务质量。更新管理观念，增强后勤工作的保障功能、服务功能，建立便捷、高效、安全的后勤服务系统。

2、加强校园设施建设与管理，积极推进教育技术装备工作，为师生创设一个温馨、和谐的教学环境。充分发挥校园网的功能，不断补充和完善设备设施，确保每个教室成为多媒体教室。精心筹划做好通用技术室、音乐室、美术室的硬件建设及文化广场的兴建等工作。加强固定资产管理，严格执行固定资产登记、清理、赔偿、交接制度，进一步盘活学校存量资产，提高现有资源的利用率和使用效率。

3、规范财务管理，严格执行经费开支申报制度和经费报销审批制度，规范预算管理，严格执行“收支两条线”，不设“小金库”，按政府采购有关规定进行相关采购活动，严格控制非教学性开支。

4、加强饮食安全管理，提高食堂服务质量，严格执行食品安全准入制度、食品卫生安全责任制和责任追究制，确保食品卫生安全，加强食堂民主管理和民主监督，切实维护师生利益。

四、本学期月工作安排 九月份：

举行新学年开学典礼，庆祝第26个教师节，各处室、班主任、教研组、备课组完成本年度工作计划（课程进度安排），学习、贯彻学校相关管理制度。对迎接复评工作进行再部署、再动员，并成立工作专班，开展迎检准备工作，贯彻全教会精神，组织教职工学习《教育规划纲要》，举办“汉川一中建校70周年”征文活动。

十月份：

邀请地、市教育督导室领导来校指导迎接复评的工作，请省、市教育专家来校作新课改辅导报告，加强课堂教学研究，培养一批教改能手，为迎接复评、为展示课作好人员准备。第10期“业余党校”开学，举办2010年秋季田径运动会，学校园林景观建设及学校建筑设施维修工程完工。

十一月份：

举办法制教育报告会，全校参与，接受省政府教育督导室复评小组对我校示范学校的工作进行复评。举办第14届青年教师优质课竞赛和第六届“拜师会”，进行半学期工作总结。举办第七届校园文化艺术节。

十二月份：

对照复评反馈的意见，对全校教职工进行通报，并制定整改方案，积极进行整改，确保“示范中学”的荣誉。召开“汉川一中第六届三次教代会”，完成2010年学校工作总结。

元月份：

组织召开学习经济交流会，大掀学习热潮，迎接学期统考，各处室写出本学期工作总结，清理校产校具，做好假前教育及学校后期管理工作。

（下学期工作另行安排）

3.集合信托计划 篇三

具有相同运用范围并被集合管理、运用、处分的信托资金，为一个集合信托计划。信托投资公司应当依信托资金运用范围的不同，为被集合管理、运用、处分的信托资金分别设立集合信托计划。

集合资金信托业务是指信托投资公司根据委托人意愿、将两个以上（含两个）委托人交付的资金集中管理、运用和处分的资金信托业务。信托投资公司办理集合资金信托业务时，应设立集合信托计划。

2：特点：从上述法规中可以看出，集合信托计划具有如下特点：

（1）委托人为二人或二人以上；

（2）每个委托人分别与受托人人签订《信托合同》；

（3）委托人交付的信托资金由受托人集中管理、运用和处分；

（4）每个信托计划项下的信托资金具有相同运用范围。

从上述第（2）个特点来看，由于每个委托人分别与受托人签订《信托合同》，各委托人之间没有意思联络，似乎应认定为每个委托人与受托人之间分别成立信托关系，即一个集合信托计划项下存在多个信托。第（3）、第（4）个特点可以归结为各个信托项下的信托资金由受托人集合在一起在相同的运用范围内集中管理、运用和处分。因此，集合信托计划可概括为“共同运用信托”

3：集合信托计划的前景

集合投资工具的目标在于提供投资管理。集合投资的功能为：通过完全管理权的授予，实现规模管理、专业经营和分散投资风险。

集合信托计划与投资基金是目前中国金融市场中两个最为类似的投资工具，由于集合信托计划目前存在金额和份数的限制和不能公开的宣传，完全不同于投资基金大量，公开和多渠道的发行，后者获得了广泛的运用，并存在着巨大的潜在市场。与集合信托计划另一个相类似的投资工具是银行推出的多方委托贷款计划，后者的做法是，银行作为受托人，按照多方委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限，利率等条件代为发放、监督使用并协助收回委托贷款的业务品种，该种计划，只有最低数额的限制，没有份数的限制，在银行营业网点的柜台直销，承诺固定的回报率，银行将之定位为中间业务，由于丰富客户资源和众多网点的销售优势，报道称，该产品销售势头非常乐观。

通过对三种类似集合投资计划的简单比较，从目前市场的层面和功能上，集合信托计划作为一种投资工具并没有明显的优势，它所具有的制度优势没有被充分的认同和产生明显的实效。从美国的实践看，集合信托计划在监管和功能上的定位清楚，但在发展上一直处于共同基金的打压下，不能有效地壮大规模。随着对于银行业务和功能的重新认识近来美国已经有很多集合信托计划转化为银行专有共同基金(Pr0prietarY

MutualFunds)，突破原有的限制，这其中很大的原因在于金融服务机构经营上的压力，但很难说是为了受益人的最大利益。目前我国对于功能趋近的投资工具，进行分业监管，没有统一的监管目标和政策标准，在这种背景下，是否提供了充分的监管成为衡量投资者保护、投资产品成本和收益的重要的标准。在监管的层面上，又将产生是否重复监管的问题。

集合资金信托作为一种集合投资工具，如能获得长远的发展，必需进行更为具体而鲜明的功能定位，充分利用信托机制的灵活性和破产隔离机制，同时，对集合资金信托的监管应当符合集合投资计划的一般规制要点。即确定登记和披露制度实现对受托人的监管。只有建立和完善为受益人利益最大化的机制，集合信托计划才会具有美好的前景。

4：集合信托计划的法律风险

风险一：保本保底条款的法律风险。

中国银监会制订的《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八条第一款明确规定信托公司推介信托计划时不得以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益。结合第一个案例，根据证券市场的风险特点，信托计划的发行人无法保证委托人的本金不受损失，也就更无法保证其最低收益(如出现信托计划买入的证券品种出现连续开盘即跌停的不利局面)。而大部分买入信托份额的委托人由于缺乏证券市场专业知识和金融领域的法律知识，是无法预先了解该集合信托计划的潜在风险的，从这个视角来看，这也属于风险信息披露不完全的表现。

一旦上述的市场风险爆发，出现无风险信托份额的保底收益无法兑现甚至本金受损，委托人想寻求法律救济的可能性也是微乎其微，因为保证本金安全的承诺和保底收益的设置明显抵触了法律的规定，根据我国《合同法》，这款集合信托计划的合同书本身具有违法性质，当属无效合同。委托人基于无效合同的收益是无法获得法律保障的。

风险二：信托资金使用监管的法律风险。

分析金新乳品信托计划不难发现导致整个信托计划陷入风险局面的最根本原因是受托人没有将信托计划资金用于信托计划的约定投资项目。表面上看，金新乳品信托计划的确用募集的资金收购了三家乳制品公司的相应股权。可通过事发后大量阅读有关金新乳品信托的相关资料和盛名于中国金融界的德隆国际瞬间倾倒的始末材料，就不难发现，德隆国际实际上是在通过信托这种方式进行股权收购和置换，以便达到整合再获利出局的目的。金新乳品信托计划就是德隆国际众多资产收购计划中的一颗棋子。那么回到本文的论述中观点。金新信托作为拥有国资背景并获得信托机构法人许可证的独立法人，其发行的集合信托产品应当严格按照信托产品说明书的既定项目规范运作，并且应当为了委托人的利益以勤勉善良之心尽最大管理义务，而不是仅仅为坐收德隆国际超当期收购价格的回购承诺所

带来的利益。虽然金新乳品信托计划在运营期间按照产品说明书完成了相应收购行为，但由于其设立的初衷是另有他谋，所以仍因认定为没有将信托计划资金用于信托计划的约定投资项目。

风险三：信托产品的营销法律风险。

金新乳品信托案中折射出应该引起重视的另一个问题是变相运用他人信用从事集合信托计划的营销。不管是国债、证券投资基金还是集合信托计划，在实务操作中一般都是由发行人委托一家或者几家银行类金融机构代销并代理资金收付。而银行因在长期的居民存贷款业务中的稳健表现成为被社会公众赋予信誉最高的金融机构。现实中由于广大投资者未在事先对将要投资的金融产品做深入细致的研究和考察以及盲从抢筹的不良投资习惯，很容易将金融产品的发行人误认为是提供代售服务的银行。因此，一些信托投资公司往往利用大银行代销其发行的集合信托产品借用银行信用从事集合信托计划的变相营销。一旦信托产品受托人经验不足或发生不可抵御的市场风险导致信托财产受到损失就可能出现投资者向银行而不是集合信托计划发行人问责的情况。其危害轻则负面影响银行信誉度，重则爆发冲击正常金融秩序的信用危机甚至有使银行被迫倒闭的可能。风险四：来自信托计划委托方的法律风险。

从委托人层面来讲，主要存在两个方面的法律风险。其一，委托人以不正当性质资产进行委托可能导致的法律风险。受托人在接收委托人受托资产的环节中，可能会面临其所接收的受托资产为委托人从非法来源获取或者为不正当占有的可能性。信托投资公司在发行一个集合信托投资产品时，由于时间、人力等方面的限制，很难有足够的力量去对每一个委托人所交付的资产进行合法来源的审查。如果委托人的受托资产被证实为非法财产或者不正当占有而被依法追缴，将给其他委托人和受托人带来巨大的经济损失，同时也重创了信托投资公司的资信和形象。其二，委托人不及时履行信托合同约定义务的法律风险。一些信托产品为了快速使投资项目进入运转，受托人在收到委托人首次交付的资产后即开始运营信托计划。但如果委托人因种种原因无法提供当初承诺的信托计划后续受托资产，则同样可能出现集合信托计划中途停止或终止的可能并给该信托计划的其他当事人造成损失。

5：集合信托计划法律风险防范的政策建议

（1）加强集合信托计划产品发行和信托合约的监管。

要从源头上杜绝类似承诺信托资金不受损失和保证最低收益条款的出现，就应该建立和完善集合信托计划的发行审批制度。在我国现行的法律背景下，一个集合信托计划从立案设计到发行，所有的决策都是由信托投资公司自身作出的，而这其中就有可能出现信托计划的设立是为了达到非产品说明书所载项目的其他不可公开目的的情况。为了避免这种情况的发

生，可尝试参照股份公司上市公开发行股票需报中国证券业监督管理委员会审核的制度为集合信托计划的发行设立一项审批权，鉴于有关信托公司集合资金信托计划的管理办法是由中国银行业监督管理委员会制订，该集合信托计划的审批权具体可由中国银监会设立类似于中国证监会发行审核委员会的专门机构集中行使。亦或组织信托领域的行业协会由其行使集合信托计划的发行审批权，通过这种方式审查拟发行的集合信托产品的设立目的，资金投向的安全性、可行性，信托计划的管理机制，出现重大风险时的应急预案，收益分配模式以及面向投资者的集合信托产品说明书和集合信托产品销售合同要式条款等要件。从而在发行环节上保证集合信托产品的金融安全性，消除潜在金融风险出现的可能。

（2）加强对投资者的风险教育以及严格合格投资者制度。

加强对投资者的金融基本知识宣传和投资风险教育宣传力度，使其认清信托产品投资与债券投资，股票投资等其他投资方式在风险级别上的区别。并能有效通过基本金融知识识别预见一些集合信托计划的潜在风险。通过对银监会制订的《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条的严格执行，筛选出具有相应风险承受能力的投资人，降低属于集合信托产品正常限度内的风险转移为社会风险的可能。

（3）加强集合信托计划产品的营销监管。

首先，商业银行应该积极加强内部自律监管，规范经营行为，增强经营责任意识。银行在推介代理产品时应当如实向投资者说明集合信托产品与银行产品之间在资金投向、收益来源和风险级别上存在的不同之处。代理销售集合信托产品的商业银行应在营业网点设置集合信托理财专柜，严格与办理普通人民币储蓄等相关业务的柜面相区别，在具体业务操作中，银行应与投资者签订风险责任告知书，再次强化投资者对该集合信托产品的了解和对风险的认知。

其次，各银行监管部门应加强对银行代理集合信托产品销售业务收取手续费率的监管，改革传统的以代理销售数量为收费依据的费率模式，这样，既可防止各银行问因抢占市场份额而出现的恶性竞争，又可以防止银行为争取利润最大化而忽视风险信息披露甚至故意隐瞒风险信息的不正当营销行为。

（4）加强对委托人的资金和信用监管。

防范上述来自于委托人行为可能引发的法律风险，从法律和制度的角度加以预防和落实是一条较好的途径。就关于受托资产来源不合法或不正当而潜在的风险来说，除了在我国《信托公司集合资金信托计划管理办法》中对合格投资者资格规定相应条件外，还应当由中国银监会或相关机构制订有关合格投资者购买集合信托计划份额的具体操作法律法规。根据集合信托计划受托资产主要为资金的特点，可以尝试利用银行资金流转监控系

统由银行出具资金合法来源证明，以加强和规范对委托人交付的受托财产的监管力度。

针对集合信托计划委托人不完全履行信托合同义务的风险，可由信托投资公司在与委托人签订信托合同时约定有关后续受托资产的担保条款。因为信托本身就是一种将物的所有权和处分权相分离的特殊法律构造，委托人在与信托投资公司签订信托合同时就将受托物的处分权交给了信托公司，因此信托公司在取得委托人首次交付后要求委托人交付后续受托财产并为可能出现的无法交付风险设置担保条款是理法皆可的。

（5）提高金融机构的内部风险控制能力。

4.信托计划书样本 篇四

（1）前言

前言的主要内容为：“根据《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他相关法律、法规，＊＊＊信托投资有限公司发挥自身的专业理财能力，为＊＊＊＊＊＊＊＊，设计了XX项目资金（财产）信托产品。为满足投资者进行集合投资获取收益的需求，便利投资者做出正确的投资决策，特制订本信托计划书”。

（2）有关释义

本部分对信托计划中涉及的有关名词进行定义或限定，以利于后文表述的方便。

（3）信托计划的基本情况

具体包括：信托计划名称、目的、规模、期限等，也可以对信托计划的突出特点进行简要阐述。

（4）信托计划的加入、成立和退出：

加入：投资者加入信托计划的条件、方式、程序及信托资金的交付事项。

成立：信托计划推介期及信托计划成立的条件退出：退出的条件、方式及退出的有关处理。

（5）信托计划财产的运用

信托计划财产的运用范围；对于信托计划财产管理运用、处分的具体方式和安排。

（6）信托计划利益与信托利益

“信托计划利益的界定；信托计划利益的计算方法；投资回报率的预测、信托计划利益的分配方案和支付时间、方式。

（7）受托人的报酬与受益人的信托利益

主要内容为：“受托人信托报酬的具体计算方法、支付方式与时间；受益人信托利益的确定及支付方式与时间；信托计划期满或终止时信托财产的支取方式与时间安排（可规定参见关于信托计划终止部分的内容。）”等。

（8）信托计划的管理

主要内容包括：“管理方式，不同委托人的信托财产须分别记帐分别管理；管理措施，包括信托公司内部信托业务的机构设置、管理措施，强调对于信托计划完善的管理”。

（9）风险揭示、风险的防范及风险的承担

“风险的揭示，包括投资项目的各种风险：法律与政策风险、市场风险、受托人管理风险、流动性风险、信用风险、不可抗力因素导致的风险等（最好有选择的规定）；风险的防范，包括信托公司在风险防范制度上的措施、管理上的措施，也包括项目公司在风险防范制度上的措施、管理上的措施、运营上的措施等；风险的承担，需要明确信托的风险是

由投资人以信托财产承担的。但因信托投资公司未能尽善良管理人之责任而导致的风险、损失，由信托投资公司以其固有财产承担”。

（10）信息披露

信息披露的时间、方式。

（11）信托计划的终止与清算

“信托计划终止的原因；信托计划终止后信托计划财产的分配原则以及信托财产的归属；信托清算报告；”。

（12）税务处理

成立：信托计划推介期及信托计划成立的条件退出：退出的条件、方式及退出的有关处理。

（13）信托受益权的转让

转让信托受益权的方法、程序、转让手续费等。

（14）信托计划书的法律效力

“如果委托人加入信托计划，信托合同签署后，本信托计划书将作为具体信托合同的补充，与信托合同不可分割，具有法律约束力。信托合同没有规定的事项以信托计划书为准；当信托合同与本信托计划书的有关内容不相一致时，以信托合同规定为准”。

（15）其他事项；

另外，以下内容可以作为信托计划书的附件，供投资者参考，但不作为信托计划书的内容，具体包括：

（1）托计划所涉项目的具体介绍；

（2）信托投资公司简介；

介绍公司的历史、现状、及过往业绩及能表明公司经营管理能力的各个方面的情况等。

（3）信托执行经理简介；

本项也可以规定在信托计划书中，并在信托计划书中明确信托经理的主要职责。

信托合同的主要内容

（一）释义；

对信托合同中有关词汇进行限定和解释。

（二）信托目的；

（三）委托人、受托人的姓名（或者名称）、住所；

（四）受益人事项：

受益人姓名（或者名称）、住所，或者受益人的范围（受益人为多人时的分配方案、各受益人享受信托利益的比例）；

（五）信托财产的范围、种类及状况；

属资金信托的，应载明信托资金的币种及金额。属其他形态信托财产的，应载明其数量、价值、购置成本、帐面价值、市场价值、评估价值或信托当事人认可的其他公允价值。

（六）信托期限；

（七）信托财产的管理方式和受托人的管理、运用和处

分的权限；

（八）信托财产管理、运用和处分的具体方法或者安排；

（九）信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法；

（十）受益权的转让及条件、有关限制和程序等等；

（十一）信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法；

（十二）受托人报酬计算方法、支付期间及方法；本部分内容应当在信托计划中已经明确，信托合同中可以简化处理。

（十三）信托终止原因及终止时信托财产的归属及分配方式（包括清算等）；

（十四）信托事务的报告；

（十五）信托当事人的权利、义务；

（十六）风险的揭示；

（十七）信托财产损失后的承担主体及承担方式；（十八）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式；（十九）受托人辞任（职责终止）事项及新受托人的选任；

（二十）信托计划书与信托合同的关系；

信托计划书成为信托合同的组成部分，为信托合同的补充。同时合同签署后签署的书面文件作为信托合同的附件具

有法律效力。

5.信托计划与基金专项资管计划比较 篇五

1、受托人资质基金专项资管计划的受托人的资质明显弱于信托计划受托人。基金专项资管计划的受托人为基金子公司，要求注册资本不低于2000万元，目前26家基金子公司中，12家注册资本金维持在2000万元门槛线上，只有嘉实资本和招商财富2家基金子公司的注册资本达到1亿元。而信托公司要求的注册资本最低限额为3亿元，大部分信托公司的注册资本都超过10亿元，其中最高的平安信托达到70亿元。受托人的资本实力强对其发行产品会有一定的保障作用。

2、资本占用信托公司开展业务时严格受到净资本限制，发行的信托计划均需要按一定比例计提风险资本，并与净资本规模相匹配，每只产品都需要有相应的净资本做支撑，一般来说，监管部门认定风险高的信托计划，风险资本的计提比例较高，现阶段房地产集合信托计提比例最高，达到3%，反映出监管层对此类信托的限制态度，由于净资本监管的限制,信托公司在净资本规模相对有限的情况下,发行高风险信托产品时会更加谨慎。目前基金子公司发行专项资管计划对风险资本和净资本没有要求,项目选择上更加宽泛,但项目质量容易出现良莠不齐。

3、政策监管信托公司开展业务受到银监会、人民银行等监管部门的政策限制，发行的信托计划需满足监管政策要求，如2008年银监会265号文要求信托资金进入房地产项目需满足“四、三、二”要求，2012年银监会12号文对政府平台类项目融资主体、资金投向等方面的要求等，监管政策在限制信托业务发展的同时，也帮助其规避风险。基金专项资管计划受到证监会的监管政策较少，项目选择和运作模式会更加灵活，但出现风险的可能性较信托计划更高。

4、企业信用信托计划和基金专项资管计划对企业信用的影响有所不同。信托资金如果以信托贷款的模式提供企业使用，此项信托贷款将进入人民银行征信系统及企业贷款卡,一旦发生违约,将直接影响企业信用记录,对企业具有很强的约束力。目前阶段基金专项资管计划一般认作私募融资,并不直接影响企业信用记录,对企业约束弱于信托贷款。

5、抵押担保信托计划和基金专项资管计划有时会设置抵押物作为增信措施,但两者的增信效果并不完全一致。政府工商部门一般只认可借贷合同形成债权债务关系下的抵押登记,以信托贷款作为资金运用方式的信托计划可以对抵押物进行登记,而基金专项资管计划往往无法进行登记,一旦基金专项资管计划需要对抵押物进行处置,会存在法律瑕疵。

6、流动性信托计划的流动性较差，不存在公开交易的二级市场，投资者通常情况下会持有至到期，若进行转让，则需要出让方、受让方和信托公司签订转让协议进行转让。在《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》中明确规定基金专项资产管理计划可以在交易所交易平台进行转让,但目前阶段还未出现可在交易平台进行交易的品种，如果基金子公司专项计划能够批准进入交易所交易平台进行交易,将具备标准债券的性质。需要指出的是即使基金子公司专项资产管理计划可以在深交所综合协议交易平台进行转让,并拥有交易代码,但预计仍然是非公开交易及协议转让性质,不认为其较信托计划的流动性发生实质性改变。

7、费率以信托计划和基金专项资管计划作为平台进行融资，两者收取的费率有所不同。信托公司根据其介入信托计划的程度不同收取不同水平的费率，信托公司如仅提供通道收取费率相对较低，如还需提供产品销售或承担产品兑付风险，收取费用会相应增加。同信托计划相比基金子公司对专项资管计划收取的费率相对较低，首先目前阶段基金子公司还不具备产品销售或者对产品承担刚性兑付的能力，可提供的附加服务相对较少;其次由于基金专项资管计划对净资本及风险资本没有要求,不会对后续产品发行规模产生直接影响;最后基金子公司此类业务才刚刚起步,运作经验较少,除部分基金子公司直接引进信托人员开展业务外，其余仍处于学习积累阶段,我们在投资顾问实务操作中,有基金子公司提出免费提供通道,投资顾问进行项目全过程运作,基金子公司则主要进行跟踪学习。

8、委托人(投资者)信托委托人要求包括三项,在实务中一般按“不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织”进行操作，目前信托的委托人既有机构投资者也有个人投资者，机构投资者包括券商自营、券商资管、保险、银行理财等。专项资产管理计划的委托人要求单一客户不低于3000万元,多个客户不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织,目前基金专项资产管理计划发行数量还较少,投资者基本为机构投资者。

6.职工持股计划的信托解决方案 篇六

职工持股计划（ESOP）越来越受到企业界的关注，但我国目前尚未有明确的法律法规对职工持股计划进行指导和规范，实施职工持股计划的企业也多数处于探索阶段。根据持股主体的不同，国内职工持股计划的现有模式可分为：自然人模式、职工持股会模式和公司法人模式。但这三种模式都或多或少存在法律障碍。

现行职工持股模式的障碍

第一，自然人模式。现行法律没有禁止自然人作为一家公司的股东，唯一的例外是，中外合资股份有限公司的中方发起人不可以是自然人，而外方可以是自然人。但自然人作为持股主体在有限责任公司中存在人数限制的问题，《公司法》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，而职工持股计划的持股职工往往超过五十人。为了解决这个问题，实践中只能通过各种机构来作为持股主体。

第二，职工持股会模式。在实践中，这种模式又有两种具体的做法。第一种做法是地方主管部门发布职工持股会管理办法等，在办法中确认职工持股会为社团法人，由地方民政部门注册登记为社团法人。第二种做法是不单独给予职工持股会社团法人地位，而是将企业的职工持股会作为企业内部的组织，职工持股会由企业工会领导，并由工会代行一些需要由法人出面的工作。

但上述两种做法现在都缺乏法律支持。第一种做法，民政部2000[110]号文明确，“职工持股会是企业内部组织，根据全国社团法人重新登记的有关规定，不应由民政部门登记”。因此，民政部门不再对全国的原职工持股会进行年检和重新注册登记、换发法人资格证书；第二种做法，由于工会是政治性组织，是不以盈利为目的的组织，而职工持股会为民事权力主体，是一个经济性、盈利性的组织，所以，由工会进行职工持股，与法律不符合。

第三，公司法人模式。公司法人包括有限责任公司和股份有限公司，它是与社团法人向对应的一种法人形式。企业法人作为持股主体，就是参与职工持股计划的职工出资成立一家公司，然后再通过这家公司持有原公司的股份。这种模式的最大法律障碍是，《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司，股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”，而投资公司的注册资金要求必须在1000万元以上。这无疑大大限制了这种模式的应用，因为作为职工持股的主体，不可能强求其资金必须在1000万元以上，更不可能让它的资金中只有一半可以投资持股，而另一半只能闲置不用。另外，这种模式还有一个很大的问题就是公司所得税和个人所得税双重征税。

分析看来，只有我们设想的信托持股方案将不存在这些问题。信托化解难题

所谓信托，是一种转移财产并加以管理的制度设计。具体而言，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托

人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

信托关系由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托构造的要素主要包括信托行为、信托目的、信托主体、信托客体等。信托具有所有权与利益相分离、信托财产的独立性、有限责任、信托管理连续性等特征。

信托制度在职工持股制度的规范化发展中具有重要作用。在市场经济发达国家，由于有完善的信托法律、法规支持，职工持股的载体就是一个信托组织，比如，美国的职工持股计划中的持股载体就是职工持股信托基金会。

《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律法规的先后颁发，为我国职工持股计划的信托解决方案奠定了法律基础。

信托化方案如何操作？

具体来说，通过信托实施职工持股计划主要有如下几个步骤：

第一步：公司的原有股东将作为职工持股计划的股份进行信托。在这个信托关系中，委托人为公司的原有股东，受托人为信托投资公司，受益人为参与职工持股计划的职工。信托公司成为这部分股份的所有者，根据股份变动情况，做股东变更的工商登记，信托公司成为公司法律意义上的股东。

第二步：购买股份。购买股份的出资来自职工个人、企业公益金、企

业贷款、信托贷款等，如果职工个人出资和企业公益金部分足够购买职工自己的持股份额，则直接进入第四步；如果上述出资还不足以一次全部购买股份，则进入第三步。

第三步：职工个人出资和公益金部分购买的股票，由信托公司将其记入实股账户，而通过企业贷款、信托贷款等购买的股票，记入虚股账户，职工享有实股和虚股的分红，用分红收入和其他收入归还企业贷款和信托贷款，将虚股转化为实股。

第四步：当全部信托股权完成转让，公司的原有股东退出信托关系，职工成为信托关系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股东。第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司负责分配股权、管理股权。职工股权可以在内部按照既定规定进行转让、继承、回购等行为，至此完成职工持股计划。

信托解决方案的优势何在？

通过上面的介绍，我们可以得出，职工持股计划的信托解决方案存在如下优点：

第一，解决持股主体问题。由于信托是一种法律关系，而不是一个法人主体，所以，前面我们提到的持股主体的资格问题迎刃而解。另外，股权信托并不受人数的限制。

第二，解决职工持股融资问题。由于我国现行的《商业银行法》明确规定，银行贷款不能用于企业股权投资，所以采用银行贷款来实现职工持股，存在法律障碍。而由于信托公司可以从事委托贷款和投资业务，所以可以由企业提供贷款资金或信托公司直接提供贷款，供职工

持股。

第三，解决税收问题。职工持股无论在国内、国外都是应该享受税收优惠的，但在现行法律框架内无法得到合理解决，在本质上还存在着双重征税的问题。通过信托设计，可以有效解决职工持股中的税收问题，实现有效的节税。

信托方案的不足有哪些？

但是，信托解决方案也存在如下不足：

第一，这种方式只适合于普通职工持股，不适合于经营者持股。因为经营者持股除了获取收益之外，还有参与企业决策、经营管理的意义，如果通过信托持股，则取消了经营者的投票权。

7.主动管理信托计划 篇七

时间:2003-10-20 13:46:26

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强生控股（600662）法人股投资资金信托计划

发行人：中融国际信托投资有限公司

概 览

产品名称：强生控股（600662）法人股投资资金信托计划（ZRF001）

信托目的：集合信托资金用于投资强生控股（600662）25,957,800股法人股(受让价为每股4.15元人民币)。

信托规模： 本信托计划规模为人民币10772.5万元。信托计划项下的信托合同不超过200份(包括200份)。

加入方式：加入信托计划的单笔资金金额最低为人民币8.3万元（含8.3万元），并可按人民币4.15万元的整数倍增加。投资者在加入时另按信托资金的2.4％向发行人支付信托计划发行费。

信托计划期限：叁（3）年，自信托计划成立日起算。

预计年平均收益率：5％－15％

发行期：2003年10月18日－2003年12月18日

目 录

一、释义...1

二、相关各方...2

（一）发行人...2

（二）发行人律师...2

（三）信托计划支持人...2

三、本次发行...3

（一）本次发行依据...3

（二）本次发行规模、目的...3

（三）信托计划期限...3

（四）加入信托计划的条件...3

（五）加入信托计划的方式...4

（六）预计发行时间表...4

（七）信托计划的成立...4

四、信托资金的运用...5

（一）信托资金的投向...5

（二）上海强生控股股份有限公司情况简介...5

五、信托收益...6

（一）信托收益的来源...6

（二）信托年平均收益率、信托年平均净收益率的计算...6

（三）信托收益分配和财产返还...7

六、信托计划的管理...8

（一）管理方式...8

（二）受托人内部管理机构主要职责...8

七、信托费用和报酬...9

（一）信托费用...9

（二）信托报酬...10

八、信托计划风险揭示及防范措施...10

（一）风险揭示...10

（二）风险防范措施...11

九、受益权转让...11

十、信托终止...11

（一）提前终止...12

（二）到期终止...12

（三）延期...12

十一、信托清算...12

十二、信托计划的信息披露...13

十三、信托当事人的权利和义务...13

（一）委托人的权利和义务...13

（二）受托人的权利和义务...14

（三）受益人的权利和义务...15

十四、约定事项...15

十五、信托税收...15

十六、信托经理...16

十七、附录及备查文件...17

（一）信托计划附录...17

（二）备查文件目录...17

（三）查阅时间和地点...17

特别提示 本信托计划是根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关规定制定的。本信托发行人——中融国际信托投资有限公司是经中国人民银行批准成立的经营信托业务的金融机构。发行人保证“强生控股（600662）法人股投资资金信托计划ZRF001”（以下简称“本计划”）内容的真实、准确、完整。

一、释义

在本计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1、信托或本信托： 指根据本信托计划与相应的信托合同设立的集合资金信托，目的是投资强生控股（600662）法人股。

2、发行： 本信托计划中，指发行人以非公开方式推介本信托计划，不具有任何向社会公开发售的含义与安排。

3、委托人： 指基于本信托计划的委托主体，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。

4、受托人： 指中融国际信托投资有限公司（以下简称“中融信托”），本信托受托人即为发行人及管理人。

5、受益人：指在信托计划中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

6、信托资金：指委托人加入本信托计划时向受托人交付的资金扣除约定信托发行费用后的净额。

7、信托计划资金：信托计划成立时，全体委托人的信托资金之和称为信托计划资金，信托计划资金是计算信托收益的基本依据。

8、信托费用：指受托人为委托人提供资金信托管理、运用和处分而收取的费用。

9、强生控股社会法人股：指上海强生控股股份有限公司25,957,800股法人股以及在信托期限内因强生控股送股、公积金转增、拆分股权等派生的股份。

10、分红：指上海强生控股股份有限公司实现的净利润按规定提取法定公积金和公益金后进行的利润分配，分红有两种形式：现金分红和送红股。

二、相关各方

（一）发行人

1、发行人：中融国际信托投资有限公司

2、法定代表人：静洁

3、住所：中国哈尔滨市道里区井街16号

4、注册资本：32,500万元人民币

5、联系电话：021－52551800，0451－2804114，6、传真：021－62269015，0451－2804139，7、联系人：汪浩、宗晔、陈强、陈涛

（二）发行人律师

1、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所

2、法定代表人：吕红兵

3、住所：上海市南京西路580号南证大厦31层

4、联系电话：021－52341668

5、联系人：管建军、谢岚

（三）信托计划支持人

1、信托计划支持人：上海强生集团有限公司

2、法定代表人： 张同恩

3、住所：上海市南京西路920号17层

4、注册资本：30,000万元人民币

5、联系电话：021－62151515

6、传真：021－62159793

三、本次发行

（一）本次发行依据

本信托计划是由中融国际信托投资有限公司依据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他有关规定而设立。

中融国际信托投资有限公司已与上海汇浦科技投资有限公司签署了《股权转让协议》，由中融国际信托投资有限公司受让上海汇浦科技投资有限公司持有的强生控股25,957,800（贰仟伍佰玖拾伍万柒仟捌佰）股社会法人股。

（二）本次发行规模、目的

本信托计划发行规模为人民币10772.5万元，信托计划项下的信托合同总份数不超过200份（包括200份）。

本信托计划目的是集合多个指定用途的信托资金，用于投资强生控股（600662）25,957,800股法人股（受让价为每股4.15元人民币）。

（三）信托计划期限

本信托计划期限为叁（3）年，自信托计划成立日起算。

（四）加入信托计划的条件

1、委托人资格

中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

2、资金合法性要求

委托人保证委托给受托人的资金是其合法所有的可支配财产。

3、资金要求

加入信托计划的单笔信托资金金额最低为人民币8.3万元,并可按人民币4.15万元的整数倍增加。投资者在加入时另按信托资金的2.4％向发行人支付信托计划发行费。

4、受益人要求

本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。

（五）加入信托计划的方式

委托人在本信托计划的募集期内交付信托资金并与受托人签订资金信托合同后（委托人须谨慎预留银行帐号），即视为加入本信托计划。

委托人应在收到受托人正式签订资金信托合同的通知后，将信托资金和本信托计划第七条第（一）款约定的信托计划发行费划至受托人指定的银行帐号。

（六）预计发行时间表

信托发行期：2003年10月18日－2003年12月18日

（七）信托计划的成立

本信托计划募集的信托计划资金达到人民币10772.5万元，全体委托人与受托人签订资金信托合同后，信托计划即告成立。

信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，计入信托财产，由受托人在信托计划期限届满时与信托财产一并交付受益人。

本信托计划如因政策、法律等原因而不能成立，受托人将于募集期结束后10个工作日内，将委托人交付的资金及资金利息（资金利息按中国人民银行同期活期存款利率计算）按委托人预留的银行帐号返还给委托人。

四、信托资金的运用

（一）信托资金的投向

本信托计划筹集资金用于受让强生控股25,957,800股法人股，受让价为每股4.15元人民币，总标的为人民币10772.5万元。

（二）上海强生控股股份有限公司情况简介

1、公司介绍

强生控股股份有限公司属于公共交通行业，主营出租汽车、小公共汽车专线营运及汽车修理等，强生控股在行业中处于领先地位，是上海市最大的出租车上市公司，拥有出租车6000多辆。强生的出租车品牌形象深入人心，市场占有率名列前茅。

2、股本及股东

强生控股总股本30903.44万股，其中法人股14366.48万股，占46.5％，流通股16536.96万股，占53.5％。

强生控股的前五大股东分别是：

上海强生集团有限公司，占32.87％；

上海汇浦科技投资有限公司，占8.4％；

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，占4.38％；

金华市信托投资股份有限公司，占1.05%；

华夏成长证券投资基金，占0.79％。

3、财务状况

公司每年业绩保持稳定增长，主营业务收入从1993年的2624万元增长到2002年的100857万元，净利润从1993年的1190万元增长到2002年的11182万元。公司近四年的净资产收益率平均为11.2％。

自1993年上市以来，公司累计现金分红18979万元，平均每年现金分红2100万元，近三年平均净资产分红收益率为4.3％。

综上所述，作为出租车行业龙头企业的强生控股业绩稳定，其拥有的出租车牌照作为稀缺资源价值将会升值，以此为主营业务的强生控股在未来几年业绩将保持稳定增长。

五、信托收益

（一）信托收益的来源

本信托计划的信托资金收益主要来自于两部分：信托期间强生控股每年分红收益；强生控股法人股上市流通或向第三方溢价转让带来的增值收益。预计本信托计划年平均收益率为5％－15％。

1、信托计划期间，强生控股法人股所产生的现金分红、红股和其他任何形式分配或收益均归委托人所有。

2、在信托期限内，如果强生控股法人股获准上市全流通，受托人将该法人股卖出，委托人可享受股权增值收益的70%。

3、信托期限届满时，受托人如以一定的溢价将法人股转让给第三方，委托人可享受股权增值收益的70％。

4、信托期限届满时，如果上述第2项、第3项中所约定的情况均未发生，信托计划亦未展期，则上海强生集团有限公司承诺按以下价格整体受让本信托计划下的强生控股社会法人股，以保证委托人信托资金的收回：

信托计划资金×（1＋5％×3）－三年累计现金分红。

（二）信托年平均收益率、信托年平均净收益率的计算 信托年平均收益率

信托年平均净收益率

注：

A: 指信托计划期间现金分红收益和其它相关收益；

B: 指强生控股社会法人股上市流通或溢价转让实现的股权增值收益(扣除相关交易费用)，股份总数包括信托期间强生控股公司所有的送股、公积金转增、拆分股权等派生股份；

C: 指信托计划资金；

D: 指信托报酬，具体计算方法见第七条

（二）的规定。

加入信托计划的委托人收益测算举例如下表所示（略）：

.注：

1、本信托计划的现金分红回报按保守估计为每年平均5％。

2、第三年的收益测算中，假设能够以10％、30％的溢价转让给第三方，或者上市全流通，股权增值收益为50％、70％。

3、以上测算举例并非表明信托计划可取得的实际收益，亦非受托人之收益承诺。

（三）信托收益分配和财产返还

1、现金分红在强生控股现金红利发放日后10个工作日内划至受益人帐户；

2、如果强生控股法人股在信托期间上市全流通，本信托计划提前终止，股权增值收益按本合同约定比例以现金方式在本信托计划终止后30个工作日内一次性进行分配；

3、如果强生控股法人股在信托期间定向溢价转让给第三方，股权增值收益按本合同约定比例以现金方式在信托期限届满后30个工作日内一次性进行分配；

4、如果出现上述第2、3项所列之任一情形，在分配股权增值收益时，剩余信托财产亦以现金方式同时返还；

5、如果没有出现上述2、3项所列情形，同时本信托计划也没有延期，信托财产以现金方式在信托计划期限届满后30个工作日内一次性进行分配。

六、信托计划的管理

（一）管理方式

受托人为本信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户。

本信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金分别记明细账。

本信托计划项下的各委托人和受益人，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。

本信托计划资金与受托人自有资金分别管理，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。

本信托计划项下的信托财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产或受托人的固有财产进行交易。

（二）受托人内部管理机构主要职责

1、投资决策委员会，其主要职责是：

（1）制定投资原则和投资策略；

（2）确定投资的总体目标和总体计划。

2、稽核审计部门，其主要职责是：

（1）提出市场风险等具体意见；

（2）提出防范和化解上述风险的控制措施；（3）对信托计划运作进行日常风险管理；

（4）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况；

（5）针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告。

3、信托资金运用部门，其主要职责是：

（1）拟订信托资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施；

（2）收集信托业务信息，并对信托业务信息进行分析和处理；

（3）对资金运用进行随时跟踪，控制资金运用过程中的各种风险；

（4）提出信托计划利益分配方案，报投资决策委员会批准；

（5）指定信托经理代表信托计划受益人行使股东权利；

（6）对资金拨付等发布指令。

4、信托资金托管部门，其主要职责是：

（1）为信托计划建立会计账户和信托账户；

（2）执行信托资金运用部门的指令；

（3）计算信托财产净值；

（4）根据信托合同，进行信托利益的分配；

（5）安全保管信托计划资金；

（6）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；

（7）保存相关名册、账册、报表和记录等；

（8）受益人管理；

（9）信息披露。

信托资金运用部门和信托资金托管部门的高级管理人员不得互相兼职，两个部门在业务上独立于受托人的其他部门，其工作人员不与受托人其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与受托人的其他业务部门共享。

5、信托营销部门，其主要职责是：

（1）信托产品设计；

（2）信托计划推介；

（3）信托文件的准备与签署。

七、信托费用和报酬

（一）信托费用

信托费用包括信托计划发行费和信托期限内发生的费用。

本信托计划发行费按信托计划资金的2.4％计，在发行时一次收取，由受托人包干使用于信托销售推介费用、文件制作印刷费、顾问费、律师费等与发行相关的支出事项。

信托期限内受托人因处理信托事务所产生的费用和相关税赋依法由信托财产承担。

（二）信托报酬

在信托期限内，受托人不收取固定比例的信托报酬，仅在信托年平均收益率达到5％（不包括本数）以上时，于信托计划终止后受托人向委托人返还信托资金之日按照以下计算方法从信托财产中计提超额奖励报酬：

1、若信托年平均收益率在5％（不包括本数）到10％（包括本数）之间，受托人的信托报酬＝信托计划资金×（信托年平均收益率-5％）×20％；

2、若信托年平均收益率超过10％（不包括本数），受托人的信托报酬＝信托计划资金×（10％－5％）×20％＋信托计划资金×（信托年平均收益率－10%）×40％。

如果信托年平均收益率为5％（包括本数）以下，则本信托计划受托人将不收取任何信托报酬。

八、信托计划风险揭示及防范措施

（一）风险揭示

1、政策风险

国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对证券市场监管政策的调整会引起所投资的强生控股经营业绩波动，并直接影响强生控股法人股的流通性，从而对信托计划收益产生影响。

2、流动性风险

信托权益协议转让市场刚起步，存在流动性不高的可能。

3、经营风险

强生控股的经营状况受多种因素的影响，市场风险及在经营管理上的可能失误会引起强生控股经营业绩波动。

（二）风险防范措施

1、流动性风险的防范与控制

受托人将努力协助提高信托产品受益权的流动性，培育并做大信托受益权转让市场；

2、经营风险的防范与控制

受托人将积极行使股东权利，对强生控股的经营管理提出有益的建议。

九、受益权转让

受益人可以转让信托受益权，但不得分割转让。转让人与受让人可自行确定具体转让价格，并自行处理资金交割事宜。

受益人转让信托受益权，应持信托合同和信托受益权转让申请书及有效身份证件或法人主体资格证明与受让人(持有效身份证件或法人主体资格证明)共同到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，其转让对受托人无效。受益人转让信托受益权，应当将信托项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。

受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照信托财产的0.5％分别向受托人缴纳转让手续费。如果受益人与受托人协商一致，将信托受益权转让给受托人，转让人应当按照信托财产的1％向受托人缴纳转让手续费。

十、信托终止

本信托计划期限为叁（3）年，自信托计划成立日起算。本信托计划可分为提前终止、到期终止及延期三种情况。

（一）提前终止

本信托计划设立后，有下列情形之一，信托计划即告终止：

1、强生控股法人股获准上市全流通；

2、信托的存续违反信托目的；

3、信托目的已经实现或者不能实现；

4、信托当事人协商同意；

5、全体受益人放弃信托受益权。

本信托计划下，委托人/受益人不得单方面解除或撤销信托。

（二）到期终止

本信托计划设立后，有下列情形之一，信托计划到期终止：

1、强生控股法人股定向溢价转让给其他投资者；

2、信托期限届满时，强生控股法人股没有上市全流通或者定向溢价转让，全体委托人也没有要求延期。

（三）延期

本信托计划设立后，同时出现下列情形，受托人有权将信托计划延续一期（三年）：

1、信托期限内，强生控股法人股没有实现全流通；且

2、信托期限内，强生控股法人股没有定向溢价转让给其他投资者；且

3、全体委托人在信托期满日十五天之前书面要求受托人将信托计划延续一期。

在同时出现上列情形时，受托人有权将信托计划的信托期限延续一期。

十一、信托清算

信托计划终止，受托人负责信托计划项下信托财产的保管、变现和分配。受托人应在合理期限（一般情况下为30个工作日内）和合理价格范围内将信托财产变现。

受托人按约定变现信托财产后，信托财产变现所得将优先用来偿付未付信托报酬，然后按照信托合同约定将现金存入委托人指定的银行帐户。

如果届时信托财产分次变现，则待信托财产全部变现后,以加权平均价为变现价格，即

变现价格=总变现金额/总股数

受托人在信托财产变现后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以第十二条第（一）款规定的方式报告委托人与受益人。

受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

十二、信托计划的信息披露

（一）信托计划成立后，受托人每半年编制一次信托财产管理、运用报告书，受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他依法成立的组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅，或来函索取。

（二）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第（一）款规定形式报告受益人。

十三、信托当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务

1、委托人的权利：

（1）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；

（2）本计划及法律、行政法规规定的其他权利。

2、委托人的义务：

（1）按合同的约定交付信托资金并保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；

（2）保证其享有签署包括信托计划在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；

（3）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；

（4）法律、法规和本信托相关文件规定的其他义务。

（二）受托人的权利和义务

1、受托人的权利：

（1）自本信托生效之日起，根据信托合同及本计划集合管理、运用和处分信托财产；

（2）按照本计划与信托合同的规定获取报酬；

（3）根据情况将信托事务委托他人代为处理；

（4）以信托财产名义所有人的身份，作为强生控股的股东行使股东权利；

（5）有关法律、法规和本信托相关文件规定的其他权利。

2、受托人的义务：

（1）受托人应根据本计划及信托合同的规定，以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，谨慎管理信托财产；

（2）受托人应将信托收益按合同约定及时划至受益人帐户；

（3）受托人应定期按合同约定向委托人报告资金信托管理情况，妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证以及资料，保存期自信托终止之日起不少于十五年；

（4）对委托人和受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

（5）有关法律、法规和本信托相关文件规定的其他义务。

（三）受益人的权利和义务

1、自本信托生效之日起根据信托计划享有信托受益权；

2、受益人的信托受益权可以根据信托合同及本计划的规定转让和依法继承；

3、根据法律、法规及本信托的其他条款享有权利，履行义务。

十四、约定事项

（一）本信托计划的委托人有优先参与本信托计划续延一期的权利。本信托计划延期的条件见第十条

（三）的规定。

（二）送红股、转增股本、未分配利润计入信托财产，现金分红在强生控股现金红利发放日后10个工作日内划至受益人帐户；清算后的信托财产，按委托人的信托资金占信托计划资金的比例归属受益人。

（三）除非全体委托人书面同意，本信托计划不参与强生控股的增发、配股等形式的再融资。

十五、信托税收

信托计划期间内所涉及的税务问题，按国家的有关法律、法规与政策办理。对于国家法律、法规或政策没有明文规定的信托行为的税务问题，按照政府部门的相关规定办理。

除本信托计划另有约定外，由国家法律、法规与政策以及政府有关部门规定确定的纳税人作为税负的最终承担者。

受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。