资产收购合同协议

资产收购合同协议（精选13篇）

1.资产收购合同协议 篇一

甲方(资产出售方)：

乙方(资产收购方)：

1、甲方拟将其所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权出售给乙方，以履行对乙方进行重大资产重组时解决关联交易问题的承诺。

2、乙方拟向特定对象非公开发行股票募集现金，并以募集现金收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权。

3、甲乙双方已于9月16日签订《资产转让意向协议书》，就乙方收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权达成初步意见。基于以上前提，甲方和乙方经过友好协商，就乙方收购甲方上述资产所涉事宜达成以下协议：

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

甲方

乙方

目标资产 指 仁和(集团)发展有限公司 指 仁和药业股份有限公司 指 江西康美医药保健品有限公司，甲方之全资子公司 指 江西药都仁和制药有限公司，甲方之全资子公司 指 本次乙方非公开发行股票募集现金拟向甲方收购的其持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权目标公司 指 康美公司和药都仁和的统称本次非公开发行指 乙方根据其董事会决议，向特定对象非公开发行6000万至9000万股股票的行为

第二条 目标资产的收购

2.1 甲方同意将其所持康美公司100%股权、药都仁和100%股权出售给乙方，乙方同意收购。

第三条 目标资产的收购价格

3.1 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔〕15、16号《资产评估报告书》，截止评估基准日(20 12月31日)，康美公司100%股权的评估价值为39,646.24万元，药都仁和100%股权的评估价值为21,921.84万元，目标资产的评估价值合计61,568.08万元。

甲乙双方认可中通诚资产评估有限公司对目标资产的评估结果。

3.2 甲乙双方根据上述评估结果确认：康美公司100%股权的收购价格为39,646.24万元，药都仁和100%股权的收购价格为21,921.84万元，目标资产的收购价格合计 61,568.08万元。

第四条 目标资产的交付

4.1 乙方应在本次非公开发行所募资金划入乙方账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向甲方发出实施目标资产收购的书面通知，甲方应于收到乙方通知之日的次日(法定节假日顺延)向目标公司发出股权转让的书面通知;目标公司应于收到甲方通知之日的次日(法定节假日顺延)向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。

4.2 目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。

第五条 收购价款的支付

5.1 甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目标资产收购价款的银行账号。

5.2 乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起十个工作日内，向甲方一次性支付61,568.08万元目标资产收购价款。

5.3 如乙方本次非公开发行所募资金不足以支付目标资产收购价款，则不足部分由乙方利用自有资金支付。

第六条 期间损益的处理

6.1 甲乙双方同意，自评估基准日(年12月31日)至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理：

6.1.1 经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归乙方所有。

6.1.2 经审计目标资产的净资产减少的，由甲方向乙方支付现金补足。

第七条 双方承诺

7.1 甲方承诺

7.1.1 自评估基准日起至根据本协议约定将目标资产交付完毕之日，甲方须确保目标公司正常经营，保证自身并促使目标公司不提议、不审议、不实施利润分配。

7.1.2 保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证目标公司没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。

7.1.3 目标资产出售给乙方后，甲方不再生产和经营与目标公司业务相同的产品，避免同业竞争。

7.2 乙方承诺

7.2.1 将收购目标资产列入本次非公开发行的募集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非公开发行完成后根据本协议约定实施收购。

第八条 税费

8.1 与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标资产交付之前产生的一切税项和费用(无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳)，由甲方承担。

8.2 甲方承担因目标资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。

8.3 因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。

第九条 协议的变更和解除

9.1 甲、乙双方经协商一致，可以书面形式变更本协议内容。

9.2 在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除：

9.2.1 各方当事人协商一致解除本协议。

9.2.2 一方当事人严重违约。

2.资产收购合同协议 篇二

资产泡沫的来源

国美所确认的高额商誉是否有水分?这可以用美国的会计分析方法加以观察。美国FASB (企业财务会计准则审议会) 在2001年颁布的SFAS第141号文件对商誉本质的探讨及构成要素分析是很有价值的, 它按内容、发生方的责任和应做会计处理等, 把一般情况下被确认的商誉进行再分类, 具体分为六类要素。要素一, 是指并购时被并企业净资产的账面价值与超过它的公允价值差额的部分未被确认, 如果按照购买法对被并企业的资产及负债进行严格评价的话, 本不应存在。要素二, 是指并购时被并企业未确认的其他资产的公允价值中被忽略的部分, 需要注意的是, 尤其是无形资产更容易被忽略, 这些都不应该包括在商誉中, 应该由被并企业在并购前剔除。要素三, 是基于被并企业相关的持续经营要素的收益能力, 它在并购前就已存在, 且是自己创设的, 它是被并企业的净资产整体产生的协同效应要素。要素四, 表现的是主并企业和被并企业结合后的综合协同效应部分。要素五, 是指因为并购当事者间交涉立场的不同, 而在正常市价上又增加的部分, 这部分可能是为了促使并购成交, 而给予认购者等人的溢价好处, 以及信息差异而产生的预测计量误差。要素六, 是指并购时主并企业算错了账, 实际多支付了款项。

SFAS第141号文件认为, 商誉构成六要素中, 一、二、五、六要素不是真正的商誉, 是资产泡沫部分, 剩下的三、四要素才是真正的商誉。

资产泡沫部分有可能是被并企业造成的, 即要素一和要素二。国美并购永乐前, 永乐公司是否对自身的资产进行有效的评估, 有无上述要素一、二的情况, 也就是说, 被确认的30多亿元商誉是否过高, 这是否也有永乐的责任。另外, 资产泡沫还有可能是主并方故意或无意间造成的, 这就是SFAS第141号文件分类为要素五和六的部分。上述国美并购永乐交易也有为促成并购成交而提高商誉的可能, 其换股比例是每一股永乐股票换0.3247新国美股票, 有折股比例过高的可能, 按净资产比例算, 应为一股永乐股票换0.8133新国美股票, 但现比例可以使原国美大股东受益。客观上形成夸大并购双方净资产差异的情况, 同时也提高了商誉数额。至于要素六的算错账的情况此例中未必存在, 但是, 由于现金支付比例小, 现金流量没有负担, 国美折股比例和数额又占了便宜, 不会有异议;永乐与国美的并购属于友好型并购, 折股比例等最终对价是协商确定的, 永乐也不会有异议。

在这里需要对“友好型并购”进行界定。并购当事人双方的负责人对于并购赞成或者不赞成可以分为友好型并购或者敌对型并购。友好型并购也称为善意并购, 是指从并购交易开始到结束, 买卖双方相互配合完成, 友好型交易的条件是通过买卖双方交涉达成共识, 并且买方可以从卖方得到关于卖方企业的有关信息, 十分有利于与卖方交涉。敌对型收购, 是指在私下协商收购不奏效的情况下产生, 在采取TOB形式时收购者公开声明, 被收购对象的经营者有对TOB表明态度的义务, 如果目标企业的经营层表明反对的意见, 即并购企业与目标企业的意见对立, 便属于敌对型收购。

避免资产泡沫的会计手法

1989年索尼收购美国哥伦比亚广播电影公司 (CPE) 的交易中, 总共不足60亿美元的并购对价中居然有30多亿美元为商誉, 显然存在着资产泡沫。那时, 美国财务会计准则规定商誉可以在40年内摊销, 索尼采取的是20年的摊销政策, 后来由于在并购后子公司的经营者不堪大额商誉摊销的重负, 在连续亏损五年后辞职, 公司被迫将商誉的摊销余额做一次性费用处理后易主。在商誉确认为资产的后续处理上, 我国虽然已经基本上和国际主流接轨, 即商誉不做规律性摊销, 视市场状况做减值处理。但是偌大的商誉价值, 哪年做减值处理, 都会形成哪年的费用负担, 想必哪个经营者也不愿背此沉重的“黑锅”, 所以, 这类并购往往会留下后患。如何处理商誉才能避免上述风险和资产泡沫呢?可以说有三条途径:第一, 并购时确认为资产, 日后在足够长的时间内摊销;第二, 并购时直接确认为费用;第三, 并购时直接冲减所有者权益。

历史上, 为了减轻商誉的摊销负担, 国际会计准则经历了从5年到10年乃至20年的摊销年限的变化历程。美国则更为彻底, 1970年干脆把摊销期限提高到40年, 让商誉的费用负担大大降低。日本的会计法规定, 不仅允许采用权益结合法 (它不会产生商誉) , 并且把购买法中商誉的摊销期限从5年延长至20年, 此举是为了均匀地减轻商誉摊销和减值的费用负担, 也是为了弥补购买法的相关缺陷。然而, 日本企业实践的结果是, 正在运作中的大型合并纷纷解约, 如关东筑波银行发行新股吸收合并茨城银行的协议, 最近就宣布撤销了事, 主要理由是承受不了巨大的商誉摊销。因此, 日本会计界认为, 如此下去, 日本的大型并购将很难看到了。可见, 这种方法不利于企业并购交易的最终成交。

直接将购买对价和公允价值净资产的差额确认为费用, 期末结账处理后最终减少所有者权益, 这条途径可以使企业免去日后的商誉费用负担。

上述第三种减轻商誉负担的处理方式是所有者权益冲减法。美国早在1944年和1968年曾两度允许采用所有者权益冲减法, 国际会计准则1983年最初的企业并购准则也允许所有者权益冲减法。这两种做法相当于不承认商誉, 当然也就不存在夸大购买对价和公允价值净资产的差额问题。美国当初允许采用此法的初衷, 也是因为当时并购价差中商誉比例过大, 购买法推行有困难, 而作为购买法的配套措施出台的。

我国减少并购资产泡沫的会计手段

从世界角度观察, 但凡处于经济快速发展时期, 其并购活动就非常活跃, 企业预期收益高, 并购方出价也比较高, 所以商誉都比较大。在这一阶段, 各国的会计政策基本上都采取没有摊销负担或减轻摊销负担的处理方式, 其实, 都是为了活跃处于买方市场的并购市场。我国的并购市场也同样是买方市场, 即想被并购的企业多于想并购别人的企业。因此, 在寻找不形成费用负担的处理方法时, 美国和日本对商誉的做法值得反思。

推行购买法已成为并购会计的国际趋势。我国非同一控制下的企业合并采取购买法也不容质疑。只是对这类并购活动 (包括跨国并购活动) 出现的商誉过大问题应加以具体分析。最重要的是购买对价的支付方式。国美收购永乐是大部分通过股份交换, 付现占很小一部分。此时, 如果按照账户结构来观察, 股票交换部分40多亿元, 其确认的商誉为31亿元, 都是换股而来, 并非付现而得。这里股票交换部分可能存在虚拟性, 甚至泡沫成分。股票价格呈持续上升或基本稳定的话, 还问题不大;如果股票价格有可能下跌, 就隐含着贬值隐患。由有可能贬值的换股对价而形成的商誉, 肯定不应计为资产。如果日后商誉减值测试比较及时和科学, 尚可弥补这一缺陷, 但是在目前情况下是不可能弥补这一缺陷的。由于商誉对其他资产或资产组的依附性, 确认商誉为资产后, 对各项资产的分配很难合理进行, 商誉的减值原本就很难测试。因此, 真正按照国际会计准则和我国会计准则进行商誉减值处理的, 目前在公开资料中还很难看到。另外, 日后如果不转让的话, 无法用股价等衡量商誉, 也大都不做减值处理。所以, 换股形成的商誉部分可以尝试用权益冲减法处理。这样即选择了购买法的精华部分, 对被并企业各项资产用公允价值计量, 又不增加商誉摊销费用负担。有可能的话, 虚增的部分由资本公积冲减掉, 结果总资产量会减少, 但却不存在资产泡沫。

但是, 如果商誉是付现取得的, 则另当别论。2006年1月, 比利时英博公司收购福建雪津啤酒公司时, 雪津啤酒经评估净资产为6亿多元, 购买对价为58亿元, 全部以付现形式取得。实际出资那么高的价格, 说明购买方坚定的认为物有所值, 符合超额利润学说, 英博公司预计未来可得超额利润。可以断定, 所购资产包括超值部分 (商誉) 没有泡沫, 当然, 有可能50多亿元商誉中有个别资产的增值部分未被确认。但此合约50多亿元的商誉就不应记为资本公积, 应确认为商誉。照此理论推导, 出资或资产置换都应确认商誉。那么, 对国美收购永乐这种付现和换股混合支付的情况, 就应将换股部分记为权益冲减和非换股部分记为商誉。

3.资产收购协议书修改一 篇三

转让方（甲方）：身份证号：

受让方（乙方）：身份证号：

为积极响应党和政府有关农村教育振兴的指示，认真落实教育部关于教育均衡发展的会议精神，做大做强李华村的幼儿教育和小学教育，服务李华的经济发展，造福李华的子孙后代，经甲乙双方友好协商，特立此收购协议。

内容如下：

一、目标资产

甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形资产和无形资产（包括幼儿园名称、管理经验、生源信息及收费标准等商业秘密等）。资产详情见资产清单。

二、债权债务处理

甲方的债权债务（包括教职工工资、社保金及税费等）不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。

三、转让价款及支付方式

1、本次收购的目标资产（含在园幼儿数及保教费），经甲乙双方协商一致，确定价格为人民币6万元整。（大写：陆万元整）

2、甲方同意乙方分三期付款，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，乙方支付甲方第一期款项4万元人民币。（大写：肆万元）以第一期款项支付日期为准，半年后10日内乙方支付甲方第二期款项1万元人民币。（大写：壹万元）以第二期款项支付日期为准，剩余款项作为保证金，在收购完成一年后20日内，如甲方没有违约情形，全额支付。

四、资产交付

1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。包括在园幼儿数及所收学费。

2、甲方承诺在收到第一期款项后10日内，负责为乙方办理目标资产权属变

更登记手续。

3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产（包括幼儿园的教学活动），不得有任何有害于目标资产的行为。

五、陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况、在园幼儿信息及收费标准等情况真实。

（2）甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。

（3）关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。

（4）甲方必须协助乙方招生三个学期，每期不得低于100人（壹佰人），所招生源以外村为主，所收学费不低于乙方内定的最低标准。否则按违约处理。

2、乙方陈述与保证

（1）严格按照约定履行自己的义务。

（2）已履行相关资产转让的法律手续。

（3）全力维护甲方在本协议中所应享受的权益。

（4）因政府规划、自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关。

六、员工安排

1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的员工签订有效的书面保密协议。

2、甲方原有的工作人员自合同签订之日转入（在本人愿意的情况下）乙方工作一年，乙方所支付的工资不低于甲方所支付的最低工资。一年期满后，由乙方决定是否继续聘用和增减工资，甲方无权干涉。

七、竟业禁止

资产收购完成后（受让方把收购款6万元全部支付给转让方），甲方不经乙方同意，不得再从事原来所从事的幼儿招生及教学活动。否则应当向乙方支付违约金10万元人民币。（大写：拾万元人民币）

八、保密条款

对于在本次资产转让中甲乙双方知悉的对方的一切商业文件、数据、资料：如使用教材、教学方法、招生规定及价格等信息，双方负有保密义务，除法律强

制性规定外，不得向任何第三方透漏。

九、违约责任

1、甲方隐瞒重要情况，导致收购目的不能实现的，甲方应当全额退还已收取的转让款，并赔偿乙方的一切经济损失。

2、本合同生效后，如有一方违反合同，应当承担违约责任。

十、合同生效

本协议在双方签字盖章后当日生效。

十一、争议解决

本协议的解释与履行及由此发生的纠纷，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院诉讼解决。

十二、其他约定

1、未尽事宜双方协商解决。

2、本协议的修改与补充均应当以书面形式作出。

3、本协议一式四份，双方各执一份，两份供办理工商变更登记和司法公证时使用。具有同等法律效力。

附件一：转让幼儿园资产清单

附件二：各方的有效证件复印件

附件三：收购范围内2014年3月份班级学生花名册

附件四：收费学生化名册及收据

附件五：甲方教职工的合同书复印件

甲方代表签字（盖章）：乙方代表签字（盖章）：

甲方证明人签字：乙方证明人签字：

4.资产收购和股权收购的差异分析 篇四

一、主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。

二、负债风险差异

股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

三、税收差异

在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

四、政府审批差异

股权收购因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的,审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的,审批部门还包括中国证券监督管理委员会,审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

对于资产收购,因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的,我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批,但是因为外商投资企业设立时,项目建议书和可行性研究报告需要经过审批,而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后,其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定, “外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。

因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形,而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形,因此可以认为就现有规定来看,外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外,若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备,根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的,资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的,还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。

值得注意的是,我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公司收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证”。但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形,对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。

五、第三方权益影响差异

股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。

5.关于资产收购尽职调查报告 篇五

一、法律尽职调查的必要性

由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱―――债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。

律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，目标公司是否具有相应的主体资格、本次并购是否得到了相关的批准和授权、目标公司股权结构和股东出资是否合法、目标公司章程是否有反收购条款、目标公司的各项财产权利是否有瑕疵、目标公司合同的审查、目标公司的债权债务、目标公司有无正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚及知识产权的审查等。

它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司的信息收集，还涉及律师如何利用其专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

这些法律方面的关键问题对并购产生极大影响，而成功的法律尽职调查一方面可以一定程度改变收购方与出让方或目标公司信息不对称的不利状况，另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，买卖双方可就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，收购方可以主动决定在何种条件下继续进行收购活动，从而为实际进行收购活动奠定成功基础。

但是在并购实践中，一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够，忽视并购活动中前期准备工作的重要性，甚至出于利益诱惑或机会成本的考虑彻底放弃规范专业的尽职调查。有些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就作出最终的决定，结果步入地雷阵。有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重要性，也不理解尽职调查对于促成交易的重要性，采取积极抵制或者消极不配合的态度。正是这些不良做法或行为方式导致本可以通过尽职调查剔除的风险变为现实的不可挽回的错误，从而构成并购市场上一个又一个令企业家扼腕叹息的失败案例。

二、进行尽职调查的目的

法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。

其次，法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

6.资产收购合同协议 篇六

近年来,我国一直重视和鼓励企业进行资产重组以优化资源配置,并出台了一系列针对企业资产重组的税收优惠政策。为了进一步优化企业重组的市场环境,财政部、国家税务总局于2014年12月25日联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号),扩大了资产重组的特殊性税务处理适用范围。这也必将导致未来一定期间内企业重组业务特殊性税务处理的适用行为大为增加。

企业资产重组的方式主要包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。资产收购作为资产重组的一种方式,可以直接获取另一家企业与生产经营活动相关的实质性经营资产,有效整合优质资源,在实践中有着越来越广泛的应用性。资产收购中,以收购方支付的对价中一部分为股权,另一部分为除股权以外的有价证券、存货、固定资产等这种情况最为复杂。对于这种情况,如何基于最新的财税规定准确适用特殊性税务处理,是一个值得关注和研究的问题。本文根据最新的文件要求,通过案例分析的形式,探讨资产收购中部分股权支付业务特殊性税务处理的具体方法。

二、资产收购适用特殊性税务处理的相关财税政策解读

(一)资产收购适用特殊性税务处理应满足的前提条件

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)以及最新的财税[2014]109号文件要求,资产收购适用特殊性税务处理应满足以下五个基本条件:

1.具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的。

2.受让方在该资产收购发生时的股权支付金额不低于交易支付总额的85%。

3.受让方收购的实质经营性资产的公允价值不低于被收购企业资产总额公允价值的50%(新规定之前,该比例为75%)。

4.企业重组后的连续12个月不改变重组资产原先的实质性经营活动。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

(二)资产收购适用特殊性税务处理的具体方法

资产收购符合以上五个条件的,双方可以针对交易中的股权支付部分选择特殊性税务处理。而对于非股权支付部分,双方只能按照一般性税务处理进行对待。与一般性税务处理按公允价值确定计税基础并确认相关资产转让损益不同,特殊性税务处理允许暂时不确认资产损益,按原计税基础确认新资产的计税基础。

1.转让方对于股权支付部分暂不确认相关资产的转让损益,但对于非股权支付部分需要按一般性税务处理原则确认转让资产的损益。

转让方应确认非股权支付部分对应的资产转让损益=(被收购资产的公允价值一被收购资产的原计税基础)×(非股权支付金额×总对价的公允价值)

2.转让方取得股权的计税基础,根据自身被转让资产的原计税基础确定,而不是根据股权的公允价值确定。对于收到的非股权支付部分,按照公允价值确定其计税基础。

转让方取得股权的计税基础=被收购资产原计税基础×(股权支付金额÷总对价的公允价值)

3.收购方取得资产的计税基础应分两部分来确定。对于股权支付部分,应根据收购资产的原计税基础和股权支付比例来确定其计税基础。对于非股权支付部分,应根据支付资产的公允价值确定这部分的计税基础。将两部分确定的资产计税基础相加得出全部资产的总计税基础,最后根据各项资产的公允价值将总计税基础分摊到各个资产上。

收购方取得资产的计税基础=收购资产的原计税基础×(股权支付金额×总对价的公允价值)+非股权支付资产的公允价值

4.收购方根据非股权支付资产的公允价值和计税基础之间的差额,确认资产转让所得或者损失。

三、案例分析

案例:甲公司2015年1月旧与乙公司签订资产重组协议,向乙公司出售其部分实质经营性资产。甲公司出售的实质经营性资产包括:一幢厂房,公允价值为600万元,计税基础为480万元;一台专用机器设备,公允价值为400万元,计税基础为320万元。甲公司全部资产的公允价值为2000万元。乙公司向甲公司支付的对价为:持有丙公司30%的股权,公允价值为900万元,计税基础为700万元；持有的债券,公允价值为100万元,计税基础为90万元。在此,我们假设该资产收购业务满足除资产收购比例以及股权支付比例以外的特殊性税务处理条件。

在该资产收购案例中,乙公司收购的资产占甲公司全部资产的比例为(600+400)÷2000=50%,满足特殊性税务处理前提要求中资产收购比例达到50%。乙公司的股权支付比例为900÷1000=90%,满足特殊性税务处理前提要求中股权支付比例达到85%。

1.资产转让方的税务处理

取得股权的计税基础为股权支付部分相对应的转让资产原有计税基础。

取得股权的计税基础=(480+320)×90%=720(万元)

取得收购方非股权支付资产的计税基础为债券的公允价值100万元。

股权支付部分相对应的资产转让不确认损益。

非股权支付部分相对应的资产转让损益=(600+400 480 320)×10%=20(万元)

2.资产收购方的税务处理

收购方取得对方实质经营性资产的计税基础应分两部分分别进行计算。

股权支付部分根据对应收购资产的原计税基础确定:(480+320)×90%=720(万元)

非股权支付部分根据非股权支付资产的公允价值确定:100万元

收购方取得对方实质经营性资产的总计税基础:720+100=820(万元)

厂房分摊的计税基础:820×600÷(600+400)=492(万元)

机器设备分摊的计税基础:820×400÷(600+400)=328(万元)

对于非股权支付资产转让损益,应当予以确认:100-90=10(万元)

四、进一步思考

(一)仅股权支付部分适用特殊性税务处理

财税[2009]59号文中第五条明确规定:企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以进行特殊性税务处理。因此,进行特殊性税务处理的对象只能是企业重组交易中的股权支付部分。对于较为复杂的部分股权支付的重组业务,应当采用不同的处理原则区别对待股权支付部分和非股权支付部分。两部分的划分也仅仅在价值层面上,而不是在具体资产项目上。对收购方而言,两部分分别计算计税基础后还要进行加总和分摊,确认具体资产的计税基础。

(二)税会差异与递延纳税

7.中环股份收购协议 篇七

天津中环半导体股份有限公司

与

天津市中环电子信息集团有限公司

关于向天津市中环电子信息集团有限公司

发行股票收购资产协议

中国〃天津 二〇〇七年十二月

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

关于向天津市中环电子信息集团有限公司

发行股票收购资产协议

本协议在下列当事人之间签订：

一、天津中环半导体股份有限公司（以下简称股份公司）

住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 法定代表人：张旭光

二、天津市中环电子信息集团有限公司(以下简称中环集团)住所： 天津经济技术开发区第三大街 16 号 法定代表人：由华东

鉴于：

1、股份公司是经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票并经深圳证券 交易所批准在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。股份公司现时为一家 依法成立合法存续的上市公司。

2、中环集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公司，主要从 事对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；电子仪表产品的研制、开发和销 售；经济信息咨询服务等业务。中环集团为股份公司的控股股东。

3、为进一步提升股份公司综合竞争能力，扩大资产规模，避免同业竞争，实现股份公司资产和业务优化，提高股份公司盈利能力，推动股份公司持续健康 发展。股份公司现时依据有关法律、法规及规范性文件的规定向中国证监会申请 向中环集团发行 A 股股票购买资产。

4、股份公司本次拟向中环集团发行股份 2,360 万股，收购中环集团持有的 天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称环欧公司）31.38%的股权，中环 集团以其持有的上述股权认购股份公司本次发行的股份。

本协议当事人本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规、关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

定签订本协议，以供双方共同遵守。

第一条 释义

除本协议另有所指，本协议中的下列词语含义如下：

1、发行股票收购资产：指股份公司本次采用非公开方式向中环集团发行股 票收购中环集团资产。

2、以资产认购股份:指由中环集团作为发行的特定对象在本次股份公司发行 股票时以其拥有的资产认购股份公司发行的股票。

3、标的股权、中环集团认购股份资产、股份公司收购资产：指中环集团用 于认购股份公司本次发行股票的资产，即中环集团持有的环欧公司 31.38%的股 权。

4、审计报告：是指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券 从业资格的北京五洲联合会计师事务所对中环集团认购股份资产进行审计并出 具基准日为 2007 年 9 月 30 日的《审计报告》。

5、评估报告：指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券从 业资格的天津市津评协通有限责任会计师事务所对中环集团认购股份资产进行 评估并出具基准日为 2007 年 9 月 30 日的《资产评估报告书》。

6、基准日：指出具《审计报告》《资产评估报告书》的基准日 2007 年 9 月、30 日。

7、发行股票完成日：指股份公司发行股票获得中国证监会核准并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成之日起。

8、相关期间：基准日至发行股票完成日的期间。

第二条 股份公司本次发行股票收购中环集团资产的范围

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

股份公司与中环集团一致同意，中环集团认购股份资产即股份公司收购中环 集团资产为中环集团持有的环欧公司 31.38%的股权，股份公司目前持有环欧公 司 68.62%的股权,如收购完成环欧公司将成为股份公司的全资子公司。

第三条 股份公司收购中环集团资产的价值

1、中环集团与股份公司一致同意具有证券从业资格的北京五洲联合会计师 事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务所为股份公司本次发行股票收购 资产出具审计报告、评估报告。

2、依据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津 评协通 评报字

（2007）第 092 号《资产评估报告书》，股份公司收购中环集团资产的评估价值 为 127,072 万元人民币。

3、股份公司收购中环集团资产的价值经天津市国有资产监督管理委员会核 准的评估价值为 127,072 万元人民币。

第四条 股份公司向中环集团发行股票的数量及发行价格

1、中环集团与股份公司一致同意：股份公司本次向中环集团发行股票数量 为 2,360 万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、中环集团与股份公司一致确认：股份公司本次发行股票的种类为人民币 普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、中环集团与股份公司一致同意：股份公司向中环集团发行股票的价格，参考股份公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价，确定为每股 16.89 元。若经中国证监会最终核准的每股发行价 格高于或低于 16.89 元，导致本次发行的 2,360 万股不足或超出购买资产的收购 价款，则差额部分在股份公司本次发行 2,360 万股股份完成后的一年内，由不足 一方向对方以现金方式补足。

第五条 股份公司收购中环集团资产的价款的支付方式

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

1、中环集团与股份公司一致同意，股份公司收购中环集团资产的价款以股票方式支付。根据本次交易的转让对价，公司就购买目标资产向中环集团发行股份数量为2,360 万股，发行股份的价值为 39,860.40 万元（发行的股份乘以发行价格，即2360 万股×16.89 元/股），与标的股权评估价值 39,875.1936 万元之间的差额14.7936 万元（即不足部分）由中环股份在本次交易完成后一个月内以现金补足。

2、中环集团本次认购股份的限售条件：中环集团承诺，中环集团本次认购 股份公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第六条 股份公司收购中环集团资产的移交

1、股份公司和中环集团同意，于增发完成日后应尽快办理标的股权转让的 工商变更登记手续，中环集团积极配合股份公司办理工商变更登记手续。

2、中环集团认购股份资产项下的股权即标的股权的损益（含收益权)在相关 期间由股份公司享有。

3、股份公司、中环集团一致同意，双方应各自承担因履行本协议而应缴纳 的相应税项和费用。

第七条 中环集团以资产认购股份涉及的同业竞争和关联交易

1、中环集团承诺，股份公司本次向中环集团发行股票收购标的股权完成后，中环集团作为股份公司的控股股东或主要股东期间，中环集团在中国境内及境外 将不再以任何方式新增与股份公司主营业务相同的项目或不以任何方式（包括但 不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新 增直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

2、中环集团承诺，本次收购完成后，中环集团对存在的关联交易进行规范 梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原 则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其他股东利益不受侵害；中环 集团严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

第八条 中环集团的声明、保证及承诺

1、至本协议签署之日，中环集团具备一切必要的权利、权力及能力订立和 履行本协议项下的所有义务和责任。

2、中环集团未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权。

3、中环集团未在标的股权上做出任何导致或可能影响或限制股份公司行使 权利的任何协议、安排或承诺。

4、至本协议签署之日，中环集团保证不存在任何第三人就标的股权的权属 行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不存在任何与标的 股权有关的争议、诉讼或仲裁。在相关期间及股份公司收购标的股权的行为过户 完成后，如若出现上述情形引致的一切法律后果概由中环集团负责。

5、中环集团已就用标的股权认购股份公司资产事宜履行了必要的批准程序，不存在因法律、法规和其章程规定而产生潜在纠纷的可能性。

第九条 股份公司向中环集团声明、承诺及保证

1、严格依据本协议的约定向中环集团发行股份。

2、至本协议签署之日，股份公司具备一切必要的权利、权力及能力订立和 履行本协议项下的所有义务和责任。

3、保证其完成股份公司收购中环集团资产(即标的股权)工商变更登记后承 担我国法律、法规及目标公司章程所规定的股东应承担的义务。

第十条 环欧公司人员安排

本次股份公司发行股票收购中环集团资产完成后，环欧公司的董事、监事继

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

续履行职责，环欧公司的高级管理人员及其他员工与环欧公司签订的劳动合同继 续有效。股份公司如拟改组或者改选环欧公司的董事会、监事会及高级管理人员，将根据法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序予以选举或聘任。

第十一条 税费的承担

本次股份公司发行股票收购中环集团资产涉及的相关税费由股份公司与中 环集团根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

第十二条 本协议未尽事宜

股份公司、中环集团一致同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补 充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十三条 违约责任

1、股份公司、中环集团一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任 和义务。

2、协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担由此给对方造成的一切 损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第十四条 免责条款

股份公司、中环集团一致同意，任何一方因法定不可抗拒的因素不能履行本 协议的，均不承担由此给对方造成的损失。

第十五条 争议的解决

1、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友 好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；

2、诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

规定的其他各项义务。

第十六条 协议的完整性

1、根据有关法律、法规的规定，本协议约定之条款具有法律效力。

2、未经协议其中一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有 的权利及应承担的义务。

第十七条 文本及效力

本协议一式六份，中环集团及股份公司各执一份，其他四份报有关机关备案。六份协议均具有同等法律效力。

第十八条 本协议满足下述条件产生法律效力

1、本协议经股份公司、中环集团双方签字、盖章。

2、股份公司、中环集团各自有权机关(股东大会、董事会)批准。

3、根据我国相关国有资产管理法律、法规规定，中环集团以资产认购股份 获得天津市国有资产监督管理委员会的审核批准。

4、股份公司本次发行股票收购资产，根据有关法律、法规及中国证监会发 布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。

5、中环集团作为股份公司控股股东，本次以资产认购股份公司发行股份获 得中国证监会的要约收购股份公司豁免。

6、在相关期间，目标公司的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重 大不利变化。

第十九条 其他

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

1、本协议的变更或修改须由股份公司、中环集团双方协商一致并经书面确 认。

2、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方办公地 址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如 以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

3、本协议于二○○七年十二月十九日在天津市签署。

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

(此页无正文，为天津中环半导体股份有限公司与天津市中环电子信息集团有限

公司签订《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份收购资产协议》之 签字、盖章页)

天津中环半导体股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字：张旭光

天津市中环电子信息集团有限公司(盖章)

8.委托收购协议 篇八

甲方：邱铁柱居民身份证：***092 乙方：李向军居民身份证：37***89818

经甲乙双方协商，甲方委托乙方收购大蒜达成以下协议：

一、甲方委托乙方收购大蒜40万斤，每斤单价3.2元，共计：壹佰贰拾捌万元整，￥1280000.00元。付款方式：自合同签订之日起15日内甲方先向乙方预付60万元货款，乙方保证自2012年6月18日起，每天向甲方提供不低于2万斤大蒜，剩余款项货到结清。

二、一切质量问题由乙方负责。

三、其他约定事项：本合同履行过程中如出现争议，双方友好协商解决，协商不成时，由买方所在地管辖权的人民法院裁决。本合同一式两份，买卖双方各执一份，合同经签字后有效。

委托人（甲方签字）：

受托人（乙方签字）：

9.资产收购合同协议 篇九

本刊讯珀金埃尔默公司近日宣布, 其将收购瑞典波通仪器公司, 双方已就相关事宜达成最终协议。总部位于瑞典斯德哥尔摩的波通公司是全球领先的先进仪器供应商, 其产品主要用于对食品、谷物、面粉和饲料等进行质量控制。

通过对波通公司分析平台和其领先的食品质量校准数据库进行有效整合, 珀金埃尔默将在整个产品开发和制造流程中提供完备的食品安全和质量检测解决方案。珀金埃尔默的综合性解决方案将包括针对化学品、毒物和营养物质的检测能力、材料表征和预警工具, 同时还包括分析方法和数据管理。

10.网站转让合同（域名收购合同） 篇十

甲方：身份证号：

住所：

联系方式：

乙方：

住所：

联系方式：

鉴于甲方独立且合法拥有网站（域名或名称为）之事实，甲乙双方经过友好协商，就乙方收购甲方的上述网站达成如下协议：

1、被收购网站的基本情况为：XXX网站，日访问ip为5，000左右，属于XXX网站；

2、本协议被收购的标的物包括域名为… 和这3个域名所指向的空间的所有内容以及与此域名和网址上的内容有关的所有知识产权；

3、收购费用和付款方式：全部收购费用为元，分期给付。

第一期：费用元；给付时间为乙方取得与本网站相关域名的所有证明文件和注册证书等以及合法并实际获得域名管理权限之日（依照法律和法规，变更必须登记的以登记之日）起3日之内； 第二期：费用元；给付时间为 乙方合法并实际获得网站空间管理权限之日起7日之内；

本协议所称合法获得管理权限是指双方自愿协议转让并依法变更了本协议所指标的物权属（依法应当登记的以登记为准）；

本协议所称实际获得管理权限是指乙方取得甲方的管理密码 并单独享有；

4、甲乙双方的权利和义务：

（1）、甲方应当确保本网站被收购时其所有权是独立拥有且合法的；

（2）、甲方自愿将本网站以及以本网站为载体的知识产权一并转让给乙方；乙方依约足额给付收购费用后，甲方即不再享有与本网站相关的任何权利，包括与本网站相关的所有知识产权；

（3）、协议签订之日，甲方应当移交与本网站相关的所有证明文件和注册证书等；若需要到有关部门办理网站所有权人变更手续，甲方应当积极配合乙方予以办理；

（4）、协议签订后，乙方应当按照协议约定足额支付收购费用；

5、因本网站所有权人发生变更，本网站在被收购前的所有债务均与乙方无关，由甲方自行承担。

6、违约责任：甲乙双方应当本着诚实信用原则履行合同约定的义务；若一方违约，另一方有权依照合同法的相关规定追究其责任。

7、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

8、本协议自双方签字或盖章之日起发生法律效力。

甲方：乙方：

11.农产品收购协议 篇十一

带动农户农产品收购协议

甲方：

乙方：

为了适应我县农副产品发展的需要，调整优化县域经济发展结构，拉锯城乡经济政策和打开城乡居民生活水平和质量，促进企业产品质量标准的提高，农民按照农产品标准化规程组织生产，发挥“公司+基地+农户”运行机制的带动作用，扩大农产品生产基地建设规模，实现企业、农户双赢的目的，依据有关规定，结合生产实际，经甲乙双方协商，订立本协议，共同遵守执行。

一、甲方责任

1、甲方负责提供生产所优质菌种，技术资料及培训。

2、在生产投入品使用关键期进行检查。

3、合同签定后甲方应按签定的品种、等级随叫随收，不得拒收。

4、依据农户名单，检查记录，上门收购，收购的农产品要达到标准要求，价格依市场同等价格基础上浮3-5%，优质原料上浮10%。

5、现金支付，不得打白条。

二、乙方责任

1、乙方必须按甲方提供的相对应农产品标准要求严格进行种植。

2、乙方提供优质农产品（黑木耳、花菇、核桃、天麻）*公斤。

三、收购时间、地点及质量标准

1、收购时间按农产品成熟采收期为准。

2、甲方本着方便群众的原则，应选择上门收购，甲方现场收购，当场支付收购金额。

3、质量依据相对应农产品原料《国家标准》为准。

四、违约责任

协议签订后，甲乙双方必须严格履行职责，不论哪方水履行协议条款或不完全履行协议，赔偿对方同额度5%的违约金。

五、本协议订期为两年，双方签订后生效。

六、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

七、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

12.债权收购协议书 篇十二

甲方：

乙方：

鉴于甲乙双方于2012年月日与公司签署《债权收购协议》，为维护双方合法权益，现就债权收购协议所涉各方权利、义务，经双方协商一致达成以下协议条款，以资共同遵守。

一、《债权收购协议》签署前，甲方必须向乙方确认标的债权的数额为且附于清单，并得到公司的有效确认。

二、公司应依据《债权收购协议》的规定，甲方保证于合同签订之日起7个工作日内，一次性支付乙方收购款，该笔收购款必须打入乙方提供的指定账户，且专款专用于乙方承包内的工程，任何人不得挪为他用。

三、公司依据《债权收购协议》支付给乙方的收购款数额与标的债权数额之差额，不作为乙方转让债权时放弃部分工程款的依据，甲方应根据建设工程施工合同的约定足额支付乙方该笔差额，保证乙方所得价款与双方确认的工程款总额一致，避免乙方因签署《债权收购协议》而导致收取的工程款数额减少，否则乙方可直接向甲方催要该减少的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒绝。

四、《债权收购协议》中规定乙方应当履行的义务和承担的责任均由甲方负责和承担。乙方不因签署《债权收购协议》而承担任何风险，由《债权收购协议》

引起的任何风险都由甲方承担并负责解决，造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。

五、本协议自双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

13.公司整体收购协议 篇十三

转让方（以下简称甲方）： 公司（以下简称公司）

法定代表人

股权持有人： 持有甲方 %的股权 股权持有人： 持有甲方 %的股权 受让方（以下简称乙方）： 鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；

2、乙方系依法成立的有限责任公司。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的全部厂房及其他全部财产以及相关的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及固定资产、设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款的支付方式为：1、2、3、4、5、第四条、股权及资产转让

本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：（1）将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；

（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理公司的有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续；

（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。第五条、转让方之义务

（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁

址等手续。

第六条、受让方之义务

（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条、陈述与保证

（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。

② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使

股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理公司的一切资产；维护公司的现状，防止公司资产价值减少。

⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。第八条、违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五

条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。

（2）乙方未按本协议之约定及时支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第九条、争议之解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由苏州仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。第十一条、协议之生效

本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人：