工程造价咨询公司制度

工程造价咨询公司制度（精选8篇）

1.工程造价咨询公司制度 篇一

工程造价咨询质量控制制度

1.为了有效实施全面质量管理，落实质量控制责任制，保证工程造价咨询成果的真实性、完整性、科学性，特制定本规程。

2.本质量控制规程是指：对工程造价咨询过程和成果的质量实施专业咨询员自校、项目负责人复核、技术负责人审核的三级质量控制程序。

3.专业咨询员自校、项目负责人复核、技术负责人审核，在《工程造价咨询质量控制流程单》审核意见栏签署审核意见、签名并盖执业专用章。

4.专业咨询员自校

4.1

专业咨询员是指承担咨询项目编审的专业技术人员。专业咨询员完成咨询项目的编审或评估后，应对本人提交的初步成果进行自校，并对初步成果的质量负责。

4.2

自校的主要内容：

4.2.1

是否完成了咨询项目计划书规定的全部咨询内容和达到规定深度;

4.2.2

项目咨询采用的法规、规范、标准、定额、计算方式、价格等依据是否真确、合理；

4.2.3

咨询过程中形成的记录、会议纪要、取证等文件是否真实、充分和有效；

4.2.4

对咨询项目中出现的复杂事项、重大分歧、投资风险因素以及对咨询结果有重大影响的问题，初步成果是否有说明分析，判断和结论是否真确，理由是否充足；

4.2.5

数据引用、数据计算、数据调整、数据评估、数据汇总是否准确；

4.2.6

初步结果表述是否完整、一致、清晰，是否满足使用要求。

4.3专业咨询人员对本人完成的初步成果自校确认无漏项和错误后，填写《工程造价咨询质量控制流程单》，将未决事项和需要提请上一级复核人员重点复核的问题在流程单自校意见栏中说明。应说明而未说明，专业咨询员负直接责任。

4.4

专业咨询员将初步成果、技术文件、相关附件和《工程造价咨询质量控制流程单》提交项目负责人审核。

5.项目负责人审核

5.1

项目负责人是指受咨询企业的委派和授权，具有与咨询项目相关专业知识及水平，负责咨询合同履行，主持项目咨询业务的注册造价工程师。项目负责人承担对专业咨询员提交的专业成果复核职责，对整个项目的咨询质量负责。

5.2

复核的主要内容

5.2.1

各专业的初步成果是否完成了咨询合同约定的全部内容，其深度是否达到合同要求和满足使用需要；

5.2.2

咨询过程是否按规定的程序进行，咨询方法运用是否恰当，提交的技术文件和相关文件是否齐全、有效；

5.2.3

初步成果采用各种规范、技术经济标准、经济参数、计算分析公式、计价依据是否真确、一致；

5.2.4

检验关键性的计算结果和数据间、不同专业间的相互关系；

5.2.5

了解有关当事人对初步结果的分歧意见及其产生的原因，对分歧意见进行分析、判断和选择；

5.2.6

初步成果格式是否规范，技术文件和相关附件是否完整，表述是否严谨、清晰；

5.2.7

对《工程造价咨询质量控制流程单》自校意见进行复核或提出解决方案。

5.3

项目负责人发现初步成果有不准确、不完整、不可靠或错误之处，应责成和督促专业咨询员予以修改、补充和完善。必要时项目负责人可直接在工作底稿上进行纠正和补充，并将纠正和补充内容通知相关专业咨询员。

5.4

经项目负责人复核确认初步成果无误后，在《工程造价咨询质量控制流程单》上签署复核意见，将未决事项和需提请上一级审核人员重点审核的问题在流程单复核意见栏中说明。应说明而未说明的，项目负责人负直接责任。

5.5

项目负责人将咨询报告书草稿、技术文件、相关附件和《工程造价咨询质量控制流程单》提交技术负责人审核。

6.技术负责人审核

6.1

技术负责人是指根据建设部《工程造价咨询企业管理办法》设置的、领导咨询企业技术工作的专职注册造价工程师。技术负责人对本单位出具的咨询成果的质量承担最终审核责任。

6.2

审核的主要内容：

6.2.1

送审文件是否经过项目负责人详细复核;

6.2.2

审核项目负责人对初步成果进行调整、纠正、补充是否恰当和准确；

6.2.3

对可行性研究和投资评估咨询项目中的投资风险因素及其潜在风险区域是否给予充分考虑并进行重点审核；

6.2.4

检验关键性的计算结果，对当事人分歧较大的结论意见进行重点审核；

6.2.5

项目负责人在“流程单”中提请审核的重点问题及处理意见是否恰当；

6.2.6

对未决事项做出技术决策；

6.2.7

咨询报告书结论是否客观、公正，表述是否严谨、清晰，是否满足委托合同约定的要求；

6.2.8

对咨询成果报告可能产生的执业风险是否予以充分考虑，是否有规避措施。

6.3

技术负责人如发现报告书草稿及相关文件有不准确、不完整、不可靠或错误之处，应责成和督促项目负责人予以修改、补充和完善。必要时技术负责人可直接进行修改和补充，并将修改和补充内容通知项目负责人。

6.4

技术负责人完成审核后，在《工程造价咨询质量控制流程单》审核意见栏签署终审意见；也可召集项目咨询人员共同商定终审意见后签署。

6.5

技术负责人签署终审意见后，将咨询报告书底稿、技术文件和相关附件提交企业负责人签发。

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END

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2.工程造价咨询公司制度 篇二

关键词：资本制度,法定资本制,出资责任

1 资本三原则——理想与现实的激烈碰撞

资本三原则即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则, 原为法、德所创, 后为大陆法系国家所继承。我国公司法第36条、第84条、第94条等规定体现了资本三原则的要求。公司资本三原则的根本目的在于维持公司的偿债能力、维持公司的正常运营、维护交易安全。这些原则对维护债权人利益和保障股东的利益以及维护交易秩序都有一定的意义。

资本三原则是对公司资本规则的抽象概括, 在公司法中并没有直接加以规定。资本三原则在当今的经济环境下日益脱离现实, 遭到越来越多的挑战和抨击, 它的价值理念也备受质疑。稍有经济常识的人都不难发现, 公司的注册资本是一个静态的概念, 在公司成立后, 公司的资产始终处于变化之中, 资产和资本总是不一致的, 因此注册资本对于债权人而言没有太多的现实意义, 对于债权人而言更为重要的是公司的资产信用。“从资本信用到资产信用的转变, 其突出的法律意义不在于设计多少新的法律制度和增加多少法律条文, 而在于对现行公司法制度的改革, 在于取消由转变信用决定的、阻碍公司发展的不合理和不必要的制度和约束, 改革现行的资本制度, 发展和完善公司的财务和会计制度, 并从实现对公司债权人利益的全面和根本性的保护。”

2 法定资本制的坚守者——我国公司法的立法设计

(1) 法定资本制由法国、德国首创, 为众多大陆法系国家所模仿。法定资本制度注重债权人利益保护和商业交易安全理念。法定资本制度对公司设立的门槛过高, 阻碍投资, 而且公司无法对瞬息万变的市场做出及时的反应, 从而贻误商机, 这种资本制度已为许多国家公司法所废除。“废除最低注册资本的理论依据是, 最低注册资本要求具有任意性, 而且与公司的真实资本需求没有关系, 因而对债权人的保护就不具有什么实际意义。”

(2) 授权资本制为英、美公司法所创设, 其中美国是典型的实行授权资本制的国家。授权资本制具有极大的灵活性, 其最大的特点就是赋权。在这种制度下公司设立不会因为资金不到位受到影响, 公司在运营中需要增加资本或减少资本不需要召开股东会, 董事会在授权范围内凭其商业判断就可以自行决定, 减少了公司成本, 避免了资本的浪费。

(3) 折衷资本制是大陆法系国家在吸收授权资本制优点的基础上, 采用介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司资本制度。该制度是授权资本制的改良品种, 它吸收了传统的法定资本制的一些因素, 对董事会的授权加以限制。折衷资本制既规定了一个较低的、确定的公司注册资本与实缴资本, 又赋予了股东在法定比例及一定的时间限度内灵活出资的权利。相对于法定资本制而言, 减少了设立公司的难度, 进一步促进社会资本进入公司运作, 提高了社会资本的运作效率, 也提高了整个社会的经济效率。

3 有待完善的出资责任制度

3.1 违反出资义务所承担的出资责任

“大陆法系国家学者一般认为, 投资者认购股份的行为是申购人 (股东的前身, 简称认股人) 与公司 (或设立中公司的机关) 所缔结的以加入公司为目的的社团法上的入社契约行为。”“英美法系学者认为, 股份认购是一种表示愿意购买一个公司 (包括设立中的公司) 当时尚未发行的特定数量的股份并支付价款的要约, 与公司的配股行为 (承诺) 一起构成了完整的契约关系。”“ (有限责任公司) 股东不履行出资义务构成对公司章程的违反, 从根本上讲, 是一种违约责任。因此, 如果因为股东不履行出资义务而给其他已经履行出资义务的股东造成损失的, 应当承担违约损害赔偿责任。”“ (股份有限责任公司) 发起人不依照前款规定缴纳出资的, 应当按照发起人协议承担违约责任。”然而如何理解公司法第94条的规定呢? 根据该条规定股份有限责任公司成立后发起人未缴足出资的承担补缴责任, 其他发起人承担连带责任, 有疑问的是其他发起人或设立时的董事可否要求未缴纳出资的发起人承担违约责任呢?该条没有给出答案。笔者认为若排除违约责任的适用, 在公司成立前未缴足出资的需要承担补缴和违约责任, 而公司成立后只需要承担补缴责任, 这显然违背了逻辑和理性。因此笔者认为股份公司成立后发起人未缴足出资的仍然违反了发起协议, 还应当承担对其他发起人或公司的违约责任, 这样才符合法理。

3.2 股东违反出资义务的法律责任

我国公司法规定了股东违反出资义务的责任有违约责任、补缴责任、差额填补责任及其他股东的连带责任, 表面上看其设计是比较完美的, 是加强公司的资本信用的保障, 但实践中这些违反出资义务的责任由谁来进行追究呢?首先我们来分析其他股东或发起人的立场。公司的资本状况公司的董事和公司设立时的发起人最清楚, 对于公司成立后资本充实情况更是了如指掌, 如果有股东没有出资或者出资不实, 他们在催缴无果的情况下会提起诉讼吗?显然是不可能的, 因为胜诉后, 若该股东被强制执行如数缴纳了出资, 大家皆大欢喜, 但若该股东无可执行财产, 或可执行财产少于应缴资本, 那么公司其他股东或发起人就面临危险即承担补缴责任, 这无疑是搬起石头砸自己的脚。其次, 董事是否会以公司名义提起诉讼呢?也不大可能。因为公司的主要决策由董事和主要控股股东决定, 而董事依然听命于控股股东, 以公司名义提起诉讼, 其他股东或发起人同样面临前面所分析的风险, 权衡利弊他们依然不愿以公司名义提起诉讼。

从上面分析可以看到我国公司法对股东出资责任的规定存在缺陷。公司法需要进一步明确出资责任的追究主体, 建立完善的出资制度制度, 必须在立法中明确责任的追究主体是公司, 建立催告失权制度, 公司设立时的股东或董事必须承担催缴责任。可以考虑如下行权步骤:公司设立时的股东或董事通知违反出资义务的股东于一定期限内缴足出资;期限经过后仍未缴足的通知失权并追究其违约责任;通过拍卖的方式充实资本, 其他发起人承担差额填补责任;若公司设立时董事怠于履行义务, 则规定公司设立时董事承担连带责任。

参考文献

[1]傅穹.重思公司资本制原理[M].北京:法律出版社, 2004.

[2]冯果著.公司法[M].武汉:武汉大学出版社, 2007.

[3]赵旭东.公司资本制度改革研究[M].北京:法律出版社, 2004.

3.工程造价咨询公司制度 篇三

【关键词】 公司资本制度；硬资本；软资本；定期股权；制度创新

一、软硬资本的涵义及特征

（一）软硬资本的涵义

韦德洪（1996）提出了“软硬资本” 和“软硬资本理论”的概念 。当时对“软资本”和“硬资本”的定义非常简单明了：所谓‘软资本’，是指既可转让亦可定期折价抽回的资本；所谓“硬资本”，是指只能转让、不能抽回的资本。这两个概念的提出主要是为了规范农村合作金融组织的股金制度。在随后的研究中，韦德洪（1997）继续就“软硬资本理论”在农村合作金融组织的应用问题进行了探讨 ，并进一步将“软硬资本理论”的研究延伸至更加广泛的公司层面 （2005、2006）。

在“软硬资本理论”下，公司的股权被设定为永久股权和定期股权。其中，永久股权属于硬资本，不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦购买这种股权后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资，需要全额承担经营风险；定期股权属于软资本，赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者在购买这种股权后，可以在不想继续持有时，选择退股或赎回或转换为另一种资本工具（转换为永久股权），以达到收回投资或转换投资形式、控制投资风险或获取更大投资收益的目的，需要差额承担经营风险。永久股权和定期股权分别享有不同的责权利。

（二）软硬资本的特征

1. 硬资本的特征。

硬资本的特征是其不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦投资于这种硬资本后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资。

硬资本工具的典型代表就是普通股，它是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份。普通股股票持有者按其所持有股份比例享有“参与公司经营的表决权、参与股息红利的分配权、增发股票时优先认购新股权、请求召开临时股东大会权利、公司破产后依法分配剩余财产权”五项基本权利。股东如果不满意管理层的经营决策、不满足公司的经营业绩或者发现更好的投资项目而拟收回投资，只能采取股权转让的方式来实现退出公司，而不能选择直接退股或赎回或转换为另一种资本工具。由于股权转让依赖于市场的效率，对股东利益的保护功能大大弱化，股东一般很难通过此种渠道来保护自己的利益。因此，亟需寻找一种更好的投资工具作为硬资本工具的有效补充。

2. 软资本的特征。

软资本的最大特征是对投资者赋予退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，从而使发行者的权力受到了一定的约束，可以克服硬资本工具在保护中小投资者合法权益方面的先天不足，使投资者和发行人双方的利益得以协调，从而实现“双赢”。

软资本工具的典型代表是定期股权，它是指由融资公司发行、投资人可以在购入后的某一个事先约定的时间按照事先约定的抽回条件主动抽回的股权。其基本特征是：投资者可以在事先约定的未来某一个时间主动地、有条件地从被投资公司抽回自己的投资。所谓主动，是指抽回投资的选择权完全在于投资者，而不是在于公司管理当局，这是定期股权区别于传统意义上的普通股回购和优先股赎回的重要标志。所谓有条件，是指投资者抽回投资时要对公司的剩余股权给予经济补偿，这种补偿具体表现为所抽回的金额小于赎回投资时该项投资的原始价值或账面价值或市场价值。

定期股权是相对于永久股权——普通股而提出来的，它具有传统的普通股和优先股的某些特性，但又区别于传统的普通股和优先股。它与普通股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，普通股则不能退股（股票回购不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，比如表决权、股利分配权、剩余财产分配权等；但定期股权的权益比重小于1，而普通股的权益比重等于1，即1股定期股权所享有的权益要小于1股普通股所享有的权益。另外，它与优先股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，优先股则不能退股（优先股赎回不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，但优先股具有优先分配权，而且其股息率是固定的；而定期股权则没有优先分配权，其股息率也不固定，视发行方当年的股利政策而定。此外，优先股没有表决权，而定期股权则有与其权益比重相适应的表决权。

二、“软硬资本制度”的涵义及特征

将资本划分为软硬资本后，软硬资本在公司资本结构中的合理比例、软硬资本工具的持有者在公司中的责权利关系都要重新界定，因此有必要在“软硬资本理论”的基础上建立“软硬资本制度”，为软硬资本的运作提供法律保障。

（一）“软硬资本制度”的涵义

“软硬资本制度”是指对于软硬资本的筹集、运作以及公司与股东之间由于股东向公司出资而产生的财产法律关系进行规制的一系列规则体系。其核心是界定软硬资本工具的权责利关系，做到权责对等、责利匹配。

在“软硬资本制度”下，各种不同的软硬资本工具在融资企业中所享有的权力、所承担的风险和所享有的利益都应该有所不同，对这些权、责、利的界定是“软硬资本制度”的重中之重。权，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的权力，比如参与经营决策权、优先索偿权、赎回权、转换权等；责，是指软硬资本工具在融资公司中所承担的风险，比如经营风险、财务风险、索偿风险、赎回风险、转换风险、利得风险、亏损风险、破产风险等；利，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的利益，比如分红所得、股权增值所得、赎回和转换所得、清偿所得等。

（二）“软硬资本制度”的特征

与传统的公司资本制度相比，“软硬资本制度”有以下特征：

1. 资本被划分为硬资本和软资本。

硬资本即永久股权，一旦投入即形成公司永久性资产，归公司永久性所有，除法律规定的情况外，投资者均不得抽回投资。合理比例的硬资本能够满足公司运营的需要，并起到某种意义上的信用保证。软资本如定期股权，赋予投资者在未来某一时间有条件地抽回的权力，其比例及抽回期限由公司根据运营需要来设计，能够起到资金优化配置的作用，并能为投资者提供顺畅的退出渠道。软资本的引入，使得公司资本制度不再僵硬，能够实现融资公司和投资者的“双赢”。

2. 资本所有者责权利关系复杂。

软资本的引入，使得公司的资本结构发生变化，相应地引起股权结构和公司治理结构的变化。软资本和硬资本的出资者由于资本工具的不同，面临着责权利关系的重新分配；软资本工具持有者到期行权时，面临着行权股东和其他股东利益的协调；行权后，公司资本发生变化，股权结构面临新一轮的调整。因此，在“软硬资本制度”下，资本所有者的责权利关系将更为复杂，协调好所有出资者的利益、保护债权人的利益、充分发挥“软硬资本制度”在提高公司融资效率、优化资本结构、保护中小股东利益等方面的优势，是该制度的核心。

三、建立“软硬资本制度”的重要意义

（一）从完善资本市场角度分析

1. 我国资本市场存在结构单一、投资品种单一、诚信体系缺失等问题。

（1）我国资本市场体系结构单一，缺乏层次性。目前只有主板市场，虽然推出了中小企业板块，但离真正的二板市场还有相当的距离，三板市场还远未形成气候，资本市场缺乏层次性，不能满足投资者和筹资者多样性投融资的要求，产权交易体系尚未完善，资本市场体系发展不完善。

（2）我国资本市场投资品种十分有限，不仅使投资者投资渠道狭窄，而且还使得我国资本市场的定价机制受到扭曲，特别是由于缺乏风险对冲机制，资本市场系统性风险不能及时有效地得到释放，导致市场风险不断累积。同时，阻碍了理性的机构投资者入市的步伐，难以大规模地吸引国外合格的机构投资者进入国内资本市场，资本市场的开放进程也将受到影响。

（3）我国资本市场诚信体系缺失，中小投资者权益保护机制匮乏，造成证券市场缺乏活力。短期内不可能改变中小投资者为主的格局。由于中小投资者在信息的获取和加工能力、资金实力、投资运作的知识、经验以及风险管理能力等方面都存在着天然的劣势，是市场中的弱势群体，需要法律法规来切实维护他们的合法权益。各国（尤其是在成熟的证券市场上）都十分重视保护中小投资者的合法权益，如国际证券监管组织就把保护投资者利益列为证券市场监管的两大目标之一。我国证券市场还处于发展的初级阶段，由于相关法律法规不够健全，造成损害中小投资者权益的现象时有发生，严重地损害了中小投资者的投资信心。

2. “软硬资本制度”的建立，可以弥补传统资本制度的不足。

（1）“定期股权”这一软资本工具的推出，将会有助于改善我国股票市场的品种结构，给股票市场增加一种可供调节的“杠杆股票”，促进股票市场的进一步规范和完善，为资本市场的繁荣发展打下坚实的基础。

（2）由于定期股权具有“可抽回性”，投资风险相对降低，能够吸引风险规避型投资者特别是机构投资者比如养老基金等进入市场，不仅能够方便公司筹资，还能完善投资者结构，使资本市场整体趋于理性操作，有助于资本市场的良性运作。

（3）“定期股权”等软资本工具的出现，使得中小投资者这一弱势群体可以通过到期行使抽回权的方式抽回投资来维护自身利益，这将直接导致企业管理当局实际控制的资产缩水，无形中给控股股东或者公司高层管理者施加了压力，可起到一定的约束作用，对于改善公司经营业绩也有一定的积极作用。

因此，“软硬资本制度”的建立对于完善资本市场结构、促进资本市场繁荣发展具有非常重要的意义。

（二）从提高公司治理效率角度分析

1. 我国公司的治理效率低下。

（1）股权治理效率低下。我国上市公司偏好股权融资，股东掌握了公司的控制权，且股权高度集中，非流通股占绝对控股比例。这种股权结构直接造成了两种严重的后果：一是国有股“一股独大”、“一枝独秀”，处于绝对控股地位，小股东约束机制软化，无力抗衡董事会的决议，难以对公司决策施加有效影响，而监事会成员大多来自企业，受董事会控制程度较大，监管不到位。同时，由于机构投资者主体不强大，流通股持股主体过于分散，无法形成有效的约束。因此，上市公司往往以大股东的利益为主导，而忽视中小股东的利益。二是国有股东的缺位使得经营者实际上掌握着控制权，而目前我国上市公司的股权结构和高级管理者持股比例对公司经营业绩的影响都非常小，也就是说，由于缺少对经营者的约束与激励机制，上市公司的经营者几乎是完全的代理者。因此，股权融资并没有起到改善企业控制权、安排与完善企业治理结构的作用，只是一种技术性“圈钱”的工具。这样就导致控制权市场基本上失效，难以发挥其资源优化配置及制约大股东和内部人控制的作用。

（2）债权治理效率低下。由于债券融资很少，债券的激励与约束作用无从发挥，使得代理成本很高，导致了事实上的内部人控制问题。同时由于银行债务的软约束与破产机制的软化，也使得债权融资对公司治理的效应相当微弱，债权约束软化。

（3）整个社会信用的缺乏也导致经理市场和信用机制难以发挥有效作用，导致外部治理效率低下。因此，提高公司治理效率一直都是我国资本市场孜孜追求的目标之一。

2. “软硬资本制度”的建立，可以强化股权融资的公司治理效应。

（1）软资本工具——定期股权的推出，赋予投资者“定期抽回权”，大大增加了控股股东通过侵害中小股东利益获取控制权私人收益的成本。在传统资本制度下，投资者不得主动抽回其出资，因此当其对管理层不满时，只能用脚投票抛售股票，但这并没有减少控股股东实际控制的资产，因此控股股东感受到的侵害成本压力并不大。而在软硬资本制度下，由于新的软资本工具——定期股权具备“定期抽回权”，使得投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。因此当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。而对于公司高层管理者来说，如果公司业绩滑坡，经营困难，很可能面临被接管的危机，管理者也有可能失去为其带来控制权收益的职位和声誉。所以，在建立“软硬资本制度”，引入定期股权之后，将对控股股东和公司管理层产生间接的约束力，有效促进控股股东监督管理层为实现公司价值最大化而努力工作，对控制和约束控股股东为谋求私利而侵害中小股东利益的行为更加直接、有效。

（2）软资本工具的推出会吸引更多的机构投资者进入资本市场，他们有能力也有动机主动去监管管理层的经营运作，在公司治理中起到重要作用。

（三）从满足投融资双方利益需求角度分析

1. “软硬资本制度”的建立，有助于形成投资者结构多元化的局面。

我国资本市场发展尚不完善，投资者结构单一。其中个人投资者居多，且因专业知识不够或者长线投资意识不强，往往盲目跟风投资，缺乏必要的理性，更多地扮演着资本市场上的投机者角色。由于投机者只关注有价资产的现行价格，以及那些能够影响这些有价资产短期供求变化的信息，例如利率调整、政策变动或内部交易等等，而对那些具有长期影响的信息（例如预期增长率或产品研发等等）通常是忽略的，因为这些信息需要在较长的时间内才能显示出作用，这意味着在那些由投机者占据主导地位的资本市场中，非生产性的短线操作可以导致资产价格上升至很高，亦可使资产价格暴跌——虽然这些短线操作本身并不会产生任何实际价值。而过度的投机行为势必会严重伤害资本市场的资金分配功能。与个人投资者相比，机构投资者具有“专家理财、可以把大量闲散的资金聚集到投资活动中去、市场影响力较大、行为比较规范和注重诚信”等特点。因此，培育和发展机构投资者， 是改善投资结构、提高市场活动水平、使资本市场逐步走向规范化的重要措施。而由于我国风险对冲型金融工具的缺乏，机构投资者一直发展缓慢。

软资本工具的提出赋予投资者顺畅的资本退出机制，对机构投资者来说无疑具有很强的吸引力。另外，良好的资本退出机制也会吸引更多的潜在投资者进入资本市场，从而促进投资者结构多元化局面的形成。

2. “软硬资本制度”的建立，有助于满足公司对资本的弹性需求，提高资本管理效率。

我国现行公司资本制度强调国家对公司资本制度的单方面安排，在一定程度上可以起到防弊的作用，但却严重忽视了市场规律、投资者自主安排和公司自治的功能。比如，立法者假定投资者能够事先预估公司设立后对公司运营资金的需求，因而在公司设立及运营过程中，确立了诸多影响公司资本制度的重要规则，包括最低注册资本规则、资本变动规则等等。事实上，这些制度无疑对公司资本的灵活运作起到了严重的限制作用。因为在公司设立之时对资本的预估可能与公司运作过程中对资本的实际需求严重背离，如果资本的预估超过了资本的需求，势必造成过多资本闲置，资本效率降低；如果资本的预估低于资本的实际需求，资本将出现严重不足，这时如增发新股，会出现对原有股东权益的稀释，势必面临重重困难，增加了资本的成本。这里面关键的问题就在于资本变动受限过多。

“软硬资本制度”的建立无疑可以有效解决这一难题。

（1）软硬资本相结合能够满足公司对资金的弹性需求。公司在设立之时除了发行普通股外，还可以根据资本的长期计划和短期使用目标，配套发行适当数量的定期股权。在公司运作的过程中，根据公司发展情况对资本的需求进行变动。如满足退股的相关条件，股东可以选择到期抽回股权或者续期，这样资本的变动就能够很好地满足资本的弹性需求，降低资本变动带来的成本，提高公司运作效率。

（2）“软硬资本制度”的建立还有助于公司提高资本管理效率。对于公司来说，资本管理日益成为管理中的重要一环。资本管理的目标应该是在满足资本总量充足的前提下尽可能地降低资本成本、提高资本效率。其中有三个关键的环节：一是资本总量必须满足公司资本制度对于资本的最低限额要求，能够对债权人的利益起到一定的保护作用；二是资本的构成必须合理，要在充分考虑风险、成本、收益的情况下确定比较合适的筹资工具及资本比例；三是资本的投向必须满足公司发展的需要和股东的利益，使股东的回报能够合适地补偿风险。在实践中，公司往往为了满足法定的最低资本限额的要求而盲目筹资，不考虑风险和成本等因素，致使公司在日后运营过程中出现难以操控的局面，甚至因风险不当或者利益不均衡致使公司陷入危机。而“软硬资本制度”的建立能够使公司在筹资时根据自身的实际情况合理设置软资本和硬资本的比例组合，提高资本管理效率，从而达到资本管理的目标。

（四）从保护中小股东利益角度分析

1. 我国上市公司存在控股股东侵害中小股东利益的问题。

由于我国大多数上市公司存在股权过度集中、内部人控制严重和小股东的弱势地位等问题，控股股东通过侵害中小股东利益获取私人收益的现象频频发生。作为经济人的控股股东，对中小股东是否进行侵害，取决于侵害产生的收益与成本的权衡，即侵害的收益大于成本时控股股东趋向于采取多种隐蔽手段（如项目选择、关联交易、扩张冲动和控制权转移等）对中小股东进行侵害；反之，则不进行侵害。因此，我国控股股东侵害中小股东利益比较严重的主要原因之一就是控股股东侵害中小股东利益的成本太低。

对于一股独大的上市公司而言，公司内部没有别的股东可以与控股股东的权力相制衡，加之外部法律监督不力，中小投资者无法抗衡只能向其妥协。此时，控股股东需要承担的最大侵害成本就是万一被证监会查处，需要承担罚款与刑事责任的机会成本。但只要上市公司不破产，他们还是控股股东，还有机会在日后继续侵害中小股东利益，增加他们的私人收益。因此若不被查处，侵害成本就低到接近于零。

2. “软硬资本制度”的建立，可以大大增加控股股东的侵害成本。

由于具备 “定期抽回权”，投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。此时，控股股东需要承担的最大的侵害成本将重新界定为：当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。所以，在上市公司引入定期股权之后，控股股东若还想随意侵害中小股东利益，就要慎重衡量这一举动能给他们带来的私人收益和其引发的到期抽回可能导致破产带来的损失，这种约束力将促使控股股东实施有效监督，减少对中小股东的利益侵害行为。

（五）从规范约束民间融资行为角度分析

1. 民间融资行为因缺乏法律规范而存在很多问题。

民间融资也是金融市场的一部分。随着我国城乡居民可支配收入不断增加，大量资本游存于民间。由于居民进行投资理财的渠道并不宽泛，目前只限于银行存款、购买股票、基金、债券等几种投资方式。与此并存的是，广大的中小企业在生产和经营过程中迫切需要大量的资金作为保证。在这种情况下，民间融资显得供需两旺，形成了与正规金融的互补效应。

从目前所观察到的情况看，集资在我国各地普遍存在。李丹红（2000） 认为集资涉及生产性、公益性、互助合作办福利等集资，集资方式有以劳带资、入股投资、专项集资、联营集资和临时集资等。根据郁光华（2004） 的研究，温州企业民间融资的期限普遍较短，大部分约期归还，期限一般为1-3年，临时性集资多数采用“入股自愿，退股自由”的办法。股息、红利普遍较高，大部分接近民间自由借贷利率，一般为月息2-3%，超过同期储蓄存款利率的一倍以上。多数农村企业集资由正常的融资需求所驱动，而非出于投机和诈骗动机。因集资而出现兑付危机的事例在许多农村地区都存在，但占少数。

2. “软硬资本制度” 的建立，可以使民间融资行为走上法律规范之路。

企业经营的资金需求采取集资形式来满足，一方面可能与企业的业务特点有关；另一方面也可能与正式金融的抑制严重有关。当前对企业集资的限定性规定过多，严重影响到企业融资机会，大量的民间融资供需两旺，也与企业业务需要和市场机会有很大的关系。从某种意义上来说，让市场主体充分发现和利用市场机会，让市场主体自身来权衡成本和收益；国家则提供市场准入和市场开放的便利和秩序空间，这是一种最有效率的国家经济发展途经。但由于缺少法律规范，民间融资长期难以摆脱“灰色金融”身份，容易造成非法集资，给经济发展、社会稳定带来隐患。因此，应通过立法的方式为民间融资构筑一个法律平台，规范、保护正常的民间融资行为，打击借民间融资非法敛财的活动。 而“软硬资本制度” 的建立，正是实现这一目标的极佳途径，它可以为企业的灵活性融资创造条件，使得民间企业“入股自愿、退股自由”的融资行为逐渐走上法律规范之路。

（六）从提高商业银行资本充足率的角度分析

1. 资本充足率不高仍然是我国商业银行的一大问题。

资本充足率是指资本对风险资产的比率，反映一个金融机构的资本充足程度，是衡量金融机构资本与资产风险预防程度是否充足的重要指标，是现阶段银行取得从事跨国金融业务公认资格的必要条件。由于资本充足率对于银行来说具有非常重要的意义，巴塞尔委员会把最低资本要求作为新协议的第一支柱，鼓励商业银行在坚持审慎性原则和具备充分数据的条件下，使用自己的内部评级系统和风险度量工具，更精确、更灵敏地区分风险大小，促进银行业风险管理技术的进步。

商业银行提高资本充足率主要有两条途径：一是增加核心资本和附属资本；二是减少风险资产的数量。我国银行业整体资本充足率问题一直存在，自1998年以来，国家采取了注资、剥离不良资产、允许商业银行发行次级债券等一系列措施来充实和提高国有商业银行的资本金和资本充足率。但随着商业银行资产的扩张，其资本金不足和资本充足率偏低的问题又随之突显出现。

2. “软硬资本制度”的建立，可以解决商业银行资本充足率低的问题

“软硬资本制度”的建立可以为商业银行的资本管理提供崭新的思路，软资本工具可以成为其补充资本的重要来源。发行定期股权与设立开放式基金相比，可以有效分流储蓄，开辟投资型资金进入资本市场的正规渠道，促进资本市场发展，两者都设立有随时抽回机制，赋予投资者选择权。但定期股权与开放式基金也有不同，它们最大的不同就是对投资者来说，定期股权属于一种直接的投资方式，投资收益要看银行的业绩及分红情况；而开放式基金属于间接投资方式，投资收益不看银行的业绩而是看基金投资组合的业绩。此外，商业银行发行定期股权可以增加银行资本金，提高银行资本充足率；而发行开放式基金则不能。因此，发行定期股权对商业银行乃至整个资本市场来说，其意义将更为重大。

【主要参考文献】

[1]韦德洪.按照“软硬资本”理论来管理农村合作基金会的资本金.中国农业会计，1996，（7）.

[2]韦德洪.推行“软硬资本”理论，规范农村合作基金会的股金制度.经济与管理研究，1997，（5）.

[3]韦德洪.按照“软硬资本”理论来筹集和管理农村信用社的股权.金融理论与实践，1997，（11）.

[4]韦德洪，覃予.软硬资本理论下的定期股权设计.美中经济评论，2005，（1）.

[5]韦德洪，覃予.关于构建软硬资本理论的若干问题的讨论.中国经济评论，2005，（9）.

[6]韦德洪，覃予.定期股权与中小股东利益的保护.会计之友，2006，（7）.

[7]李丹红.农村民间金融发展现状与重点改革政策.金融研究，2000，（5）.

4.造价咨询有限公司管理制度 篇四

目 录

一、咨询项目质量管理制度及执行流程……………………… ,一,、工程结算审核及国家审计项目制度 ,二,、工程预算项目编制及审核制度 ,三,、工程施工阶段全过程造价管理项目制度 ,四,、质量控制汇审制度及执行流程

5、成果报告书写规范

6、客户评价意见流程规范

7、咨询项目风险规避制度

8、咨询项目档案制度

9、外聘技术人员咨询项目质量控制制度

二、办公室管理制度…………………………………………

1、咨询合同管理

2、咨询成果报告管理

3、造价师、造价员及其他人员资料管理

4、公司办公设施的管理

5、劳动纪律管理

6、公司综合事务的管理 1

一、咨询项目质量管理制度及执行流程(一)、国家审计项目及工程结算审核制度

咨询项目为国家审计或社会工程结算审核时～公司各技术人员应按以下流程进行审计或审核:

1、接收委托方资料时必须在短时间内审核主要资料的完整性～如国家审计项目:项目立项文件、概预算批复文件、项目前期各职能部门的审批报告或文件、招标公告、招标文件、投标文件、评标报告、中标通知书、施工合同或有补充协议、会议纪要、往来文件、地勘资料、设计施工图、设计变更、签证资料、收方资料、送审结算书、竣工图、经批准的施工组织设计及施工方案、材料核价单、工程隐蔽资料、施工及监理日记、开竣工报告、质量检测报告、安全文明生产合格证等～以上资料尽量请委托方同时提供电子文档如:设计图、竣工图、送审结算书等。对社会其他结算审核项目可参照以上审核资料清单。

2、接收委托方资料时必须列资料清单并签字确认～如遇特殊情况未列～事后我司经办人员也应自行列出。咨询项目完成后清点资料对照清单交还委托方～尽量避免资料遗失情况的发生～在归还前发现 有资料遗失时～经办人员必须及时主动告知公司主管人员共同处理。

3、各咨询项目由项目组长负责实施～根据咨询项目规模大小、委托方的时间要求、难易程度等～由公司技术负责人与项目组组长商讨该项目应投入的人员配制。对于小项目由公司技术负责人全衡后直 接交办技术人员。

4、常规审计项目按以下流程及思路进行审计,社会审核项目参照执行,: ,1,、编制审前调查记录, ,2,、查阅所有资料后编制审计实施方案,应根据各审计局要求编写， ,3,、审核该工程前期工作流程环节的合法性如:项目立项文件、概预算批复文件、项目前期各职能部门的审批报告或文件、招标公告、招标文件。由其对应公开招标而未公开招标或直接发包的项目作为重点问题提出, ,4,、详细审阅招标文件～审阅重点: 1,、分析招标文件中造价部分的相关条款～同时对照施工合同有无相背之处。审核招标文件中对投标文件的计价要求、招标文件合同部分的计价原则及签订施工合同中计价原则的一致性～如有不同做问题提出。2,、审核招标文件中工期要求、进度款的拨付与施工合同的一致行～如有不同查明原因或作为问题提出。

3,、按照招标文件中的评标办法～审核评标过程的合法性、正确性、公平性等～发现有问题时谨慎提出并详细收集证据。,5,、详细审阅施工承包合同～审阅重点: 1,、中标单位是否与施工合同中承包单位一致, 2,、施工合同中主要条款是否与招标文件一致, 3 3,、详细记录施工合同中与造价相关的条款～便于后续工作的审核及判断, 4,、明确施工合同中结算的计价方式～此点非常重要, ,6,、详细审阅设计施工图及地勘资料～便于后续工作的审核及判断, ,7,、初步审阅及判断送审结算书的质量～分析送审结算书编制人员编制结算的思路及组成～判断是否按送审结算的思路进行审核～并确定自己的审核思路, ,8,、严格审核设计施工图——设计变更——签证收方资料——竣工图过程中的逻辑性、程序合法性、资料的完整性等。同时对因设计变更造成超概情况的～应列为重点审核对象, ,9,、国家审计项目虽然被审计单位承诺了资料的真实性～但在有条件时经办人员也应对各种资料的真实性、合法性及逻辑性等进行审核及判断, ,10,、勘察现场工作可在审阅资料后进行～也可在工程量初步计算完成后进行～视不同项目情况而定, ,11,、以上审核程序完成后～再进行工程量的计算～并形成对比表～在对比表中应明确审减项目的理由～便于与被审计单位核对及为审计取证记录提供取证依据, ,12,、计价的审核内容包括: 1)、定额套用是否恰当～应仔细审核每子项定额编号的正确性～严格审核换算项目～排查送审子项单价与定额单价是否一致, 4 2,、审核定额子项的工作内容与工程子项的实际工作内容是否相符或类似～在套用定额有分歧时分析工作内容非常重要～同时还应分析分歧定额之间的人、材、机消耗量及单价、为审核取证作充分准备, 3,、人工、材料、机械单价的审核严格按合同要求审核～尤其对工程用量大、单价高的材料重点审核～同时注意计量单位与单价的关系如:t与kg、t与m3、匹与千匹、kg与升等关系, 4,、独立费的审核应注意综合单价或综合包干价的计价依据是否充分～是否符合市场价格水平, 5,、取费部分应逐项审核费率及费用计算公式的正确性, 6,、清单计价时重点对新增单价进行审核～严格参照合同要求及清单计价规范，5、以上工作完成后按审计程序形成审计取证记录核对稿与被审计单位或施工单位核对工程量及提出审核中发现的问题～根据核对稿的内容经校对后形成审计取证记录～再按各审计局的要求完成后续工作。

由于各项目的具体情况不同～各技术人员应加强专业技术的学习～不断提高审计,审核,工作能力～不断创新审计,审核,技巧～提高审计,审核,效率。以上审核思路是在现有水平基础上制定～随着时间推移需公司各技术人员群策群力不断完善改进～共同提高。,二,、工程预算项目编制及审核制度 5 咨询项目为预算编制或预算审核项目时～公司各技术人员应按以下流程进行编制或审核:

1、接收委托方资料时必须在短时间内审核主要资料的完整性～如:地勘资料、设计施工图、送审预算书、施工组织设计及施工方案、招标文件、委托方提供的其他资料等～以上资料尽量请委托方同时提供电子文档如:设计图等～接收资料时应完善清单手续。

2、预算咨询项目经办人员的安排参照结算审核制度中的原则执行。

3、常规预算编制及审核项目按以下流程及思路进行编制及审核: ,1,、预算编制及审核范围按委托方提供的资料实施如:招标文件、施工合同或施工图中规定的计价范围。,2,、工程量计算应准确、各子项目应完整不能漏项～工程量计算思路应清晰～工程量计算过程必须采用电算化包括:图形算量、ExceL、Word、CAD等各种软件～尽量避免手工算量和手工汇总统计。,3,、工程量计算完成后必须自查～对工程量大～造价高的子项应重点检查～能用工程量指标的项目～必须对比分析～查明差距大的原因后校对～避免重大工程量计算失误。,4,、定额套用应恰当～人工、材料、机械单价的调差应根据招标文件、施工合同中规定的要求及结合市场价格和国家的相关规定计取。,5,、取费部分要求参照结算审核制度, ,6,、工程量清单编制及清单计价编制严格执行工程量清单规范。,三,、工程施工阶段全过程造价管理项目制度 工程施工阶段全过程造价控制应根据咨询业务的实际情况编制实施方案～但主要管理控制应按以下内容开展工作:

1、审核该工程立项程序、招投,邀,标程序、设计变更程序、概,预,算内控核批程序及概(预)算执行和变更调整程序是否合规、合理～树立主动控制造价观念～避免事后造成不可挽回的损失浪费。

2、审查工程中的签证记录～尤其是隐蔽工程记录～核实其真实性、完整性、程序合规合法性。

3、审查工程量计算的准确性、定额套用或综合单价确定的合理性～检查材料价格,包括核价,有无明显高于市场价格、显失公平等不合理现象～并进行审计调整和披露。

4、审核分析该工程竣工结,决,算金额是否真实、合理、准确～是否如实反映工程造价。

5、对工程造价控制中存在的高估冒算、虚假事项、违法违规以及因设计漏洞增大项目投资等问题予以评价和揭示,并依法依规给予相关建议。

6、审核该工程内部控制制度建立及落实情况和该工程管理及决策审核审批程序是否合规等情况。

7、严格按规实施跟踪审计调查～及时提交审计,核,实施方案～按时记录审计,核,日记～作好过程跟踪记录～并按相关要求作好取证工作～为以后的结算工作提供有力的技术资料依据。,四,、质量控制汇审制度及执行流程

公司承接的所有咨询项目在对外报送初审意见之前必须执行质量控制汇审制度～具体制度及流程如下:

1、咨询项目初审结果完成后～项目组组长应通知公司技术负责 7 人～并由技术负责人通知公司所有技术人员,尽量到齐,择时尽快召开汇审会议，2、会议召开前项目组成员应在组长的领导下准备会议资料～资料的准备应能满足参会人员的需要～同时应注意办公资源的节约，3、会议召开由项目组组长主持～组长首先要对该项目的基本情况进行全面介绍，4、项目组应对初审意见提出的问题一一讲解～让会议中其他技术人员都能清楚审方的意图及思路，5、会议中项目组应对自己主张的意见提供充分的理由及证据～并应让其他技术人员认为项目组的主张是正确的、理由证据是充分的，6、其他技术人员必须对项目组提出的问题发表自己的意见～切记不予走形式，7、对技术难度大、证据不足、理由不充分～项目组技术有限～但对该问题又不能轻易放过～项目组也可在汇审会议上寻求技术支持～把该问题交由会议上的所有技术人员群策群力～共同解决该问题，8、会议中项目组应记录好合理化建议及意见～会后进行调整,同时每次会议后都要形成正式的会议记录交由办公室存档。

5.工程公司管理制度 篇五

1、基本制度

建筑施工企业基本制度是企业带方向性的根本性制度。如经理负责制;企业党组织的工作制度;职工代表大会民主管理制度。

2、工作制度

建筑施工企业工作制度主要包括经营工作、技术工作、管理工作等方面的制度，是指企业为搞好经营管理而制定的各种规定、标准、办法、条例等。企业经营管理制度经营决策制度。包括企业重大决策问题的工作方法、程序、职权的规定。合同管理制度。包括工程承包，工程合同的签订、履行、解除，总分包合同管理等方面的规定。计划管理制度。包括企业中长期计划、年季计划的编制、实施、检查评价等工作的规定。预结算制度。包括预算编制、更改签证、竣工结算等工作的规定。施工管理制度。包括施工准备、施工计划(施工组织设计、施工作业计划)、工程任务单、施工调度、现场管理制度等。技术管理制度。包括技术资料管理办法、图纸会审制度、施工组织设计编制和审批制度、技术交底制度、计量制度、材料检验制度、技术操作规程等。工程质量管理制度。包括技术标准、施工质量检验办法，隐蔽工程验收办法、质量事故处理和报告制度等。安全生产管理制度。包括安全操作规程、环保防护制度、现场消防制度、安全事故处理报告制度等。人力资源管理制度。包括定员、定额管理制度，职工考勤制度，职工培训制度，职工调配制度，职工的工资、奖励、升级、退休离休等各项制度。材料管理制度。包括材料消耗定额管理制度，物资采购、验收制度，仓库保管制度，材料领发制度，余料退库、废料回收制度，周转材料租用制度等。

(8)机械设备管理制度。包括装备计划、购置、验收、保管、保养、维修、使用及操作等管理制度。(9)财务管理制度。包括会计制度，成本核算办法、固定资产、流动资金、现金出纳、经济活动分析等管理制度。

(10)其他管理制度。

3、责任制

责任制是根据社会化大生产分工协作要求而制定的制度，规定企业内部各级组织、各类人员在本职上应承担的任务和责任。主要包括：岗位责任制。包括各级领导岗位责任制、职能机构和职能人员岗位责任制、生产工人岗位责任制等。管理业务责任制。包括生产(施工)责任制、技术责任制、经济责任制等。交接班责任制。包括工序之间的交接责任制、工作班之间的交接班责任制等。

二、建筑工程公司经营范围

1、市政工程、房屋建筑工程、水电工程、环保工程、给排水管网工程、园林绿化工程、钢构制作安装工程、非标制作工程、设备安装工程、消防管网安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2、建筑材料的技术研发、推广、生产、销售、租赁、铝合金模板的生产、铝合金模板及脚手架的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)3、环境艺术设计、建筑工程设计、城市规划设计、雕塑设计、景观园林设计、平面设计、艺术品设计;室内外装饰工程、市政工程的设计、施工设计、制作国内各类广告;工程技术管理，商务信息咨询;销售：建筑装饰材料、家居饰品、电子商务技术服务及咨询。建筑工程公司经营范围1、市政工程、房屋建筑工程、水电工程、环保工程、给排水管网工程、园林绿化工程、钢构制作安装工程、非标制作工程、设备安装工程、消防管网安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2、建筑材料的技术研发、推广、生产、销售、租赁、铝合金模板的生产、铝合金模板及脚手架的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)3、环境艺术设计、建筑工程设计、城市规划设计、雕塑设计、景观园林设计、平面设计、艺术品设计;室内外装饰工程、市政工程的设计、施工设计、制作国内各类广告;工程技术管理，商务信息咨询;销售：建筑装饰材料、家居饰品、电子商务技术服务及咨询。

三、建筑工程公司资质条件有哪些

1、因为建筑工程公司资质有不同的等级，如果要达到一级资质，净资产就要达到1亿元，公司需要配置主要的人员，这里面有工程师，人数不能够低于12人。还有注册建筑师，不能够少于9人，相关的技术负责人从事相关行业要有一定的年限规定，不能够少于、还有一些是管理人员，要有岗位证书，这里面有劳动力人员、质量人员、安全员等等。

2、除此以外，要在过去的几年当中承接两类工程，质量都要合格，建筑面积需要达到3万多平方米。

3、如果选择的是二级资质，净资产达到4，000万元以上，关于建筑工程师、专业建筑师、负责人，还有管理人员、施工人员等等都有一定的人员数量要求。而三级资质标准相对来说要求低一些，比如净资产需要达到800万元以上，当然还需要有公司的主要人员，对于不同的工种也会做出了规定。

6.装饰公司工程部制度 篇六

一、工程部岗位职责

全方面完成工程施工、人员组织、工程验收、客户投诉、工程营销及公司例行工作。

1、作为单项工程公司指派的代表:工程正式交底开工前必须组织工队/现场负责人（项目经理）同设计师作预交底工作，充分领悟设计施工意图，对不符合开工条件的工程有权退回客服中心。对整个工程施工过程进行全方面管理，对所有配合单位、人员负有管理职责，凡违反公司管理规定的应当给予处罚。

2、组织实施工程施工中所涉及的隐蔽验收，工程变更，安排设计师实施。

3、组织设计师、工队/现场负责人、客户共同进行隐蔽验收。

4、交底或材料验收时亲自向客户逐条表述并递交《工程施工管理手册》，须表述清楚其用途及监理职责。（开工3日内客服、工程经理回访核对）

5、严格按照工作流程有效地开展工作，必须定期填交工作计划/总结、工程施工管理手册、工程管理中心工程管理检查日报表、工地延期确认单等，并及时交由工程助理输入电脑，将每天检查情况通报相关客户。

二、工作流程

1.预 交 底：

1.>监理接到工程派单时，首先要对该工程的图纸进行审核，审核内容包括有：图纸可施工性，报价是否合理，是否有多报、少报、漏报，并熟悉图纸施工工艺；

2、>填写工程项目复审单，把图纸和报价的预审结果如实填写在复审单上。并要求相关人员签字确认；

3、>如图纸和报价通过复审后可以正常开工的，按合同要求时间进行开工；如复审发现有图纸无法施工和报价多报/少报/漏报的列出详细明细单，及时通报工程管理中心和客服中心。要求将责任落实到相关责任人并由明确处理意见；

4、>监理确定该工程无法正常开工的，一旦图纸退回到客服部的，须重新按流程进行图纸交接；

5、>如客服部将复审单的处理意见已经落实到相关责任人并承担相应的责任，监理可以组织进行正常开工。

6、>特殊工程可先开工后补图纸，监理应监督设计师能及时的跟进工地。

2.现场交底：

1、>责任监理组织设计师、工队、木工代班、水电工代班及现场负责人（项目经理），按合同开工日期与客户约定时间内提前15分钟到达交底现场；

2、>客户到达现场后由设计师组织工队、工人进行交底工作。内容有按图纸和报价进行逐项交接讲解，对不明白和须调整的由监理做好记录并签字确认；

3、>要求工队对原有建筑物进行检查，并做好记录，如发现有质量问题会影响后期装饰质量的，要求客户进行整改。最后约定时间协助验收；

4、>由监理填写承诺书《工程施工管理手册》第4页。向客户介绍公司监理在施工中的作用、职权等。让客户在回执单上签字确认；

6、>监理、设计师填写设计现场交底单，按现场交底情况如实填写，并让客户、设计师、工队签字确认；

7、>监理对现场的财产物品进行清点，填写现场财产物品确认单并同客户签字确认；

8、>监理要求工队（项目经理）带好开工资料，与客户到物业办理装饰许可证。在办完

装修许可证后，确定材料进场的时间，并与客户提前预约好；

9、>监理在交完底次日内要求工队编写施工进度计划表和甲供材料提供时间计划表，并交与项目经理审核；

10、>监理负责审核施工工期计划表和甲供材料计划表，确认可行后再打印成统一的版本，一式三份，以备审核；（客户、客服、工程各1份）

11、>监理对单项工程的整个系统规划要进行核对，参照图纸及合同附件，应在交底时要向客户讲解，如有变动须同客户签字确认并确定安装到位的时间提供计划表，工程延期的须提前签延期证明单。

3.材料验收：

1、>监理在接到工队（项目经理）的材料进场时间安排后，第一时间预约客户进行材料验收；

2、>监理在预约时间15分钟前要求工队（项目经理）和本人现场等待客户进行材料验收；

3、>客户在现场进行材料验收时，监理按照公司与客户签订的辅材明细表进行核对，对客户提出的疑问，要向客户解释清楚。如客户对个别材料不能接受或不能明白的应要求材料部经理出面解释，不要夸大其词，违背事实的解释；

4、>客户验收完材料确定材料明细无误后填写进场材料检查记录单。《工程施工管理手册》第19页，请客户签字确认；

5、>向客户提供《施工进度控制表》和《甲供材料提供时间计划表》让客户仔细阅读并签字确认，做好两张表内容的解释工作，让客户明白在施工期间要做的辅助配合工作。否则会直接影响工期，请客户一定按表格内容把时间安排好；

6、>要求工队对工地的进户门、窗户、及现有设施进行有效的成品保护；

7、>对于甲供材料项目的关键性材料，要提前确定型号尺寸，比如木地板的规格、材质、本身厚度。卫生洁具的尺寸图纸、位置、排水方式是否属于非常规，切记不要凭经验值对其进行建议、做主；

8、>主材进场时要进行签收。如是甲供主材，协助客户进行验收，发现问题及时向客户提出，不能感情用事，包庇设计师所作所为，如是公司主材，要主材设计师亲自到场收货,项目经理确认主材的质量与数量，监理核实，相关责任人在送货单上签字，最后填写交接单。

4.施工中前期：

1、>监理确定所有图纸、报价都完全符合施工要求后，工队（项目经理）组织工人正式开始施工；

2、>工程开工（材料已入场）时，工地一切营销标准严格按照公司的工程管理执行。所有现场展示资料、工人着装、材料摆放；

3、>甲供材料客户签字确认后3日内与客户再次确认是否需要调整，如有调整是时间差不大的（2-3天），可以重新安排甲供计划，按调整时间，如调整时间过长（4-10天），须签工程延期手续，无须调整的按表格时间施工。每到一个时间段，确认是否完成，对于完成和提前完成的，只做正常纪录，对于未按时间完成的，用红笔在现场表格和存档份上签字纪录，并约客户和相关负责人签字认可，以免到了后期相互推卸责任；

4、>要求要到位的甲供主材要提前2天通知；

5、>水电工入场施工时，要求工队根据与客户现场交底情况，进行水电预排，测算出可能产生改动费用，严格按预排布线走管，禁止工队为了多走线向客户推荐各种工艺、布点，以设计师设计、客户确认为准，如客户需要多加布线点、光源、循环水及非常规的而设计图纸上没有体现的，要向客户讲清楚：我们报价上的预收费用只是针对图纸上内容进行预收的，如新增加会产生费用。对于新增加费用需要先签字确认，在水电改造完

毕验收合格后进入决算，不要未签字就先施工，造成客户拒付水电改动的增加费用，由责任人承担损失；

6、>监理在前期要严格按照进度计划开展工作：工队不能按照计划表完成须及时协助、管理；工队原因无法进行的要立即更换工队，确保工程顺利进行，不得出现由于内部施工队原因引起的工期延长；

7、>监理对未按公司工程管理制度规定施工的施工队有权做出处罚决定并下发限期整改通知单，对不予按期整改的施工队直接进行处罚；

8、>对不按公司工艺标准施工的、不理睬整改通知的、对违反公司施工管理规定的，有权进行处罚。情节严重的可经工程管理中心经理批准后更换施工队，损失由该施工队承担；

9、>监理对现场施工的施工队人员有管理教育或终止施工权，即保证现场施工人员完全胜任公司专项工种的技术要求；如需该工地停工整顿，须通知工程总监，不能擅自驱逐工队离开现场，更无权收走工地钥匙。

10、>随时保持与客户沟通联络，将工程的进展、质量与客户沟通，对客户提出的问题及时给予答复并妥当处理。每日按时如实记录当日施工现场情况到《工作记录卡》，填写相应内容包括与工程相关人员的资料便于工程管理中心经理查阅了解工程施工情况，以便协助相关工作；

11、>监理应将施工现场出现的重大问题及时向工程管理中心主管汇报并切实执行和监督执行公司的处理意见；

12、>监理对现场表格必须真实、及时、如实填写。填写的各种记录单包括各种验收单、工程量确认单、中尾期预决算单、工期变更单、确认书、安全责任单、交叉作业单、工地签到表、工程进度计划表、甲供材料到位时间表等；

13、>监理负责现场文明施工和主动规范现场工地营销工作，提高公司在小区中的占有率，为挖掘客户资源提供有利条件；

14、>在工程进行中，项目经理对工程的各项工序逐一进行检查，并将检查结果记录在施工日志中并对违规者责令其整改；

15、>监理在每天的工地巡查中，对所在工地要进行实地、实景、实时拍摄或者录像，每天的照片不低于20张；

16、>在施工过程中，因图纸原因无法正常施工的，一个工地最多不超过3次（客户的特殊要求除外），监理负责组织设计师将问题解决，并经客户、设计师、监理、项目经理签字确认方可施工；

17、>监理必须每周与客户取得三次沟通，沟通方式：短信、现场、电话、邮件等。每周必须上工地三次，将相关问题记录及地进展情况填入相关表格于工程碰头会陈述。

5.隐蔽工程验收：（水电工程）

1、>工队将隐蔽验收时间提前两天告知监理，由监理与客户预约验收时间，客户时间约定好后，通知工队（项目经理）做好相关准备；

2、>监理和工队（项目经理）在现场确定所有的布线方式和布管位置是否与图纸相符合，要进展到什么阶段就检查到什么地方；

3、>监理和工队（项目经理）在约定时间提前15分钟到达现场，初步对工地情况进行了解，发现问题要提出合理的解释并立即整改；

4、>要求工队（项目经理）对所有的水管进行打压测试，并将测试结果用数码相机拍摄照片或者录像作为隐蔽工程的资料入档；

5、>要求工队（项目经理）用摇表对所布电线进行绝缘电阻测试、万用表进行通断的测试，每次将测试结果与客户确认并用数码相机拍摄照片或者录像作为隐蔽工程的资料入

档；

6、>监理监督工队将工程实际的发生量按照公司的验收标准和结算方式进行收方，统计工程量将工程的实际发生量记录在《工程施工管理手册》的确认表/书上；

四.施工队的培训和考核

1.所有施工队人员持证上岗：

长持证上岗是公司规范施工活动的有利保证。每位工长必须通过公司严格的考核，合格后领取上岗证。工长持证后，标志着对各种工艺要求的透彻了解，应以身作则带领施工人员自觉遵守公司的规章制度，规范施工过程，顺利完成各种装修任务。同时，电工、瓦工、水暖工也应通过培训考核，合格后持证上岗；木工、油工也要培训后领取工作证上岗，以便于公司的规范化管理。

2.施工队的礼仪：施工人员的举止要文明，谈吐要得当。上衣要统一着装，下装也要整齐，避免过旧过破的衣着出现。现场负责人的服装要整洁。工长着装要干净利落，上下班要准时，上班前和下班后着装干净，语言文明，行为规范。

3.施工技术工人的技能培训：

为了持续保持和提高施工技术工人的专业水平，使公司整体施工质量水平得到保证，公司将定期聘请各工种的技术最优秀人员对工人进行定期的培训和考核，达到公司预定的技术技能目标。

4.施工队的定级管理：

由于各施工队之间存在着施工技能和协调能力的差异，表现在施工进程中就出现了工程质量的优劣。目前我公司基本在建工地数量来分级，分初级，中级和高级三种级别。具体定级方法如下：

施工工程质量的评定结果，施工技术质量分：优秀，良好，合格。

文明施工表现分：合格，不合格。

工程质量的评定结果分：优秀，良好，合格。

获得优秀工程评定结果的施工队为中高级，获得良好工程评定结果的施工队为中级。实施过程由公司工程部和检察部组成评定小组根据以上方法对施工队进行评定。

关于各施工队电工，瓦工和水暖工的定员定岗，由各施工队根据自己的具体情况确定，但这些特殊工种均必须持证上岗。

5.工程巡检的管理

工程巡检的培训和考核：

为了保证工程巡检的工作质量，提高各工程巡检的整体素质和技术专业水平，公司要对工程巡检提供与其工作相关的知识，技能和工作方法的培训，培训周期一般每季度一次。公司将聘请专业技术水平高，工作经验丰富的人员授课。

6.工程巡检的分级方法：

由于各分公司客户较多，一般安排三位以上的工程巡检人员负责每个分公司的质量管理工作，由其中一位技术全面，工作态度认真负责的工程巡检人员发挥领导作用。精品设计室的客户支付设计费，对工程质量和服务要求高，施工现场零星分散在各物业小区，管理难度较大，这就要求工程巡检人员必须具有过硬的专业技术水平和良好的工作作风。我们根据以上不同情况对工程巡检进行分级。

7.施工现场的文明安全管理现场负责人制：

现场负责人统一负责施工现场的一切管理工作。现场负责人在现场交底时要认真仔细的阅读报价单和理解图纸，应根据现场级施工的具体实际情况提出合理的建设性的意见

和建议以完善设计方案。制定工程进度计划。应根据施工进度计算需客户购买的一切材料和物品的准确计划时间，并提前3-5天通知客户。科学合理地安排各工种的配合交接时间。认真耐心地听取客户的意见并进行消化和解释。应密切注意和认真检查施工人员的操作过程。施工中发现施工质量隐患或可能影响工期时应积极采取措施解决，若无力解决，应立即通知工程监理或工程巡检到场，及时解决问题。现场负责人对施工现场的文明施工和安全生产工作负全面责任。

8.施工现场的文明安全管理：

现场所有施工人员必须按照公司规定统一着装。

现场必须设有公司规定的镜框，标识和灭火器等。

现场施工人员应讲文明，讲礼貌，不抽烟，不喝酒，不闹事。

不允许在施工现场作饭，留宿，特殊情况必须申请批准。

施工中人梯安放牢固可靠；用点要安全操作；要使用性能良好，安全符合要求的电动工具。

各工种交接要及时合理，不允许疲劳作业。

9.现场材料管理：

材料进场后立即码放整齐合理，清油的三厘板要封油注意保护。易燃物品周围杜绝火源。线条要使其充分干燥不变形。每天清场时应将已用的材料进行归并。墙砖，地砖要防止磕碰。五金洁具要防污染，放损坏。

做完的清油活要用普通三厘板进行保护。防止碰砸。

铺地板要穿拖鞋作业，地板铺完后，绝不允许表面有一颗螺钉和汽钉，地板面用全封闭的塑料布保护。

地砖铺贴时，瓦工要用干净的布包住橡皮锤施工；地板铺完后，由于地砖容易渗色，应特别注意加强保护其表面不受污染，严禁水泥浆，茶汁，水等污渍落在砖面上。施工进场管理：

施工队进场前须到工程部开具开工通知单，施工人员进场后，要遵守物业管理部门的有关规定。用公司的规章制度来约束自己。严格按照报价单上的工艺要求进行施工。不迟到，不早退，不无故旷工，有事事前请假。

10.施工过程中的日常管理：

工长要定期到现场进行检查，监督，及时发现问题，解决问题。对难以解决的问题要及时上报工程巡检。工长要及时与客户联系，注意反馈意见，并负责工程资料的客户签字工作。现场负责人在分工时，应根据工人的技术状况合理的进行分工。工长在管理工作中要做工程日志和工作总结。工程巡检在检查施工过程时，应对材料和施工工艺认真检查，强化文明施工和安全施工的检查工作，及时填写“巡检常规检查单”，发现问题立即解决，不留后患。

11.工程的验收管理：

7.我国公司资本制度研究 篇七

1. 概念

公司资本制度分为广义、狭义两种，狭义上是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义上是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。在狭义上的概念基础上增加了公司资本制度，并且延伸到资本转化、利润分配等方面。

2. 类型

(1）法定资本制（或确定资本制）

法定资本制是指公司在设立的时候，要求必须在章程中必须明确公司资本总额，并且股东全部认足，否则公司无法成立。由于资本制中的公司资本，在公司章程中载明并且已经是全部发行的资本，所以在公司成立后，如果需要增加资本时必须履行一系列的法律手续，流程是：股东(大)会作出决议———变更公司章程资本数额———办理变更手续。

(2）授权资本制

是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议也无需变更章程。

(3）折衷资本制

折衷资本制的表现形式及具体内容在不同国家公司法中略有差异，具体可分为许可资本制和折衷授权资本制两种类型。

(4）许可资本制

亦称认可资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行，全部认缴或认足，同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权时公司资本一定比例的范围内,发行新股增加资本，而.无需.股.东会的特别决议。

(5）折衷授权资本制

是指公司设立时，在章程中载明资本总额，只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立，未发行部分授权董事会根据需要发行，但是授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。

3. 公司资本制度的特点

（1）法定资本制特点

第一，严格的法定资本制。法定资本制是法国首创，后来被其他大陆法系国家所普遍采用。法定资本制的核心是资本确定原则，其实质是说公司是根据章程资本全部发行、足额实缴而成立的。第二，较高的最低资本注册额。在大陆法系国家，通过立法的手段规定设立公司必须达到的最低资本额，其目的是用立法保障公司设立目的的实现，从而维护社会交易安全。第三，增资条件严苛。在法定资本制的国家的公司法中，对于增资条件都规定的非常严格，限定条件数目繁多。

(2）授权资本制

授权资本制有丰富的资本表现形态；合理的股东责任界限；灵活的增资程序。分期付款允许的前提下表现形态有:授权资本形态、发行资本形态、实收资本形态、催缴资本形态；全额缴纳主义前提下，分为授权资本形态以及发行资本的资本形态；在公司设立时，该体制下的股东只需就设立发行资本中认购的部分承担缴纳出资义务，无须对未发行的股份作出认缴的承诺；该体制下，公司设立时只发行注册资本的一部分，公司成立后根据公司发展的需要，董事会在尚未发行资本范围内发行股份，从而达到增加资本的目的。

(3）折衷资本制

二、两大法系公司资本制度及其改革

1. 大陆法系的法定资本制

“法定资本制”是由法国、德国公司法首创的，之后众多大陆法系传统国家继受、沿用。法、德为代表的大陆法系传统的国家的公司法中绝大部分都规定“法定资本制”，从而更好地维护债权人利益，提高公司信誉度。其概念与特点在前文已有描述，在此不再赘述。该制度从公司的成立和运营中贯穿保护了公司的资本维持性。资本的增减是要经过相关的流程和手续，法定资本制具有“维护交易安全”的优点，可以最大程度地实现公司设立之初的资本充足、真实，能有效地防范公司敲诈或投机，更加有效地保护了债权人的利益。但法定资本制存在一定的缺陷，单单的追求“安全”从而忽略了“效率”。法定资本制提高了设立公司的门槛，限制了公司的形式多样的灵活经营方式。公司的生命在于扩张，现在世界各国已着眼于转战跨国公司，但法定资本制的相关规定为筹资的严格复杂手续带来了麻烦。法定资本制的种种弊端使其难以适应经济全球化背景下公司发展的需要，原采用法定资本制的大陆法系老牌国家已陆续修改了该制度。

2. 英美法系的授权资本制

与法定资本制截然不同的是，英美法系更注重“效率”，因此，多数英美法系国家公司法采取授权资本制。从前文叙述的授权资本制的概念和特点中我们不难发现，与法定资本制相比而言，授权资本制显得相对灵活。授权资本制的优点在于体现了公司资本制度的灵活性、便捷性，降低公司设立门槛，这在美国这个典型国家中个别州的规定中表现得尤为突出，授权资本制没有法定资本制中繁琐的资本增资程序，有利于公司运营过程中的增资和扩大规模，这适应了迅速发展的市场经济对公司规模扩张的要求，这一部分也恰好是法定资本制的弊端。

三、我国公司资本制度的变化

1. 我国1993年《公司法》的相关规定及其弊端

1993年，我国《公司法》针对法定资本制的相关规定。第一、规定法定资本最低限额；第二、股东应当在公司设立之初足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则公司不能够成立；第三、严格限制股东出资类型及无形财产的出资比例。此时的经济背景是计划经济向市场经济转型时期，市场经济还相对很落后，资本市场不成熟，相关的法律、法规不健全，严格的法定资本制是符合当时经济发展实际情况的。这也就是我国实行严格的法定资本制背后深刻的历史原因和社会经济原因。

尽管严格法定资本制有着其深刻的原因，但不可避免的存在诟病，我国实行严格法定资本制的弊端主要表现在了以下几个方面：首先，我国1993年《公司法》规定最低注册资本额对于实际经济而言较高，并且要求股东足额缴纳公司章程中注明的注册资本，从而对于投资者而言，进入市场的难度增大。其次，严格法定资本制要求在公司设立之初必须全部一次募足公司注册资本，而注册资本的多少是发起人无法估算的并不能完全体现发起人的构想，因此，可能造成资本的存闲置和浪费。再次，易导致违规投资。由于最低注册资本额较高，虚假出资、虚报注册资本、抽逃资本时而出现，扰乱市场秩序。最后，不能有效保护公司债权人的利益。

2. 我国2005年《公司法》的重大突破以及其不足

认识到1993年《公司法》的不足后，同1993年《公司法》相比较2005年《公司法》在公司资本制度方面做出了修改。降低了法定的最低注册资本额。有限责任公司从原来最低10万元降到3万元，股份公司由原来1000万元降到500万元。从而有效地鼓励社会群体投资和创业，这与我国经济的发展是相适应的。并且一定程度上较少了公司资本的闲置和浪费现象。大大减少了设立公司的难度，提高投资积极性，更为有效地活跃了市场。增添股东出资类型，无形财产的出资比例也增加了。《公司法》规定，只要是可货币估价和可依法转让的非货币财产，就可以作为股东的出资依据。2005年《公司法》的修改对我国经济的发展有着重要的意义，但总体来看，修订后的公司资本制度仍然留有严格法定资本制的味道。从法定最低注册资本限额的保留，股东出资类型的限定，减资的严格程序等，都是传统公司资本严格管制的延续。因而，公司资本制度的发展仍受有较大的束缚，其可能导致的后果将是阻碍公司的进步与发展。

3.2014年《公司法》的伟大革新

2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了《中华人民共和国公司法》修正案草案，修改了我国《公司法》的12个条文。新《公司法》在以下三个方面完善了我国的公司注册资本制度：第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于股东或发起人应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资的规定，取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转而采取股东或发起人自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。第二，取消了注册资本及出资方式的法定限制。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的最低注册资本的限制；不再限制公司设立时股东或发起人的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化公司登记事项和登记文件，有限责任公司股东认缴的出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项；公司登记时不再需要提交验资报告。

经过2005年和2013年两次《公司法》修订之后，我国之前严格的法定资本制被逐渐打破，形成了与我国社会发展、经济发展相适应的，具有我国特征的注册资本制。

四、我国现行公司资本制度述评

2014年《公司法》的修改受到学者这样的评价：

新《公司法》关于公司注册资本制度的规定，复原了注册资本应有的面貌，注册资本不再具有担保公司债权人利益的功能，法律对其所附加的各项管制相应解除,这不是简单地降低设立公司门槛的经济学问题，而是公司注册资本理念和制度的价值回归。新《公司法》对公司资本制度的革新，是我国在公司资本制度从传统的管制理念向现代自治理念迈出的重要一步。我国正处于改革的攻坚期和深水区，还要继续深化经济体制改革。新《公司法》的修改，降低了公司准入门槛，为更多的创业者提供了契机，也为我国众多公司走向世界提供了平台。尽管如此，作者还是认为新《公司法》规定的公司资本制度还有进一步完善空间。

首先，关于公司出资形式的限制性规定仍然得以保留。《公司法》作为公司出资形式规定的第27条，仅删除了第三款关于股东以货币出资的比例限制的规定，对于非货币财产的出资则仍然保留了“可以用货币估价并可以依法转让的财产”的限定性规定，这无疑否定了包括劳务等人力资本在内的其他资本作为出资形式的可能。但就目前我国的发展形式来看，涌现了越来越多的其他资本出资的情形，对于该行为是否被认可，不同地区、不同级别的法院有不同说法，虽然最高院审判过此类案件，但并不能以其作为代表，还是宜采取法律条文明文规定的形式更为合适。

其次，仍未放开公司回购股份的限制。关于公司回购股份，2005年《公司法》修订时明确了“原则禁止、例外允许”的规则，新《公司法》的修订仍然保留这一原则。法定资本三大原则之一的资本维持原则认为，公司资本是有限责任下公司债权人最基本的信用保证，资本一经确定，非经严格法定程序不能变动。公司发行股票的目的就是为进行生产经营筹集资本，而公司回购股份的资金来源往往就是直接来自股票发行获得的资金，而股份回购使得筹集来的资本通过转让方式回流给股东，其直接后果就是减少了公司的注册资金，从而动摇了公司的信用基础，影响到公司债权人的合法权益，因此，原则上禁止公司回购股份。但事实上，股份回购对用于公司融资、公司治理等实现公司利益最大化具有十分重要的作用，所以，作者认为公司回购股份不能一刀切。

五、结语

从严格的法定资本制到注册资本制，我国对于适合本国经济发展的资本制度一直处于不断的摸索、调整中，虽然现下适用的注册资本制仍存在上文中提到的不足之外的其他缺陷，但不得不承认的是，新《公司法》的规定是又一创举，相信随着经济的发展、社会的进步，我国会探索出新的、更适宜于我国经济的公司资本制度，我国将迎来公司法上又一个春天！

参考文献

[1]王保树,崔勤之.中国公司法原理[M].北京:社会科学文献出版社,2006.

[2]李长兵.法制与社会[M].云南:法制与社会杂志社.

8.公司司法解散制度研究 篇八

关键词：公司僵局；司法解散；股东利益

一、公司司法解散的定义及其立法现状

公司解散就是致使公司法人资格丧失、公司消灭的法律行为，按照公司解散的原因为标准进行划分，可以将公司解散划分为自愿解散和强制解散两类。所谓自愿解散，也称任意解散，是指因为公司或股东的意愿而解散公司。所谓强制解散，是指因为法律规定、行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。公司司法解散是指并非依公司意志或公司意思机关的决议，而是根据法院裁判而对公司进行解散。目前，我国关于公司司法解散制度的规定集中体现在《公司法》及《公司法解释（二）》的相关法条中。《公司法》第一百八十二条对我国公司司法解散制度进行了概括式的规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他路径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释（二）》第一条采用列举式的方式规定了股东在公司僵局下可以提起公司司法解散的三种情形；《公司法解释（二）》第二到六条就公司司法解散的程序性事项作了相关规定。

二、对“公司经营管理发生严重困难”的理解

（一）公司僵局

公司僵局是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。公司僵局作为一种管理层面上的瘫痪状态，其长期存在势必会引起公司财产耗损和业务萎缩，甚至经营陷入停滞，股东设立公司的目的便无法实现，股东的投入将面临无法收回的风险。此时，持有一定比例的股东可以向法院提起公司解散诉讼来破解公司僵局。《公司法解释（二）》对公司僵局的存续规定了两年以上的适用期限，避免中小股东恶意诉讼的出现。

（二）公司压迫

公司压迫是封闭公司中存在的较为主要的问题，指的是控制股东用其所享有的权利排除小股东参与公司事务管理，并剥夺他们基于股份所享有的重要经济回报。控制股东就是指持股比例达到50%，或者虽未达到50%，却可以实际上对公司进行控制的股东。一般来说，公司压迫行为包括：将股东从管理层排挤出去；对担任公司董事、经理的控制股东或其亲友提供过高的报酬；侵占公司财产和商业机会等。在我国司法实践中，公司压迫是较为普遍的现象，控制股东的这种压迫行为严重损害了小股东利益，挫伤了投资者的投资热情，也影响了资本市场的长远发展。对于控制股东的这种压迫行为，在上市公司等开放型公司中，股东可以采取“用脚投票”的方式，转让股权来保护自己的合法权益不受到损害，但是对于封闭公司来说，股东无法或很难采取这一救济方式。由于封闭公司的人合性，公司章程往往限制股东股权的转让，使得小股东在受到控制股东的压迫行为而合法权益受到损害时，缺乏合法而又比较有效的救济措施。

三、对“继续存续会使股东利益受到重大损失”的理解

所谓“股东利益”，即为全体股东利益，与前文“公司经营管理发生严重困难”紧密相连，似乎很符合公司法的思路。但需要指出的是，第一，公司利益属于公司作为一个主体所拥有的利益，包括公司的固定资产、流动资产、无形资产等。股东与公司通过股权相联系，对于财产性的公司利益，能通过股权比例转化成股东利益，两者尚存在比较的基础，但股东利益包括而不限于财产性的经济利益，如参与公司经营管理的权利等，这些权利是股东作为特定组织的成员而拥有的，属于公司内部的利益分配，公司对此并不存在利益。因而，仅以公司利益来代替股东利益会掩盖股东部分利益被剥夺的事实。第二，在股东之间出现分歧矛盾，就公司走向无法达成一致意见时，虽然很可能全体股东利益一起受损或受益，但也不排除出现部分股东受益、部分股东受害的情形。此时，如果着眼于全体股东利益，那么会得出一正一负相加等于或大于零，从而全体股东利益并未受损的结论。这无异于将公司利益作不公平的分配，牺牲部分股东的利益来满足其他股东。总而言之，股东利益的判断，应结合公司实际情况，建立在具体分析利益相关者利益得失的基础上进行综合考虑，全盘衡量。

四、小结

公司司法解散制度作为一个年轻的制度出现在我国公司法领域，是我国公司法不断进步完善的体现。然而，新生的制度必然存在着诸多不足的地方，因此，对公司司法解散制度的进一步研究探索，寻求适合我国公司发展的制度尤为重要。

公司司法解散制度是司法干预公司自治的表现，涉及到企业的生死存亡，对社会经济的影响不可谓不巨，故而立法和司法需持审慎态度。不过，虽然解散公司是一种不利益行为，不意味着司法解散事由就应当仅仅局限于“公司僵局”，两者之间没有逻辑关系，只要我们铭记公司司法解散制度的设计初衷是为了保护中小股东的合法权益，在这一立法目的下的有利于公司发展的内容我们都应积极的加以探讨适用。鉴于这一制度的结果影响重大，我们应对其报以最后救济途径的态度，完善立法，规范相应的前置程序，防止股东权利的滥用。对公司司法解散制度研究的过程中就是我们寻求公司发展和股东利益的平衡的过程。

参考文献：

[1]赵振华.公司法，法律出版社，2010年版。

[2]林承铎.有限责任公司股东退出机制研究，中国政法大学出版社，2009年版。

[3]褚红军.公司僵局的司法救济，载《人民司法》2006年第10期。

[4]孙永军.公司司法解散中诉的合并问题的理解与使用，《南京农业大学学报：社会科学版》2008年第2期

作者简介：

管宇，男，（1991.01～），山西运城，辽宁大学法学院在读研究生。