公司法股权转让规定

公司法股权转让规定（精选8篇）

1.公司法股权转让规定 篇一

上市公司股权质押规定

中国证券登记结算公司深圳分公司日前分别发布通知,进一步明确公司股份质押登记和转让过户要求。

《深圳证券交易所上市公司非流通股质押登记须知》规定,在上市公司非流通股股东办理股权质押登记时,除必须备齐相关资料外,还要视被质押的股权性质,提供相关的函件或证明。如,上市公司持股5%以上(含5%)的股东,将其所持有的股份出质时,需提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件。

《深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知》要求,发起人股股权转让,上市公司须成立三年(含三年)以上,出具上市公司营业执照复印件；外商企业(含三资企业)受让上市公司境内国有股,受让方还须出具国家经贸委的核准文件及付款凭证；转让股数占总股本5%以下,须提供对《股权协议转让申请书》、《转让协议书》的合法性、真实性进行公证的公证书；股权变动达5%以上或持有公司5%以上的发行在外流通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5%以上,须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件；

投资者持有一个上市公司的股份达到(超过)该公司已发行股份的30%时,继续增持该公司股份的,应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约或出具中国证监会豁免发出收购要约的批文。

《深圳证券交易所上市公司非国有股权协议转让过户须知》要求,按中国证监会最近通知,目前上市公司非国有股协议转让,只限于转让

股数占上市公司总股本5%以上(含5%),且仅限于法人之间“一对一”转让,不得将股份拆散,不得通过公开拍卖(司法拍卖除外)或者其他公开征集受让人的形式进行。

《外商受让深交所上市公司国有股、法人股过户须知》要求,发起人股股权转让,上市公司须成立三年(含三年)以上,出具上市公司营业执照复印件；股权变动达5%以上或持有公司5%以上的发行在外流通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5%以上,须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件；外商受让上市公司国有股、法人股构成上市公司收购的,还需提供上市公司收购报告书公告。

在以上四项规定中,对金融类上市公司都提出了专门的规定,该类公司非流通股股权质押、国家股和法人股股权变动达10%(含10%)以上的,应当有人民银行总行的批文；10%以下的需出具该上市公司董事会同意的相关文件。

2.公司法股权转让规定 篇二

一、上市公司股权激励管理规定存在的问题分析

中小企业上市公司由于规模较小, 资金的压力大而难以给予员工高额的报酬和奖励。而实施股权激励方案之后, 管理者和企业员工的收入在很大的程度上取决于企业的盈利状况和企业未来的发展状况, 企业的利润高时, 员工的收入也会随之提高。因此股权激励政策一方面可以帮助企业挽留人才, 另一方面又可以让企业不必承担过多的现金支出。

由于各中小企业上市公司资产规模较小、员工结构等方面存在较大差异, 证券监管部门对上市公司股权激励的管理规定文件发布时间已久, 近几年中国股市长期处于熊市, 多种原因导致部分上市公司在股权激励计划方案流产。目前, 我国上市公司股权激励实施过程中出现一系列问题。

1. 关于监事不能成为激励对象

企业通常根据法律法规、当事人职务、考核等相关依据确定激励对象。根据证券监管部门的相关规定, 上市公司所指定股权激励计划方案中, 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术、核心业务人员等其他员工。为了保证独立董事, 监事在职能作用中的独立性, 备忘录中明确规定上市公司的独立董事、监事不得成为股权激励对象。

上市公司的职工监事是通过职工代表大会选举产生, 大部分上市公司职工监事为公司内部审计、人事、财务等部门员工。在上市公司计划将担任职工监事的员工列为激励对象时, 为不违反证监会的规定, 在公司推出股权激励方案前, 出现了公司职工监事辞职现象。上市公司监事出现变动, 使监事的监督职能难以正常行使。

2. 关于股份比例的规定

股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如果数量过多, 对股本影响过大, 还可能导致股东权益摊薄;如果数量较少, 又可能难以起到激励的作用, 将激励变成了员工福利。证券监管部门相关规定中明确, 上市公司的股权激励计划所涉及的标的股票数量, 累计不得超过公司股本总额百分之十。

由于上市公司规模同, 资本金有多又少, 百分之十的规定可能还是会产生一些问题。如果是大盘的国有股, 即使百分之十, 也是一个很大的数字, 但对于一些规模较小的公司来说, 百分之十则可能微乎其微。在中小板或创业板上市公司中, 部分公司为技术服务型公司, 公司注册资本较少, 但员工较多。如果按相关规定, 根据资本规模来限定股权激励份额的大小, 会造成股权激励份额偏小, 对关键技术人员起不到激励作用。

3. 关于行权价格的确定

上市公司在为公司激励对象授予股票期权时, 应当参照市场价格确定授予价格或行权价格。证券监管部门相关规定明确, 行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价, 也不能低于股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

当股市处于牛市时, 上市公司股价较高, 预计股价存在持续下跌风险, 上市公司难以出台股权激励计划;当股市处于熊市时, 已出台了股权激励计划的上市公司, 其行权时公司股价往往低于行权价格, 导致公司股权激励方案流产。二级市场股价波动原因较多, 而股权激励计划方案的内容主要是与公司利润挂钩, 当公司股价与公司利润相背离时, 会造成股权激励方案难以出台或无法实施, 起不到激励员工的作用。

部分上市公司在准备实施股权激励计划之前, 为了使公司股价下降, 往往通过各种途径发布一些负面消息, 给投资者造成不好的预期;一些上市公司在实施股权激励计划之后, 在行权期临近时, 为了使公司股价升高, 极端行为会进行人为进行报表粉饰, 虚增利润。这些违规行为都会对公司与股东利益造成伤害。

4. 股权激励方案监管审批时间较长

根据公司法人治理结构要求, 上市公司的股权激励计划草案一般首先要由董事会下所设的薪酬和考核委员会拟定, 再提交董事会和股东大会审议。国有控股上市公司, 还需符合证券监管部门、国有资产管理部门、财政部门等的相关规定。股权激励计划草案从草拟, 到证券管理部门审批的过程时间较长, 而上市公司内部情况和二级市场环境都可能存在变化, 导致股权激励计划方案实施效率偏低, 激励效果与预期差异较大。

备忘录还对股权激励与公司重大事件之间的时间问题作了明确规定。上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后三十日内, 上市公司不得进行资产注入、发行可转换债权、增发新股等重大事项。而上市公司的这些重大事项一般都非短期能实施完毕的事项, 一般都时间较长。当这些重大事项的实施时间与公司股权激励计划的推出时间相交叉时, 公司往往会推迟股权激励计划, 使激励机制不能及时出台, 会给公司造成高级管理人才及技术人才流失的风险。

二、对上市公司股权激励管理规定的建议

如何根据企业实际情况, 在符合证券监管部门的规定下, 制定合理的股权激励计划方案, 是很多上市公司面临的现实课题。目前, 部份上市公司开始制定员工持股计划, 部分上市公司仍在股权激励和员工持股计划两种激励方式之间选择不定。证券监管部门应及时对股权激励的相关规定进行修改, 以更好的促进上市公司激励业绩增长、持续发展。建议对以下几个方面进行修改:

1. 将职工监事纳入股权激励范围

上市公司职工监事一般为公司内部审计、人事、财务等部门员工, 一般都担任重要岗位, 属于公司核心业务人员, 属于公司激励的对象。如果只突出职工监事的监督职能, 而不对其进行激励, 不利于其管理职能作用的发挥。建议相关规定的股 (下转第23页) 权激励对象可以包括职工监事, 但不包括外部监事。

2. 根据公司类型规定股份比例

制定股权激励计划方案是, 公司要不但要考虑到企业的成长性、还要考虑企业自身的规模等因素, 不同行业的股权激励对企业绩效的影响都不同。投资型公司一般注册资本较大, 但员工规模较小;服务型公司一般注册资本较小, 但员工规模较大。与股权激励份额直接相关的是公司职工薪酬总额的大小, 而不是注册资本的大小。建议根据不同类型的公司, 对股权激励的股份比例做出不同的规定。

3. 减少对行权价格的限制

根据现行规定, 当二级市场股价持续低迷时, 由于行权价格偏高, 股权激励方案难以实施, 建议应减少对非国有控股上市公司股权激励方案中行权价格的限制, 只要行权价格通过股东大会的审议, 说明该价格合理, 得到老股东认可, 股权激励方案即可行。

4. 股权激励的审批试行备案制

建议股权激励方案中的股份比例和股份数量都比较少的中小板上市公司, 可以试行备案制, 减少审批时间, 简化流程。建议加强对股权激励计划方案的第三方监督, 建立社会监督和专家评审工作机制等。同时要增强上市公司外部董事的独立性, 健全外部董事的约束机制, 发挥好监事会的监督职能, 并加大对管理层违规处罚力度, 促进上市公司不断完善公司的治理结构, 推动股权激励制度的有效实施。

三、结束语

股权激励机制作用的有效发挥依赖于我国证券市场的良好运行环境, 证券监管部门需要不断加强对市场的监管, 对操纵市场价格的行为进行严厉打击, 增加违规成本, 约束违规行为。股权激励计划的实施需要相应的法律法规对参与主体, 有效期, 行权价格等予以规范指导, 使股权激励计划的整个过程有法可依。

相关的证券管理法规有必要进行相关修订, 完善现有监管规定, 减少现行股权激励中存在的激励短期化、激励效果不明显等问题, 及时调整对行权价格与行权数量的规定, 完善与股权激励有关的规定, 从制度上保证更好的保证上市公司股权激励方案能够有效实施, 起到良好效果。

参考文献

3.浅议有限责任公司股权转让 篇三

关键词：股权转让；特别权利；优先购买权

一、股东优先购买权在我国司法实践中的有关问题

从法律本质上来讲，优先购买权本质上是对出卖人行使所有权的一种限制，主要是对其处分权能的部分限制。它以牺牲出卖人和第三人合法利益为代价，换取对优先购买权人特殊利益的保护。但由于我国现行公司法在立法上过于原则，且缺乏相应的司法解释（最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）和（二）均未对此作出规定），所以在实践中存在着较多的争议，亦使司法缺乏统一性。

1.行使优先购买权的权利主体

（1）在转让方股东征求意见时发表同意意见的股东。在转让方股东征求意见时已经表示同意转让的股东，其同意即意味着对优先购买权的放弃，如果该股东在表示同意后又主张优先购买，不仅违反诚实信用，而且对受让人也有失公平，不利于加速流转和维护交易安全，因此认为“其他股东”是指在转让方股东征求意见时不同意转让的股东。这种观点其实违背了设定优先购买权的目的，从维护公司人合性的考虑出发，即便该股东在被征求意见时同意转让，也应肯定其享有优先购买权。

（2）视为同意对外转让出资的股东。现行公司法对“视为同意”对外转让出资的股东分为了两类，一类是“在接到书面通知之日起满三十日未答复”而视为同意的股东，一类是发表同意意见的股东和“在接到书面通知之日起满三十日未答复”而视为同意的股东之和未达到“其他股东过半数”时，明确表示不同意且又不购买而被视为同意转让的股东。对于第一类股东，如果其怠于答复征求其同意的意见而最终被视为同意转让，公司法已经规定了三十日的期限，如果再赋予其优先购买权，实际上是助长了其通过消极行为而获得优先购买权的支持，这对于转让方股东、受让方以及其他明确表示同意的股东都是不公平的，因为他们不仅要等待其至少三十日看其作出何种意思表示，而且还要在行使优先购买权时再等待一个“合理的”期限，这实际上丧失了效率和公平。

2.能否部分行使股东优先购买权

对于股东优先购买权能否部分行使，理论与实践中存有较大争议。第一种观点认为，应该允许部分行使股东优先购买权。其理由为：首先，《公司法》并未禁止其他股东部分行使优先购买权，法无禁止即自由；其次，《公司法》规定股东优先购买权，目的是为保证其他股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控股；第三，有限责任公司的股权是可分物，法律允许对其分割、部分转让。第二种观点认为，部分行使股东优先购买权，取决于转让出资股东。如该股东同意部分转让，则可以；反之则不可以。其理由为：首先，法不禁止即自由的解释规则不适用于带有“公因素”色彩的《公司法》；其次，未经转让股权股东同意，其他股东部分行使优先购买权违背民法中自愿原则；第三，从《合同法》角度看，某个股东提出的转让股权数量可视为要约中的主要条款，其他股东只同意购买其中的一部分不是承诺而是反要约，必须经转让股权股东同意才能成立。

二、有限责任公司股东的优先购买权受到侵害时应如何处理

实践中，经常出现转让股东未将转让事项或者转让价格通报其他股东，从而导致其他股东无法行使优先购买权的情况，对此，在司法实践中应区分如下情况予以考虑。

1.股权转让经过其他股东过半数同意，但转让股东未就转让条件告知其他股东，或者实际转让价格低于告知的价格条件

对于股权转让而言，并非经过其他股东过半数同意，转让股东就可以任意转让股权而不受任何限制，而是要为其他股东行使优先购买权提供可能性，如告知转让条件，给予必要的考虑期限等。如果转让股东未履行上述义务或者不适当地履行上述义务，将导致其他股东的优先购买权事实上被架空，就会严重损害其他股东的合法权利。此时，应该赋予其他股东撤销权，但这种撤销权的行使应该是有条件的，即请求撤销的股东应以被撤销的股权转让合同中的转让条件或者实际的股权转让条件购买该股权，否则不应得到支持。未申请撤销的其他股东也主张购买该股权的，按照《公司法》第七十二条第三款处理。

2.未经其他股东过半数同意而转让股权

根据本文分析，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，“必须经全体股东过半数同意”的规定并非是实质性障碍，而仅具有程序意义，因此，未经其他股东过半数同意转让股权的，所侵犯的仍然是股东的优先购买权，其他股东有权请求法院撤销股权转让合同。但是，请求撤销的股东是否应当购买该转让的股权？转让价格如何约定？有的观点认为，请求撤销的股东应当收购该转让的股权，但收购价格并非是股权转让协议约定的价格，而应当由双方协商确定。有的观点则认为，是否同时提出购买请求取决于股东的选择，且如果请求撤销之股东同时提出购买，除非出让股东与购买股东另有相反约定，应当以被撤销的股权转让合同约定的价格为准。

综上所述，由于立法上的原则性和实践的多样性之间存在著矛盾，所以在实践中必然会产生一些争议，对于本文探讨的保护股东的优先购买权而言，在立法和司法中出台相应的司法解释之前，我建议，股东可以在制定公司章程时在法律规定的范围内对股权转让制定更为详尽、有效的约定，并在发生股权对股东以外的人转让时严格依照公司法及公司章程的规定进行，以尽可能地减少争议，从而提高交易的效率和安全。

参考文献：

[1]齐奇.《公司法疑难问题解析》，法律出版社，2006年2月版，第82页

[2]王欣新，赵芬萍.《三论有限责任公司股权转让法律问题》，2003年5月9日，人民法院网

[3]高国华.《股东优先权涉诉问题研究》，2004年6月29日，人民法院网

[4]王欣新，赵芬萍.《再谈有限责任公司股权转让法律问题》，2002年7月19日《人民法院报》理论专版

[5]洪流.《谈有限责任公司股东的优先购买权》，人民法院网

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4.公司法股权转让规定 篇四

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股权转让后新股东责任和出资的规定是什么

小编认为，一般情况下，公司股权转让在经过一系列相应的法律程序之后双方达成协议，接下来就是如何认定新股东的责任出资了，有限责任公司原股东在把股权转让后，原股东就与这个公司无关并且不会承担责任了吗?股权转让后新股东责任具体是怎么规定的呢?小编为您整理了以下内容：

新股东责任

第一，新股东有出资的义务，如果不出资但是有人代你出资也可以。

第二，如果新股东出资不足并且股东被要求补足出资，当时的股东负有连带责任。

第三，如果股东不仅出资而且参与管理，那么在公司或管理层从事违反犯罪的情况下，可能被作为负责人或直接责任人员追究责任。

第四，如果没有上述三种情况，免费取得股权当然是好事，至于作为

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股东能否分红，要看公司章程和其他公司文件规定的分红条件是否已达到。

第二十条 公司新股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司新股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

一、责任出资存在争议的区域

在司法实践中，出资责任的认定，颇有争议，有观点认为，受让人征得股东会同意，转让程序到位，已取得股权，受让人不必再出资，出资责任应该由出让人承担，纵使受让人出具欠条未支付对价款给出让人，也只是股东间的债权债务纠纷。该观点理论依据为《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，转让股份，已经经得其他股东过半数同意;还有《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，符合“(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产

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或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”情形，受让人取得该不动产或者动产的所有权。

无独有偶，出资的证明也存在争议。有观点认为，出资证明，有公司财务账册、公司出具出资证明书、验资机构出具的验资报告等不同证明形式;公司财务账册、公司出具的出资证明书属于实质性出资证明，验资机构出具的验资报告属于法定形式上的出资证明，依据为《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第九项规定，公司的登记事项包括有限责任公司股东姓名以及认缴和实缴的出资额。

公司财务账册、公司出具出资证明书和公司股东会决议与验资机构出具的验资报告相矛盾时，该如何认定其证明力?实际没有出资但提供虚假出资证明导致产生虚假验资报告的责任，谁来承担?

还有争议之三，股权转让后，受让人成为新股东，享有原股东一样的权利和义务，既然可以用股东会决议形式解除原股东(出让人)股东资格，为什么不能以相同的程序解除受让的新股东的股东资格。

二、股权转让后的出资责任认定

谁来承担推动社会信任的重担?在所有的个案中，民众对法院的期望

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值很高，既希望法院依既定的法律对证据予以认定，又希望法院不拘泥于当事人提交的证据，认为法院的工作是不惜一切查清事实。这些具体问题的冲突往往演变成民众与法院之间的矛盾。解决股权转让出资责任纠纷，直接面对两个问题，争论焦点一，股东出资证明的认定;争论焦点二，没有如实出资的股权转让后，出资责任谁来承担。

(一)股东出资证明的认定

根据前《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。这说明，有限责任公司不足额出资也可取得工商部门的注册登记，之后补缴出资额即可。前《公司法》第二十九条、第三十条规定，股东首次出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，之后向公司登记机关申请设立登记。2017年3月1日起施行的《公司法》取消对公司注册资本实缴的限制，股东认缴注册资本时间更长;新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“验资机构验资并出具证明”相关内容，公司登记机关淡出对股东出资的认定。若公司内部运作不规范，因股权转让产生的出资纠纷直接面临的举证难问题将由股东自己承担。

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(二)没有如实出资的股权转让后，出资责任认定

没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让，其实类似于无处分权人将不动产或者动产转让。无处分权人将不动产或者动产以合法形式转让，然后消失，受让人则以“善意取得”表示无辜，谁来给原所有权人买单?这是一个很具冲击力的问题。

在司法理论中，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，这时候，是顾全原所有权人的利益，还是顾全受让人利益?显然，若全然不顾受让人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，会造成市场混乱不堪。立法者两害相权衡，取其轻。最大限度的保护债权人的权益，这是《中华人民共和国公司法》区别《中华人民共和国物权法》之一。

股权转让，并不能因为其他股东的同意，而确定未出资人股东的合法性，因为《物权法》提到的动产转让只牵涉单纯的所有权，而《公司法》提到的股权牵涉面广、侵害债权人利益、扰乱市场秩序。出资不实的股权转让后，受让人可以暂时取得股权带来的收益、行使股东权利，但是并没有必然的取得该股权的所有权，取得的只是形式上的股东地位，仍然必须承担出资责任。因为该出资不实的股份只是公司向工商部门和社会虚构的出资，根据权利义务对等原则，自然也就没有所有权存在。出让人和受让人都有出资责任。

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三、未出资股东的股东资格解除程序

个案审理难题日益累积，回旋余地就会日益狭窄。未出资股东的股东资格解除，如何做到程序正当性，是诸多难题中之一。

(一)认定股东是否责任出资

新颁布的《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这说明出资额不必在注册时就全部缴清，可以分期缴纳。新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，公司登记机关淡出对股东出资的认定。沿用前《公司法》所述，新颁布的《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明由公司盖章;第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。前后规定对比，后者明确对股东出资的认定，一般由公司来确认;出资证明，以公司签发的出资证明书、财务账册、公司股东会决议等实质要件来证明。

(二)受让人股东责任的认定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

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第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依此规定，不论原始股东是否出资到位，只要获得股东会决议通过，并在工商部门登记，受让人取得股东资格。

(三)没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让后，出资责任谁来承担

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定，出资不实的股权转让后，原始股东和受让人都有出资义务，之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。

(四)解除未出资或出资不足股东资格的法定程序

股东资格的解除，主要参照其手中持有的股份性质适用不同的程序。

1、未如实出资、未转让的原始股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十七条规定，适用“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴

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纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。原始股东的发起人之一未出资，其他发起人是有连带责任的，公司直接以股东会决议解除未全面履行出资义务股东的资格，程序合法。若股东失踪，经其所在公司催告缴纳，其合理期间内仍未缴纳，所在公司以股东会决议解除未出资股东的股东资格，该解除行为应认定有效。

2、未如实出资，转让后的股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。股份转让后，涉及该股份未如实出资纠纷的，股东会决议后公示催告解除股东资格，无效，公司不能直接以股东会决议解除股东资格，应该起诉至法院。

在司法实践中，未如实出资的股权争议常见，股权转让后，牵扯更多人承担出资义务。因为出让人退出公司，出资人注册更改、出资证明

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更改，公司对出让人已经没有约束力，公司决议对出让人出资到位的约束力也已经不存在，但出让人仍然有出资义务，这时候，只有诉至法院。未出资转让后的股权，公司自作主张以股东会决议解除受让人股东资格，显然不合适，受让人承担的是连带责任，公司不能单独直接追究受让人责任。公司需恢复受让人股东资格，之后诉至法院，对出让人和受让人未出资的事实进行举证，请求出让人和受让人出资或者解除受让人股东资格。

总之，并不是原股东在转让股权之后就没有权利或者没有责任了，事实上，股权转让让交易后的责任认定是非常麻烦的，股权转让后，出资责任谁来承担要根据具体情况来判断，在公司的运转中，股权转让经常出像，但是各种股权转让责任纠纷也就来了，好啦，关于股权转让后新股东责任出资的内容就讲到这里，希望对您有所帮助!

来源：（股权转让后新股东责任和出资的规定是什么http://s.yingle.com/cm/314415.html）公司经营.相关法律知识

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业

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5.新版股权质押登记方式及规定 篇五

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新版股权质押登记方式及规定

【股权质押登记】新版股权质押登记方式及规定

质权之设定虽然都要具备转移标的物占有作为公示要件，但是由于有形动产与无形权利之间的区别，设定权利质权时，移转权利“占有”的方式则与移转动产占有的方式有别。以股权设质时，因股权的不同表现形式各有其公示方式。

(一)股份有限公司股权设质之公示方式

我国的股份有限公司分为两类：上市公司和非上市公司。上市公司的股票可以在交易所交易，而非上市公司的股票则无法在交易所交易。因而两种股票设质的公示方式也不一样。

1、上市公司股票设质之公示方式

目前我国上市公司股票的认购和交易都是投资者通过证券公司开立的深圳交易所证券帐户和上海证券交易所股票帐户进行，投资者

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赢了网s.yingle.com 的持股情况和交易情况均记载于两个交易所的计算机网络帐户上，投资者并不实际持有公司的股票，电子记名股票成为我国股票市场发行的主要形式。无纸化形式的电子记名股票与传统的纸化股票相比，其转让不需进行背书，也无需进行实际意义上的交付，在设质时其公示方式应当是在证券公司进行质押登记。我国《担保法》对于股票质押的立法注意到了股票转让的实际形式，依据《担保法》第78条及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题解释》第103条第2款的规定：“以上市公司的股票出质的，质押合同自股票出质向证券登记机构办理出质登记起生效。”

2、非上市公司股票设质之公示方式

有学者认为，我国当前所有的股票都已经实现无纸化，股票的储存及转让都通过电脑控制运行，因而我国《担保法》未规定以股票交付质权人占有为公示要件。毛亚敏：《担保法论》，中国法制出版社1997年版，第218页。这实际上是一种误解。上市公司的股票已经实现了无纸化，这在大多数有证券交易所的国家(包括我国)都如此，但对于为数不少的非上市公司而言，股票仍然是纸化的形式。参见《证券法》第34条。因而《担保法》第78条的规定显然是以上市公司的股票设质代替所有的股份公司的股票设质。鉴于此，《担保法》解释的103条划清了对上市公司与非上市公司股票设质界线，规定以非上市公司股票设质的，以股份出质记载于股东名册为公示方式。有学者

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提出该条并未区分记名股票的设质与无记名股票的设质，那是其不了解我国股票市场的实际情况。如今我国股票市场只有记名股票，没有无记名股票，并有学者提出公司法应当“删去无记名股票的规定。根据实际情况,无记名股票的规定已失去意义”。顾功耘：《全面修订公司法的若干建议》，载于《法学》2000年第4期，第48页。综合考察担保法与公司法的有关规定，对于非上市公司股票(记名股票)，其设质的公示方式应为设质背书并交付以及股份设质在股东名册上的登记。

(二)有限责任公司股权设质之公示方式

1、出资证明书的交付是否属于公示要件

我国《担保法》仅规定质押的设定自股份出质记载于股东名册之日起生效，未规定以出资证明书的交付占有为生效要件。律师认为不妥。出资证明书是有限责任公司股东之股权表现形式，虽不属于流通证券，但具有出资凭证的性质。它的效力主要表现在：证明股东资格，股东转让出资份额需同时转让出资证明书。换言之，交付出资证明书是股东转让出资的要件之一。设定质权，应当采用相同的方式，有限责任公司股权设质的公示要件应当包括出资证明书的交付。

2、股东名册设质登记的记载也属于公示要件

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有学者如梁慧星先生认为，有限责任公司股权设质的公示要件仅为交付出资证明书，而不需将股权设质登记于股东名册。其理由为：第一，股东名册仅具有推定股东名册记载的人为股东的效力，并不能最终证明股东权利的存在。第二，股东以其出资出质，股东名册是否记载，相当程度上取决于股东的意思表示，而质权人获取股东名册记载的信息途径受限制，以股东名册是否记载出资出质为评价质押合同的效力的要件，对质权人的保护极为不利。梁慧星：《中国物权法研究》(下)，法律出版社1998年版，第981页。但律师不这样认为。股东名册具有确认出资转让的效力，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，如不记载，则不得对抗公司。因此，受让人在股东名册上的登记也是股东转让出资的要件之一。根据《担保法》“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定”，设定质权，也应当将质权人在股东名册上的登记作为出资设质的公示要件之一。因此《担保法》规定有限责任公司的股份出质应当记载于股东名册无疑是正确的，只是其缺少了将出资证明书的交付也作为公示要件之一。

综上所述，有限责任公司股权设质的公示方式应当包括出资证明书的交付和公司股东名册登记事项的记载，否则，设质无效。

3、完善关于股东名册的规定

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上文所述的学者的反对理由之二：有限责任公司股权出质登记记载于股东名册缺乏公正安全性，这个问题确实存在。我国《公司法》对股东名册的规定和国外法相比，远远不够首先，按照《公司法》第31条的规定，股东名册是有限责任公司应当备置的一种法律文件，然而《公司法》没有规定股东名册的法律地位，也没有规定不设置股东名册应负何种法律责任。假如有限责任公司未设立股东名册，或虽设立股东名册，但股东名册有隐匿、涂改、遗失或毁损等行为时，如何保障质权人的利益?这些问题仅以现有法律规定是无法解决的。而台湾地区《公司法》第103条第2款规定：“代表公司之董事，不备置前股东名薄于本公司者，处新台币3000元以上、15000元以下罚金;公司负责人所备名薄有虚伪记载时，依刑法或特别法的有关规定处罚。”该条规定具有借鉴性，能有效解决上述问题。

其次，有限责任公司不同于股份有限公司的特点之一是它的封闭性，其没有义务接受公众对其股东名册的查询，公众也就无法了解其股份是否质押的情况。这就可能出现两个问题：第一，有限公司可以采取伪造、篡改、隐藏等手法影响质押的法律效力，损害质权人利益。第二，由于股东名册不对外公开，如股权已作质押但股东无义务作出披露，则会造成公众对该公司资产状况、股权状况的错误认识，容易产生欺诈和不实的交易。这是股东名册公示制度的缺陷造成的。韩国法在此问题上的规定值得借鉴。韩国商法第396条第1款规定：“股

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东名册应备置于总公司。有名义更换代理人时，在代理人营业所可以设置股东名册或复本。”同法条第2款规定：“决定将股东名册(非复本)放在名义更换代理人的营业所时，也可以不备置于总公司。股东及公司债权人在营业时间内可以随时查阅或者誊写于股东名册或其复本。”但没有必要疏明阅览目的或其正当性。吴日焕译：《韩国商法》，中国政法大学出版社1999年版，第242页。由于股东名册存在的非唯一性，可以复件形式存在，从而公司债权人及其他厉害关系人可以通过查询有关事项而达到保护的目的，最终能够解决上述问题。因此，我国立法应借鉴国外关于股东名册的先进立法来完善我国关于股东名册的规定。

(三)合伙企业股权设质之公示方式

合伙企业的合伙人以合伙企业的财产份额出质的，对其公示方式我国《担保法》未作明确规定。但既然法律允许合伙人以合伙企业的出资出质，由于合伙企业和有限责任公司在人合性、封闭性方面的相似，我们认为，在公示方式上可参照有限责任公司股权出质的公示方式：出资证明书的交付，合伙人的出资出质登记于工商登记管理机关。由于合伙企业比有限责任公司更具“人合性”，出资设质登记于合伙协议缺乏公示安全性;但因合伙企业自身的性质，法律对合伙协议公示性的规定也不应如有限责任公司股东名册那样严格。因此，选择工

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商登记管理机关为合伙人的出资设质的登记机构比较妥当。公示行为是除股权设质协议以外的必备的形式要件，否则设质无效。

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 人身损害赔偿应该按什么地区的算 http://s.yingle.com/w/xt/670408.html

 特殊侵权纠纷的管辖法院

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响

较

大的涉

信

托

案

例

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损

害

赔

偿

反

诉

状

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失

物的一

般

条

件

是

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界

定

遗

失

物的

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权

质

押

需

要

什

么

条

件

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权的条

件

都

有

哪

些

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些

财

产

不

得

用

作

抵

押

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6.城市房地产转让管理规定 篇六

第一条

为了加强对城市房地产转让的管理，维护房地产市场秩序，保障房地产转让当事人的合法权益，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，制定本规定。

第二条

凡在城市规划区国有土地范围内从事房地产转让，实施房地产转让管理，均应遵守本规定。

第三条

本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。

前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：

(一)以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的;

(二)一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的;

(三)因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的;

(四)以房地产抵债的;

(五)法律、法规规定的其他情形。

第四条

____建设行政主管部门归口管理全国城市房地产转让工作。

省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门归口管理本行政区域内的城市房地产转让工作。

直辖市、市、县人民政府房地产行政主管部门(以下简称房地产管理部门)负责本行政区域内的城市房地产转让管理工作。

第五条

房地产转让时，房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让。

第六条

下列房地产不得转让：

(一)以出让方式取得土地使用权但不符合本规定第十条规定的条件的;

(二)司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他形式限制房地产权利的;

(三)依法收回土地使用权的;

(四)共有房地产，未经其他共有人书面同意的;

(五)权属有争议的;

(六)未依法登记领取权属证书的;

(七)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

第七条

房地产转让，应当按照下列程序办理：

(一)房地产转让当事人签订书面转让合同;

(二)房地产转让当事人在房地产转让合同签订后___日内持房地产权属证书、当事人的合法证明、转让合同等有关文件向房地产所在地的房地产管理部门提出申请，并申报成交价格;

(三)房地产管理部门对提供的有关文件进行审查，并在___日内做出是否受理申请的书面答复;

(四)房地产管理部门核实申报的成交价格，并根据需要对转让的房地产进行现场查勘和评估;

(五)房地产转让当事人按照规定缴纳有关税费;

(六)房地产管理部门核发过户单。

第八条

房地产转让合同应当载明下列主要内容：

(一)双方当事人的姓名或者名称、住所;

(二)房地产权属证书名称和编号;

(三)房地产座落位置、面积、四至界限;

(四)土地宗地号、土地使用权取得的方式及年限;

(五)房地产的用途或使用性质;

(六)成交价格及支付方式;

(七)房地产交付使用的时间;

(八)违约责任;

(九)双方约定的其他事项。

第九条

以出让方式取得土地使用权的，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。

第十条

以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;

(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的百分之二十五以上;

属于成片开发土地的，依照规划对土地进行开发建设，完成供排水、供电、供热、道路交通、通信等市政基础设施、公用设施的建设，达到场地平整，形成工业用地或者其他建设用地条件。

转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。

第十一条

以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，按照____的规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，除符合本规定第十二条所列的可以不办理土地使用权出让手续的情形外，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

第十二条

以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，属于下列情形之一的，经有批准权的人民政府批准，可以不办理土地使用权出让手续，但应当将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。土地收益的缴纳和处理的办法按照____规定办理。

(一)经城市规划行政主管部门批准，转让的土地用于建设《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条规定的项目的;

(二)私有住宅转让后仍用于居住的;

(三)按照____住房制度改革有关规定出售公有住宅的;

(四)同一宗土地上部分房屋转让而土地使用权不可分割转让的;

(五)转让的房地产暂时难以确定土地使用权出让用途、年限和其他条件的;

(六)根据城市规划土地使用权不宜出让的;

(七)县级以上人民政府规定暂时无法或不需要采取土地使用权出让方式的其他情形。

依照前款规定缴纳土地收益或作其他处理的，应当在房地产转让合同中注明。

第十三条

依照本规定第十二条规定转让的房地产再转让，需要办理出让手续、补交土地使用权出让金的，应当扣除已经缴纳的土地收益。

第十四条

国家实行房地产成交价格申报制度。

房地产权利人转让房地产，应当如实申报成交价格，不得瞒报或者作不实的申报。

房地产转让应当以申报的房地产成交价格作为缴纳税费的依据。成交价格明显低于正常市场价格的，以评估价格作为缴纳税费的依据。

房地产转让当事人对评估价格有异议的，可以在接到评估价格通知后___日内向房地产管理部门申请复核;对复核结果仍有异议的，可以在接到复核结果___日内申请仲裁或向人民法院起诉。

第十五条

房地产转让当事人应当凭过户单办理产权过户手续，并依照《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定领取房地产权属证书。

第十六条

商品房预售按照建设部《城市商品房预售管理办法》执行。

第十七条

房地产管理部门在办理房地产转让时，其收费的项目和标准，必须经有批准权的物价部门和建设行政主管部门批准，不得擅自增加收费项目和提高收费标准。

第十八条

违反本规定转让房地产的，转让无效;房地产管理部门应当没收违法所得，并可处以罚款。

违反本规定第十条第一款和第十一条，未办理土地使用权出让手续，交纳土地使用权出让金的，按照《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定进行处罚。

第十九条

房地产管理部门工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分;情节严重、构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十条

在城市规划区外的国有土地范围内进行房地产转让的，参照本规定执行。

第二十一条

省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门可以根据本规定制定实施细则。

第二十二条

本规定由____建设行政主管部门负责解释。

第二十三条

7.公司法股权转让规定 篇七

一、在《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释〉 (试行稿) 的通知》 (国税发[1993]149号) 第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。

转让自然资源使用权, 是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。自然资源使用权, 是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自然资源使用权 (不含土地使用权) 。县级以上地方人民政府或自然资源行政主管部门出让、转让或收回自然资源使用权的行为, 不征收营业税。

二、在境内转让自然资源使用权, 是指所转让的自然资源使用权涉及的自然资源在境内。

本规定自2012年2月1日起执行。

8.公司法股权转让规定 篇八

关键词：有限责任公司；瑕疵股权；分离原则；转让有效性；出资责任承担

一、瑕疵股权的概念

（一）瑕疵股权的定义

广义的瑕疵股权是指因出资者在履行出资义务、股权记载、登记程序等环节存在违法、违规或者违约等瑕疵因素导致权利本身存在缺陷的股权，也即瑕疵股权未具备或者未完全具备《公司法》有关股权取得的形式要件和实质要件。

狭义说，瑕疵股权是指因股东出资不足、虚假出资、抽逃出资等所形成的股权，即股东在出资或者增资环节存在瑕疵因素而形成的股权。

司法实务中的瑕疵股权争议主要指从狭义的角度理解的瑕疵股权[1]，本文也是以狭义上的瑕疵股权为基础展开问题的探讨。

（二）瑕疵股权的类型

本文研究的瑕疵股权分为以下五种类型：

1.完全未出资的瑕疵股权

主要表现形式为验资机构与股东恶意串通，在股东未提供任何现金、实物的情况下，为其出具虚假的验资报告，欺骗公司登记机关，骗取营业执照；银行部门提供虚假的资金信用证明，骗取验资报告，取得公司营业执照；股东以货币出资、出具验资報告、领取公司营业执照后，直接把出资的货币资金从银行的“专用账户”或验资机构的银行账户划回自己的账户，未投入到自己的公司；股东以不属于自己所有的财产，如机器设备等作价出资，公司成立后，根本未将实物交付公司实际占有、使用；股东之间约定，由一股东代替另一股东出资，空股的股东不能实际拥有股东的权利，使许多公司实际上成为一人公司。[2]

2.未完全出资的瑕疵股权

未完全出资包括未足额缴纳出资和迟延缴纳出资。

3.虚假出资的瑕疵股权

虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。

4.抽逃出资的瑕疵股权

即股东在公司成立后将所缴出资暗中抽逃但表面上仍然以原出资额出资并具有股东身份。

二、瑕疵股权转让合同的效力分析

（一）绝对无效说

该学说认为以瑕疵股权为标的签订的转让合同当然无效。该说强调公司出资是取得股东资格的必要条件，股东只有通过对公司完全出资方能取得股东资格。

（二）绝对有效说

瑕疵股权转让合同绝对有效说与瑕疵股权转让合同绝对无效性相对立。该说认为股东只要在股东名册、公司章程或工商登记等资料上记载了其股东身份的信息资料，即取得公司股东资格。

（三）区分说

该说认为在判定瑕疵股权转让合同是否有效时，应当按公司是实行法定注册资本制或授权资本制两种不同的情况进行分析。

（四）可撤销说

该说认为合同的有效性应当取决于受让人在接受转让人（即股东）的股权转让时是否知道或应当知道该股权存在的瑕疵情况。

三、瑕疵股权转让涉及的相关法律责任

（一）对公司的法律责任

公司法第八条第二款“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”公司法第九十四条第一款规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。”由此可见，股东负有向公司缴足出资的义务，若股东未履行上述义务，则应当向公司承担补足出资的责任。该责任应归属于侵权责任，股东的未履行出资义务的行为实际对公司的财产权造成了侵害的后果，[3]故公司有权要求股东对此承担补足出资或纠正瑕疵的责任，并赔偿相应的损失。

（二）对其他股东的法律责任

违约责任属于合同法的范畴，其存在的基础是股东在公司设立阶段所签署的股东协议。在该股东协议中，可以约定各方主体未依约履行需承担的法律责任，即使没有明确约定违约责任，亦可根据合同法第120条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”的规定，各自承担相应的违约责任。因为违约责任为合同法的特有属性，也就意味着违约责任应当满足合同法相对性的原则，即对其他股东承担违约责任的主体只能是与其他股东签署股东协议的股东，并且该违约责任是发生在公司设立阶段的，并不存在于公司设立后，因而，即使股东在公司设立后将其瑕疵股权转让给受让人，该受让人也不应当对其他股东承担任何形式的违约赔偿责任。

（三）对目标债权人的法律责任

公司作为独立的法人对公司债务独立承担责任，但是由于股东对公司未尽到必要的出资义务，会直接导致公司财产的减少以及对外承担债务能力的降低。此时，为了保护债权人的利益，赋予债权人请求股东承担责任的救济途径是必然路径。该救济途径的理论依据主要信托基金说、欺诈说、代位权说。对此，笔者认为，代位权理论更为恰当。

目标债权人请求股东承担出资责任应当分情况而论：若股东未将瑕疵股权转让给第三人，此时的目标债权人的请求对象仅能为未履行出资义务或未完全履行出资义务的股东；若股东将瑕疵股权转让给第三人的，应当先确定受让人是否为善意，若为善意的，当受让人请求撤销合同时，目标债权人不可将善意受让人列入请求承担责任的对象；反之，若受让人明知或应知标的股权存在瑕疵情形的，应当与转让股东对目标债权人承担连带清偿责任。

参考文献：

[1]黄盛伟.《瑕疵股权的转让问题》，第4-10页.

[2]何光友.《瑕疵股权及其转让的法律分析》，第10-15页.

[3]郝红.《瑕疵股权转让中的民事责任》，第6页.