境外投资监管法律

境外投资监管法律（9篇）

1.境外投资监管法律 篇一

境外投资审批法律法规总结

境外投资（不包括对金融企业的投资）的法律法规主要涉及发改委、商务部、外汇管理局三个部门颁布的法律法规，主要是：

《境外投资管理办法》商务部2014年10月6日

《境外投资项目核准和备案管理办法》发改委2014年5月8日

《外汇管理条例》国务院2008年8月5日

境外投资境内审批流程相关法规总结

中国企业在境外投资，根据上述法律法规的规定，一般需要通过三个部门的审批或核准，即商务部门、发改委部门、外汇管理部门。其中商务部门负责设立境外投资行为核准，发改委部门负责项目核准，外汇管理部门负责外汇登记、备案。如中国企业拟在台湾投资的，还需通过国务院台办的审批。

国内审批的流程一般是先到发改委部门办理境外投资项目核准手续后，到商务部门进行境外投资行为核准，再至外汇管理部分办理境外投资外汇登记、备案。

一、发改委的核准-《境外投资项目核准和备案管理办法》

第五条 国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。

第七条 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其 1 中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

第九条 对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用(包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等)规模较大的，根据现行外汇管理规定的需要，投资主体可参照本办法第七、八条规定对项目前期费用申请核准或备案。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。

第十条 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。

第十一条 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委;中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。第十二条 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。

项目申请报告应附以下附件：

(一)公司董事会决议或相关的出资决议;(二)投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件;(三)银行出具的融资意向书;(四)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件;(五)投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。

第十三条 对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。

第十四条 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。

第十五条 国家发展改革委在受理项目申请报告后，若确有必要，应在5个工作日内委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。评估时限原则上不超过40个工作日。

评估费用由国家发展改革委承担，咨询机构及其工作人员不得收取申报单位或投资主体的任何费用。

第十六条 国家发展改革委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件的境外投资项目在20个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如20个工作日不能做出核准决定或提出审核意见的，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知申报单位。

前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构评估的时间。

第十七条 国家发展改革委对核准的项目将向申报单位出具书面核准文件;对不予核准的项目，将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第十九条 属于国家发展改革委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委;中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送备案申请表及有关附件。

境外投资项目备案申请表格式文本及附件要求由国家发展改革委发布。

第二十条 对于备案申请表及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。

第二十一条 国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家发展改革委将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第二十三条 对于已经核准或备案的境外投资项目，如出现下列情况之一的，应按照本办法第七、八条规定向国家发展改革委申请变更：

(一)项目规模和主要内容发生变化;(二)投资主体或股权结构发生变化;(三)中方投资额超过原核准或备案的20%及以上。

第二十四条 投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。

第二十五条 投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书;或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书。

第二十六条 核准文件和备案通知书应规定有效期，其中建设类项目核准文件和备案通知书有效期二年，其他项目核准文件和备案通知书有效期一年。

在有效期内投资主体未能完成办理本办法第二十四条所述相关手续的，应在有效期届满前30个工作日内申请延长有效期。

二、商务部批准-《境外投资管理办法》

第五条 商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门(以下称省级商务主管部门)负责对境外投资实施管理和监督。

第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。

第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。

商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”(以下简称“管理系统”)对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》，样式见附件1)。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。

第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

中央企业和地方企业通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》(以下简称《备案表》，样式见附件2)，加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。

《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。

第十条 对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

企业申请境外投资核准需提交以下材料：

(一)申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

(二)《境外投资申请表》(样式见附件3)，企业应当通过“管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；

(三)境外投资相关合同或协议；

(四)有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

(五)企业营业执照复印件。

第十二条 商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内(包含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)作出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。中央企业按照商务部的要求提交全部补正申请材料的，商务部应当受理该申请。

省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请是否涉及本办法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工作日内(包含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商务主管部门应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。地方企业按照省级商务主管部门的要求提交全部补正申请材料的，省级商务主管部门应当受理该申请。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。

第十三条 对予以核准的境外投资，商务部出具书面核准决定并颁发《证书》；因存在本办法第四条所列情形而不予核准的，应当书面通知申请企业并说明理由，告知其享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。企业提供虚假材料申请核准的，商务部不予核准。

第十四条 两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。

第十五条 企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。

第十六条 自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新办理备案或申请核准。

第十七条 企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告。原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函。

第二十一条 企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样。

第二十二条 企业应当落实人员和财产安全防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案。在境外发生突发事件时，企业应当在驻外使(领)馆和国内有关主管部门的指导下，及时、妥善处理。

企业应当做好外派人员的选审、行前安全、纪律教育和应急培训工作，加强对外派人员的管理，依法办理当地合法居留和工作许可。

第二十三条 企业应当要求其投资的境外企业中方负责人当面或以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使(领)馆(经商处室)报到登记。

第二十四条 企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告境外投资业务情况、统计资料，以及与境外投资相关的困难、问题，并确保报送情况和数据真实准确。

第二十五条 企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》(以下简称《再投资报告表》，样式见附件4)并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。

第二十六条 商务部负责对省级商务主管部门的境外投资管理情况进行检查和指导。省级商务主管部门应当每半年向商务部报告本行政区域内境外投资的情况。

三、外汇登记备案-《外汇管理条例》

第三条 本条例所称外汇，是指下列以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产：

（一）外币现钞，包括纸币、铸币；

（二）外币支付凭证或者支付工具，包括票据、银行存款凭证、银行卡等；

（三）外币有价证券，包括债券、股票等；

（四）特别提款权；

（五）其他外汇资产。

第四条 境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。

第五条 国家对经常性国际支付和转移不予限制。

第七条 经营外汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定为客户开立外汇账户，并通过外汇账户办理外汇业务。

第八条 中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，但国家另有规定的除外。

第九条 境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。

第十七条 境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事 10 先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。

第二十二条 资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批准手续。

依法终止的外商投资企业，按照国家有关规定进行清算、纳税后，属于外方投资者所有的人民币，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇汇出。

第二十三条 资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用。外汇管理机关有权对资本项目外汇及结汇资金使用和账户变动情况进行监督检查。

第五十一条 当事人对外汇管理机关作出的具体行政行为不服的，可以依法申请行政复议；对行政复议决定仍不服的，可以依法向人民法院提起行政诉讼。

第五十二条 本条例下列用语的含义：

（一）境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。

（二）境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。

（三）经常项目，是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。

（四）资本项目，是指国际收支中引起对外资产和负债水平发生变化的交易项目，包括资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品及贷款等

2.境外投资监管法律 篇二

境内企业在境外并购外国公司的正常程序是指境内企业在并购外国公司前应履行的法律手续。笔者认为,境内企业在境外并购外国公司应履行以下程序:

(一)履行可研程序

根据国家发展改革委员会发改外资【2011】235号)文件以及其他规定要求, 由境内企业对境外投资项目的市场前景、经济效益、资金来源等事项由境内企业进行可行性研究, 也就是说境内企业在投资并购外国公司前应事先预测如果投资该项目,市场前景如何? 市场占有率怎么样?消费者或客户能否接受项目产品? 事先论证境外投资项目是否能盈利,何时盈利,盈利多少,盈利期间,是否能持续盈利? 事先筹划境外投资的资金来源,是通过企业自身的现金流来投资,还是通过银行贷款来筹集资金,还是通过企业融资来解决资金,如果通过企业融资,是通过增资扩股的方式融资还是通过企业借贷的方式融资, 如果通过增资融资需要履行什么样的法律程序? 如果通过企业借贷的方式融资是否符合法律规定?

(二)履行内部决策程序

根据《企业国有资产法》第三十三条以及《中华人民共和国公司法》 第十六条的规定,境内企业在并购境外企业前需要履行内部决策程序, 应由境内企业根据其章程的规定, 由该企业的股东会 / 股东大会或者董事会进行事先决策, 具体由股东会或股东大会决策由境内企业的类型决定,如果境内投资企业是股份有限公司,由股东大会决策,如果境内投资企业是有限责任公司,由股东会决策;具体由股东会决策还是由董事会决策,应根据章程的规定办理。

(三)履行相应核准程序

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定,境内企业并购境外企业,须履行相应的核准程序,由国务院、国家发改委、省级发改委按规定对境内企业的境外投资项目进行核准或备案, 具体是核准还是备案以及由谁核准或备案根据投资额度等情形确定, 对于我国投资一方投资额度在10亿美元的境外投资项目由国家发改委进行核准,特殊情况下要有国家发改委提出审核意见,报国务院核准, 其他情形之外的境外投资项目由国家发改委、省级发改委按规定进行备案。

(四)履行境外投资的备案和核准程序

根据《境外投资管理办法》的规定,企业在境外投资并购企业根据不同情形履行备案或核准手续。对于境内企业到敏感国家或地区投资的,由商务部进行核准,到其他国家或地区投资由商务部或省级商务部门按规定进行备案。

(五)履行外汇登记手续

根据国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》 (汇发【2009】30号)的规定,由境内企业持规定的材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。

(六)履行相关财务审批手续

根据财政部《境外投资财务管理暂行办法》以及《企业国有资本与财务管理暂行办法》 的规定,由境内企业的主管财政机关对境内企业的重要财务事项按规定进行审批。

(七)履行境外投资所需的其他程序 。

二、注意收购国外公司项目是否符合国家产业政策

境内企业并购境外公司项目应符合国家产业政策,对此,《中华人民共和国企业国有资产法》等进行了规定。《中华人民共和国企业国有资产法》 第三十六条规定 ,涉及国家出资的企业进行投资应当符合国家产业政策。同时,国家出资企业对外投资应按国家规定进行可研,且国家出资企业与他人之间的交易应当公平,有偿,并取得合理的对价。

另外,《“十二五”利用外资和境外投资规划》 (国家发改委2012年7月17日)规定了要着力实施境外市场开拓的战略。规划规定了要完善相关导向和政策,指导企业进行对外投资。

三、注意收购国外公司是否符合环保政策

(一)国内规定

商务部、环境保护部关于印发《对外投资合作环境保护指南》的通知(商合函[2013]74号)规定了,要引导我国的企业在对外投资合作中进一步规范环境保护行为,要引导企业履行环保社会责任, 推动对外投资合作可持续发展。为此,国家制定了《对外投资合作环境保护指南》。商务部、环境保护部要求各地的商务主管部门、环境保护部门应加强对《对外投资合作环境保护指南》 的宣传,加强境内企业在对境外企业投资合作中的环境保护意识,同时要求境内企业应了解及遵守东道国环境保护法律法规及相应政策规定。

境内企业除了应当了解及遵守东道国相关环境保护法律法规及政策外。境内企业在收购境外企业前,还需对境外目标企业开展相关尽职调查,具体调查包括:

1.境外目标企业的商业登记、变更等文件。这是关于对境外目标企业是否具备主体资格的尽职调查。具体可通过当地律师或相关机构到目标企业所在商业登记机关进行调查并取得相应文件资料, 包括商业登记等合法营业手续文件、资信证明文件以及相关签字人员的授权委托书手续, 该手续文件应经过合同相对方所在地公证机构公证并经中国驻该地使领馆认证, 以确保合同相对方的名称及相关信息准确、相关手续文件真实并具有签署本合同的主体资格。

2.境外目标企业的重要资产文件 。 包括但不限于房屋、设备等固定资产、产成品、半成品,土地,知识产权,同时需要对该等固定资产调查有无相关瑕疵,例如:有无被司法机关查封、扣押、冻结的情形,有无抵押等担保权利限制,有无其他相关限制。

3.境外目标企业的重要合同文件。通过对该等重要合同文件的尽职调查, 可以进一步了解境外目标企业的经营情况, 同时也能侧面印证其他相关文件资料是否真实、准确、完整。

4.境外目标企业的担保文件。境外目标企业在经营过程中可能涉及担保问题,可能向关联企业提供担保,也可能向其他单位或个人提供担保,无论向谁提供担保,这都涉及境外目标企业的或有负债, 对境内企业的投资都有很大影响。另外,还要调查了解该等担保是否履行了相应的决策程序, 进而能了解该境外企业的法人治理结构是否健全,运行是否正常。

5.境外目标企业涉及诉讼、仲裁的文件。这些文件对于境内企业并购境外企业也有很大的影响。尤其是境外目标企业的大额诉讼案件对境内企业的投资影响很大。对此,可先让境外目标企业提供相应的诉讼、仲裁案件的详细说明,提供相应的法律文书,并通过当地律师或其他相关机构进一步确认相关文书的真实性、准确性、完整性。

6.境外目标企业涉及行政处罚或涉及其他法律程序的文件。境外目标企业是否受到过行政处罚能反映出该境外目标企业的守法经营情况, 能反映出该企业的诚信情况, 特别是该企业的诚信情况对投资方的投资至关重要,试想,如果境外目标企业不是诚信企业,该企业很难有良好的经营环境,处处受限,这很可能会导致投资方的投资目的无法实现。

7.境外目标企业的人事、保险相关文件。这涉及到境外目标企业的员工,对此,境内企业在尽职调查时要特别注意员工的现有情况, 员工聘用及解聘的法律法规及相关政策规定, 要特别注意当地的工会与员工的关系及相关的法律文件。

8.境外目标企业的环保相关文件。前边已经提供,境内目标企业应遵守东道国的环保法律法规等规定, 这就需要事先对境外目标企业涉及哪些环保法律法规及政策文件进行尽职调查,并确定该等文件是否合法有效,能否适用拟投资项目。

9.尽职调查境外目标企业所涉的其他相关文件。

(二)斯洛伐克有关环保的规定

1.斯洛伐克环境部是其环境保护主管部门 , 负责拟定并组织实施环境保护规划、政策和标准;监督管理环境污染防治等工作。斯洛伐克环境局是斯洛伐克环境部下属部门;负责环境检测、信息收集和归档,废物处理和包装;环境保护和环境风险管理;环境评估;编制环境功能区划和土地生态规划;环保项目规划和实施;环保教育、培训和推动;环境管理。

2.斯洛伐克主要环保法律法规是《环境法》和《环境影响评估法》 。斯洛伐克环保法律法规的基本要点是:任何人都应当在源头采取措施避免对环境造成破坏, 将其活动对环境可能造成的不良影响尽量最小化。任何人在使用一块区域或自然资源建设项目、修建或拆除建筑物时,都应当在对环境的影响做出评价后才能开展, 并且应当在法律法规规定的区域内开展。任何想引入技术、产品和原料进行生产、流通或消费,或者进口这些技术、产品和原料的人, 有义务保证其达到法律法规所规定的环保要求。任何对环境造成污染或破坏的人,或者使用自然资源的人都有义务用自己的资金来对将来的影响和可能造成的后果进行监测。

3.斯洛伐克环保评估的相关规定。1994年,斯洛伐克国民议会出台了环境影响评估的法律。随后参考欧盟相关指令进行了多次修订,现行法律于2006年2月1日生效。该法就环境影响评估、战略性文件评估以及施工、安装及其他活动对环境产生的影响做出了规定。另外,斯洛伐克环境部法规规定了从事环境评估的职业资质。斯洛伐克环境评估主要包括以下步骤:(1) 初步环境研究和评估程序(至多7天,下同);(2)审查程序(55天);(3)确定评估范围和工作进度表(10天);(4)开展环境影响评估(无时限规定);(5)环境影响报告评估和公众质询(30天);(6)专家审核(60天);(7)出台最终报告(20天)。

四、注意当地对外国投资的其他相关要求

(一)斯洛伐克对外国投资的市场准入的有关规定

1.斯洛伐克投资主管部门。斯洛伐克经济部主要负责投资资助政策的制定和实施。为促进外来投资和外贸出口, 斯洛伐克政府于2001年成立了投资贸易发展局,下设外国直接投资、对外贸易和欧盟结构基金三个部门,在斯洛伐克各州设有办公室。

2.斯洛伐克投资行业的规定。限制的行业:军品生产、博彩业、部分矿产资源开采及影响环保的行业,投资者需满足相关行业要求并得到政府部门的许可后方能注册。

鼓励的行业:工业生产、技术中心、战略重心(IT研发、客服中心等)。

3.斯洛伐克投资方式的规定 。 外国投资者可在斯洛伐克新设企业, 也可通过收购斯洛伐克现有企业股权或资产方式进行投资。斯洛伐克法律对外国公司和个人并购当地企业一般没有限制。在企业并购方面与斯洛伐克国内企业和公民享有同等权利。但是一些特定的行业并购需经过斯洛伐克有关主管部门批准, 如并购商业企业需经反垄断办公室批准, 并购银行需经斯洛伐克央行批准。根据斯洛伐克法律规定,并购斯洛伐克企业可以通过多种方式进行, 其中最常用的是收购有限公司或股份公司的股权,其他并购方式包括收购选定资产、购买企业的全部或部分等。

(二)斯洛伐克关于企业税收的有关规定

1.斯洛伐克税收体系和制度。斯洛伐克于2004年建立了符合欧盟要求的新税收体系, 对所有的收入种类征收19%的所得税,无双重征税和股息税,税率在欧盟成员国中较低。

2.斯洛伐克主要税赋和税率

【海关关税】斯洛伐克执行欧盟的统一关税税则。 斯洛伐克与欧盟成员国之间的进出口产品享受零关税,但出口商需提供交货核对证明。非欧盟成员国出口货物至斯洛伐克, 关税根据商品价值按照欧盟共同关税税率征收,食品平均关税较高,约17.2%。

【增值税】斯洛伐克增值税税法与欧盟第六号增值税指令(77/388/EEC)保持一致。2011年1月1日,斯洛伐克政府将增值税税率由19%上调至20%。医疗、医疗生产、制造生产、书籍和音乐录制等产品及经济活动为10%。

【企业所得税】企业所得税税率为19%。国外企业所得税缴纳原则是: 在斯洛伐克境内获得的收入须缴纳企业所得税。中国和斯洛伐克两国签有避免双重征税协定。

【个人所得税】个人所得税税率统一为19%。

【消费税】消费税的征收对象包括 :烟草制品、酒类、矿物油等。

【土地税】斯洛伐克法律规定 :在斯洛伐克登记的土地所有人需缴纳土地税。

【建筑税】斯洛伐克法律规定 :地上和地下建筑物需缴纳建筑税。

3.境外投资监管法律 篇三

关键词：投资担保；法律监管；完善

一、投资担保公司的发展进程及现状

（一）投资担保公司的发展进程

20世纪九十年代末，人民币通胀严重，民间也曾出现过一股企业用高息吸储融资的风潮。当时融资企业给出的高息大多为15%-20%的年息，那时的银行同期存款利率比现在高出许多，尽管如此，很多老百姓还是愿意把钱存到融资企业里赚取利差。但好景不长，随着政府禁令的颁布，那些企业的融资行为被明令禁止，多米诺骨牌倒塌，众人纷纷抢兑，融资企业纷纷破产。虽然因为社会影响太大，政府也曾出面收拾残局，但有些后遗症并未彻底结束。

时过境迁，在21世纪的今天，经济活动中发生的资金流动量越来越大，尤其是人民币通胀压力逐渐增大，国家实行紧缩的货币政策，使银行贷款变得愈发困难，与此对应的是民间融资借贷行为的“复活”。各种投资担保公司如雨后春笋般大量涌现，它们以诱人的利息吸纳着闲置的民间资金进行借贷经营运作。

（二）投资担保公司的现状

随着经济的高速发展，百姓的生活水平逐渐提高，然而在通货膨胀严重的社会背景下，如何理财成为他们关注的重点。

传统的理财方式多种多样，如：股票、基金、国库券等，在过去的十几年间，股票市场十分景气，不少人通过炒股发家致富。但是股票“牛市”的终结，使人们开始重视股票投资风险与收益并存的特点，纷纷将手中的资金转存银行。

鉴于物价上涨的问题日益突出，国家开始实施紧缩的货币政策，提高存贷款利率，但是，银行存款的利息远远不能满足人们获得高回报的要求。于是，大量的投资担保公司便应运而生，他们通过利用民间闲散资金投资各种实业，并按照高于银行存款利率两三倍的标准给投资者支付利息。这种高回报让许多人心动并将钱投入其中，然而，好景不长，近几年，随着经济发展速度的降低，许多行业并不景气，投资担保公司开发的项目并未产生预期的收益，实业公司也因为资金链断裂纷纷破产，这便产生了全国各地的担保公司的责任人陆续跑路的后果。

二、投资担保公司经营行为涉及的法律问题

众所周知，投资担保公司是公司的一种，它理应适用公司运行的各项法律规定，而合法性是公司经营的前提，因此，本文提出了其中涉及的法律问题。

（一） 虚假出资、抽逃出资、虚构注册资本

投资担保公司要想成立，必须进行注册登记，并领取营业执照，而公司登记就要符合法律的规定。2014年新修订的《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”[1]

根据以上规定可知，投资担保公司属于投资公司，故其只要一次性缴足注册资本的百分之二十并超过三万元的最低限额即可，其余的部分可以在五年内缴清，这便为担保投资公司虚假出资、抽逃出资、虚构注册资本提供了空间。许多投资担保公司的注册资本高达数千万，但它们所缴纳的注册资本金是通过高息揽储，直接从普通民众手中获取资金，在成功注册之后，往往将这笔资金抽回，进行实业投资，换句话说，这些公司的发起人和主要负责人并未投入一分钱或者投入很少，便可以通过高息转贷，谋取暴利。

（二） 直接吸收资金，违规经营

我国《商业银行法》第七十九条第二款规定：“未经国务院银行业监督管理机构批准，擅自设立商业银行，或者非法吸收公众存款、变相吸收公众存款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；并由国务院银行业监督管理机构予以取缔。”[2]

因此，无论是银行还是金融机构，要直接吸收公众资金，都必须经过银监会的批准，而目前存在的众多投资担保公司，只有极少数是经过银监会正规程序批准的，大部分都是靠直接吸收资金并发放贷款的违法运行模式来维持收益。

三、 对投资担保公司的法律监管与完善建议

（一） 完善与投资担保公司相关的法律规定

投资担保行业是我国新兴的一个行业，因此，从法律层面来看，存在一定的立法空白。2014年新修订的《公司法》，本意是鼓励商业的发展，但这也给投资担保公司提供了可乘之机。现存的大多数投资担保公司，是经过登记注册的，但它们并无任何实质性的业务，单纯靠吸收资金转贷来维持运转，这并不符合《公司法》鼓励商业发展的目的，相反这种投机行为是为法律所禁止的。

（二） 加强对投资担保公司的法律监管[3]

目前，金融机构监管单位主要是银监会、证监会、保监会，这些机构虽然每年都会查处大量违法违规行为，但是，对于投资公司这个群体，尚未有明确的监管分工，三家机构都无权对其进行监管，由此，便导致了投资担保大行其道，迅速席卷全中国。因此，要想加强对投资担保公司的监管力度，最根本的是要通过法律规定，将监管权赋予相应的机关。

（三） 发挥群体诉讼的作用，迫使投资担保公司承担法律责任

投资担保公司迅猛发展的一个重要原因是法律缺乏对其责任的规定及强制措施。“法无明文规定不为罪”，虽然很多人都认为投资担保公司的经营行为属于非法吸收公众存款，但法律并未明确界定哪些行为属于“非法吸收公众存款”，因此，法律规定的模糊性使投资担保公司钻了空子。

另外，在投资担保公司投资失败，负责人出逃的情况下，怎样维护民众的利益，是值得思考的问题。与投资担保公司相关的案件，往往涉案范围广、金额大、社会影响大，因此，政府为了维护社会稳定，总是会出面解决问题，为投资公司埋单。然而，随着此类案件的增多，政府已经无力负担损失，而群体诉讼[4]是最好的解决方案。群体诉讼既能通过法院判决使投资担保公司承担责任，保护民众的利益，又能节约司法资源，提高司法效率。

随着实践的发展，投资担保公司经营行为中的问题会逐渐暴露出来，要解决这些问题，就需要对相关的法律进行完善，并加强对其行为的监管。（作者单位：兰州大学法学院）

参考文献：

[1] 中华人民共和国公司法.2014.第26条.

[2] 中华人民共和国商业银行法.2005.第79条第2款.

[3] 宋庆阁.论对投资担保公司的法律监管与完善[J].经济与法，2013（8）.

[4] 陈昆峰.建立和完善担保公司运营中的法律规范体系[J].河南警察学院学报，2012（4）.

注解：

① 中华人民共和国公司法.2014.第26条.

② 中华人民共和国商业银行法.2005.第79条第2款.

4.境外投资办理流程 篇四

1、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；;

2、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：

1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

2、相关董事会决议或出资决议；

3、最新经审计的财务报表（全套）；

4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资 环境分析评价等）；

5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。

6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理;

4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅;

5、审批，省商务厅做出审批决定;

6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》;

窗口办理流程

1、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：

1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

2、相关董事会决议或出资决议；

3、最新经审计的财务报表（全套）；

4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。

6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。;

2、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；;

3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理;

4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅;

5、审批，省商务厅做出审批决定;

5.《境外投资申请表》填写说明 篇五

1、“投资路径（仅限第一层级境外企业）”是指“申报企业”在境外设立的第一层级企业，该企业为投资平台，不从事具体经营业务，如通过多个第一层级企业投资至最后一级企业，则通过点“+”增加第一层级企业数。

2、“境外企业中文名称（最终目的地）”，是指“申报企业”在境外最终目的地设立的企业名称，名称应符合境内外法律法规的要求。

3、“境外最终目的地”是指“申报企业”在境外设立的最后一级企业所在地，即投资最终用于项目建设或生产经营等的所在地。投资活动持续经营所在地。

4、“经营范围”，是指“最终目的地境外企业”的主要经营活动内容，应符合境内外法律法规的要求。“境外企业”是投资性公司的，经营范围应写明投资具体事项或内容；“境外企业”是项目管理公司的，经营范围应写明项目管理的具体内容。

5、“所属行业”，是指“最终目的地境外企业”所属行业，行业分类参照我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）执行。“是否涉及一国（地区）以上利益”是指具体的投资项目涉及到多国或地区利益，如矿产资源位于多国边境或争议地区、道路或电网跨越多国或地区边境、开发国际水利资源对上下游国家造成影响等；“是否涉及使用国家限制出口的产品和技术”是指对外投资中使用产品或技术是国家有关部门限制或禁止出口的，以上两类需要经商务部核准。“是否涉及油气矿产资源开发”是指如果投资是油气矿产资源开发，需要进一步填写“项目投资类型”、“项目名称”、“主要矿种”等信息。

6、“注册资本”，是指“最终目的地境外企业”的注册资本，应与“最终目的地境外企业”章程、协议规定的注册资本一致。

7、“股权结构”，是指设立“最终目的地境外企业”的中方、外方股东在“拟投资最终目的地境外企业”中所持的股权比例。如中外方股东为两家及以上，应分别列出。

8、“投资规模”，是指中方股东（和外方股东）向其“最终目的地境外企业”投资的金额。其中，“投资总额=中方投资金额+外方投资金额”、“中方投资额=境内出资+境外出资”，是中方境内外投资金额的总和。

9、“中方投资的构成”，是指“最终目的地境外企业”的境内外出资资金来源形式。以投资是否出境为标准，分为境内出资和境外出资。在境内出资中，“现金出资”包括股东股权出资和股东借款等债权出资，应根据出资的币种和金额分别填写。“现金出资”又分为“自有资金”和“银行贷款”两类，均来自境内，“银行贷款”是企业从境内银行获得的贷款，包括项目融资；“自有资金”是企业作为投资主体投入的自己拥有的资金。“实物出资”包括“设备”、“原材料”等，“无形资产”包括“专利”、“商标”、“商誉”、“专有技术”等，“股权出资”包括境内外公司的股权。在境外出资中，“自有资金”是指境内企业投入“最终目的地境外企业”的全部境外自有资金。“银行贷款”是指境内企业投入“最终目的地境外企业”的全部境外贷款。“其他”包括实物、无形资产、股权等。

10、“投资具体情况”的“项目简况”包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。如属于并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。

11、“投资具体情况”的“意义”，包括两方面的内容，一方面是通过设立“拟投资境外企业”能够获取技术、营销网络，带动的出口，增强我企业国际竞争力等方面情况；另一方面是通过设立“拟投资境外企业”为所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地交纳的各种税赋等。

12、申请表中涉及金额的一律填写美元数额，若以其他币种投资，需折合为美元。“中方投资的构成”中“境内”“现金出资”“中方出资币种和金额”应根据实际币种填写，其总和折合成美元等于“现金出资”额。

13、“企业盖章”处应加盖企业公章，如企业为中央企业或中央企业的子公司，应加盖中央企业集团公章。

14、补办境外企业手续时请按照当时实际设立方式进行补录。

6.境外投资项目申请报告示范大纲 篇六

来源：国家发改委网站 发布时间： 2007-10-08

境外投资项目申请报告示范大纲

一、项目名称

二、投资方情况

（一）主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，资产负债状况，主要股东情况；

（二）主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况，主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况，企业近三年主要财务指标；

（三）主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况；

（四）其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况。

三、必要性分析

（一）投资目的：项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等；

（二）社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。

四、项目背景及投资环境情况

（一）项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等；

（二）投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况；

（三）项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。

五、项目内容

建设类项目

（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；

（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案；

（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，加工类项目应说明项目原料来源的情况；

（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。

并购类项目

（一）被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产收购类项目应包括被收购资产构成，专业中介机构确定的评估价，资产所有者基本情况等；

（二）收购方案：包括收购标的，收购价格（说明定价方法及主要参数），实施主体，交易方式，收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等；

（注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标。）

六、项目合作及资金情况

（一）项目合作方案：包括项目各方股比，出资形式，合作方式，收入和利润分配，产品分配，其他合作内容；

（二）项目资金运用：包括项目总投资，建设类项目的前期费用（中介费、勘探费等）、工程建设资金及其使用构成、流动资金的使用等，并购类项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，中方投资额及其使用构成等；

（三）项目资金筹措：包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源，项目用汇金额及来源等。

七、项目风险分析

分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防范风险的相关措施：国别风险，法律及政策风险，市场风险，建设风险，外汇风险，环保风险，矿权及资源量风险，劳工风险，项目可能面临的其他风险；股权收购类项目还应分析企业运营风险。

八、其他事项

（一）项目是否存在需要解决的问题；

（二）实施项目的下一步工作计划。

九、附件目录

（一）《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第21号令）第十七条要求随项目申请报告提供的有关文件；

7.境外投资监管法律 篇七

1月29日, 走下飞机的王传远, 在机场大厅一边走, 一边向记者谈起公司在非洲的投资扩张计划。2014年, 中非棉业在非洲的投资增加了30%, 今年打算再增加投资10%。按照总投资6472万美元的计划, 公司在前期投资控股了马拉维棉花有限公司及莫桑比克棉花有限公司之后, 又投资建成了中非棉业赞比亚有限公司、中非棉业赞比亚种业有限公司以及中非棉业津巴布韦棉花有限公司。目前他们已经在非洲设有7个轧花厂、2个榨油厂、1个稀硫酸脱绒棉种加工厂, 年收购籽棉10万余吨, 涉及当地农户20余万户, 直接雇用当地员工3300余人, 利用土地达数十万公顷。

民企对外投资力度尚且如此, 在国际化市场“分羹大赛”中更少不了国有大企业的身影。海信作为中国较早实施国际化的企业, 董事长周厚健很早就给出了集团的战略命题, “海信发展的大头儿在海外”。2014年, 海信集团在海外实现26亿美元的销售收入。

还有更多的企业投身到对外投资的大潮当中。近两年中, 引人注目的对外投资案例不断出现:出资71亿美元, 双汇国际控股有限公司收购美国史密斯菲尔德食品公司;投资2.2亿美元, 巨石集团在埃及设立玻璃纤维生产基地;投入3000万英镑, 山东永泰集团购得英国汽车部件制造商考普莱公司70%股权等等。普华永道1月27日发布的年度企业并购报告显示, 2014年大陆企业海外并购交易数量较2013年增长36%至272宗, 创历史新高。

这无疑是一个非常有趣的现象。以往统计数据的看点一直是吸引外资的数额, 各地政府也一直以招商引资数字作为业绩考核的重要标准。而今, 中国不仅敞开国门欢迎海外投资, 也加快了“走出去”的步伐。对外投资和吸引外资的数字增幅变得同样耀眼。

商务部最新统计显示, 2014年, 我国共实现全行业对外直接投资1160亿美元, 同比增长15.5%;对外直接投资规模与同期吸引外资规模仅差35.6亿美元。商务部新闻发言人沈丹阳表示, 这是我国双向投资首次接近平衡。中国作为资本输出大国, 正在全球市场重新布局。

加码对外投资

中非棉业最近几年一直在增加对非投资, 王传远说, 之所以选择在非洲不断扩张, 加大投资力度, 是看好了非洲市场刚刚起步, 百废待兴, 资源充足, 成本较低, 有很多发展机会和市场空间。而作为农业, 规模太小了不经济, 农业只有做大了才能体现出“大农业”的优势。底盘大了, 也才有抗风险能力。所以未来几年, 还会继续加大投资力度。

中非棉业最新建成的津巴布韦工厂, 有GLENDALE和GWERU共2个轧花厂, 合计年产能力80000余吨, 雇用当地员工600余人, 约有7万多农户为公司提供服务。加上原来就有的设在赞比亚、马拉维、莫桑比克的公司, 目前在非洲已经总计有几十万公顷的种植面积。

王传远说, 津巴布韦工厂建成后, 他正在考虑向西非市场拓展。“其实这个想法早就有了, 只是因为近期埃博拉病毒在当地泛滥耽误了。”2015年, 王传远的计划是在非洲除了种植棉花, 还要调整一下种植结构, 增加一些经济作物和粮食品种的种植面积, 开棉花和粮食深加工工厂。“未来三年, 在非洲肯定会看准机会, 进一步扩大非洲市场。”

作为民营企业, 青岛瑞昌棉业近些年把眼光放在了投资非洲市场, 并取得了国家中非发展基金的支持。2009年, 由中非发展基金、青岛瑞昌棉业有限公司、青岛汇富纺织有限公司三方共同出资, 在香港注册成立了中非棉业发展有限公司, 以其作为母公司, 投资控股非洲多个国家的棉花项目, 在马拉维、莫桑比克、赞比亚、津巴布韦、乍得、多哥和马里等地, 成立纺纱、织布等生产性工厂, 构建起了棉业发展的产业链。中非棉业公司种植的棉花大部分运回国内, 而棉籽则在当地榨油。

商务部数据显示, 2014年, 我国境内投资者共对全球156个国家和地区的6128家境外企业进行了直接投资, 投资产业涉及交通运输、仓储和邮政等15大类, 除传统资源能源投资项目之外, 中国企业在制造业、农业等领域的对外投资也日益活跃。

黑龙江省社科院俄罗斯研究所所长马友君1月29日表示, 我国对外投资数额增长, 一方面是因为我国已经有了这个实力, 走向世界, 不仅有了发展基础, 而且资金实力也相对雄厚。另一方面, 我国在改革开放发展过程中, 也出现了一些瓶颈, 主要是结构调整的一些问题。需要通过向外拓展、重新布局, 实现转型升级。比如国内很多产业出现的产能过剩。原来是商品经济, 现在需要走资本运营路线了。

在马友君看来, 全国各地此前一直把招商引资放在首位, 作为政绩考核很重要的指标。眼下, 招商引资仍然重要, 但国家大力倡导“走出去”, 对外投资提到日程。总体上是吸引外资与加大对外投资同时推进。由于我国南北不平衡, 东西不平衡, 地方差异现实存在, 招商引资力度不尽相同。但总的说, 各地在招商引资上已经开始重视产业结构和引资质量, 低端不环保的产业已经很少引进, 开始有选择的吸引外资, 更多引进优质资源, 这是这些年很重要的变化。

山东省商务厅网站数据显示, 2014年1月至12月, 山东省新备案 (核准) 境外企业 (机构) 524家, 中方投资62.9亿美元, 同比增长39.4%。据了解, 实际对外投资的同比增幅大约在14.6%。

山东省商务厅相关负责人1月29日表示, 国家对外投资的数据是中央企业和各省市加到一起的实际对外投资数据。其中, 中央企业大约能占比60%。总的趋势看, 对外投资步伐加快, 企业“走出去”积极性也很高。能够“走出去”的企业, 都是发展相对较好的企业。

业内提出的疑问是, 如果地方企业都“走出去”形成更多的对外投资, 那么是否会影响当地的税收, 地方政府是不是就没有动力去支持对外投资。上述负责人的解释是, 地方政府是支持“走出去”的。因为企业发展到一定程度, 接下来就要做大, 就是要“走出去”, 或者向省外扩张。至于税收, 企业把蛋糕做大后, 也会反过来带动当地经济发展, 不能只看眼前。短期来看, 可能不会对税收、就业有很多拉动, 但眼光不能那么狭隘, 要有长远眼光。

风险控制

王传远说, “走出去”的风险的确很大, 在国外市场有很多未知的因素, 不是在国内发展所能体会的。正因为风险大, 很多人不敢“走出去”。近几年, 中非棉业一直向非洲市场投入资金, 但是收回投资的时间却不确定。农业的特点就是有些靠天吃饭的成分。“开发海外市场, 最大的难点还是资金, 还是希望得到国内更多的资金扶持。”

一直被海外市场风险困扰多年的海信终于找到了防范的路径。国际营销公司在风险控制管理上初现成效。去年年初他们曾公布过一个统计数据, 前四个月, 累计报损仅8.39万美元, 同比下降32%。

去年开始, 海信国际营销高层着力在应收账款的风险控制、KPI体系设计、计划管理等方面下功夫, 取得了不错的推进效果。他们在应收账款管理上摒弃了以前靠“风险兜底”的做法, 开始使用“零超期”的概念, 在风险控制和销售增长出现矛盾时, 坚决选择风险控制。公司财务经管部门还制定了《客户信用风险控制管理办法》, 通过超期周报和下周到期预警的方式追踪和督促应收账款管理, 2013年全年报损应收账款控制在101万美元, 同比减少1579万美元。

8.境外资产:强化监管正当时 篇八

与中央企业业绩突飞猛进相对应的是，近年来，中央企业境外资产迅猛增长。国务院国资委目前披露，截至2009年，共有108户央企投资涉及境外单位5901户，央企境外资产总额已经高达40153.4亿元，接近央企约21万亿总资产的五分之一，当年利润占央企利润总额的37.7％，甚至有的企业境外项目利润占公司利润的50％。

迅速膨胀的央企境外资产让业内人士甚为担心和忧虑。不仅如此，曾经爆发的中航油期货事件或许只暴露了央企境外资产管理漏洞的一角，最近爆发的某央企海外项目巨亏40多亿元的新闻又无异于一枚重磅炸弹。不论是因经营不善造成的亏损，还是由于监管漏洞造成的资产流失，加强国有资产的境外監管显然已迫在眉睫。

理性看待逐渐暴露的风险

正略钧策管理咨询合伙人崔自力告诉本刊记者：“中国企业走出去是一个大趋势。这个趋势还会进一步加强，未来境外资产会越来越多，境外资产的风险也会逐渐暴露，以至于人们会惊呼到了加强境外资产监管的时候了。”

国务院国资委副主任黄淑和则表示：“央企境外投资涉及金额大、敏感度高，政治经济利益相互交织，一旦决策或经营失误，将带来不可挽回的严重损失。”事实上，面对不同的法律、政策和经营环境以及境外资产多样化的存量方式，境外资产所面临的问题更多。

业内人士告诉记者：“长期以来，中央企业对境外子企业存在管理上的困难。近年来，由于母公司对海外下属企业监管不到位，曾发生过严重的国资流失问题和违法违纪现象。比如说一些境外国资机构设置不规范、管理不完善，给内部人控制、化公为私等行为提供了可乘之机，造成了境外国资流失。”

记者经过梳理还发现：境外国有资产的流失情况大致分为：境外人员挥霍、浪费、携款潜逃；未经批准在境外进行高风险投机经营造成巨额损失；未经批准或未办理有关法律手续，将国有资产以个人名义在外注册；任用外籍人员不当导致国有资产流失；隐性资产如商标、企业信誉、专利等的流失状况也很严重。

由于历史原因及境外国家或地区的法律制度和国情上的差异，国有企业到境外投资采取的方式比较多，有的还采取了委托个人进行投资的情况。境外企业存在的产权关系复杂、变通操作多、管理不规范、监管不到位等问题，容易形成国有资产的“出血点”。

2009年4月，国务院国资委对中国在澳大利亚和新加坡两国的央企境外机构调研发现，目前央企境外产权管理制度整体不健全，境外投资存在无序竞争、管理人才缺乏、考核体系有待完善，由于所在国(地区)法律法规、宗教、文化、投资政策及环境等方面的差异使境外企业生产经营面临一定风险等问题。

“从另外—个角度来分析，央企境外资产风险分为三类，要区别对待。”崔自力告诉记者：一、投机风险。虽然从事期货对赌、金融衍生品交易诱惑比较多，但央企投机行为绝对应列入严打的行列。二、投资风险。投资风险受境外资产所在地政府政策改变、法律风险影响较大，还有投资者对投资价值的判断等因素影响。应对之策是规范央企投资管理。三、运营风险。运营风险必须正视和面对，以企业为单位严控。运行风险虽有共性和个性之分，但要充分考虑个性化风险，最好了解劳动用工风险、法律障碍、区域市场特点以及拥有国际项目管理经验。

对于境外资产的运营状况，德勤华北区企业风险管理主管合伙人赵善强接受本刊记者采访时指出：现在我们容易形成错觉，因为媒体会经常披露一些负面的、比较吸引眼球的事件。对待境外资产，我们要客观看待。走出去成功的例子比较多，境外资产的运营同样有令人不满意的地方，需要提高运行能力。做好有关防范准备工作

“不客气地说，央企的境外资产现在如果出事，不是偶然，而是必然。因为很多企业的风险管理水平还远未达到出事前的中航油新加坡有限公司的风险管理水平。未来要走的路还很长。”

崔自力向本刊记者表示：目前，企业的风险管理更多的体现在理念宣贯层面。一些企业出现了大问题，经常美其名曰“交学费”，其实是以风险管理之名打风险管理之实。改革开放30多年来，中国企业走向世界的过程中，“交学费”是难免的，如果老是交学费，其中原因就需要好好寻找。

赵善强同样告诉记者：风险防范首先要做的是观念转变，走出去之前许多企业都觉得自己有经验，比如有海归和海外考察的经验。然而，一旦真正操作境外资产就会有问题，会犯眼高手低的毛病。另外，如果习惯于用国内的方法管理境外资产，也容易出很多问题。

因此，在操作境外资产之前，一定要设一些机构，建立境外资产运营的相关机制；界定好关键领域，比如在市场开拓方面设定一个目标，在财务指标上，不仅看利润还要看负债率，设定关键业绩指标和关键风险指标。最重要的是要有一套与当地政府及合资方比较畅通的沟通机制，运营中出现的问题要通过沟通去解决。因为，不少案例表明，运营过程中合资双方同床异梦的情形比较常见。

改变风险管理理念之外，还要在三个方面做好准备工作。

风险准备金制度。“我们要把海外投资损失准备金，当成一个制度来建设。一旦出现问题，企业才有力量补救。”崔自力说。因为，即使是政府层面严加监管，企业及个人层面严格自律，也不能保证一定不出问题。由于竞争激烈，市场环境不断变化，企业经营本身充满风险，企业出现失误在所难免。当然，前提是我们要把该防的防住，该保的保住。比如企业可以针对境外风险投保，或预备一部分风险基金，以应对随时到来的“颠簸”。

管理思维的改变。“在面对境外资产时，不同的管理哲学，会产生不同的风险系数。”赵善强告诉记者，东方管理哲学以管人为核心，西方管理哲学以管事为核心。这就决定了同样的条件会产生不同的结果。

在管理境外资产方面，中西方企业都会在境外的重要岗位派驻自己人。共同的难点是找一个既能很快掌握当地情况又理解境外运作的人着实不易。不同的是，以管事为重点的西方公司负责人，遇有不懂的问题经常请教当地的中介机构和手下当地人，希望他们提供决策参考。而中国公司在很多情况下是以管人为主，比较关注的地方是管好手下的当地人。很多时候，由于整合不力，手下当地人难以发挥应有的作用。

可喜的是，过去几年已经有几家央企开始改变管理思维，在管理班子内引进海外人才，经常接触当地中介服务机构，把更多工作交给当地人，其境外工作也打开了一个比较好的局面。

建立风险预警体系。在中国经济全球化程度越来越高的今天，对境外企业国有产权的监督管理不仅需要事中、事后的监管，而且需要进行事前风险预

警条件下的监管。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司研发总监郭继丰告诉本刊记者：建立境外企业国有产权的风险预警体系，即事先掌握境外国有产权企业分布的国家或地区风险、行业风险，以及境外企业经营风险，需要有专门机构对所在国或地区、行业、境外国有企业的风险进行事前的分析与揭示，便于商务部对境外投资进行审核和管理，便于财政部、国资委对境外国有产权企业采取相应的管理措施。此外，母公司强大、充分的风险预警，母子公司之间良好组织架构之下控制性和灵活性的平衡也是保证公司境外资产健康运转的重要因素。

分析经验教训。总结一些国有企业境外投资失败的案例，源自企业自身的问题大致可分为两类。一是投资决策失误，导致项目亏损。例如，有的企业自身实力不强、国际化经营能力与经验不足，也不具备所有权优势，加上对海外市场缺乏深入了解，盲目投资造成国有資产流失。一些经营者或主管领导“情况不明决心大”，为“营造自己的王国”，或为创造“政绩”，不惜代价从事高风险投资。这种扭曲的企业行为必然造成国有资产的流失。二是投资主体治理结构不健全。一些海外公司机构设置不规范、管理不完善，给内部人控制、违规操作和化公为私以可乘之机。问题出在海外公司，其根源却在投资主体的内部管理机制。

近年来，中国境外投资也出现了许多成功的典型，这些企业的成功经验有以下几点：一是从事境外投资的主体本身在国内就是具有竞争优势和治理结构比较健全的企业；二是企业境外投资活动与核心业务有直接或紧密的关系；三是企业建立了比较严格的投资决策规范与程序，对海外投资项目的前期调查论证比较充分；四是对海外分支机构有比较完整的管理制度，对其经营者有行之有效的约束和激励措施。

重在加强风险防范

法律风险防范。建立法律风险防范机制，是做好央企境外资产风险防范的最重要环节。

“法律风险防范机制一定要从被动走向主动。”国务院国资委副主任黄淑和说：要高度警惕“走出去”过程中国际投资环境发生的最新变化，决不能对所在国和地区法律政策的规制掉以轻心，决不能因为短期利益而忽视长期潜在的法律风险。有的企业在走出去过程中习惯于按照国内做法力尊，不重视按照当地的法律规则办事，最终吃了大亏。

如何做好法律风险防范?其一、对境外投资环境及法律政策的研究要跟上去。要弄清吃透当地的法律规定、政策要求、交易习惯和文化传统。其二、投资项目的法律论证和尽职调查要跟上去。企业法律顾问参与境外投资项目的法律审核关口要前移，要全程参与项目的前期谈判和论证，深度参与尽职调查，及时提供法律支持。其三、投资项目运营中的法律风险防范要跟上去。在投资项目协议签署后，法律风险防范工作并未大功告成，决不能出现“掉队”现象，要进一步关注项目实际运营中容易出现的公平竞争、税收、劳动用工、环境保护等法律风险，及时做好防控预案，确保项目依法合规稳妥运营。其四、海外维权要跟上去。企业境外投资一旦发生法律风险，其处理难度往往大于国内处理难度，必须及时整合企业境内外法律资源，有效控制风险蔓延，切实维护企业海外合法权益和国有资产安全。

战略风险防范。海外项目对于希望走向世界的中国企业来说充满了诱惑，一些企业把这种项目当成自己的“面子工程”，甚至是炫耀的资本。由此贸然出手，最后折戟自然不可避免。德勤华北区企业风险管理主管合伙人赵善强告诉记者：企业要制定一个适合自己的发展战略，只有这样才能在实践中汲取经验教训，避免“交学费”或者不要交太多。

决策者要考虑购买境外资产是不是值得，交易能否实现预设目标。因为，只有符合企业发展战略的并购行为才是需要的。否则，就会出现资产买回来后，既管不了又与运营不沾边的情况，甚至出现因海外运营不力、当地人和总部闹别扭最终两败俱伤的局面。

人员风险防范。赵善强告诉记者：企业的行为最终要落实到企业人员身上。而不同人的素质区别很大。中国企业尤其是与海外打交道经验少的企业，在海外购买资产时容易遭遇欺诈风险。这一方面与诚信有关，另一方面可能是因为当地缺乏相应的监督机制。与十几年前相比，中国企业近年来已经较少碰到类似情况。不过风险仍然不容忽视，因为诈骗行为每天都在发生。

诈骗之外，对海外高管的选派也比较费脑筋。一方面，从总部派出去的人对当地情况的了解程度如何，很难界定。虽然，优秀的管理者能比较快掌握当地情况，然而找一个既能很快掌握当地情况又理解海外运作的高管着实不易。另一方面，海外公司的重要岗位委任当地人的风险同样不容小觑。如何选到一个与总部一心一意、既执行总部战略，个人能力又比较突出的高管也并非易事。

财务风险防范。郭继丰告诉本刊记者：财务监管的重点是建立准确、透明的境外企业信息形成及传递途径。同时，通过财务手段加强对企业资产及资金运营的控制。目前，中国境外企业或机构通常采用的组织形式，除了公司制外，还有代表处、办事处、分公司和事业部等多种形式，对公司制企业应采取加强公司治理和加强财务监管并重的方式，而对代表处。办事处、分公司和事业部等形式的机构，除加强内部管理外，最主要的监管方式是财务监管。

内外部监管相结合

加强境外国有资产的监管，防止境外国有资产的流失，是一项系统工程。应该把重点放在现代公司治理结构的建立和完善以及企业内部利益机制的构造上。除此之外，作为国有资产的监管者，监管部门应重点建立准确、透明的企业信息形成及传递途径，改变监管部门作为信息弱者的地位，使境外国有资产的运营处于阳光之下。

完善相关法律法规

目前，中国对于境外国资的管理主要是依据《境外国有资产管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》等规定，但这些规定大都在上个世纪出台且规定比较笼统。按照规定，国资委、外管局、商务部等部门对境外国有资产都拥有审批或管辖权，但由于对境外国资的监管法规不健全，监管手段也比较缺乏，有关部门仅能通过对境内母公司的财务监管进行间接监管。

在境外国资的管理上，单个事件的事后处理完全是治标行为，而若建立起境外企业国有产权管理办法和审计监督管理办法，这些盲点至少将先暴露在体系内的监察之下。

中国政法大学李曙光教授表示，应尽快研究制定适应国有企业集团化、国际化和股份化的发展需要、适应国家“走出去”战略规划的境外企业国有产权监督管理的政策、法规和制度体系。如制订《境外企业国有产权管理办法》、《境外国有资产审计监督管理办法》等法规。通过立法形式使跨国投资与经营、驻外中资企业与国内出资人、投资主体对境外企业的监管有法可依。

此外，正略钧策管理咨询合伙人崔自力告诉记者：国家虽然出台了《中央企业全面风险管理指引》和《企业内部控制基本规范》，但它们仅为指导性纲领文件，对国企境外资产监管及运营风险没有专题关注。考虑到形势的变化，政府应出台《中央企业海外投资专项风险控制指引》。

政府层面帮助

赵善强告诉记者：对于国有资产，政府有出资人和监管者两个角色。出资人角色主要承担国有资产保值增值的功能，监管者角色则是帮助企业运营。现在国家鼓励企业走出去，政府要为企业提供更多帮助。

未来国资委要针对越来越多的央企境外资产进行专题帮助。一是把企业误解或者想不通的地方解释清楚，如国家之间打交道是不是就要派央企出去。二是排名靠后的央企可能需要更多帮助，因为他们的视野可能不够开阔，应对海外风险的能力不足。

“政府层面的帮助还体现为建立境外发展产业指引上。”崔自力向记者表示，为符合中国发展的大战略，国家应有产业投资指引。正如引进外资有指引，走出去也应有境外投资产业指引。产业指引之外，还要对境外投资的产业分析、区域状况、个性化风险充分揭示，并形成境外投资产业目录报告定期公布。

规范境外企业的治理模式

要结合监管要求和所在国(地)法律，建立科学的公司治理结构，从体制上防止企业发生因决策失误或者恶意侵害等原因导致国有资产流失的情形。具体而言：(1.)实现董事会对境外投资有效控制和对经理层的有效监督；(2.)加强公司监事会的职能；(3.)加强企业的激励和约束机制，调动境外企业经营者的积极性。

德勤华北区企业风险管理主管合伙人赵善强向记者表示，公司治理的目的应是保护出资方的应得利益。为此，企业要设立一套好的公司治理机制。

集团层面，针对境外资产运营要求定期汇报；委派独立检查方内审，针对境外资产定期做风险检查；建立一套风险管理机制，帮助董事会减少风险。境外机构层面，公司董事会成立时要确保中方董事数量与出资比例一致；中方拥有审计的权利，可以委派自己的审计师查账；对于重大决策事先定义出来，如果没有定义，出事后再想着上法庭就晚了。

崔自力补充说：推进全面风险管理水平提高，央企只靠道德和愿望推动，力度远远不够，还要加强相关利益者、公众、合作伙伴等外部监管。国资委最好规定央企定期做海外投资风险的专项审计，及时披露相关信息。

建立和完善境责任追究制度

如今的企业界，我们还得面对这样的尴尬：由于企业管理的巨大漏洞，尤其是责任制的缺失，许多公司即使出现巨大损失，公司高管都不会因此承担责任，职位稳如泰山。

因此，完善的责任追究制度應至少涵盖两个情形：一是境外投资决策时，决策者违反决策程序，导致对境外投资决策失误，致使国有资产流失；二是驻外企业或机构在日常经营中，由于故意或者过失导致国有资产流失。对以上两种情形都应该追究责任，这种责任应包括民事责任、行政责任乃至刑事责任。

9.境外投资项目核准暂行管理办法 篇九

《境外投资项目核准暂行管理办法》业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，并于发布之日起施行。

国家发展和改革委员会主任:马凯

二○○四年十月九日

境外投资项目核准暂行管理办法

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院关于投资体制改革的决定》，为规范对境外投资项目的核准管理，特制定本办法。

第二条 本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准。

投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，适用本办法。

第三条 本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。

第二章 核准机关及权限

第四条 国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。

资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。此类项目中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

大额用汇类项目指在前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的境外投资项目，此类项目由国家发展改革委核准，其中中方投资用汇额5000万美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

第五条 中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。

地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。

第六条 中央管理企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由其自主决策并在决策后将相关文件报国家发展改革委备案。国家发展改革委在收到上述备案材料之日起7个工作日内出具备案证明。

第七条 前往台湾地区投资的项目和前往未建交国家投资的项目，不分限额，由国家发展改革委核准或经国家发展改革委审核后报国务院核准。

第三章 核准程序

第八条 按核准权限属于国家发展改革委或国务院核准的项目，由投资主体向注册所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。

第九条 国家发展改革委核准前往香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，以及核准前往未建交国家、敏感地区投资的项目前，应征求有关部门的意见。有关部门在接到上述材料之日起7个工作日内，向国家发展改革委提出书面意见。

第十条 国家发展改革委在受理项目申请报告之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向国家发展改革委提出评估报告。

第十一条 国家发展改革委在受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院提出审核意见。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。

前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。

第十二条 国家发展改革委对核准的项目向项目申请人出具书面核准文件；对不予核准的项目，应以书面决定通知项目申请人，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第十三条 境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：

（一）投资主体基本情况；

（二）项目投资背景情况；

（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；

（四）工作时间计划表。

第十四条 投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的（含履约保证金、保函等），应向国家发展改革委申请核准。经核准的该项前期费用计入项目投资总额。

第十五条 已经核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发展改革委申请变更：

（一）建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化；

（二）建设地点发生变化；

（三）投资方或股权发生变化；

（四）中方投资超过原核准的中方投资额20％及以上。

变更核准的程序比照本章的相关规定执行。

第四章 项目申请报告

第十六条 报送国家发展改革委项目申请报告应包括以下内容：

（一）项目名称、投资方基本情况；

（二）项目背景情况及投资环境情况；

（三）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；

（四）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；

（五）购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。第十七条 报送国家发展改革委项目申请报告应附以下文件：

（一）公司董事会决议或相关的出资决议；

（二）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；

（三）银行出具的融资意向书；

（四）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；

（五）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；

（六）境外竞标或收购项目，应按本办法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。

第五章 核准条件及效力

第十八条 国家发展改革委核准项目的条件为：

（一）符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；

（二）符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；

（三）符合国家资本项目管理和外债管理规定；

（四）投资主体具备相应的投资实力。

第十九条 投资主体凭国家发展改革委的核准文件，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。本办法第六条规定的中央管理企业凭国家发展改革委出具的备案证明，办理上述有关手续。

第二十条 投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前，须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。

第二十一条 国家发展改革委出具的核准文件应规定核准文件的有效期。在有效期内，核准文件是投资主体办理本办法第十九条所列相关手续的依据；有效期满后，投资主体办理上述相关手续时，应同时出示国家发展改革委出具的准予延续文件。

第二十二条 对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。

第二十三条 投资主体以提供虚假材料等不正当手段，取得项目核准文件或备案证明的，国家发展改革委可以撤销对该项目的核准文件或备案证明。

第二十四条 国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。

第六章 附 则

第二十五条 各省级发展改革部门依据本办法的规定，制定相应的核准管理办法。

第二十六条 自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行。第二十七条 本办法由国家发展改革委负责解释。