什么是公司章程

什么是公司章程（精选13篇）

1.什么是公司章程 篇一

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违

反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

2.为什么是创业公司呢？ 篇二

多了一层楼的办公室，很多看起来很小的事情也会产生不小的麻烦，从外部请顾问或者将关键发展计划外包出去同样是不明智的。在过去40年里，这些交易费用有下降的趋势，这也解释了为何小型创业公司越来越多，但是人们还是会倾向于低估内部交易成本。由于这些成本依然很高，所以好好想想这个问题是很有益处的。

Path将用户的好友数限定在 150 人内就是一个很直观的例证，原始人的群落同样有着自然条件的限制，保证群落的人数不会超过某个值，创业公司正因为其精干才能成事。

为什么要去创业？对“为什么是创业公司”这个问题，最简单的回答可能会让你丧气：因为你没法在现有的实体中开发新的技术。大公司、政府或者NGO，这些组织都有些地方有问题。可能是他们没法理解财政需求，联邦政府由于官僚体制的影响，总是会在某些方面花了一堆钱，却在另一块支出的不够。抑或是因为这些组织没法满足个人的需求，你不能指望从一个巨大的官僚组织那儿获得个人认可、尊重或是名声。

想做事的人都会希望能从 0 走到 1，这时你必须找到一群跟你一样喜欢从 0 开始的伙伴，一起把路走顺。这种情况只可能发生在创业公司，而不是大公司或者政府。

为了钱或者个人名声而去创业可能不是个好主意。研究表明，人们虽然拿到的钱越多越开心，但是过了每年 7万美元这个档后，收入增加带来的快乐就会被其他负面因素抵消，比如压力、更多工作时间等。虽说被说了太多次，但是“改变世界”的确是个更好的动机。1776～1779 年的美国就有点像一家创业公司，它的诞生也的确改变了世界。这个国家的创始人的动机又是什么呢？

不同的文化环境下人们创业的动机也会不同。在日本，创业者会被视为鲁莽的爱冒险者，真正受人尊敬的是在某个地方终身做一个守本分的雇员。这一认识的背后有一句话：“每笔巨款的背后都隐藏着滔天大罪。”那么美国的国父们都是罪犯吗？或者所有创业者在某种意义上讲都是罪犯吗？

从哪儿开始创业？简练一点说：有什么很重要的事实是只有你和很少的人都认可的？商业版的则是：有什么有价值的公司是没有人在做的？

如果你的答案是这样的，可能就对了：“大部分人认为是 X，但真相是！X。”

3.什么是公司章程 篇三

《招生简章》和《招生章程》的区别？ 一个是“简章”，一个是“章程”，两者虽一字之差，但对考生填报志愿的作用却非同一般。

从法律上来说，《招生章程》具有很强的法律规范性作用，而《招生简章》由于“简单”且带有广告宣传性质，不具备法律作用。从内容上来看，《招生简章》仅介绍一般性报考内容，如学校简介、当年招生计划、往年录取分数、专业介绍、校园文化等，对于报考的核心内容则可以不公开。但在《招生章程》中，录取规则等招生信息是其必须公开的主要内容。

从以上两点来看，读懂《招生章程》才是关键。在教育部要求，高校《招生章程》必须在当年的4月1日之前公布。而实际情况中，多数高校在每年3月份期间就已经向社会公布了。特殊招生的《招生章程》公布时间往往在上一年的11、12月份就在网上公布了。

4.什么是总公司和分公司 篇四

分公司不具有法人资格，《中华人民共和国登记管理条例》39条：“分公司是公司在其所在地外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有法人资格。”

分公司具有营业资格，有《营业执照》，可以和总公司汇总核算所得税，也可以单独计算，流转税需要在所在地交纳。

而子公司拥有《企业法人营业执照》，独立核算，和总公司的关系是投资和被投资关系。

以上是关于企业的资格和纳税问题。

在财务管理方面，总公司合并报表时，分公司和子公司因为法律主体不同合并方式也不同。

分公司属于总公司(以下称之为母公司)一部分，全部资产权益并入母公司，抵消内部往来。

而子公司是母公司投资形成，需要按照投资比例(股权)合并，合并后的报表为“合并报表”。使用权益法核算投资成本和投资收益，抵消往来和内部交易。过程也相当复杂。

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢?在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：

(一)分公司

分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。

分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

(二)子公司

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。

(三)不同

《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：

(1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

(四)税收角度的衡量

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。

世界各国(包括我国)对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。一般来说，设立子公司有如下好处：

1.在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);

2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况;

3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

5.公司市场总监职责是什么 篇五

2.商机拓展：根据上级制定的年度业绩目标，制定销售计划，带领团队积极拓展商机，形成有效的销售机会并成功落单

3.客户关系维护：定期拜访客户，了解客户需求，解决客户的问题，维护好客户关系。

4.团队管理：做好销售团队管理工作，包括人员管理、工作计划制定、团队绩效考核、团队激励等工作

5.行业及竞争对手分析：关注农业行业相关政策和变化，了解行业的动态;关注竞争对手的相关情况，定期提交行业及竞争对手的分析报告

6.什么是创业公司的核心竞争力? 篇六

如果你回答说产品是你最大的竞争优势，除非iPhone是你发明的，不然人家立刻就会追问你有没有销售的天文数字；如果你说团队是优势，除非你团队简历加在一起会跳出一打世界500强公司高级副总的职称，不然在人家眼里你就是光杆司令加一群虾兵蟹将的童子军；记住：千万不能说资本是优势，因为既没人相信你的钱和他的钱有任何不同，也没人相信烧钱就能打赢战争。

创业公司要钱没钱、要人没人、要资源没资源、要规模没规模，究竟啥能称为核心竞争力?因为你不是乔布斯、马云、史玉柱，所以人家才会转弯抹角来考弄你，最好的回答就是直说“信不信由你，我们创业公司最大的竞争力就在于我”。

创业cEO的思想力，本质上是创业公司根本的竞争力，他/她如何想、如何带领团队前进、做怎样的决策，哪一步都离不开思想，综合成了公司的竞争力；打败竞争对手，最重要的是把自己的全部潜能，彻彻底底发挥到极致!

查立点评

瑞泽文化与太平洋门户

两位创业者的

个共同特点就是在红海中杀出一片血路，刘大鸿在阿里巴巴等一批巨头横行的B2B领域找到了一丝缝隙，为中西部的中小企业提供企业门户的“云服务”，创业六年积累了丰富经验和客户群开始逼近个爆发点他的最大挑战是规模，这里需要资金以及更上一层楼的管理和执行团队。郑颖更是个实力派的创业者，她是“王婆喜铺”和“江南布衣”品牌的创始人，上次创业成功被人收购，又一次创业瞄准了艺术品市场，这是个鱼龙混杂的传统市场但郑颖则在寻找颠覆性的商业模式，从iPad艺术杂志到3D虚拟美术馆每一个产品部令人刮目相看，她的挑战是迅速让销售起来，钱进来了就能证明她新的商业模式。

草根互动——

什么是创业者缺一不可的素质?

郑颖：创始者必须有开放的思维、对市场的判断、对人的识别、团队的控制，加上天时地利人和。换句话说，成功需要在对的时间找到对的人做对的事情，机遇＝对的时间，产品＝对的事情，团队＝对的人。

刘大鸿：创业要找到自己的核心竞争力，简单说就是这件事情为什么是你的机会而不是别人的机会，你为什么能比别人做得更好；凭什么你能做，中国其他13亿人不能做啊?外加“天分”和“义气”，“天分”是指不需要外人督促而天生具备的执著和挑战精神、每天工作14个小时以上不知疲倦的体能，它是创业者骨子里散发出的一种力量，感染别人；“义气”是指你对得起投资人、同事、客户对你的这份信任。

产品、技术、团队、资本、机遇……你认为哪个最重要?

刘大鸿：最重要的是团队。因为有了一个好团队，其他什么的都会有的。有一伙人，你给他们发工资，他们来干这个事，那不叫团队，充其量叫一个小团伙，因为一旦钱没了他们可能就作鸟兽散；而一帮穷哥们，凑了几个钱创业，吃住办公都在家里，夏天也没空调，电风扇吹着边流汗边敲代码的，这就有点像团队的雏形了，但究竟是不是真正的团队，还要战场检验，团队是磨练出来的，磨难出来的，打出来的。打一仗输了跑一半，饿一顿再跑1／3，最后留下几号人说，咱们干到底，这就是团队，这样的团队才有可能创业成功。

查立：我不太同意“天时地利人和”的说法，这种情况在现实的创业中不存在技术、团队、资本、机遇等等都是“配料”，关键是看能炒出什么菜来，即产品好产品自己能走遍天下，好产品需要好团队、好技术、好资源……创业团队应该专注打造好产品，可以把方方面面的事情理顺，好产品也意味着客户的满意

如何发现和激发创业公司的竞争力?

郑颖：创业公司规模小，但小不是劣势而是优势，感觉敏锐，速度快，因此要致力开发别人没有的产品，抓住别人忽略的市场，尽量灵活应变，及早切入，先入为主，占领市场。

刘大鸿：许多早期创业公司由于“没有安全感”，不能专注，决一死战，尤其是商业模式不成熟的时候，很难产生核心竞争力。可以从”服务好客户“出发，来发掘创业团队的竞争力，反复倾听客户反馈，搞清楚客户真正感兴趣的是什么，搞清楚他们真正买单的原因是什么，然后把这个东西做好做极致。优势是摔打出来的，在市场里摔跤多了，才能长真见识，掌握真正的制胜本领。

查立：创业CEO的思想力，是激发创业团队竞争优势的原动力

如果竞争对手的资金、技术、客户资源都比你雄厚，怎么办?

郑颖：创业得自信啊，对自己的实力作个估算判断，如果值得拼一下，做就是了，别想那么多：如果不值得，立马放弃。我相信市场是会不断变化的，永远不可能一家独大，只要创业公司能保持创新，不必顾及竞争对手，專心做好自己的事情，要让自己能一直朝前快跑。

刘大鸿：我会去研究竞争对手核心团队尤其是CEO的思维方式、背景、学识、性格，把他所有的视频、讲话、照片都拿来看。然后去感受这个公司的文化和基因，学习其长处，找到它做得不好的地方，以弥补市场空白的心态来做事，知己知彼，用智慧来制胜，而不是跟他死磕火拼。如果碰上哪个大象般的公司来竞争，它常常会因为自身官僚或反应缓慢把自己搞死，我只顾做好自己就行了。

应该如何建立创业公司的竞争壁垒?

刘大鸿：拉大差异化，比别人更努力，比别人更执著，不断地提醒自己：专注，专注。站牢脚下，布局天下。

郑颖：创业是一个过程，竞争也相对是一个过程，当出现竞争时，创业者需要调整和更新，寻找出新的方向甚至新的蓝海。创业需要拼搏，不断创造领先，不能老是想到去防御，要在求变中争取胜利!查立：对于初创的公司，我赞成要有一种“阿甘快跑”的精神，什么也不顾，只顾自己使劲儿往前跑……建议去看看《阿甘正传》中的那一段，很有启发的。

你如何看创业公司面临“山寨”的恶意竞争?

郑颖：这个问题好像与我无关。第一，有“山寨”别人的精力和资金，为什么不去独创—个新的领域呢?这样竞争者也少一些，成功机会和未来的成就也大一点。第二，我不在乎人家“山寨”我，让他们去跟风好了。第三，中国人需要加强创新教育，不仅仅要教育创业者，还有同样一起跟风投资“山寨”的“疯投”们!

7.公司职能部门是什么部门 篇七

在百度的解释中，职能部门是指“组织中对下属单位具有计划、组织、指挥权力的部门”。通俗地说，就是一个负责“管事”的部门。在任何一个组织中，要想提高效率，就必须将“做事”与“管事”分开，这是科学管理之父泰勒在100年前出版的《科学管理原理》一书中强调的最基本原理。谁违反了这一个最基本原理，就必将受到惩罚。中国足球之所以永远都冲不出国门，就是因为不懂得这个最基本的科学管理原理，“自己去打球又自己做裁判”所致！

按照科学管理原理，在企业里，市场部、财务部、人力资源部、PMC部、品质部、技术部等等都属于“职能部门”，市场部负责市场调研与制订市场计划，人力资源部负责人力资源的开发与管理，PMC部负责制订生产计划和物料计划，技术部则负责工艺技术标准的制订与管理，品质部则负责产品质量的控制。而营销部、生产部则统称于“业务部门”，负责具体的业务运作与生产实施，这是现代化大生产的最基本要求。

8.公司章程性质研究 篇八

关键词：公司章程；公司章程性质；公司章程性质学说

一、公司章程概念之厘定

公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。章程是公司作为一个法人组织的重要标志，也是公司法规定的公司成立和存续的必要前提和条件。公司章程是公司参与人合意的结果，体现了公司参与人对成立的公司各项权利义务的安排，有着强烈的自治性。可以说，公司章程的自治性是公司章程的最为本质的属性。从某种意义上说，公司章程是实现公司自治的最基本的文件，是公司内部的自治法规，对公司的权利能力和行为能力均有不可磨灭的影响。

公司章程作为规定公司组织及活动的根本准则，在公司各种文件当中，可谓居于公司宪法的地位，有关公司的基本权益关系与组织架构，都须通过章程加以确定。难怪我国有学者认为，“公司章程作为公司最重要的法律文件，其法律上的效力表现在三个方面：其一，对公司的效力，其二，对股东的效力，其三，对董事、监事和经理的效力”。①公司法赋予了公司参与人实现意思自治的空间，使每个公司均可在公司法许可的范围内，针对本公司的特点确定本公司组织及活动的具体规则，制定出灵活多样、富有成效的公司章程，以充分实现公司经营自由的精神。申言之，公司章程是公司自治的基本准则，是股东之间的共同纲领，是公司高级管理人员的行动指南。

二、公司章程性质不同学说之管见

关于公司章程的性质，学界历来意见不一，众说纷纭，莫衷一是。纵然如此，无论是国内学者还是国外学者均对公司章程的性质作了较为深入和详细的探讨和研究。其中，比较有代表性的观点是契约说和自治法说。除了这两种学说之外，还有宪章说、秩序说和权力法定说等三种学说。契约说为英美法系大部分学者所主张，是英美法系对公司章程的传统定性。他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。与此相对以德日为代表的大陆法系国家学者对公司章程性质的理解与英美法系的学者相比有较大的不同，大陆法系学者通常认为认为公司章程是公司内部的“自治法规”或“自治规章”，这就是大陆法系有关公司章程性质的自治法说。以下对公司章程性质的不同学说进行深入的梳理和评析

（一）契约说之评析

公司章程契约说主要为英美法系法学界所主张。契约说认为，“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议，也可以将公司比喻为一系列合同束。”②由此，我们可以这样理解英美法有关公司章程性质的观点，即公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的协议，是股东自由意志的体现。公司章程生效后不仅对发起人有法律约束力，而且对所有的股东都有法律约束力，因此公司章程具有契约的性质。可以说，公司章程是一组现成的公司契约条款，从而公司参与人能够直接援用而节省自己协商订立契约的成本。契约说“向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志，体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品”③申言之，公司章程契约说崇尚合同法中意思自治的基本理念，使得该说对公司章程自治的实现具有较强的理论价值。

契约说从诞生之日起也遭到了许多学者的反驳，反对契约说的观点主要有以下几种：

第一、契约说没能全面准确说明公司章程的内容，尤其是忽视了公司章程中存在的一些不能排除的强制性规则，而这些规则与契约论是相悖的；如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议，那么当事人不能修改或排除的强制性规则就没有生存空间。④

第二、契约和公司章程的制定和修改程序不同。契约的制定和修改需各方当事人协商一致而达成，但是公司章程的制定和修改却并非如此，亦即公司章程的制定并没有经过全体股东的一致同意。

第三、契约与公司章程的效力范围是不同的。契约以双方当事人的合意为成立基础，契约的效力也只限于签订契约的各方当事人，而公司的章程一经生效，则对后期加入公司的股东和未参与公司章程制定的高级管理人员均产生约束力。亦即契约具有较强的相对性，而公司章程却不具备如此之强的相对性。

反对公司章程契约说的观点还有很多，在此遂不一一列举。正因为契约说遭到了很多学者的反驳，我国学界普遍接受的是以德日为代表的大陆法系国家所主张的自治法说。

（二）自治法说之评析

有学者亦称自治法说为自治规则说。⑤自治规则说是大陆法系对公司章程的传统定性，例如日本通说认为公司章程为一种自治法规。⑥德国学者拉伦茨认为，社团章程是适用于不特定多数人，即有关的社团成员，因此在这个意义上看，章程是法律规范。然而，章程只适用于那些通过加入社团这一自愿行为接受章程管辖的社员。一旦社员退出社团，自愿接受章程管辖即告终止，章程对他们不再适用。因此章程只是有关社团以“章程自治”为基础的规范，而不是国家的法律规范。⑦韩国学者李哲松认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然约束公司机关和加入公司的组织者。章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力，章程不管其成员个别意思如何，都不可根据其成员的一般意思而改变；成员的变动或股份的转让也不能影响章程的法规性质。⑧

公司章程的自治法说克服了契约说的某种缺陷，注意到了公司章程同契约的区别，强调了在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程是有一定约束的，但是自治法说也并非十全十美，也存在自身的缺陷，受到了学者们的批评。公司章程的自治法说主要存在以下不足：第一、章程的制定者行使的并非是立法权，将制定章程的行为喻为立法权，不够严肃，混淆了国家立法与公司自治的界限。第二、公司章程的效力范围是公司及其内部成员，并不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。⑨

总之，将公司章程视为自治法规是不够确切的。公司章程是私法自治原则在商业领域的体现，只是公司这种商事主体的一种书面的意思表示而已。同国家的法律规范相比，当然是迥然有异。其效力范围也只能局限在公司内部，与法律规范的效力相比当然有天渊之别。公司章程的自治法规说的提法不够科学，也不够合理。

(三)宪章说之评析

宪章说认为，公司章程是规定公司内部相关者权利、义务关系的宪章书面文件，国家对公司章程的制定、形式、内容、修改均应作强行性要求。公司章程的大部分规定既不能由管理层决定，也不允许他们做实质性的变更，股东对章程的制定或修改的权利被限制在一个较小的范围内。该学说还认为，尽管契约说赋予公司参与人充分的意思自治，强调市场功能和当事人的意思具有合理性，但是其前提经济理性人的假设往往是虚构的。随着公司规模和公司的社会作用的扩大，公司当事人未必能完全洞悉和衡量现实与未来利益，因此公司经常被内部人控制，股东的利益受到侵害。所以在公司章程中应该增加强制性规定，规制和限制公司参与人的自治行为，以克服契约论过于自由的缺陷，并达到效率与公平平衡。⑩

宪章说和其他学说相比存在一定的合理性。宪章说的合理性主要体现在以下几个方面：第一、宪章说认为公司章程在公司的各种文件当中具有宪章的地位，有利于公司参与人自觉地遵守公司章程；第二、宪章说克服了契约说的不足之处。契约说强调公司章程完全是公司参与人自治的产物，但现实情况却并非如此，公司的章程是少数服从多数的产物。第三、契约说认为公司章程只在缔约当事人之间有效，公司的董事和经理则不受章程的约束，他们只受到法律的约束，这样便不利于少数股东权益的保护；而宪章说认为公司章程是公司的宪章，公司所有的成员都要一体遵守，这样一来便有利于全体股东利益的保护。

当然，宪章说也存在些许不足之处。宪章说的不足之处在于没有清晰地认识到公司章程自治与国家强制之间的关系，宪章说过分强调国家对公司章程制定、修改的强制。公司章程的大部分规则股东会无权做出决定和变更，股东的自治权利被限制在及其狭小的空间范围内。从本质上来说，宪章说过于强调国家的干预，该说不能适应公司的发展趋势，与公司章程自治背道而驰。宪章说对公司章程在公司中的地位界定是合理的，尽管其突出了章程的效用，但由于其对国家强制的过度强调，导致了其对章程性质解读的不足之处。

(四)秩序说之评析

秩序说的倡导者是纯粹法学派的代表人物凯尔森，它认为社团的所谓章程,即调整社团成员行为规范的总和。联合或者共同体只是由秩序所决定的人的那些行为所组成，而这些行为只是当它们组成秩序规范的内容时才“属于”联合或者共同体。B11秩序说的特点在于它不但承认和强调了公司章程在公司自治方面的重要地位，而且为当事人提供了一种不同于契约论下违约责任的救济途径。因此，秩序论的合理性内核还是值得肯定的。

（五）权力法定说之评析

部分英美法系国家的学者主张权力法定说。权利法定说认为公司章程完全出于法定而不是参与各方之间的契约，它是依法对公司参与人之间的一种权力分配关系，而不同于契约说所强调的章程的契约性和权利本位。权利法定说也存在不足之处，权利法定说仅仅注重公司设立后的公司治理结构问题，而忽视了公司章程在公司设立及解散过程中的重要作用，因此，从某种意义上来讲，权利法定说否认了公司章程中存在的股东间权利义务方面的记载。

三、公司章程性质的准确定位

通过过以上对有关公司章程性质不同学说深入的评析，本人认为应当汲取各种学说的合理内核，对公司章程性质作出一个准确的定位。首先，公司章程主要体现为公司的内部自治性规范，是规范公司组织与活动的自治性文件。其次，由于公司章程要由全体发起人制定，并且要体现全体持股人的共同意思，使得公司章程具有一定的契约性。最后，公司章程是要受到一定的国家强制的。因此，本人认为对公司章程的性质应当采用折衷的观点，公司章程的性质应当是混合性的：即公司章程的本质属性是公司内部的自治规则，除此之外它还应兼有契约性和国家强制性等属性。

注释：

①王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版，第97—98页.

②（德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版，第78页.

③赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京:人民法院出版社2005版，第50页.

④（奥）凯尔林：《法与国家的一般理论》，沈宗灵译，中国大百科全书出版社1996年第1版，第111页.

⑤胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152－153页.

⑥沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版，第128页.

⑦王保树主编：《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2002年版，第7页.

⑧赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第152页.

⑨方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期，第34-39页.

⑩（德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版，第11页.

(11)（韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页.

参考文献：

［1］ 王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版。

［2］ 毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版。

［3］ 《联邦德国股份公司法》，第23条第1款，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。

［4］ 《日本商法典》，第167条，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。

［5］ （德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版。

［6］ 沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版。

［7］ 胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版。

［8］ 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。

［9］ 方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期。

［10］ （韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页。

［11］ （德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版。

［12］ 温世扬、廖焕国：“公司章程与意思自治”，《商事法论集》，法律出版社，2002年第一版。

9.公司前台文员工作职责是什么 篇九

前台文员工作职责1

(1)负责前台接待，主动热情地进行相关指引事项;

(2)每天6.5小时工作制;

(3)配合上司与同事完成其他所需的工作。

前台文员工作职责21、负责前台接待，通知面试、考勤统计工作;

2、负责各类报表的统计、整理，并及时向主管领导报送;

3、领导安排的其他工作。

前台文员工作职责31、负责公司前台接待工作;

2、负责公司文件打印、复印等工作;

3、日常文书、资料整理及其他一般行政事务;

4、领导交代的其他事宜。

前台文员工作职责41、负责公司前台接待、电话转接及通知发放;

2、收发传真、复印文档、收发信件、文件等;

3、信件、包裹的寄发，收取及与快递公司联系;

4、负责各类活动的安排协调工作;

5、协助上级人事招聘等;

6、协助上级对各项行政事务的安排及执行;

7、完成上级交给的其它事务性工作。

前台文员工作职责51、负责接听电话、记录留言、电话转接工作

2、负责日常来访客人的服务接待、会议接待工作

3、负责公司办公用品、会议室、办公区域公共环境的管理

4、负责快递、信函、报刊杂志、传真收发的登记处理

5、负责复印件、打印机、会议视频等办公设备的维护及管理工作

6、负责员工考勤记录汇总、外出登记，为薪资核算提供可靠依据

7、协助办理新员工入职手续，更新公司花名册、通讯录

8、统计公司车辆出行公里数、整理出车费用明细

9、完成上级领导交办的其他工作

前台文员工作职责61、负责公司前台接待及电话转接，外来人员的接待引见

2、检查并监督公司清洁卫生，展示公司良好形象。

3、负责公司快递、信件、包裹的收发工作

4、负责办公用品的盘点工作，做好登记存档。并对办公用品的领用、发放、出入库做好登记，不定时检查用品库存，及时做好后勤保障工作。

5、负责复印、传真和打印等设备的使用与管理工作，合理使用，降低材料消耗。

6、负责整理、分类、保管公司常用表格并依据实际使用情况进行增补，及文件档案管理工作。

7、协助上级进行内务、安全管理，为其他部门提供及时有效的行政服务。

前台文员工作职责71、组织宣传企业文化，促进员工对企业的归属感;

加强团队合作精神，营造愉悦高效的工作氛围，树立优秀企业形象;

2、公司内部企业文化线上线下活动策划;

3、公众号运营(含文案编辑);

4、对活动的效果进行统计和分析;

5、负责组织策划公司会议、节假日活动的开展，活跃公司文化氛围;

6、完成公司上级安排的其它任务，积极配合开展工作。

10.浅议公司章程的变更 篇十

关键词：公司章程；变更；浅析

公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。它不仅是规范股东之间及公司内部关系的准绳，而且也是规范公司与第三人的关系的依据，工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。所以公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。

一、公司章程变更的内涵

公司章程变更是指已经生效的公司章程的修改。其中，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者依法制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是，对于“生效”的理解学者们争议较多，至今没有达成共识。国内学者对公司章程的生效时间主要有三种基本观点。一种主流观点认为：公司章程从公司成立之日起生效。第二种观点认为：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章时生效，而并非以工商登记为生效要件。第三种观点认为：应该根据公司章程的内容来具体确定公司章程的生效时间。章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，自签字、盖章时成立并生效。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。但是国外公司立法中，有的规定公司章程经公证之后生效。对于以上四种观点，笔者认为有限责任公司的章程的生效时间应该采纳赵旭东教授的观点，根据章程的内容确定公司章程的生效时间。但是对于股份有限公司章程的生效，采纳王保树教授的观点，公司章程从公司成立之时生效。因为股份公司具有开放性，影响到不特定人的利益以及社会公共利益。对其审查后生效，可以减少侵害股东利益行为的发生。日本和韩国公司法规范认为公司章程既不是从股东或者发起人签字、盖章之时生效，也不是从公司成立之时生效，而是从公证后生效。这表明两国对公司章程的生效时间比较慎重。

二、公司章程变更的必要性

公司章程是公司取得法人资格的必备要件，是公司组织与活动的基本规则，所以公司章程生效后应保持内容相对稳定性，不得任意变更。公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程。”

一般在三种情况下，公司章程需要变更。一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。三是，股东（大）会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东（大）会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。

三、公司章程变更的保障机制

1.公司章程变更的原则保障

公司章程变更的原则指对公司章程的变更以及公司变更后的章程解释具有指导意义的规则。任何自由都不是绝对的，都是在一定范围内的自由，公司章程的变更受章程变更原则的指导。特别是公司章程具有涉他性（效力涉他和记载事项涉他），应当受到公司章程变更原则的规制。“公司章程的修改基本上是一个内部控制过程，受其效力影响的债权人等公司外部人无法参与发表意见，如果对此种关涉第三人利益的契约的形成过程不进行监控，则该契约的拟订可能根本不会考虑第三人的利益，从而极有可能使其利益受到损害。由于公司的活动带有不确定性和动态性，一旦此种第三人达到一定规模并形成团体，则不当的章程自治行为会影响到整个第三人利益团体的安全，乃至于损及交易秩序的维护。”公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发生争议，一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候，不是无原则的解释，而是受公司章程变更原则的制约。

2.公司章程变更的程序保障

公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。如果说公司章程的变更原则主要是事前保障，那么公司章程的变更程序主要是事中的保障机制。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，避免恣意，保证章程变更的效率性和民主性。

3.公司章程变更后的矫正机制保障

如果公司章程变更后出现违法、违规等侵害股东利益的情形，从世界各国公司法规范的规定来看，主要通过股权收购制度和股东诉权，来寻求权益保障。股东诉权是股东利益保护的又一重要措施。“法院是维护正义的最后一道防线”，如果章程变更原则和程序，不能保证公司章程修改的公平、公正，股东可以通过行使诉讼的权利来纠偏。如果股东（大）会变更程序的决议内容违反法律、法规，股东可以请求法院确认无效；如果股东（大）会在变更公司章程时，其召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定，股东可以请求人民法院撤消该变更决议。

参考文献：

[1]王保树.中国商事法。北京：人民法院出版社，2001.107

11.苹果公司成功的因素是什么 篇十一

乔布斯拒绝的原因，不仅出于对复杂设计的一贯反感，还有成本考虑，并制造期待效应。对一些复杂的设计说不可以使成本降得更低，减少一些产品的特征还能制造一种期待。“故意忽略一项人们想拥有的产品特征，会激发人们对它的渴望。”苹果公司的前工程师雷德说，“当你在新版本中将这个功能加入时，用户得偿所愿，则更加高兴。”

过去数年间，苹果公司的发展历程恰似航天火箭的发射过程———一系列快速紧密有序的爆炸而后直冲苍穹。苹果公司本身，它的领导者及它的产品已经变成了一种文化上的通用语。戴尔公司想成为商业领域的苹果公司，Zipcar亦想在汽车共享领域成为苹果公司，戏剧演员比尔。马赫甚至说，如果苹果公司总裁做总统，政府将能提供更好的服务。

一个公司或个人怎样才能成为“某某领域的苹果”?在与苹果公司前雇员，现任合伙人以及其他一些长期关注苹果的专业人士进行探讨交流后，我们可以清晰地看到这个问题的答案，它们围绕以下十大关键因素展开。

12.什么是公司的企业文化 篇十二

这个问题是很多人都答不上来的问题，甚至HR都答不上来。

大家似乎对企业文化都有不一样的认识，但是不同企业的企业文化的问题却是非常类似，问题就是：

口头上很重视，认识上很多偏差，操作有很多误区。

很多企业认为企业文化就是：

1、思政工作：

认为企业文化就是思想政治工作，公司就是要控制员工的思想才有企业文化。

2、文体工作：

认为企业文化就是文体活动，多搞点活动才有企业文化，没活动就没有企业文化。

3、标语口号：

认为企业文化就是标语口号，是公司墙上的标语，领导喊得口号，反正看得到的听得到的就是企业文化。

放屁，以上三点根本就不是企业文化。

真正的企业文化史当你进入一家企业的时候，就会感觉到企业的一种氛围，这种氛围就是企业文化。

再说的细一些：就是企业通过自身的特点(小企业就是老板本人的特点)，在经营的产品及服务范围，反映出企业的群体意识、价值观念和行为规范，这种氛围就是企业文化。

1、企业文化三大系统

①核心理念系统：

愿景、使命、核心价值观、企业精神、企业道德、企业作风等;

②外部经营理念：

经营理念、品牌理念、营销理念、服务理念、市场理念、资本理念;

③内部管理理念：

用人/人才理念、质量/品质理念、团队理念、学习理念、创新理念;

2、企业文化五大作用

1、凝聚功能：把团队拧成一股绳

2、导向功能：倡导企业的各种理念

3、约束功能：让员工好好做对事

4、激励功能：钱给不了可以给这个文化

5、品牌功能：帮助企业建立好的品牌

3、企业文化三大构面剖析

4、企业文化的构建流程

【案例说明：企业文化出色的两家企业】

海尔文化――张瑞敏。

张瑞敏说：“海尔过去的成功是观念和思维方式的成功。企业发展的灵魂是企业文化，而企业文化最核心的内容应该是价值观。”实际上，海尔的扩张主要是一种文化的扩张――收购一个企业，派去一个总经理、一个会计师、一套海尔的文化。

华为文化――任正非。

华为的特点是淡化企业家个人色彩，强调职业化管理。把个人魅力、牵引精神、个人推动力变成一种氛围，使它形成一个场，以推动和引导企业的正确发展。氛围也是一种宝贵的管理资源，只有氛围才会普及到大多数人，才会形成宏大的具有相同价值观与驾驭能力的管理者队伍，这个导向性的氛围就是共同制定并认同的《华为基本法》。

1.什么是企业文化

2.什么是失能老人

3.什么是创客？

4.什么是军民融合

5.什么是三定方案

6.企业文化的战略作用

7.华为的企业文化是什么

8.企业文化有哪些职能

9.什么是职场人的第一修养

13.什么是公司章程 篇十三

关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让

公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

（一）公司法第72条之立法意旨

关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

（二）公司法第72条的逻辑结构

公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

（一）限制股权转让的自治边界

一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

（二） 限制股权转让规定的约束主体

一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

（三）限制股权转让条款的司法审查标准

由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

参考文献：

①赵旭东. 公司法修订的基本目标与价值取向[J]. 法学论坛，2004（6）

②奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学，2009（12）

③虞政平.美国公司法规精选[M].北京：商务印书馆，2004

④李萍.法国公司法规范[M].北京：法律出版社，1999：296

⑤吴日焕，韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：753

⑥施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006：224—225

⑦古锡磷，李洪堂.股权转让若干审判实务问题[J]. 法律适用. 2007（3）

⑧常州市中级人民法院民二庭课题组. 股权转让若干审判实务问题研究[J].人民司法？ 应用.2008（23）

⑨See Delaware General Corporation Law，202（2003）.转引自奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学.2009（12）