专项法律意见书

专项法律意见书（共10篇）

1.专项法律意见书 篇一

法律意见书

致：B事业单位： 北京金台律师事务所武汉分所受贵单位之委托，就贵单位“是否应当行使股东权利以及怎样行使股东权利”之事宜（以下简称本案）进行法律分析，并出具本律师意见书。出具本律师意见书的贺旭飞律师持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，有资格以执业律师的身份，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据贵公司提供的各份文件的复印件，依据我国现行相关的法律、法规和有关主管部门的文件，出具本律师意见书。本律师意见书以本意见书出具当日有效的我国法律为限，但不排除与本法律意见书阐述的内容存在有相关司法解释和行政规定有尚未查询到的可能，假设这些尚未查询到的相关司法解释或行政规定对本意见书内表达的意见一概没有影响。

我们在审阅上文所述各份文件资料时，均是基于以下假设：

1.所有文件资料的署名、印鉴和图章都是真实的，提交我所的所有文件复印件与原件都是一致的；

2.所有文件资料所陈述的所有事实都是确实存在的；

3.所有文件的各方的签字缔约人，均是有权或者获得合法授权而签署的。

一、为出具本律师意见书，我们审阅了贵公司提供给我们的以下列出的各份文件的复印件

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二、本案涉及的当事人

1.湖北某商贸股份有限公司（以下简称“商贸公司”）； 2.A有限责任公司（以下简称“A公司”）； 3.B事业单位

4.C有限责任公司（以下简称“C公司”）； 5.D有限责任公司（以下简称“D公司”）；

6.E有限责任公司（以下简称“E公司”）。

三、商贸公司的基本背景资料

1.湖北某商贸股份有限公司注册资金为人民币9730万元，目前每年参加工商年检。

2.湖北某商贸股份公司属于发起设立形式的股份有限公司，发起人认购了公司的9730万全部股份。

3.湖北某商贸股份公司有5个股东：A公司、B事业单位、C 公司、D公司、E公司。

4.湖北某商贸股份公司尚有部分优良资产，土地和投资股权，但同时也负债，尚未出现资不抵债。

5.B事业单位从未参加过该股份公司的实际经营管理，也从未获得公司分红。

四、本案中商贸公司的股权结构状况

1.A有限责任公司实物出资价值人民币4300万元，占股44%，虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料；

2.B事业单位实物出资价值人民币3000万元，占股30%，有验资出资到位的报告，也在工商部门查到有实物出资的清单的备案登记资料；

3.C有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；

4.D有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；

5.E有限责任公司货币出资人民币1630万元，占股17%。该公司已经被工商部门吊销营业执照；虽然有验资出资全部到位报告，可能有部分货币未实际出资。

五、贵单位实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的利弊分析

1、贵单位实质进入湖北商贸股份有限公司首先有利于控制实际有效运营，实现股权利益的最大化，如果经营恰当，管理有效，实现商贸公司盈利，还可以取得股东红利，为自己赢得一定的额外投资收益；其次如果进入公司后，公司日渐渐衰退，经营不善，负债累累，资不抵债，作为控股股东，也可以实际控制公司现有资产，保持公司资产不当流失，即使将来公司解散，在公司有财产可分的情况下，也可以保证作为控股股东的一方分得应该所分的财产，将自己的利益掌握在自己手中。但不利之处在于，由于委托方现占公司股份只有30%，没有绝对控股权，其对公司的控制力是有限的，容易被其他大股东边缘化，因此实质进入到实质控制需要有一定的时间，要花费大量的人力、物力和财力；另一方面，即使取得实际控制权以后，由于公司现处于亏损状态，要想使公司扭亏为盈需要有做大量的工作，需要有一个懂得经营管理的人才，而这一点委托方是否有这样的人选，尚处于不确定的状态。

2、贵单位维持湖北商贸公司的现状有利于保持持股股东的地位，拥有公司高层领导的推选权，而且对公司经营不需要作出更多人力资本投入，而且由于贵单位的出资已经到位，也不需要承担出资不实的责任，因此，即使公司面临破产，公司也没有必要承担因出资不实而带来的继续补足出资的责任风险。但是，维持现状的不利之处在于，虽然贵单位拥有一定的股份，但一直为参与公司经营管理，对公司的资产状况不甚了解，一旦出现公司解散的情况，容易造成对自我利益的损失，不利于保护单位资产；其次，由于单位长时间为未参与管理，如果公司出现资产转移的情形，单位也无从知晓，因此维持现状的不利就在于无法保护公司现有资产。

3、贵单位退出湖北商贸公司将会直接导致股东身份的丧失，其有利之处在于完全脱离与商贸公司的关系，清理贵单位的不良资产，其股份转让所得仍可为贵单位获得一笔收益；不利之处在于如果现在将股份转让出去可能无法达到贵单位出资时候的数额，而且与出资时候的数额相比相距甚远，更有甚者由于找不到合适的买者，造成股份难以出售。

六、贵单位实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法

1.贵单位实质进入湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法

首先，派人进入公司管理层是一件十分困难的事情，按照现有《公司法》的相关规定，公司董事、监事有股东大会选出，因此要想在公司管理层中占有一席之地，必须在股东大会中获得足够的选举权，而贵单位只占公司股份的30%，难以形成多数表决；解决这一问题的办法有二：一是联络其他股东，以期获得其支持和帮助，在股东会中形成多数表决权；二是通过购买其他股东的股份扩充自己的股份，使自己拥有足够的多数表决权，然后再以绝对表决权进入公司管理层。其次，派人进入公司之后维持公司的稳定仍是一件困难的事情，由于贵单位长期不参加公司管理经营，对公司的资产状况、经营状况不甚了解，要想进入公司后顺利的掌控公司显得十分困难。要想解决这一问题的有效办法是采取循序渐进的办法，现拉拢公司现有主要管理人员，以维持公司的正常经营，并逐步更换公司部分管理人员、财务人员，然后再采取股东会议的形式，更换公司主要管理人员。

2.贵单位维持湖北商贸股份公司现状实施方案可能遇到的困难与解决的办法

贵单位如果维持公司现状，最大的困难在于无法保持公司资产的稳定和不被挪用，由于贵单位长期不参加公司经营管理，在公司实际管理中也没有一席之地，因此无法保证其它股东不利用在公司的职权，为自己谋取利益，作为公司的股东，贵单位无法对公司资产进行有效的监管，以保护自身利益。解决这一问题的办法是派人进驻公司，可以通过股东会议提名高级管理人员和监事，或者联合其它中小股东选举新的董事长，或者待发现公司不当处理公司资产，侵犯自身利益之后，采取股东代表诉讼的方法撤销公司所做的行为，以维护自身利益。

3.贵单位退出湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法

贵单位退出湖北商贸股份公司的困难在于转让股份的困难，由于公司经营不散，公司日渐衰落，因此难以在市场上找到愿意购买公司股份的出资者，即使找到可能与刚开始贵单位的出资额相距甚远，造成贵单位的资产损失。解决办法就在于先暗中调查有哪些股东打算获取公司的控股权，然后通过其它人传出贵单位想出卖公司股份的消息，最后与该股东谈判，讨价还价，以恰当的价格转让贵单位手中的股份。

七、贵单位实质进入（维持、退出）实施本方案的注意事项

1.贵单位实质进入湖北商贸股份公司实施方案的注意事项

贵单位实质进入公司应注意以下几点：一是充分了解公司的经营状况以及现实资产，以及充分获取公司的财务资料，以全面掌握公司的状况，贵单位的实质进入做好铺垫；二是要充分了解现在公司股权分布状况，到工商局查看公司股权的备案以及部分股东破产后的股权被分到谁手中，有没有出现股权分割的情况，总之，要找到公司股权的实际拥有人；三是要做好与其他股份持有人进行长期的谈判准备，建议同时与多位股东谈判，把重点放在最想转让公司股份的股东上。

2.贵单位维持湖北商贸股份公司现状实施的注意事项

贵单位维持湖北商贸股份公司现状应注意一下几点：一是要充分关注公司动态，尤其关注公司资产流转状况，对有公司暗中转让公司资产的情形要格外警惕；二是要尽可能参与公司的部门经营和管理，或在公司中留有比较信任的员工，以期掌握公司最新动态；三是要保持与其它股东的密切联系，加强沟通，当遇到有侵害自身利益的情形，可以联系其它中小股东共同维护自身利益。

3.贵单位退出湖北商贸股份公司实施方案的注意事项

贵单位退出湖北商贸股份公司应注意以下几点：一是要找到恰当的合作伙伴，尤其是对公司的资产有投资需求的投资者，并与之进行关于股权转让的谈判；二是保证现有股份的完整性，保存好重要的股权凭证、验资报告以及工商部门出具的有实物出资的清单的备案登记资料。

本律师意见书仅供贵公司参考，其律师建议并不一定完全正确，难免有一些尚未考虑周全之处，故仅供贵公司领导决策之参考。

北京金台律师事务所武汉分所

号:A20094201060691）

执业律师（执业证

2.专项法律意见书 篇二

一、税收滞纳金法律性质

理论界和实践部门对税收滞纳金法律性质主要有以下几种理论。

观点一, 税收滞纳金属于损害补偿。国家税务总局对《关于对偷税处以罚款的同时能否加收滞纳金问题的请示》的批复中将加收滞纳金看作是补偿。当合法有效的的税费债务已届清偿期, 而公众未及时缴纳的情况下, 纳税人和扣缴义务人就会占用国家的预算收入, 阻碍国家资金运转、使用。假若国家向银行借款, 则要支付一定的利息。

观点二, 税收滞纳金属于罚款。具有代表性的观点是:“纳税金是税务机关对超过规定纳税期限未缴或少缴税款的纳税人依法加收的带有利息和罚款双重性质的款项。”首先, 税收滞纳金是因为违反税收的相关规定而支付的对价。其次, 现行《税收征管法》将税收的加收率按日加收0.5‰, 带有明显的惩罚性质。

观点三, 税收滞纳金应当是滞纳税, 是纳税人逾期未缴纳税款依法应当另行缴纳的税款, 加收滞纳金属于行政行为。如, 1993年国家税务总局颁布的《税务行政复议规则》第9条明确规定:“复议机关受理申请人对下列具体行政行为不服申请的复议: (一) 税务机关作出的征税行为:2、加收滞纳金;… (六) 税务机关作出的行政处罚行为;”由此发现, 国家税务总局将税收滞纳金定性为征税行为, 并将其与行政处罚明确区分。

笔者认为, 对滞纳金法律性质的认定, 不能采取单一划分标准。税收滞纳金具有惩罚、补偿的法律功能, 同时也具有执行罚的性质, 适用于纳税人和扣缴义务人超过缴款期限的问题。这也就为立法者制定关于税收滞纳金加收比率奠定了一定的法理基础。

二、我国现存税收滞纳金制度存在的问题及其立法建议

(一) 税收滞纳金加收比率分析

我国现行《税收征管法》和此次《税收征管法征求意见稿》都仍然采用了税收滞纳金加收率按日为0.5‰, 也就是年利率为18.25%, 这样仍高出银行近年来最高的中长期贷款利率的三到四倍。这样的加收率相较于美国、日本等经济发达国家的税收滞纳金也高出了三到四个百分点, 严重忽略了税收滞纳金的“补偿性”。滞纳金的低额收取是尊重和保障人权的宪法要求, 也是国际通行惯例的做法。

日本将税收滞纳金归为滞纳税。这种定性首先是为督促税收的及时征缴, 其次也保证了纳税人及时足额缴纳的负担衡平。日本的税收滞纳金加收比率是每年14.6%。税收滞纳金制度采取了双轨制, 对长短不同的纳税人税款滞纳期限, 设置高低不同的滞纳金征收率。日本税法对滞纳期没有超过一个月的, 可以按年7.3%的比率征收滞纳金, 远远低于税收滞纳期限超过一个月时的加收比率。

(二) 有关税收滞纳金的立法建议

我国的税收滞纳金制度也可依滞纳期限长短来划分高中低档次。滞纳期限低于三个月的采用低档加收率, 以解决纳税人因客观原因不能及时缴纳税款的情况。超过三个月低于一年的, 可以在低档加收率的基础上增加若干百分点。超过一年期的, 应当依幅度提高加收比率, 加大纳税义务人的负担, 使得补偿性和惩罚性并存。这时候立法需要解决的问题就是如何确定低档加收率。

国际通行做法, 滞纳金加收比率可以比照同期银行一年期贷款利率, 适当增加几个百分点。但是, 国家银行利率是随宏观政策不断变化的, 有学者提出, 这样会加大税收滞纳金的计算难度, 可操作性不强, 因此在2001年《税收征管法》中, 采取的是将滞纳金加收比率固定下来。随着科技手段的不断发展, 征管工作的信息化已得到初步实现。税务人员在现阶段可以利用相应软件, 调取银行参考数据, 从而比照银行同期利率计算出滞纳税金。另外, 立法者应当在税收滞纳金制度中设立更加完善的优惠政策。

最后, 笔者认为, 有关税收滞纳金的实体规定离不开具有可操作性、切实可行的程序保障。首先, 税务机关对于滞纳的情况并没有及时有效地通知纳税人, 侵犯了纳税人知情权;其次, 当滞纳金不断累积, 我们应当在立法中严格规范税务执法者的催告义务, 这是滞纳金作为一种执行罚的必经程序。催告要采取书面形式, 对于征缴的依据、期限、额度、消极后果都应该在催告中予以明示。再次, 税收滞纳金的救济制度也亟待完善。在行政许可法和行政处罚中的听证制度也可以在滞纳金制度中进行构建。

摘要：税收滞纳金在税收实践中有不可替代的保障作用。本文结合对税收滞纳金的定性, 以及《中华人民共和国税收管理法》征求意见稿38条的相关规定, 指出我国税收滞纳金制度存在的问题, 并提出了立法建议。

关键词：税收滞纳金,法律性质,加收比率

参考文献

[1]何盛明《财经大辞典》, 中国财政经济出版社, 1990年;姚梅炎、郝如玉《中国新税收制度应用指南》, 中国对外经济贸易出版社, 1994年。

[2]《税务行政复议规则》, http://202.108.90.146/guoshui/action/GetArticleView1.do?id=2133&flag=1.

[3]周倩《税款滞纳金法律性质浅析及相关制度完善》, 北大法律信息网

3.专项法律意见书 篇三

监督法第八条第一款规定，“各级人民代表大会常务委员会每年选择若干关系改革发展稳定大局和群众切身利益、社会普遍关注的重大问题，有计划地安排听取和审议本级人民政府、人民法院和人民检察院的专项工作报告。”根据这个规定，所谓专项工作审议，就是指各级人民代表大会常务委员会依照宪法和法律赋予的权力，为促进依法行政和公正司法，选择关系改革发展稳定大局和群众切身利益、社会普遍关注的重大问题，对本级“一府两院”专项工作所开展的审议活动。开展对“一府两院”专项工作的监督，是人大常委会加强监督工作和实施经常性监督的主要的、基本的形式之一，掌握专项工作审议的操作重点，对于规范、有序地开展专项工作监督十分重要。

（一）年度议题选择

“一府两院”的工作繁重，涉及面广，人大常委会的监督不能事无巨细，什么都管，否则，势必什么也管不好、管不了，而且不利于充分发挥“一府两院”的积极性、主动性、创造性，甚至客观上可能对“一府两院”的工作造成干扰，影响工作效率。所以，人大常委会行使监督权，必须“抓大放小”，必须紧紧围绕党和国家工作大局，抓住关系改革发展稳定大局和群众切身利益、社会普遍关注的重点问题，开展专项工作监督，并且一抓到底。这样，人大常委会的监督工作才能具有针对性和实效性。如“三农”问题、义务教育、环境保护、安全生产、拆迁补偿等，这些问题通常发生在常委会组成人员的身边，常委会组成人员比较熟悉并能及时获得相关的资讯，从而能提出不少中肯的意见和建议，审议才有深度，监督工作才能具有很强的针对性和实效性。

议题选择关键是要根据六个途径反映的问题来确定。为此，常委会机关相关工作机构要明确分工，各负其责，广泛听取和综合分析来自各个途径的反映，提出专项工作审议的议题建议，确保议题符合法律规定的要求。具体来说，常委会在执法检查中发现的突出问题，各专门（工作）委员会要负责收集整理；人大代表对“一府两院”工作提出的建议、批评和意见集中反映的问题，代表工作机构要负责收集整理；常委会组成人员提出的比较集中的问题，常委会研究机构要负责汇总整理；专门（工作）委员会在调查研究中发现的突出问题，由专门（工作）委员会办公室负责汇总整理；人民来信来访集中反映的问题，由信访工作机构负责汇总整理；社会普遍关注的其他问题，常委会宣传部门负责根据媒体报道分析归纳、汇总整理。常委会机关相关工作机构在对上述六个途径反映的问题汇总整理后，及时向常委会提出专项工作审议的议题建议。议题建议既要有情况反映，又要有综合分析，还要阐述提出议题建议的理由。议题建议提出后，常委会有关工作机构与有关专门（工作）委员会沟通协调、综合平衡，提出下一年度专项工作审议的计划草案报请审议。

（二）会前视察调研

监督法第十条规定，常委会在听取和审议专项工作报告前，委员长会议或者主任会议可以组织本级人大常委会组成人员和人大代表，对有关工作进行视察或者专题调查研究。这条规定，明显区别于以往常委会组织的视察和专题调研与听取和审议专项工作报告“两张皮”难以形成工作合力的做法，它将常委会组织的视察和专题调研与听取和审议专项工作报告有机结合起来，可以使常委会充分了解“一府两院”关于该专项工作的实际情况、存在的问题和主要原因，有助于常委会在听取和审议该专项工作报告时，更有针对性地提出批评和改进的建议措施，提高审议质量。同时，由于邀请代表参加，也把常委会监督与代表履职结合起来了。

“没有调查就没有发言权”。深入细致的调查是开展视察和专题调研活动的关键，必须多层次、多角度对有关问题进行全面系统的调查，切忌“蜻蜓点水，走马观花”、“上车打呼噜，下车打哈哈”、“座谈讲困难，报告唱赞歌”。这就要求，一是调研力量的组织上必须有代表性。参加调研的人员应当是本级人大常委会组成人员和人大代表中对被调研的工作比较了解的专家、学者，必要时还应要求政府相关职能部门派人协助调查，提供有关数据和资料。二是调研方法的选择上要体现出灵活性。可以采用点面结合、好差结合、明察暗访、上下联动的调研方式，把听取汇报、实地察看、走访群众、召开座谈会等形式有机结合起来，既听取相关部门的汇报，又听取人大代表和人民群众的意见和建议；既跑“重点”，又看“弱点”；既注重整体情况的了解，又注重深入基层解剖典型。三是调研对象的确定上体现出自主性。常委会作为调研主体，要避免被相关部门“牵着鼻子走”，要自行选“点”，自找调查对象，既要“定点采访”，还要“微服私访”，做到心中有数。被调查对象不限身份，既有干部又有群众，既有党员也有人大代表，既有先进的也有落后的，要体现调研对象的广泛性、普遍性。要坚持调研工作贴近实际、贴近基层、贴近群众，确保调研时能了解真实情况。

（三）审议意见形成

审议意见是常委会组成人员在常委会会议上发言的综合，是对专项工作报告的总体评价和对被监督单位工作的建议、批评和意见。整理审议意见，要努力做到“真实、全面、准确、鲜明”。整理审议意见的工作政治性、政策性都很强，文字要求也很高，必须严肃认真、一丝不苟。而要形成高质量的审议意见，提高常委会分组审议的质量是前提。否则，审议意见就成了无源之水、无本之木。

按照全国人大常委会的有关规定，常委会分组审议的发言，由常委会办事机构负责如实记录，力求准确无误，经发言人审核后编发简报，印发常委会组成人员。常委会办事机构在常委会会议结束后的五日内，将会议对专题工作报告的审议意见汇总整理成《人大常委会组成人员审议意见》或《人大常委会会议审议意见》。审议意见力求完整、准确、鲜明地综合反映出席、列席人员的审议意见，经有关专门委员会核阅后，由秘书长签发，印送有关机关。这个程序实际上是全国人大常委会形成审议意见的工作程序，供各地人大常委会在工作中参考并在实践中进一步加以完善。

（四）会后跟踪督办

监督法规定，常委会对专项工作报告进行审议后，常委会组成人员的审议意见要交由本级人民政府、人民法院或者人民检察院研究处理。而人民政府、人民法院或者人民检察院要将研究处理情况的书面报告由其办事机构送交常委会有关专门委员会或者常委会有关工作机构征求意见后，向常委会提出书面报告。有学者指出，为了督促报告机关认真研究处理审议意见，监督法设计了反馈机制。一是报告机关应当将研究处理情况的报告送交专门委员会或工作机构征求意见，专门委员会或工作机构应当对照审议意见，审核报告机关为研究落实审议意见是否提供了切实可行的办法和措施；对没有吸收的意见，是否给予了合理的说明和解释。二是报告机关最后形成的审议意见研究处理情况的报告，还应向常委会书面报告。研究处理情况的书面报告要印发常委会组成人员，直接向常委会组成人员反馈。通过以上两次反馈，使报告机关与人大常委会之间进行充分沟通，推动审议意见的处理。这种处理机制，既不是硬性约束，要求报告机关必须执行；也不是毫无效力，任由报告机关自行处理。而是一种相互沟通协商，尽量吸收审议意见的合理成分，充分体现了中国政治制度的特点。

在“一府两院”对审议意见研究处理的过程中，要使常委会组成人员的审议意见落到实处，促进“一府两院”改进工作中存在的不足，除“一府两院”及其组成部门自身要依法行政、公正司法和严格按照监督法的要求来办外，人大有关专门委员会或常委会有关工作机构还要进行跟踪检查，要就审议意见的研究处理情况听取有关部门的汇报，保持与有关部门的沟通和协调，发现问题及时督促其进行整改，并及时向常委会汇报整改的进展情况，务必做到监督检查和督促整改“两手抓”。各级人大常委会还应当在监督法的框架下，逐步探索建立监督绩效的评估机制，将被监督单位整改工作的情况始终置于常委会监督之下，形成强有力的压力，从而切实将监督工作落到实处。

总体来看，人大常委会为了做好监督工作，要在监督法设置的各种监督形式的基本框架内实施和考量专项工作审议，力图把工作监督与法律监督结合起来，既对“一府两院”贯彻实施法律和法规的情况、贯彻落实党和国家重要任务与方针政策的情况进行监督，促进依法行政、公正司法，推动有关方面切实解决突出问题；又通过工作监督和法律监督，对相关法律和法规提出修改完善的建议。把专项监督与综合监督结合起来，既在分别进行专项监督的基础上把互有内在联系的若干问题集中起来，再进行全面的综合监督；又在综合监督的基础上，抓住几个突出问题，深入进行专项监督，使监督工作更深入，总结经验更全面，提出建议更有针对性。把初次监督与跟踪监督结合起来，对年度计划中安排的初次监督事项，在监督检查、提出整改建议以后，为促使整改措施得到落实，必要时应当再进行跟踪监督检查，务求一抓到底，见到实效。把听取专项工作报告与执法检查结合起来，对各个途径反映的关系经济社会发展和群众切身利益的带有普遍性的重要问题，综合运用听取专项工作报告、组织执法检查等手段，既听取“一府两院”专项工作报告，又按照工作监督与法律监督相结合的要求进行执法检查，两者互融互补，使监督工作在广度和深度上取得最佳效果。

二、审议意见法律效力问题探讨

所谓审议意见，一般是指各级人大常委会对“一府两院”的工作实施监督后，在人大常委会会议审议“一府两院”专项工作报告时，用于表达常委会组成人员的意志，评价并督促“一府两院”改进工作，促进其依法行政、公正司法的一种书面建议、批评和意见。它是人大常委会履行监督职能的基本载体；是反映人大常委会组成人员建议、批评和意见的重要公文。本文对审议意见法律效力问题的探讨，既不在“破”，也不在“立”，而是重在追问如何在监督法的框架下规范各级人大常委会审议意见形成、交办、督办的程序，切实保障人大监督职权得到落实。如果能够从法律上规范审议意见的操作程序，定分止争，将使各级人大常委会更好地开展监督工作。

审议意见作为近年来地方各级人大常委会所采取的一种比较常见的监督形式，在使人大常委会对“一府两院”的监督经常化、制度化方面起到了积极的作用。它至少具有六个功能：（1）是“一府两院”改进工作的重要依据或参考；（2）是党委了解社情民意的重要依据或参考；（3）是党委组织部门考核任用干部的重要依据或参考；（4）是人大常委会向人大报告行使监督职权情况的重要依据；（5）是人大常委会向人大代表通报行使监督职权的重要依据；（6）是人大常委会向社会公开行使监督职权情况的重要依据。在前三种功能中，用了“依据”和“参考”两个词。笔者认为，凡经人大常委会会议或主任会议通过而确定的审议意见应作为“依据”，否则作为“参考”。

关于审议意见的法律效力问题，全国人大常委会法工委参加监督法调研、起草、工作的同志公开表示，“审议意见从性质上看，不是人大常委会正式通过的文件，不具有法律约束力”。对此，许多地方从事人大工作的同志表示异议。如2007年8月在武汉召开的湖北省人大常委会研究室系统主任座谈会上，与会的17个市州人大常委会研究室负责同志就审议意见的法律效力问题曾有过激烈的争论。有的同志认为，全国人大常委会法工委同志的上述表示，虽然从法律解释的角度看，不能说是根据法定权限由特定的有权主体作出的具有普遍约束力的法定解释，只是由部分专家、学者，从自己参与监督法的调研、起草而能够比较准确地了解其内情、掌握其实质的角度，作出的不具有法定普遍约束力的学理解释。然而，问题的关键在于，这些专家、学者作出学理解释的背景是——就职于全国人大常委会并参加了监督法的调研、起草等工作。这就导致一旦需要有权主体——全国人大常委会作出法定解释，其文本的起草者依然会是这部分专家、学者。也就是说，他们现在所作出的学理解释，在条件许可的情况下，经过一定的法律程序，完全可能直接转变为具有普遍约束力的法定解释。而事实上，在监督法出台至其应用于实际工作中的这段时间，这部分专家、学者所编写的学习问答、讲座等专著，指导甚至规范了地方各级人大常委会的监督工作。因此，关于审议意见的效力问题，应当按照全国人大常委会法工委同志认为的“不具有法律约束力”的观点来看待。另一部分同志认为，审议意见不具有法律效力的看法是不准确的。理由有三：一是监督法条文中明确规定了审议意见，是对其法律效力的正式确认；二是监督法规定“一府两院”对审议意见必须研究处理，说明审议意见具有法律效力，而不是“议过就了”；三是常委会必要时可以对审议意见的处理情况组织跟踪检查，也说明了审议意见的法律效力。

我们从实证研究的角度出发，通过分析目前各地人大常委会审议意见形成和确定的不同生成过程（程序）来判断审议意见的法律效力。监督法对审议意见的生成过程（程序）没有明确规定，地方各级人大常委会实践中共同的做法是先由工作人员对常委会组成人员在常委会会议上的审议发言记录进行归纳整理，形成审议意见初稿。后续确定审议意见的做法大致有四种情形：

1.人大常委会会议表决通过。湖北省的黄石市、襄樊市、黄冈市、咸宁市、仙桃市、潜江市是这种做法。由人大常委会会议表决通过的审议意见，其性质和效力应等同于决议和决定，本级“一府两院”对这种审议意见应该是“遵守执行”，而不能仅仅是“研究处理”。笔者认为，规范性文件的效力取决于性质（法律属性），性质取决于程序（生成过程）。效力、性质和程序应当是平衡的、对称的。决议和决定之所以具有必须得到“遵守执行”的效力，是因为它的性质是决议和决定；而决议和决定之所以具有决议和决定的性质，是因为它的程序（生成过程）是由人大常委会会议表决通过的。从监督法的规定看，既然审议意见只具有必须得到“研究处理”的效力，那么它就不具有决议和决定的性质（而只具有代表建议、批评和意见的性质），也就不需要人大常委会会议表决通过。否则小题大做，就会导致审议意见的效力、性质与程序的失衡或者说不对称。其实，关于这个问题的法律制度的设计是缜密的。如监督法第十四条规定：“常务委员会认为必要时，可以对专项工作报告作出决议。”第二十条规定：“常务委员会认为必要时，可以对审计工作报告作出决议。”（根据法律精神和实践经验，常务委员会认为必要时，也可以对计划执行情况报告、预算执行情况报告、执法检查报告作出决议）这表明人大常委会对本级“一府两院”的监督意见有两个载体，一个是必须“遵守执行”的决议或决定；一个是必须“研究处理”的审议意见。两者的效力、性质不尽相同。如果监督意见确实必须“遵守执行”，那就直接选择作出决议或决定，而不应该也不必要让审议意见承载不能承载之重。监督法第十四条第二款和第二十条第二款中“审议意见研究处理情况或者执行决议情况”的措辞暗示，对一个报告的监督意见，使用一个载体或两个载体均可。在程序上，既可以只确定审议意见，不作出决议或决定， 也可以先确定审议意见，再作出决议或决定，还可以只作出决议或决定，不确定审议意见。

2.人大常委会主任会议表决通过。湖北省及其所辖的武汉市、宜昌市、荆州市、荆门市、孝感市、鄂州市是这种做法。因为主任会议不是国家权力机关，只能处理人大常委会的重要日常工作，为人大常委会行使职权服务，履行程序性的职责，而不能代替人大常委会行使任何职权，不能作出实体性的决议或决定。由人大常委会主任会议表决通过的审议意见，可以在一定程度上增强审议意见的公信力和规范性、严肃性、权威性、可行性，但就性质而言，这种审议意见还是人大常委会组成人员的意见。

3.人大常委会主任或副主任审定签发。湖北省的十堰市、随州市、天门市、恩施自治州、神农架林区是这种做法。

4.人大常委会秘书长或办公室主任审定签发。这样生成的审议意见当属人大常委会工作机构的公文，有的就是人大常委会组成人员的个人发言汇编，相当于会议简报，里面很可能有不同甚至截然相反的意见。对这样的审议意见，“一府两院”无所适从，人大常委会也无法衡量研究处理情况的正确与否。

后三种情形确定的审议意见，其法律属性都是人大常委会组成人员的个人意见，等于人大代表的建议、批评和意见（如后所述）。“一府两院”可根据法律政策和实际情况研究处理，该执行而又能执行的就执行，不该执行或不能执行的就不执行，但要认真负责地说明原因。就地方人大常委会采取的上述四种审议意见确定方式而言，人大常委会会议表决通过的审议意见等于决议或决定，其效力高于主任会议表决通过、主任或副主任审定签发、秘书长或办公室主任审定签发的审议意见。

从本文上述的语境看，法律效力是指法律规范的约束力和强制力。也就是说，审议意见是否具有法律效力，是指审议意见是否具有法律规范的约束力和强制力。回答这个问题，首先要弄清楚审议意见是不是法律。不言而喻，是法律就具有法律效力，不是法律则不具有法律效力。笔者认为，拥有完整立法权的国家权力机关（全国人大常委会、省级人大常委会）表决通过的审议意见＝决议或决定≈法律（广义），具有法律效力。拥有部分立法权的国家权力机关（较大的市的人大常委会）表决通过的审议意见（不需要省级人大常委会批准）＝决议或决定≠法律（广义），不具有法律效力。其他没有立法权的国家权力机关（包括自治州、自治县两级民族自治地方人大常委会）表决通过的审议意见＝决议或决定≠法律（广义），不具有法律效力。

从人大监督工作的实践看，诸多同志论及审议意见时习惯在两个意义上使用法律效力的概念。一个是“法律一样的效力”，这是严格意义上的法律效力。如上所述，区别不同情况，审议意见如果等于或约等于法律就具有法律一样的效力，否则就不具有法律一样的效力。另一个是“法律赋予的效力”，这不是严格意义上的法律效力，特指审议意见是监督法明确规定的一种公文，既然如此，就应视为法律赋予了审议意见某种效力（但不是法律规范的约束力和强制力），例如，作为监督对象的“一府两院”对审议意见必须研究处理并报告结果。如果说监督法没有赋予审议意见某种效力，那么监督法关于审议意见的规定有什么意义？岂不是法律规定和审议意见可有可无？正如没有立法权或拥有部分立法权的国家权力机关所作出的决议或决定，虽然不是法律（广义），但人们通常说它具有法律效力。之所以说它具有法律效力，是因为决议或决定是地方组织法明确规定的一种公文，必须得到执行，它的效力是法律赋予的。

此外，笔者注意到，有的学者回避审议意见的法律效力这个命题，只谈审议意见的效力（类似“法律赋予的效力”），以实体内容是否必须执行作为标准，将审议意见的效力分为两种。一是实体性约束力和强制力，即要求必须执行审议意见的实体内容；二是程序性约束力和强制力，即要求必须按照程序研究处理审议意见并报告结果。据此，由人大常委会会议表决通过的审议意见，等于人大常委会的决议和决定，既具有程序性约束力和强制力，也具有实体性约束力和强制力。而人大常委会主任会议表决通过、主任或副主任审定签发、秘书长或办公室主任审定签发的审议意见，等于人大代表的建议、批评和意见，只具有程序性约束力和强制力，不具有实体性约束力和强制力。这个观点独辟语境，从一个特殊的视角分析了审议意见的效力，颇有新意，值得研究和探讨。

各地人大还就如何形成审议意见并让审议意见真正落到实处作了进一步的探索，除遵照监督法的有关规定外，有的对审议意见的交办和处理提出了时间要求，有的明确规定了法律责任。如《安徽省各级人民代表大会常务委员会监督条例》规定，“常务委员会会议审议专项工作报告时，有关机关的负责人应当到会听取审议意见。”“受监督的国家机关或者工作人员有下列行为之一的，常务委员会应当追究其责任……（二）拒不研究处理常务委员会审议意见或者未在规定期限内报告决议执行情况的……”“有前条所列行为之一的，常务委员会应当根据不同情况作下列处理：（一）对有关机关或者工作人员进行通报批评；（二）责成有关机关或者工作人员向常务委员会作出书面检查；（三）责成有关机关、单位对责任人员给予行政处分；（四）对常务委员会任命的国家机关工作人员依法决定免职、撤职；（五）对人民代表大会选举的国家机关工作人员向本级人民代表大会提出罢免案。有关机关、单位对责任人员的处理，应于交办之日起三十日内向常务委员会报告处理情况”。《黑龙江省各级人民代表大会常务委员会监督条例》规定，“人大常委会会议结束后，人大常委会办事机构应当在五个工作日内将人大常委会组成人员的审议意见反馈给报告机关及其他有关单位；报告机关应当在收到审议意见后四个月内向人大常委会提出对审议意见研究处理情况的书面报告”，“人大常委会的决议或者组成人员的审议意见需要跟踪监督落实的，主任会议可以责成有关专门委员会或者人大常委会有关工作机构进行”，“人大常委会组成人员对本级人民政府、人民法院或者人民检察院关于审议意见的研究处理情况报告不满意的，主任会议可以责成有关专门委员会或者人大常委会有关工作机构进行专项检查，或者依法提出质询案”。《辽宁省各级人民代表大会常务委员会监督条例》规定，“……审议意见可以由常务委员会主任、副主任或者秘书长签发，也可以由主任会议讨论决定或者常务委员会会议通过。审议意见在常务委员会会议闭会后的五个工作日内，由常务委员会办事机构交由本级人民政府、人民法院或者人民检察院研究处理；人民政府、人民法院或者人民检察院一般应在两个月内，将审议意见研究处理情况由其办事机构送交有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构征求意见后，书面报告常务委员会。”

笔者认为，常务委员会组成人员对专项工作报告的审议意见，应当由有关专门委员会或者常委会工作机构、办事机构汇总整理，经主任会议决定，以书面形式交报告机关研究处理。报告机关应当在60日内、重大事项在90日内向常务委员会提出研究处理情况的书面报告。对专项工作报告审议意见研究处理情况的报告，应当由有关专门委员会或者常务委员会工作机构提出意见，一并经主任会议决定印发常务委员会会议。主任会议根据常务委员会组成人员多数人的意见，对专项工作报告审议意见研究处理情况的报告，可以决定按下列方式处理：（一）交由报告机关进一步研究后，就有关事项提出研究处理的补充报告；（二）退由报告机关重新向常务委员会提出研究处理情况的报告；（三） 提请常务委员会对专项工作报告作出决议，交报告机关执行，并在决议规定期限内，报告执行情况。这样做，有利于确保审议意见得到落实。而对于不依法研究处理常务委员会提出的审议意见的，或者不认真执行常委会有关决议、决定的，主任会议根据常委会组成人员多数人的意见，可以责成有关机关负责人向常务委员会会议作出说明；情节严重的，可以决定责成有关机关作出书面检查，或者依法启动质询、特定问题调查、撤职案等其他监督手段来对审议意见的落空实施救济监督。

总之，关于审议意见的法律效力问题，要根据不同的语境来分析，不宜一概论之。否则，盲人摸象，各执一词，难以畅通学术上的交流和互动，更遑论形成正确的共识。

4.法律意见书 篇四

土地租赁协议法律意见书

本所接受贵社的委托，就贵社/委员会在签订土地租赁协议事宜中存在的风险及防范措施，现提供如下法律意见：

一、本所出具法律意见书的声明

1、本所及经办律师所出具的法律意见书的根据是你提供的叙述及现行法律法规，法律意见书只对你提供的叙述及现行法律法规负责。

2、本所及经办律师所出具的该法律意见书，只作为贵社/委员会参考之用，不作为本所及经办律师就受托事务的结果成功或胜诉的承诺、保证。本所及经办律师不对贵社/委员会因采用该法律论证意见书所产生的后果负责。

3、本所及经办律师所出具的该法律意见书不作为对同类、相似案件的处理意见。

二、本所出具法律意见书的依据

1、贵社/贵委员会提供的叙述、资料依据：

贵社/委员会应当保证上述资料及叙述事实的真实性。

2、法律法规的依据：

①《中华人民共和国物权法》；

②《中华人民共和国土地管理法》；

③《中华人民共和国村民委员会组织法》；

④《中华人民共和国合同法》；

⑤；浙江省实施《中华人民共和国土地管理法》办法；

⑥其他相关法律法规及实施细则。

三、土地租赁协议中存在的风险及防范措施的法律意见

1、主体的合法性及风险防范

（1）出租方：根据《中华人民共和国物权法》第六十条：“对于集体所有的土地和森林、山岭、草原、荒地、滩涂等，依照下列规定行使所有权：

（一）属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权……”及《中华人民共和国土地管理法》第十条：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理……”之规定，作为土地租赁合同的出租方应为村集体经济组织或者村民委员会。

风险防范：根据《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条：“涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理：……

（八）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项”之规定，村集体经济组织或者村民委员会在出租涉及村民利益土地（如耕地）时必须提请村民会议讨论决定，方可办理。以避免日后因违反法律规定致使土地租赁合同无效，(范文网　)承担不利后果。

（2）承租方：由于现行法律并未对土地租赁合同的承租方进行限制性规定，故就承租方而言，可以是任何人或任何单位。根据《中华人民共和国土地管理法》第八十一条：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”之规定，故如果土地租赁合同的目的是用于非农建设的，则必须向当地乡（镇）人民政府审核，办理农用地转用审批手续。以避免日后因违反法律规定致使土地租赁合同无效，承担不利后果。

风险防范：如果土地租赁合同的目的是用于非农建设的，则需审查承租方是否具有合法的营业执照和相关的建设资质凭证，并将这些文件复印留底；如果土地租赁合同的目的是用于农业事务的，则需要将承租方的身份凭证复印留底，并将其现住的联系地址留底，以方便日后履行过程可能出现的发催讨租金函或发解除通知函等联系函。针对土地租赁合同的目的是用于农业事务的，也可以考虑放弃土地租赁而直接采用土地承包，以优先保障到本村的村民利益。

2、履行协议过程中的合法性及风险防范

履行依据：根据浙江省实施《中华人民共和国土地管理法》办法第三十四条：“…土地使用者与村民委员会或者农村集体经济组织应当按照批准文件签订土地使用合同，确定有偿使用土地的用途、面积、期限、费用等事项”之规定，故在履行土地租赁合同的过程中，双方应该按照土地租赁合同中约定的内容全面、城市的履行。

根据《中华人民共和国合同法》上“租赁合同”的规定，作为土地租赁合同中出租人村集体经济组织或者村民委员会依法享有的主要权利为：①收取租金权；②监督、限制权（如未经出租人同意、承租人不得改变租赁土地的用途等）；③收回土地使用权；④法定解除权。所承担的主要义务为：①按照约定交付土地的义务；②土地权属保证义务；③禁止干扰义务。而作为土地租赁合同中承租人依法享有的主要权利为：①占有、使用土地权；所承担的主要义务为：①按照约定交付租金义务；②按约定使用、保管土地义务；③未经出租人同意的不作为义务（如未经出租人同意、承租人不得改变租赁土地的用途等）；④合同终止返还土地义务。

风险防范：在拟定土地租赁合同上应充分体现双方享有的权利和承担的义务，由于土地租赁合同属于转移财产占有的合同，故作为土地租赁合同中出租人村集体经济组织或者村民委员会应对出租人的义务设置违约责任以更好管理、监督租赁土地的使用。尤其针对的是“荒废”问题，由于现行法律对于农村的耕地有专门的保护规定，如《中华人民共和国土地管理法》第三十七条规定：“禁止任何单位和个人闲置、荒芜耕地。”但对于农村耕地之外的其余土地并没有进行强制性的规定，因此作为土地租赁合同中出租人村集体经济组织或者村民委员会应在合同中明确要求承租人不得荒废租赁合同中约定的土地，并约定相应的违约责任。同时应多考虑客观因素可能对合同造成的影响，如应考虑所租赁的土地将来是否存在征用问题，如果有需将征用时产生的征用补偿款如何分配事先商量好，并直接写进合同予以固定，避免日后所产生的不必要的争议。

另外需要特别注意的是，双方在履行协议过程中产生的任何书面凭证均需妥善保管，以避免日后产生纠纷时缺少证据。

3、终止履行的依据及风险防范

5.企业法律意见书 篇五

欢迎来到聘才网，以下是小编为大家搜索整理的，欢迎阅读!企业法律意见书范文

致： ________ 股份有限公司筹委会(引言)________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

一、股份公司各发起人的主体资格

二、股份公司的设立方式

三、股份公司的发起方式

四、股份公司发起人与股份公司的关系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的组织机构

七、股份公司的股份设置和股本结构

八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况

十、股份公司的涉讼状况

十一、结论意见：

________ 律师事务所经办律师(签字)

________ 年 ________ 月 ________ 日说明：、文书的含义及作用根 据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进 行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的 过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不 存在障碍，才能最终获得批准。、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：

(1)引言。引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。

(2)股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

(3)股份有限公司的设立方式。根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立。法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见。

(4)股份有限公司的发起方式。法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见。

(5)股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。在此，法律意见书主要应载明三个内容。即双方的持股关系、关联交易与同业竞争。对于关联交易与同业竞争要作具体阐述。最后，对三个内容均应发表其合法与否的法律意见。

(6)股份有限公司章程(草案)主要审查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法规的规定，并就此发表法律意见。

(7)股份有限公司的组织机构。要载明其具体组织机构(如股东大会、董事会、监事会、总经理等)的设置、构成及议事规则，并就其合法与否发表法律意见。

(8)股份有限公司的股份设置和股本结构。法律意见书要具体载明各发起人所持有的股份性质以及持股比例，并就其合法与否发表法律意见。

(9)股份有限公司的工商、税务守法状况。法律意见书应载明律师调查或有关部门提供的文件，分别就股份有限公司是否存在违反工商、税务的有关规定以及所受处罚进行陈述(如有)，并出具法律意见。

(10)股份有限公司的涉讼状况。此处包括民事诉讼、仲裁和行政处罚，法律意见书要对其中重大的部分一一披露。

6.出具法律意见书 篇六

根据当事人的申请，以法律服务所及见证人的名义，对当事人的申请事项的真实性、合法性进行审查并予以证明。法律见证与公证相比有自己独特的优势：法律见证的程序比较方便、灵活、快捷;见证过程中能提出法律意见，对尚未成熟的事件能提供法律帮助;尤其是涉外投资合同、涉外投资项目的洽谈可以委托代理而不能办理公证。这些优点是公证无法具备的。

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婚前、婚后财产协议见证、合同见证、遗嘱见证、法律事件的见证等法律规定范围内的法律见证服务;

对见证事项及主体资格的真实性、合法性出具法律意见，加盖单位公章，使其具有法律认可的效力。

2、出具法律意见书

针对当事人委托的专项法律行为、法律事实或有法律意义的文书, 依照现行法律进行审查或修改, 提出综合性的法律意见。内容包括向当事人提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案，为当事人提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的书面答复，为当事人的决策或行动提供具体、明确、可靠的法律上的参考意见。

7.专项法律意见书 篇七

关键词：自媒体；著作权；隐私权；法律规制

中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2014）11-0091-03

随着网络的迅猛发展、科技的进步以及大众自主意识的觉醒，在以报纸、广播、电视为主要代表的传统媒体，以因特网、手机为代表的新媒体的基础上发展而来的自媒体越来越引起人们的关注。这种以微信、博客、微博等发布渠道为首的自媒体，正在迅速而深刻地改变着我们的生活，对民主政治的发展、社会法制的建设等都产生了不同程度的影响。信息传播已经跨入一个崭新时代，自媒体一方面成为民众表达自我、参与社会事务的有效渠道，另一方面也能成为侵害他人权益，肆意发布不良信息，扰乱社会秩序的不当工具。因此，如何通过法律对自媒体进行规制，已成为一个不容忽视的现实问题。

一、自媒体的产生及特殊性

根据中国互联网络信息中心2014年1月16日发布的第33次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2013年12月底，我国网民规模达6.18亿，微博用户规模达2.81亿，手机微博用户规模达1.96亿，微信等手机即时通信用户规模为5.32亿，比2012年底增长了6440万，年增长率为13.8%。即时通信使用率为86.2%，使用率位居第一。截至2013年12月，我国博客和个人空间用户数量为4.37亿人，较上年底增长6359万人。网民中博客和个人空间用户使用率为70.7%，较上年底上升4.6个百分点[1]。这些数据显示自媒体时代已经来临。自媒体的概念最早出现在美国新闻学会媒体中心2003年7月由谢因波曼与克里斯威理斯出版的一份研究报告里，即“We Media”，是普通大众经由数字科技强化、与全球知识体系相连之后，一种开始理解普通大众如何提供与分享他们本身的事实、他们本身的新闻的途径[2]。自媒体是一种即时传播方式，改变了传统信息传播的模式，在传播理念、传播方式等方面有着截然不同的特点，它的诞生标志着媒体的报道形式正朝着一种交互式共享的讨论模式迈进。

与传统媒体相比自媒体有三个显著特征：一是时效高。自媒体得益于数字科技的迅速发展，当事件发生时，任何时间、任何地点，每一个出现在新闻第一现场的人都可以通过手机拍摄的画面能够在几钞钟之内迅速地传播，作品从制作到发表，高效、迅速，这种新型的传播模式使得信息传播速度之快和范围之广是经过严格的制度审批及专业的编写才能呈现的传统媒体所无法比拟的。二是门槛低。相较于电视、报纸等传统媒体而言，媒体运作的流程具有严格规定，并需要花费大量人力、财力去维系。而自媒体时代信息发布的门槛无疑大大降低了，用户只需要在服务商提供的网络空间，通过简单的注册申请，仅由一台电脑或一部智能手机任何人都可以成为新闻和信息的制作者，不需要投入任何成本也无需任何专业设施、专业机构运作。三是交互性强。在传统媒体时代，信息的来源权威和统一，信息的流动大多是单向的，媒体选择信息制作后进行发布，大众只能被迫地接受。而在自媒体时代，每个人不仅是信息的接收者，还可以对其获得的信息进行独立判断，同时不受时间与地点的约束，凭借网络平台继而成为评论者或传播者。

二、自媒体意见表达引发的法律问题

（一）自媒体意见表达与社会责任的界限

言论自由是一项宪法性的权利，也是制约公权力，避免民主由多数统治走向多数人暴政的必要保障，它可以直接催生透明、开放、高效的政府，同时也促进并强化了公民对政府监督的力度和渠道。言论自由是一个社会极其重要的品格和价值，开放的言论与交流形成社会的减压阀，而允许多元价值的存在，促进社会成员之间对他人思想观点以及生活方式的理解和宽容，尤其是对那些偏激、不合时宜、非主流观点的理解和宽容，是减少社会冲突的前提之一[3]。自媒体打破了传统媒体机构垄断资源的状态，使得公民的言论自由权得到了前所未有的发展，言论自由成为的一种新形式，任何人都可以通过数字科技手段及时快速地收集与发布身边发生的新闻事件，表达自己的政治主张，检举揭发他人的违纪、违法、犯罪等行为，申张公民的个人冤屈，从而实现公民的民主监督权，使公众与政府部门、立法部门、司法部门进行及时快捷的交流，甚至参与到政治决策、立法和管理的过程中。通过自媒体传播迅速、覆盖面广等特点，对社会事件形成强大的舆论压力并作用于现实，促使事件得到及时、公正、客观的处理。但是由于自媒体使用主体的教育层次、自身素质存在差异，其价值观和利益诉求也呈多元化发展趋势，对在立法、执法、司法等领域出现的问题的评价主要基于自己的价值观、工作和生活经历以及国内外类似事件的处理结果等，其评论带有较大的主观性，其中不乏一些非理性片面的意见；再加上自媒体的随意编辑特性，一些个人观点通过自媒体传播而被扩大化和标签化。法国大革命中颁布的《人权宣言》第十一条规定：“自由传达思想和意见是人类最宝贵的权利之一，因此，各个公民都有言论、著述和出版的自由，但在法律所规定的情况下，应对滥用此项自由负担责任。”自由意味着责任，在自媒体时代普通民众有了自己发声的平台，但如果缺少自我约束和外部规制的情况下，运用自媒体平台时缺乏社会责任感，可能会对公共秩序、社会稳定以及司法独立产生一定的影响。

（二）自媒体意见表达与隐私权保护的冲突

自媒体时代的隐私权是传统隐私权在自媒体环境下的自然延伸。我国宪法保护公民的言论自由权利，同样公民的隐私权也受法律保护，自媒体意见表达应该限定在合理的范围内，不能侵犯他人隐私，这是一个不该突破的底线。随着社会文明程度的提高，公民对隐私权保护的需要越来越高。传统媒体向公众传播、发送含有他人隐私的信息，必须要经过严格的制度、层层的审批，才将信息予以发布。在自媒体时代，网络信息传输服务提供商承担了传统出版者的义务，即对个人发布的信息审查、筛选、过滤。但是自媒体环境下信息量众多、传播速度迅速，决定了网络信息传输服务提供商对个人发布的信息无法逐一审查，当被侵权者有证据证明被侵权后网络信息传输服务提供商删除该条信息时，该条信息已经迅速传播，并可能已经造成了无法弥补的严重后果。在自媒体时代，个人的信息都存储于网络之中，凭借发达的网络技术，不受空间、时间限制的扩张性，其被他人搜集、获取、利用的可能性极高，在信息的搜集、整理、编辑以及隐私的传播方面变得更为便利。普通大众作为信息生产者和信息传播者，缺少专业媒体人职业素质和侵权意识以及核实消息真实性及进行描述可靠性的专业处理能力，在面对他人隐私时不能很好地从职业规范以及专业的角度充分考量，而使这些隐私有披露和在更大范围内传播的隐患。

（三）自媒体意见表达与著作权保护的冲突

著作权法意义上的作品是作者独创完成的文学、艺术或科学领域作品，具有外在表达的独创性和载体形式的可复制性等特点，无论其是通过传统媒体还是通过互联网发表的均受著作权保护。在传统媒体时代，对著作权的保护主要通过严格限制书籍、报刊等媒介对作品进行非法复制、转载、发行，为减少侵权行为的发生，公开发行的报刊、书籍往往由出版社和编辑部等专业机构把关。自媒体发表的作品以互联网技术作为支撑的载体，这种隐性的不可见的载体为著作权的保护增加了难度，公开发行的权利不再为少数人把持，微信、微博、博客等自媒体使个人成为潜在的发行人，能够将作品在公众中广为发布。作品被微信、微博用户不加标注出处地随意引用，微博自身的开放性使得任何人都可以参与进来发表自己的观点或者浏览、转发他人的微博。另外，自媒体平台更新速度快、用户数量大、互动性强，导致著作权人在收集证据过程中无从下手，由于证据保全成本过高导致著作权人放弃法律途径维权。

三、完善我国自媒体意见表达法律规制的建议

（一）提高立法层次

自媒体的意见表达其实是宪法中公民言论自由的网络延伸，是公民基本权利的延伸。但是我国没有专门的法律来针对自媒体意见表达进行规范，涉及自媒体意见表达的法律规范中，只有2000年第九届全国人民代表大会常委会第十九次会议通过的《关于维护互联网安全的决定》，其余规范文件均为部门规则或者是地方政府发布的规范性文件。导致立法层次偏低，且大都从本部门的利益或角度出发，且因缺乏相互的磋商而导致对自媒体的立法体系无法统一。规范性文件的规定以追求社会安全秩序为目标，而这对以表达自由为主要内容的自媒体无疑是某种程度上的遏制。而根据我国《立法法》的规定，对于公民政治权利的剥夺只能根据由全国人大及其常委会制定的法律规定施行，其余文件均无权限。但是由于法律本身对自媒体意见表达自由范围界定的空白性，以及行政权力不断扩张的内在属性，容易造成对自媒体表达自由构成实质的限制，因此要提高自媒体相关立法的等级。因为只有提高立法的等级，才可避免法律被下位的法规、规章以及其他规范性文件架空。

（二）立法结合自媒体自身特点

随着网络技术的突飞猛进，自媒体侵权呈现上升的趋势，针对自媒体侵权的专门立法，所涉纠纷适用《民法通则》《侵权责任法》《著作权法》《民法》《信息网络传播权保护条例》等法律和司法解释。但自媒体不同于传统媒体，有其自身特点，不能完全套用对传统媒体的标准或者法律条文。现有法律在侵权问题上的可操作性差的问题日益凸显，立法虽对权利作出了保护，但是在惩处机制、救济渠道上仍然有所欠缺，传统的救济方式显然不足以适应自媒体发展要求。例如，按照著作权法的规定：侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿；实际损失难以计算的可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。但是自媒体中对著作权的侵权有其特殊性，其侵犯的很有可能是作品的潜在利益，一部作品被多次转发、无偿供公众阅读，对该作品的销量会不可避免地产生巨大的冲击，但是却很难确定著作权人的实际损失和侵权人的违法所得。因此，立法中可以借鉴自媒体运营商自发形成的规则，如现行立法中对自媒体对著作权人造成的损害标准的模糊，可以通过评论数、转发量、阅读量来评估损害事实的大小，进而确定不同等级的惩罚标准，这些数据无疑为实际损失的计算提供了一个量化的线索。

（三）建立独立的网络监督机构和行业自律规范

目前我国对互联网的立法大部分是由信息产业部制定并通过的，信息产业部既是网络的运营者，又是网络的管理者，在协调和平衡各方利益的过程中缺少有力的监督。基于对自媒体自身特点的考虑，单以法律规制来调整社会关系是不完备的，只有建立既有法律规制又有行业自律的保护体系，才符合我国的法律传统和文化传统，对我国现阶段自媒体发展才是有利的。因此，应设立一个独立的监督机构，制定专门性的规章。法律没有规定自媒体发布人的资格时，可以由网络服务提供商作出初步的审核，尽量减轻自媒体造成的不良影响和防止侵权范围扩大。

还可以完善用户举报制度，适当对舆论环境进行引导和监督。强化网站管理员的媒介素养和审查责任，一定要在言论自由与禁止侵犯他人权益之间做到合理平衡。在审查中发现重大侵权行为时，要立即固化相关证据并及时向司法机关举报，提供相关证据。

总之，自媒体的发展需要一个不断发展完善的过程，这种新兴事物需要法律的规制和妥善引导，应正视自媒体的特殊性，结合其本身特点进行规制，做到表达自由和社会公益之间、与他人利益之间的平衡。只有经过各方面的共同努力，自媒体才能发展成为一个合理的、有利于社会发展的传播工具。

——————————

参考文献：

〔1〕中国互联网络信息中心（CNNIC）.第33次中国互联网络发展状况统计报告[R].

〔2〕陈佳宁.微博：传统媒体与互联网融合的新载体[J].中国广播，2010（5）.

〔3〕王四新.网络空间的表达自由[M].社会科学出版社，2007.

8.专项法律意见书 篇八

法律意见书

xx银行股份有限公司xx市分行：

xxxxx律师事务所系中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵行要求，指派本所律师就贵行与xx医学院xx分院借款审批一事的相关问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、xxx医学院xx分院文件（xxx分院字【20xx】xx号）

2、xxx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议

3、国家开发银行人民币资金借款合同

4、国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同

5、应收账款质押登记协议

6、贵行公司业务部业务人员的口头陈述

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》；

2、《中华人民共和国合同法》；

3、《中华人民共和国民事诉讼法》；

4、《中华人民共和国担保法》。

三、事由

xxxx年xxx月xx日，xx医学院xx分院为建设其新校区项目，与xxx市人民政府、xxx市城东投资发展有限公司三方签订了《xxx医学院xxx分院新校区建设项目委托代建协议》。协议约定，该项目投资总额（工程总造价）为16256.68万元人民币，其中4256.28万元为项目资本金，剩余12000万元为银行贷款；由xx市人民政府负责项目工程占用土地的征用、拆迁、补偿、安置及将委托代建资金从财政性资金支出并列入财政预算，xxx市城东投资发展有限公司负责项目的投资及必要的融资工作，由xxx医学院xx分院负责协助做好项目总体方案设计和项目总体预算、筹集项目建设所需的资金（银行融资除外）等等。其后，xx市城东投资以该合同项下所有应收账款作质押，向国家开发银行申请借款人民币12000万元，并签订了《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同》以及《应收账款质押登记协议》。相应的，xxx医学院xx分院在xxx市城东投资发展有限公司向银行借款之前，向xxx市人民政府出具了xx分院字【20xx】xx号文件，承诺从每年学杂费总收入中提取45%比例的资金，用作还款专项资金，并由市财政协助执行，并制定了十年还款计划（还款计划详见该文件第二条）。20xxx年，xxx医学院xxx分院向贵行申请商业借款，借款金额为人民币5000万元，借期十年。

四、本律师发表的法律意见

（一、）首先，根据上述事实，我们可以很清楚的看到，上

述事实中的债权债务关系有两个：其一为xxx医学院xxx分院与xxx市城东投资发展有限公司应付工程款的债权债务关系；其二为xxx市城东投资发展有限公司与国家开发银行之间（应收账款质押）的借款关系。（若贵行批准了向xx医学院xx分院的借款，则又新增了第三个债权债务关系：贵行与xx医学院xx分院的借款合同关系。）

但是，本所律师认为，在《xx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议》、《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同》这三份协议中，xx市城东投资发展有限公司实质上已经将其还款的义务转移给了xx医学院xx分院。根据xx医学院xx分院文件（xx分院字【20xx】xx号）第二条中的还款计划显示，在20xx年—20xx年两年期间内，该院每年仅归还借款利息人民币1003.32万元，而其后的八年期间内该院还需偿还借款本息共计人民币17509.899万元，其中第三年还款共计人民币1503.32万元、第四年还款共计人民币1761.515万元、第五年还款共计人民币1994.627万元、第六年还款共计人民币2202.656万元、第七年还款共计人民币2285.602万元、第八年还款共计人民币2351.826万元、第九年还款共计人民币2701.328万元、第十年还款共计人民币2709.025万元（以上均含本息）。若贵行经审批，核准了向该院发放十年期的借款，则会出现两个还款期间交错重叠的情况发生。

其次，xxx医学院xx分院所用于归还借款本息的资金来源为该院“可实现的预算外收入”（即该院按实际在校生人数所收取的学杂费、住宿费和其他缴费）扣除其“总成本费用”后所谓的“节约资金”。因此，该院实际还款能力决定于该院的在校生人数和“总成本费用”。本所律师并不了解贵行是否已经掌握了xx医学院xx分院的实际在校生规模和实际“总成本费用”及其相关构成。因此，请贵行提供相应的材料。

另外，xx医学院xx分院饶分院创建于xxxx年，是一所全日制公办医学高等专科学校，每年均由市财政拨付一定数额的事业经费（20xx年为1356.75万元），地方财政也对其给予了较大程度上的扶持。基于上述事实，本所律师认为，贵行可以向其核发相应金额的长期借款，但在审核xxx医学院xxx分院的借款时应当酌情考虑其已经承担分期还款义务的情况，并在掌握该院实际在校生规模和实际“总成本费用”及其相关构成的情况下，确定该院的借款额度及借款期限。

综上所述，本所律师认为，该笔借款应当慎重确定借款金额及借款期限。若借款人可以提供更加优质的资产作为担保、或提供相应的地方财政资金作为保证，则可以应其要求足额发放人民币借款xxxx万元（xxxx万元）。

（二、）关于贵行向本所律师咨询的“xxx医学院xxx分院以其学杂费总收入中的55%做质押”是否会与国家开发银行质押权冲突的问题。

从贵行所提供的上述材料中，本所律师了解到，国家开发银行的质押权为：xx市城东投资发展有限公司与xx市人民政府、xx医学院xx分院签订的《xx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议》项下的全部权益和收益。而xx医学院xx分院已经出具了文件将从其学杂费总收入中提取45%比例资金用于还本付息。也就是说，在法律上xx医学院xx分院需要承担相应的还本付息义务；但是从法律关系上看，该院以学杂费总收入的剩余55%向贵行申请质押贷款，并不会导致该质押权与国家开发银行所享有的质押权在法律上存在任何冲突。

五、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的材料或者有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对材料中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章或地方政府文件对本法律意见书不产生影响。

4、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

9.公司法律意见书 篇九

* *律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)执业资格的律师事务所。接受1111111小额贷款公司(以下简称“公司”)的委托，现就公司出资人的关联情况，出具本法律意见书。

出具本法律意见书的主要依据：《中华人民共和国公司法》;《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[]23号);《湖北省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》(政办发„2008‟61号);《湖北省小额贷款公司试点管理暂行办法》(鄂金办发„‟18号);国家和湖北省其他有关法律、规章和政策。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对公司出资人的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司出资人进行了必要的询问。

在前述调查过程中，本所得到公司如下承诺和保证，即：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所仅就公司出资人的关联情况的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。

本法律意见书仅供公司为申请设立之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司申请设立的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上事实，本所认为公司提供的资料真实、齐备，本所出具法律意见如下：

(一)出资人的主体资格及关联关系 1111111小额贷款公司的出资人为:

上述出资人的企业法人均在中国登记注册，自然人均具有中华人民共和国国籍，全部在中国境内有住所，符合本法律意见书所依据的相关法律法规之相关规定，具有作为小额贷款公司的出资人的资格。

为核查公司出资人关联关系，本所律师查阅了公司的章程、股东名册、其他公司登记材料和其选举董事、监事的股东会文件。并由相关方出具了说明和承诺。

(二)结论意见

本所认为：公司出资人具备出资成立小额贷款公司的法定资格和条件。出资人之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系。

本法律意见书正本一式四份，无副本

本所承诺：**律师没有不良记录，是表现优秀的律师，本所对提供的本《法律意见书》真实性负责，愿承担相应的法律责任。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效

* *律师事务所(公章)

10.合同审查法律意见书格式 篇十

法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

(一)首部：标题、编号等

(二)正文，具体包括

1.委托人基本情况;

2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况;

3.委托事项;

4.委托人提供的相关资料;

5.受托人独立调查获得的资料;

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;

7.法律法理分析;

8.结论;

9.声明和提示条款。

(三)尾部

1.出具人署名盖章及签发日期;

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

(一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。

(二)正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具 人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出 生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机 构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证 员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该 承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务 所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

附：合同审查法律意见书范文

法律意见书(范文)

致：公司

湖南君信律师事务所(以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

(1)《企业法人营业执照》;

(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

(5)《公司股权并购方案》;

(6)《公司股权并购合同(草案)》;

(7)转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

(2)对本法律意见书真实性的声明;

(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

(5)对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方(为公司时)

3.关于股权的受让方(为企业时)

本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为 年 月 日，核定的股权为 万元。

本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为 有限公司，公司董事会于 年 月 日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

经查，本所律师认为：(就方案的合法性发表意见，略)

五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购结构情况;

(3)其他事项。

经查，本所律师认为：(就合同的合法性发表意见，略)

六、律师认为需要说明的事项

结论(综合发表意见，略)

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

湖南君信律师事务所

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