借壳上市工作总结

借壳上市工作总结（8篇）

1.借壳上市工作总结 篇一

宁波港股份有限公司借壳上市初步建议书

一、上市方式比较

1、ipo可能存在障碍 1）时间障碍

ipo需要连续3年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待3年。

而且目前证监会排队企业约200多家，证监会每周审核2家左右，排队企业全部审核完毕至少需要2年左右的时间。2）不确定性

由于国内ipo审核的通过率保持在80%左右，企业无法确保一定过会。

同时国内ipo经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。

2、借壳上市的优势 1）快速上市

借壳上市不需要等待3年，时间周期短，可以边重整边开始操作。

上市后马上可以进行增发融资（无需等待1年），利于企业快速发展。2）确保成功

由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。3）审核宽松

借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较ipo宽松很多。对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。

三、借壳上市可行性分析

1、宁波港股份有限公司自身具备条件 宁波港股份有限公司公司08年发起成立股份公司，目前正在ipo排队，前期公司已经进行了规范，2008年，宁波港全港货物吞吐量完成3.62亿吨，继续保持国内 第二位；集装箱吞吐量完成1084.6万标准箱,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。

2、证券市场时机相对合适

证券市场自6200点下降到目前的2800点附近，上市公司的股价出现大幅回 落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低，使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。3、09年实际案例 09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开

发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公司完全满足借壳上市的基本条件。

四、如何借壳上市

1、重组模式

目前证券市场借壳上市主要有2种模式： 1）、收购上市公司

宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，改选董事会、经营层等。

在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。2）、收购+增发 在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。

2、目标对象

考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有限公司首选重组国有上市公司。

在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。

3、重组要求 1）、“净壳”重组

由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免人员负担、或有负债等问题。2）、持股比例要求

为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以要求重组后持股比例在50%以上。3）、迁址

由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。

五、借壳准备

1、自身重整

证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。

2、审计评估

为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行审计、评估工作。

3、政府批准

为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得政府相关部门的批准。

六、重组程序

1、与上市公司会谈

如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象和交易结构。

2、上市公司停牌、召开董事会

为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上市公司停牌确定与宁波港股份有限公司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。

3、证监会审批

国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳上市。整个借壳上市操作时间要6-9个月能完成。

以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股份有限公司深入沟通、讨论后确定。以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！篇二：a集团买壳上市建议书

a集团买壳上市建议书

释 义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指 浙江xx房地产集团有限公司 九江化纤（或000650）指 九江化纤股份有限公司

化纤总厂 指 九江化学纤维总厂

概 述

在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx别墅。

自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要

房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险

集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作

买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。买壳成本低，由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。

6、也可以借机完善a集团法人治理结构和经营管理水平

通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。篇三：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上

市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。第一阶段 改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇四：a集团买壳上市建议书 a集团买壳上市建议书

来源：网络 作者：未知

释 义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指 浙江xx房地产集团有限公司 九江化纤（或000650）指 九江化纤股份有限公司

化纤总厂 指 九江化学纤维总厂

概 述

在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。

本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx别墅。

自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便

利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要 房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险 集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作篇五：借壳买壳上市

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分 资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段 买壳上市

第二阶段 资产置换以及企业重建

第一阶段 买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段 资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、esop（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分 资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备 1． 设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。2． 买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动 1． 资产重组的基本原则

（1）合理的利益安排

（2）积极的与各方沟通

（3）处理好与关联方的关系 2． 股权收购价格确定

（1）以净资产为基础，上下浮动

（2）以市场供求关系决定

重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。

2.借壳上市工作总结 篇二

借壳上市是对上市公司珍稀的“壳”资源进行重新配置的一种活动, 指非上市公司 (借壳公司) 通过权益互换、定向增发等方式取得上市公司 (壳公司) 的控制权, 并对壳公司实施重大资产重组进而实现上市的行为。相对于首发上市而言, 借壳上市是一种间接上市。借壳上市表述了特定资本行为达成间接上市的结果, 这些特定资本行为可从不同角度、按不同的标准进行分类。

1. 按借壳公司与壳公司之间的关系可分为:

(1) 借壳公司已拥有壳公司控制权, 即借壳公司先对壳公司控股一段时间后再将资产注入壳公司, 实现间接上市, 控股和注资分开进行。常见的形式为“母借子壳”。 (2) 借壳公司未拥有壳公司控制权, 即借壳公司对壳公司的控股和注资同步进行, 借壳公司在取得对上市公司控制权的同时, 将自己拥有的资产注入上市公司, 如壳公司向借壳公司定向增发并购入其核心资产和业务。

2. 按壳公司对原有资产、负债及相关业务的处置可分为:

(1) 净壳上市, 上市公司将原资产、负债处置给原大股东或借壳公司的股东等, 公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债, 此时, 公司不构成业务, 只剩下“上市资格”这一稀缺资源及少量金融资产, 借壳公司通过取得壳公司的控制权实现上市。 (2) 非净壳上市, 上市公司保留全部或部分资产、负债, 且该资产、负债构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合, 该组合具有投入、加工处理过程和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入等, 可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。《企业会计准则讲解2010》指出, 有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。借壳公司取得壳公司的控制权后或者对原业务进行处置或者将其与注入的资产整合为公司未来的经营业务。

3. 按借壳公司取得上市公司控制权的对价支付方式分类。

早期的借壳上市通常以现金为主要支付方式, 随着资本市场的发展, 出现了定向增发权益性证券等支付方式的创新。如果权益性证券由壳公司发行, 借壳公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得壳公司的控制权, 这种情况下, 壳公司因其发行权益性证券成为法律上的母公司, 借壳公司为法律上的子公司, 又因合并后借壳公司股东形成对壳公司的控制, 壳公司成为会计上的被购买方, 借壳公司成为会计上的购买方, 由此形成了反向购买。如果借壳公司发行权益性证券、支付现金或非现金资产、发行或承担债务作为取得控制权的支付对价, 则该资产重组行为未构成反向购买。

二、借壳上市的会计处理

由于借壳上市在我国资本市场兴起的时间不长, 我国尚未形成一套完整的、成熟的会计准则来规范其会计处理, 而是针对实务中不断出现的问题以工作通知、会计准则解释等形式进行规范, 所以, 借壳上市的会计处理规定比较分散, 笔者对其进行了整理, 发现不同模式的借壳上市其会计处理截然不同。借壳上市涉及多方关系人——借壳公司、壳公司、借壳公司股东等, 资产重组过程中各自的会计处理不尽相同, 在此仅就合并报表层面的会计处理进行分析。

1. 上市公司不构成业务, 即借壳上市为净壳上市时, 应按照权益性交易的原则进行核算。《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号) 规定:“企业购买上市公司, 被购买的上市公司不构成业务的, 购买企业应按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉或确认计入当期损益。”这一规定奠定了净壳上市会计处理的基本原则——权益性交易原则。权益性交易又称资本性交易, 是与所有者以其所有者身份进行的交易。与损益性交易不同的是, 权益性交易不得确认损益, 而应直接计入所有者权益。

之所以这样规定, 一是因为净壳上市不符合企业合并的内涵, 不适用企业合并会计处理。根据《企业会计准则讲解2010》的规定, 构成企业合并至少包括两层含义:一是取得对另一或多个企业 (或业务) 的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。净壳上市中上市公司处置原有资产、负债后, 仅持有现金或少量金融资产, 不构成业务, 故不适用企业合并准则。二是因为净壳上市本质上是资本性交易, 等同于非上市公司发行股份去购买上市公司的净现金资产, 同时伴随着反向的资本结构调整。借壳上市的目的是取得珍稀的壳资源, 与一般的并购重组完全不同。

借壳上市适用权益性交易原则的情况, 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 (会计部函[2009]116号) 也做了明确规定: (1) 非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市; (2) 非上市公司借壳上市, “壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产; (3) 上市公司和非上市公司通过资产置换, 置出全部资产、负债, 另外增发股票收购非上市公司资产、负债 (股权) , 非上市公司实现借壳上市。前两种情形下, 上市公司负责原资产、负债的处置, 与借壳公司没有关系, 而第三种情形下, 上市公司将原资产、负债处置给借壳公司, 成为净壳公司后再定向增发。借壳上市按照权益性交易原则进行会计处理的几个关键点如下: (1) 购买方:非上市公司。 (2) 购买成本:购买方为获得控股权支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。若借壳上市为反向购买不构成业务的上市公司, 购买成本的计算与反向购买法下合并成本的计算相同。 (3) 购买成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不确认为商誉, 也不计入当期损益, 而是调整资本公积。

2. 控股和注资分开进行且控股时间在一年以内、控股与注资同步进行这两种情况下, 如果壳公司构成业务, 即借壳上市为非净壳上市, 此时的合并行为属于非同一控制下的企业合并。控股和注资同时进行情况下, 非上市公司在借壳前并未拥有上市公司的控制权, 因此这种借壳上市模式一般属于非同一控制下的企业合并。而对于控股与注资分开进行, 且控股时间在一年以内的借壳上市, 究竟归属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并, 《企业会计准则讲解2010》也给出了明确的解释。《企业会计准则讲解2010》对同一控制下企业合并的控制时间有明确要求, 要求“参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制”, 这里所称的“较长时间”指在合并日之前, 参与合并各方在最终控制方的控制时间在1年以上 (含1年) 。由此可知, 控股与注资分开进行, 且控股时间在一年以内的借壳上市, 未达到控制的时间要求, 不符合同一控制下企业合并的内涵, 故将其归入非同一控制下的企业合并。

借壳上市构成非同一控制下企业合并的, 根据收购支付方式的不同, 其会计处理也采用不同的方法。

(1) 企业合并以借壳公司发行权益性证券、支付现金或非现金资产、发行或承担债务等方式进行的, 应采用购买法进行会计处理。其会计处理的关键点如下: (1) 购买方:非上市公司。 (2) 合并成本:非上市公司为获得上市公司控股权支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 (3) 合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益。 (4) 合并报表:由非上市公司编制, 非上市公司的资产、负债以合并前的账面价值计量, 上市公司各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值计量。

(2) 企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行, 且权益性证券由上市公司发行, 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权, 则构成了反向购买。借壳上市构成反向购买的, 其会计处理的关键点如下: (1) 购买方:非上市公司。反向购买下, 发行权益性证券的上市公司虽然是法律上的母公司, 但其是会计上的被购买方, 非上市公司虽然是法律上的子公司, 但其是会计上的购买方。 (2) 合并成本:购买方的合并成本通过模拟发行来确定, 即如果购买方以发行权益性证券的方式获取在合并后报告主体的股权比例, 应为向被购买方的股东发行的权益性证券数量在购买日的公允价值。 (3) 合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益。 (4) 合并报表:由法律上的母公司 (上市公司) 编制, 但在合并财务报表附注中应注明该合并财务报表是借壳公司财务报表的延续, 且在具体编制时, 法律上母公司 (上市公司) 各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值计量, 借壳公司的资产、负债以合并前的账面价值计量。合并报表中的股本金额反映的是借壳公司合并前发行在外的股份面值与确定企业合并成本模拟发行的股票金额二者之和, 合并报表的留存收益和其他权益余额也是借壳公司合并前的留存收益和其他权益余额, 但合并报表中的权益结构反映的是上市公司发行在外的股票数量及种类, 包括上市公司为实现企业合并而发行的权益性工具。

3. 控股和注资分开进行, 且控股时间一年以上 (含一年) 的, 此时非上市公司已拥有上市公司的控股权, 非上市公司以旗下子公司或资产注入上市公司, 这种行为符合同一控制下企业合并的内涵, 按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定, 应采用权益结合法进行会计处理。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部, 本质上不是购买行为, 而是集团内部企业之间的资产或权益的转移。因此, 合并方对在合并中取得的被合并方的资产、负债继续以合并前的账面价值计量, 对支付的合并对价与取得的净资产的入账价值之间的差额, 不作为资产处置损益, 而是调整所有者权益相关项目。

综上所述, 由于借壳上市交易形式复杂, 故无论对报表编制者还是外部信息使用者而言, 一起借壳上市交易应如何进行会计处理需递进式地做出判断, 如下表所示。

三、借壳上市会计处理方法选择分析及规则改进

根据上市公司是否构成业务、借壳公司与壳公司之间的关系、并购对价的支付方式, 借壳上市会计处理方法可分为:权益性交易法、反向购买法、购买法和权益结合法, 各会计处理方法的结果大相径庭。这使得借壳上市的当事人会选择对自己有利的会计处理方式, 甚至为符合某种会计处理方法的要求进行交易设计。

1. 借壳上市会计处理方法选择关键点之一:

是否构成业务。如上文述及, 上市公司不构成业务的净壳上市采用权益性交易法核算, 构成业务的非净壳上市进一步区分情况处理, 分别采用权益结合法、反向购买法和购买法核算, 可知上市公司是否构成业务是判定其适用何种处理方法的关键因素。

(1) 净壳上市与非净壳上市会计处理的经济后果差异。净壳上市采用权益性交易法核算, 其合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不确认为商誉, 也不计入当期损益, 而是调整资本公积。这部分资本公积是借壳公司的资本性投入, 不属于其他综合收益, 当期和以后会计期间都不转入投资收益, 这意味着权益性交易法下会计处理比较简单, 不需要每年对商誉进行减值测试, 当然也就避免了商誉减值带来的利润波动。而非净壳上市中的购买法和反向购买法同样采用公允价值作为计量基础, 但其合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额在合并财务报表中确认为商誉或计入当期损益。借壳上市的主要目的是取得上市资格这一珍稀资源, 而不是取得上市公司剩余业务, 高额的合并成本中更多的是“买壳成本”, 而不是购买上市公司剩余业务的成本, 因此, 购买法和反向购买法下一般会产生巨额商誉。对此合并商誉, 无论是否存在减值迹象, 在以后的会计期间每年至少在年末进行一次减值测试。证监会发布的《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》中就指出, 期末商誉有余额的上市公司均披露了商誉减值测试情况, 单项商誉计提减值的金额或者是零或者是全额。这一方面说明商誉减值测试方法有待完善, 另一方面也说明合并商誉的减值会给上市公司带来负担。

(2) 重组双方对净壳与非净壳的交易设计及规则完善思考。如上所述, 不同的会计处理方法会对企业重组当年甚至以后若干个会计年度产生不同的影响, 从而使企业产生了按照本企业经营战略或财务利益来筹划处理方式的动机。相较而言, 权益性交易法因其将巨额的买壳成本冲减资本公积, 规避了日后可能的利润波动而更受交易双方的欢迎。实务中, 壳公司会先期通过资产出售等方式处置原业务, 以使自己符合采用权益性交易法的条件。当然, 也出现了壳公司仍构成业务却牵强地采用权益性交易法的现象。因此, 必须对权益性交易法的适用范围做出明确界定。

会计部函[2009]116号文列举出了实务中适用权益性交易处理原则的三种常见情况: (1) 非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市; (2) 非上市公司借壳上市, “壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产; (3) 上市公司和非上市公司通过资产置换, 置出全部资产、负债, 另外增发股票收购非上市公司资产、负债 (股权) , 非上市公司实现借壳上市。仔细分析后, 不难发现该文件对净壳上市的交易类型考虑尚不周全。上市公司在资产重组前一般都有经营主业, 上市公司要想成为有吸引力的重组资源, 需要对原有资产、负债进行处置。其资产处置的流向可分为两类:一类是将原有资产、负债处置给借壳公司以外的其他企业, 实务中多为原控股股东。此时, 原业务的清空过程与借壳公司没有关系, 规定中的第一、第二种情形即属于此种类别。另一类即规定中的第三种情形, 上市公司将原有业务出售给借壳公司或与借壳公司相关联的第三方, 成为净壳公司后再定向增发股票收购借壳公司的资产。此种情形与上市公司保留原有业务, 向借壳公司定向增发股票收购其资产并无本质上的区别。然而按照我国目前的会计规定, 对先处置资产后定向增发采用权益性交易原则, 对先定向增发后整合业务采用反向购买法。这导致很多借壳行为在两种会计处理方法上进行主动选择。

综上所述, 由于我国会计准则只强调上市公司在借壳时的业务状态 (是否构成业务) , 不关注上市公司原有业务的处置过程 (是处置给借壳公司还是其他公司) , 使得资产重组的双方可以通过交易设计来选择会计处理方法, 这给知识不够充分的外部信息使用者造成了困扰。所以, 关注上市公司对原有业务的清空过程, 补充完善这方面的规定, 是相关会计规范未来修订的方向。

2. 借壳上市会计处理方法选择关键点之二:

是否同一控制。如上文述及, 借壳公司与壳公司之间的关系是判断资产重组行为属于同一控制下的企业合并抑或非同一控制下的企业合并的关键。同一控制下的企业合并采用权益结合法核算, 合并方对在合并中取得的被合并方的资产、负债以账面价值计价, 支付的合并对价与取得的被合并方所有者权益账面价值相应份额之间的差额, 不确认损益, 而是调整所有者权益相关项目。非同一控制下的企业合并采用购买法核算, 购买方对在合并方中取得的被购买方的资产、负债按公允价值入账, 支付的对价与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益。由于资产的公允价值一般高于账面价值, 故购买法下确认的净资产一般大于相同情况下按照权益结合法核算的净资产。在合并后的会计年度中, 购买法下资产按公允价值计提的折旧或摊销的数额大于权益结合法下按账面价值计提的折旧或摊销的数额, 且购买法下需对合并日确认的商誉进行减值测试, 故购买法核算下的利润数额较权益结合法下的要小。因权益结合法确认的净资产较小、利润较高, 其净资产收益率等指标也呈现出更为有利的报表效应。因此, 交易双方更倾向于采用权益结合法。

上文在对借壳上市的类型进行划分时, 认为借壳上市有先控股后注资、控股和注资同步进行两种。控股和注资同步进行无疑属于非同一控制下的企业合并, 而对于先控股后注资的, 控股后一年 (含一年) 后再注资的, 属于同一控制下的企业合并采用权益结合法核算, 控股后不到一年即注资的, 属于非同一控制下的企业合并采用购买法或反向购买法核算。可以看到, 仅因为控股时间的不同, 适用的会计处理方法也不同。借壳上市的双方可以利用控制的时间界限要求进行交易设计, 这对于本就处于信息劣势的外部信息使用者而言, 更削弱了信息的有用性。由于权益结合法在我国有存在的合理性, 短期内难以取消, 故严格地规范权益结合法的适用范围成为我国会计准则建设的一个重要任务。

参考文献

3.定增：借壳上市新玩法 篇三

中国证监会2014年对《上市公司重大资产重组管理办法》进一步修改，对借壳上市的审核要求等同于IPO，且规定创业板不得借壳上市。其中第13条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：上市公司的控制权发生变更；上市公司购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度资产总额的比例达到100%以上。

更加严格的审核标准，令上市公司和保荐人/主承销商开始精心设计重组方案，避开借壳，在控制权和资产总额变动超过100%两个标准上做文章，或将步骤进行分解，定增成为新的“借壳”路径。

*ST松辽变身文投控股

这一借道定增实现上市的交易，分两步进行。第一步，*ST松辽（600715）以6.48元/股，向文资控股、耀莱文化等10名投资者非公开发行6亿股，共募资38.9亿元，其中，文资控股认购1.82亿股，耀莱文化认购1.41亿股，均以现金认购，2015年8月完成股份发行。第二步，*ST松辽以现金（所募集资金）购买第三方资产，即耀莱影城和都玩网络100%股权，并补充流动资金。

本次增发前，亦庄国投持有*ST松辽24.89%股权，为其控股股东，北京经济开发区国资办持有亦庄国投91.303%的股份，为实际控制人。增发后，文资控股将持有*ST松辽22.13%股权，成为控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室将成为其实际控制人，上市公司也更名为文投控股。虽然本次增发导致*ST松辽控制权发生变化，但是翻遍公告全文，并无“构成借壳上市”的字眼，也不“构成重大资产重组”。该项目由此成为2015年并购市场中非常有开创意义的重大无先例案例。

从方案看，这一交易利用创新架构设计，并引入第三方优质资产，巧妙实现北京文资办下属北京文投集团上市，为北京市政府快速打造了国资控股的文化创意产业发展唯一平台。其交易结构的特殊在于：第一，在“非公开发行”环节需要获得证监会核准批文，而在以现金“收购资产”环节却几乎没有什么特别规定；第二，认购非公开发行股份的投资者和购买的标的资产的股东并不完全一致。

*ST松辽原有汽车主业早已停滞，靠少量贸易业务维持运转。本次发行及募集资金投资项目完成后，上市公司将以江苏耀莱作为影视平台，致力于影城运营、影视投资制作及文化娱乐经纪业务；以都玩网络为网游平台，致力于网络游戏的开发运营，形成“影视+游戏”协同发展的业务格局。

在文投控股登陆资本市场后，北京市以此为平台，继续进行资本运作。2015年11月，文投控股以22.36元/股向北京市文资办旗下文创产业基金、文创定增基金和屹唐定增基金等10名投资者发行1.12亿股，共募资25亿元，用于新建影城项目和补充影视项目营运资金。本次增发前，文资控股持有上市公司22.88%股权，发行后，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金持股增至25.66%，增强了控制力。

美盛文化收购真趣网络

2015年11月，身为迪士尼公司衍生品生产商的美盛文化（002699）发布定增预案。根据这一方案，其向公司实际控制人赵小强和新余乐活、新余天游等公司非公开发行不超过9000万股，募资总额不超过30.31亿元，再拿出募资金额的30%，用于收购新余乐活和新余天游等持有的真趣网络。

此前，美盛文化曾谋求通过重大资产重组收购真趣网络，最终改为通过定增收购。新方案的关键在于：如何绕开“特定对象以现金（或者资产）认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”的规定？

这里，公司先向新余乐活和新余天游等提供一笔过桥资金，用于参与定增，获得上市公司股权，并且，美盛文化实际控制人赵小强也出资参与定增，使得定增的总规模增大，为第二步拿出募资总额的小部分用于收购标的资产做好准备；而后，由上市公司拿出现金，收购包括新余乐活和新余天游等持有的真趣网络股权，从而从动漫服饰生产商转型为业务涵盖手游的文化创意企业。

4.借壳上市工作总结 篇四

一、证券公司借壳未股改公司上市，有利于规范证券公司治理结构，推进上市公司股权分置改革，原则上予以支持。证券公司通过合理的会计追溯调整后符合IPO条件的，应当优先考虑通过IPO的方式直接上市。

二、为防止有关方面通过借壳上市进行炒作，侵犯投资者合法权益，并保证上市公司质量，督促拟借壳证券公司进一步提升内部管理水平，证券公司借壳上市应满足以下要求：

（一）对拟借壳上市证券公司的监管要求

1、拟借壳证券公司应当是规范类或创新类证券公司。

2、已经按照综合治理的有关要求完成了整改，并通过当地派出机构核查验收。

3、净资本等各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

4、各项业务活动合法合规，规范经营。

5、法人治理和内控机制健全，建立了有效的合规检查和风险监控制度。

6、已制定切实可行的客户交易结算资金第三方存管方案和落实计划，自营、资产管理等各项新业务制度正在严格落实之中。

7、按照上市公司信息披露有关要求充分披露信息，对公司管理运作体系、业务架构、内部职责与授权、合规、风控以及其他基础性制度改革等方面的安排进行充分披露，并进行风险揭示，确保揭露信息真实、准确、完整。

8、证券公司应当对借壳上市后的潜在风险进行评估，确保不留后患。

9、由政府主导的证券公司重组与借壳上市一并进行的个案，符合条件的，经同意，可以豁免规范类、创新类的要求。

（二）对借壳上市运作的要求

1、壳公司不存在重大法律风险和其他潜在风险。

2、壳公司股价未出现异常波动。剔除大盘因素影响，如果壳公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，借壳上市涉及的有关方面能充分举证不存在内幕交易行为。

3、借壳上市方案具有可行性，有关操作安排不违背现有法律法规，操作过程合法合规。

4、借壳上市过程中的交易价格应当公允。

5、借壳上市涉及的有关各方应当履行必要的书面承诺。一旦发现违法违规行为，立即进行严肃查处，从严从快追究有关公司和人员的法律责任。

5.券商借壳上市收益与风险探析 篇五

一、券商借壳上市概述

第一,券商借壳上市含义。券商是对各个证券公司的总称,其是为证券交易提供服务的机构和部门。壳公司(Shell company)指具有上市公司资格,但经营状况很差,其业务和盈利几乎为零,甚至是亏损,因而准备成为其它公司收购对象并注入资产的公司。这些上市公司犹如空壳一般,故名“壳公司”。大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司如果大股东无力通过自身努力扭转败局,其剩余的最大价值就是上市公司的壳资源,这会成为那些希望快速上市的公司的收购目标,实现借壳上市。

所谓借壳上市,指已经拥有一个上市子公司的企业或者企业集团,凭借企业对“壳”公司的控制权,通过上市公司反向收购,将自身资产与业务注入上市公司,从而达到间接上市目的的一种模式。国外称为“Back Door Listing”(后门上市),因为借壳上市的公司往往是短期盈利但规模尚未达到上市要求的一些企业和集团,如未达到连续盈利三年以上,注册资本等要求。企业通过借壳上市的方式可以达到迅速进入二级资本市场,达到融资的目的。与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。

因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”。而券商借壳上市,是指壳公司通过新增股份、反向吸收合并证券公司的方式,使券商成为壳公司的主体,实现将券商的资产与业务注入上市的壳公司,从而借助“壳资源”短期内实现上市融资。

第二,券商借壳上市背景。主要有三个方面:一是政策背景。证监会于2006年7月23日公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》,确定以净资本为核心的风险控制指标。证监会主席尚福林表示,支持合规券商通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本

二是自身发展背景。券商只有在净资本符合要求的前提下才能扩展业务,上市融资是迅速提高净资本的捷径。另外,券商在上市后还可解决高管和核心技术人员的股权激励问题。连续三年盈利是IPO的门槛,比如从2006年才开始转盈的券商要IPO至少需等到2008年后。

三是国际竞争背景。根据中国加入WTO的协议,中国金融业在2006年12月11日后履行全面对外开放承诺。券商须为此面对更激烈的竞争。

第三,国内借壳上市意义。借壳上市对于券商具有以下意义:

一方面,券商借壳上市可以拓宽证券公司融资渠道,解决证券公司的资金流动性问题,有了融资渠道,券商将减少出现挪用客户资金的现象。而且券商获得大量的融资之后,可以收购问题券商的资产,或由专业人士理财投资,使资金增值,增强自身实力。

另一方面,券商上市之后,财务状况、信息披露等方面都将更加透明化。公司治理结构将更加完善、也可以通过股权激励政策有效解决委托代理关系存在的一些问题,有利于中国证券市场的长远发展。同时,券商上市必然面临各种并购,这将促使券商在激烈的竞争中增强实力、创造利润、抓住机会在并购浪潮中成为强者。

二、券商借壳上市实施步骤

券商借壳上市须经过以下步骤:首先,壳公司将自身的资产和负债转让或被券商兼并处理,形成净壳;其次,双方协商评定借壳券商的资产。然后壳公司进行股改,转增股本,向借壳证券公司增发与该券商资产相应的股权,实现股权的重新分配,从而使券商成为壳公司的最大股东,也就是壳公司的实际控制者;最后壳空司注销名称,更名为该证券公司的名称。

下面以西南证券借壳ST长运为例予以说明。首先ST长运将向重庆市长江水运有限责任公司(长运有限)转让全部的资产和负债,转让资产的价格经评估确认为261.1万元。ST长运以新增股份吸收合并西南证券,并协商确定西南证券全部股东资产的价值为66.05亿元。ST长运的新增股份价值以2006年11月27日停牌前的20个交易日收盘价的算数平均值确定为每股2.57元。ST长运需向西南证券全体股东支付新增股份25.70亿股,这些股份由西南证券原股东按照股权比例持有。吸收合并完成后,ST长运的股份总数增加至28.15亿股。借壳完成后,ST长运更名为“西南证券股份有限公司”,西南证券现有业务及全部员工由ST长运承继和接收,西南证券原股东持有的ST长运新增股份将变更为有限售条件的流通股。

三、券商借壳上市对股价影响

券商借壳上市的消息对于壳公司而言是重大利好消息,这意味着壳公司将摆脱原有的亏损或面临退市的危险局面。新注入的资产和业务使原有的壳公司脱胎换骨,利润增长率突飞猛进,股价也随之扶摇直上。

下面以成都建投600109为例进行说明。2006年4月27日成都建投公布:预计2006年上半年累计净利润仍可能为亏损,并预计2006年6月30日左右进入股改程序,当日的收盘价为4.38元。之后一个月的时间涨至最高价7.25元。2006年8月18日和8月21号两天成都建投的交易量由以前的每天交易量不足百万左右,突然上升为单日交易量近2000万。因此,8月22日起被停牌,随后公司公布国金证券拟借壳成都建投。复盘后成都建投稳中有升,到2006年12月22日收盘价17.96。该日公布股东会议通过股改方案:增发新股吸收合并国金证券,拟发行不超过1.19亿A股,吸收合并国金证券。此后,成都建投开始了其股价飙升的征途,到2007年8月7日,最高价已达到159元,半年多的时间里其股票价格增幅达785%,回报率785%,并且在8月21日除权10转增10股。

ST长运在公布将与西南证券进行重大资产重组之后,连续40个涨停板,价格由2007年11月22日的每股2.43元,一度涨到每股17.13,每股涨幅605%。

券商借壳上市、壳公司股改等一系列举措,对壳公司未来的每股收益产生了巨大的影响,由过去的收益为负值,到未来的收益颇为丰厚,促使股价飞涨。如成都建投在借壳之前,2006年1-3月每股收益为-0.04,而借壳国金证券之后,07年1-6月每股收益为1.632元。每股净资产6.944元,净资产收益率21.544%,营业总收入46045.72万元,同比增长863.07%,净利润21242.90,同比增长4046.45%。净利润、营业收入、每股收益、市盈率的巨幅增长,是股价快速增长的根本。

券商借壳上市不仅促使壳公司的股价大幅上涨,而且使得参股上市公司的股票也连连上涨。如参股西南证券的珠江控股,参股长江证券的青岛海尔、天津泰达、海欣股份的股价都受券商借壳上市的影响,股价有较大幅度的攀升。

四、券商借壳上市收益与风险

对于券商而言,借壳上市为券商提供了一条上市的捷径,提供了融资的渠道。壳资源作为一种特殊的资源,弃之糟粕,用之精华,将为券商带来了巨大的资金市场和投资机会;对于壳公司而言,借壳使得公司的业绩大幅改观,营业收入和净利润等都以前所未有的速度发展。借壳上市为壳公司注入了新鲜血液,使之焕然一新;对于投资者来说,券商借壳上市提供了一个契机,一个回报率令人难以置信的投资机会,年回报率800%不再是传奇,而是现实,使一部分投资者一夜致富。

然而并不是每个券商借壳上市都会有如此之高的回报率,与具体券商的营业收入、净利润、壳公司股本情况息息相关,下面将几家借壳上市券商股的相关指标比较如下:

注:BEPS:Book Equity Per Share,P:Price,E:Earning Per share,NA:Not Available

这些技术指标中净利润和每股收益都与股价成正比。市盈率是估计股价值的最基本、最重要的指标之一。一般认为该比率保持在20-30之间是正常的,过小说明股价低,风险小,值得购买;过大则说明股价高,风险大。但高市盈率股票多为热门股,低市盈率股票可能为冷门股。长江证券的市盈率明显过高,说明目前投资的风险已经偏大;国元证券和ST长运市盈率为负,表明每股收益为负,公司目前业绩不佳。长江证券每股净资产为负,表明目前属于资不抵债的状况;而东北证券和国元证券的净资收益率为负值,说明两者的净资产或者净利润为负值。由于一些上市公司披露的数据不完整,使得比较起来更为困难。从财务数据上来看,成都建投和海通证券是业绩较好的两个借壳上市的券商,然而它们的价位也是最高的,因此投资的风险也随之增大。反之,有的券商目前业绩较差,但股价也相对较低,还有一些上升空间。如ST长运,目前仍在吸收合并西南证券的股改过程之中,未来应该还有很大的上升空间。其连续40天涨停板,和每天在涨停板价位上堆积着大量的买家都充分说明市场对该股看多的心态。

券商利润的不稳定性也增大了购买这类借壳上市券商股的风险。券商的主要利润来源是交易所的手续费,佣金等。券商的主要营业收入与股市的营业状况息息相关。当牛市的时候,散户、机构都大量增加,交易量成倍增大,这时券商收益不菲;而当股市进入熊市的淡季期,交易量大量萎缩,券商的收入就跌至冰点。这样一来,熊市时期券商股就劫数难逃,借壳上市券商股也就会以惊人的速度贬值。

消息的不对称性,也加大了中小投资者投资这类股票的风险。比如在股改消息出台之前,就有大量的买单低价购买借壳上市券商股,让巨额财富汇聚到了少数人的手中,这正是消息泄露的一种表现。另一种情形,一些机构或个人别有用心地散布假借壳上市消息,股价攀升后,套现出逃,而不知情的广大股民损失惨重。消息泄露、知情人士从中渔利,也是中外证券市场屡禁不止的现象。在巨额回报率的诱惑下,在监管难以掌控的情况下,这种现象可能还会存在相当长的时期,这就要求市场监管部门加大惩处力度,进行更深入的调查、制定相应的政策措施、约束管理少数人利用券商借壳上市套现的行为,减少不必要的风险。这样才能规范股市的经济秩序、保障金融安全、保护绝大多数投资者的利益。香港证交所为了防止借壳上市带来的弊端和维护大多数股民的利益,修改了规则,要求借壳公司仍然需达到上市公司的一些硬性指标,这样使得后门上市在香港证交所难以实施,从而在一定程度上保护了广大股民的利益。

另外对于券商和壳公司而言,还存在着借壳失败、重组失败、融资失败等风险。为了很好地避免这些风险,券商需要全面衡量壳公司的资产情况,壳公司也应当选择业绩优良的券商,而不能盲目地借壳。否则,凭借借壳上市题材炒作股票是不可能对公司业绩、营业收入有实质性改观。而券商也应该扩大自身的业务范畴,增加咨询业务、基金理财业务等使得收入来源多样化,抵抗熊市期间对券商股的冲击力。

综上所述,券商借壳上市为投资者带来了巨额回报的投资机会,也为壳公司注入了新的生机,但在巨大收益的背后,同样隐藏着无限的风险与危机。因此,应充分分析券商的资质和注入资产业务的优劣,从而规避可能的各种风险。

参考文献

[1]卢阿青:《借壳上市》,企业管理出版社1998年版。

[2]肖敏:《企业借壳上市的资本市场选择》,《财会通讯》(理财)2007年第5期。

[3]王永晶:《券商借壳上市与风险控制》,《时代经贸(中旬刊)》2007年第7期。

6.冷眼看燃油税“借壳上市” 篇六

离奇的是，中国的燃油税却是“借壳上市”——借助消费税的壳上市。

为什么要这样做？财政部科研所专家是这样说的：“如果单独设一个燃油税，改革成本很高，不仅要重新搞方案，通过立法程序，还需要很长时间。另外，如果单独设置燃油税，税制会变得复杂。并到一起，成品油消费税单位税额提高，税制相对就简化了。 ”

很难理解，在燃油税讨论过程中，耗费的成本难以估算，又何至于怜惜一个程序的成本？

我国税收征收管理法规定：“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规规定执行。”显然，如果要开征燃油税，就必须走立法程序，而要走立法程序，需要公开征求有关燃油税开征的相关意见。同时，必须公布相关细则，听取民众意见，并召开听证会，对相关细则进行辩论和修改。最后，经过人大批准立法后实施。

现在，经过“借壳”消费税，相关立法程序被巧妙地避开，而由相关利益主体经过博弈，出台了一个征求意见稿，民众的参与权被剥夺了。在燃油税即将出台的消息传得沸沸扬扬的情况下，公众不仅对相关细则一无所知，甚至对于是否确有其事都无从知晓。燃油税“借壳”消费税的时机非常微妙。

国际油价从147美元/桶，一路暴跌到40多美元/桶，相应的，美国的油价（包含30%的燃油税，其燃油税中包含了过路费和过桥费）也一路下跌。以此对比，国内油价比美国油价高出一倍还多！在这种情况下，国内油价纹丝不动，燃油税粉墨登场，巧妙地转移了公众关注的焦点。在热烈的争论中，相关垄断企业获取了丰厚的利润。

对于为何不先降油价再出台燃油税，财政部科研所专家这样解释：“如果先降价再加税，囤油现象必然出现，管理上防不胜防。过去，每当有风吹草动要推燃油税，都出现过此类现象。这次，为平稳推出，可能就排除了这个选择。”

这种说法难以令人信服。我国燃油税税率若与美国一样，油价也应该大幅降低，在这种情况下谁还去囤积成品油？

而且，有关部门多次强调，开征燃油税并不提高油价。问题是，国际油价已经从每桶147美元跌到了40多美元，一旦国际油价上涨，中国的油价是否跟着大幅上调呢？过去谈论燃油税，总是以油价高为由拖延，原来，真正的用意在此。

出台燃油税的初衷，是为了促使人们节约，节省能源，保护环境。但是，在确保达到这一目的同时，我们还应该考虑，目前最要紧的是抵御金融危机，燃油税“借壳”消费税对高油价所形成的保护效应，客观上加大了运输成本，而这些成本很容易转嫁给消费者。

在我国燃油税税率与美国几乎一致的情况下，却没有把过路费和过桥费纳入其中。不仅一级公路继续收费，连二级公路收费也仅仅是“逐步有序取消”。

2007年2月，世界银行发布研究报告指出，中国高速公路通行费比发达国家还高。全世界建有收费公路14万公里，其中约有10万公里在中国。而且，我国新建的高速公路几乎是清一色的收费公路，公路的公益性特征被抹杀。应该逐渐取消现有收费公路的收费资格，还路于民。

目前，中国正在全力以赴抗击金融危机，启动内需。居高不下的运输成本加大了企业物流成本，成为抑制内需的一个重要因素。因此，在不包含公路费、过桥费的燃油税实施后，逐步大幅度减少收费公路数量的工作也应同步进行，以最大限度地促进资源的区域配置，为拉动内需服务，使中国经济以良性状态走出金融危机的阴影并快速向前发展。

7.借壳上市工作总结 篇七

2012年1月19日，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答（以下简称“借壳新政”），就借壳重组标准与IPO趋同问题，做出进一步解释。此前的2011年11月底，深交所公布《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见稿，不到两个月，证监会再度就规范股市问题出台新政。

“借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。”这是证监会首次对这一问题做出明确解释。

在此前的审核标准中，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”的规定对经营实体的界定并不明晰，此外也有一些问题存在漏洞。“借壳新政”则对这些问题做出了解释和补充。

经营实体是指上市公司购买的资产，经营实体应当是“依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上”。

相关人士分析，对于大多数刚刚从“事业单位”转型到“企业性质”不久的出版传媒企业而言，这一项规定或将阻断其“借壳上市路”。根据新规定，至少是2009年3月之前完成改制的出版传媒企业，才能符合以“有限责任公司或股份有限公司”身份持续经营3年的要求，才能具备借壳上市的基本条件。

“IPO发行规则明确规定拟上市企业，上市前须以公司制形态运营3年，就是基于这样的考虑，但借壳上市的审核以前并没有注意到这点，而新规定是个很好的补充。”业内分析人士这样认为。

此外，“借壳新政”中关于“净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定”等规定对于日后寄望借壳上市的企业都会造成一定程度的影响。

8.借壳上市工作总结 篇八

《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上, 最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2 000万元;二是要求借壳上市完成后, 上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定, 在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求, 属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市, 由中国证监会另行规定。为支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作, 《征求意见稿》明确规定, 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规定办理。同时, 《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。

《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作, 解除了相关二者分开操作的政策限制, 实现一次受理, 一次核准, 有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道, 有利于减少并购重组审核环节, 有利于提高并购重组的市场效率。为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道, 不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导, 要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度, 并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见, 向派出机构报告并公告。

证监会这次推出借壳上市的《征求意见稿》, 旨在进一步加大资本市场支持并购重组的力度, 拓宽并购重组融资渠道;进一步规范、引导借壳上市活动, 制定发布借壳上市的资质标准和监管规则, 在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准, 通过明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式, 将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题, 有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率, 有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

二、借壳上市、IPO与监管套利

监管套利是指提供相同产品的不同金融机构因受到不同监管者的监管, 造成规则、标准和执法实践上的不一致, 从而导致金融机构尝试改变其类属, 以便将自己置于监管标准最宽松规则之下。IPO和借壳上市都是实现证券市场融资的方法, 但是它们存在着审核时间不同、审批流程不同、对企业资质的要求也不同, 这就意味着拟上市公司势必会在这两种方法中选择一种监管最宽松的方法, 而在最新的监管征求意见稿出台前, 我们需要关注借壳上市与IPO的区别:

(一) 借壳上市与IPO的区别

第一, IPO上市对拟上市公司的资质要求较高, 证监会要求企业的设立与演变过程清晰, 申办程序比较严格、复杂;而借壳上市虽然也有专门部门进行审核, 但相对比IPO上市复杂的审批过程, 则显得较为简便可行。第二, IPO由于企业改制、审核、路演等的需要, 上市周期时间一般达到一年半左右;借壳上市没有一套上市程序的限制, 上市时间一般为6个月左右。第三, IPO募集资金是在IPO的同时发生, 但是公司从申请IPO到实际上市需要18个月左右的时间, 所以IPO实际资金到位时间并不比借壳上市后增发融资快;借壳上市并不能直接融得资金, 而是通过改善上市公司业绩, 通过增发和配股来实现融资, 所以两者融资的途径不同, 两者融资的时限也不同。

(二) 监管套利的观点

监管套利的存在源于制度内部以及制度之间的差异, 净监管负担是指监管给市场主体所带来的成本与收益之差。一种经济目的可以通过多种交易策略实现。如果对于任意两种监管制度, 净监管负担之差小于制度转换的交易成本, 便会出现从净监管负担较高的交易策略向净监管负担较低的交易策略的转换。而在IPO和借壳上市的对比中, 对于拟上市公司而言, 借壳上市具有绝对的监管优势, 而且对于借壳上市公司, 投资者一般认为新注入资产为优质资产而备受市场的青睐, 这又对借壳上市公司获得二级市场的资本收益, 以及对于再融资都非常有利, 所以从监管套利以及融资收益上都可以得知借壳上市更加受到拟上市公司的青睐。

监管套利行为从某一角度看, 是市场主体对监管政策的反馈行为。借壳上市正是对于IPO较难监管行为的一种反馈行为, 这种行为从一定程度上有助于优秀的公司取得上市的机会, 但在另一方面也对转移优质资产、资本市场的稳定性起到不好的作用。所以对于监管部门而言, 监管机构希望减少这种不利的监管套利行为, 监管部门需要修正借壳上市的标准, 进一步规范地引导借壳上市活动, 借壳上市将执行IPO的趋同标准, 拟借壳资产 (业务) 需持续两年盈利, 这些都将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题, 有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率。但我们也发现:不能仅仅依靠监管政策的改变而引领上市方式的改变, 监管部门应该从根本上改变监管套利存在的土壤, 这样才能真正消除监管套利的存在, 实现良性的金融监管。

三、证券发行方式、信息披露与中介机构

我国证券发行市场建立和发展的初期, 证券监管机构是推动发行市场发展的主导力量。而且在证券市场初期形成过程中, 监管部门的强势地位对于初期市场的建设和稳定秩序有帮助, 但是证券监管的发展速度跟不上证券市场的发展速度, 证券市场主体日益健全, 力量逐步壮大, 而证券监管总是滞后于证券发展的速度, 这时过度的监管可能会有碍于市场的效率, 所以这时证券市场监管应该更多地发挥市场主体的作用, 调整和减少审批和干预事项, 更多是发挥监督作用。

(一) 证券发行方式

实行核准制是一个巨大的进步, 减少了证券发行的行政干预, 更体现了监管部门从专业的角度对拟发行公司进行审核和把关, 有利于提高上市公司的整体素质。但目前我国证券发行监管制度与核准制的实质还存在距离。发行监管制度的构成体系还不够完善, 通道管理制度、定价制度、发行方式的制度都保留着审批制的痕迹, 在一些特殊的年份, 证监会会暂停IPO的审批, 避免对于证券市场造成过多的波动, 这也就为监管套利提供了空间, 使得借壳上市成为拟上市公司的唯一途径, 即使不暂停IPO审批, IPO申请也会非常困难, 这些都意味着证券发行方式存在着监管套利的空间, 这也使得我国证券市场不能完全符合实质性的核准制。

(二) 信息披露

证券发行市场是通过市场信息反映宏观经济、公司的现状, 而反映公司的信息主要是公司财务和公司治理方面的信息, 而价格就成为综合反映这些信息的标杆, 所以需要保证上市公司如实披露公司信息, 这样才能起到优胜劣汰的作用。因此, 需要通过制度化的手段设定有效的激励和约束机制, 明晰市场主体的权、责、利, 使发行人和投资主体在利益机制和风险机制的作用下, 高质量地披露和解读信息, 在信息及时、准确地传递和反馈的基础上, 及时、准确、充分地反映证券的投资价值, 避免因为内幕交易以及信息披露不实给投资者造成损失。

比如:在停复牌制度方面, 监管政策应该增加停复牌制度的灵活性, 促使上市公司及早公告、及时停牌, 允许有条件延长停牌时间, 解决信息不对称问题;明确并购上市公司借壳上市行政审核与股价异动查处有机联动制度, 实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。

(三) 中介机构服务

上市公司的监管套利存在, 还在于中介机构对于IPO和借壳上市服务的不同, 对于IPO中介机构的服务, 《证券法》有明确的责任规定;而对于借壳上市而言, 在2010年年底, 美国证券交易委员会 (SEC) 针对“中国概念股”的调查显示:部分中国公司在美股借壳上市 (亦称反向收购) 过程中, 可能存在会计违规和审计不严的情况。在这条借壳上市的灰色利益链上, 上市公司只是其中一环, 会计师事务所、投资银行等中介机构亦成为利益链上的重要得利者。在上市公司经过事务所审计之后, 投资银行开始介入进行推荐, 在推高上述公司股价后全身而退。

所以为了降低因为中介机构的原因而导致监管套利的存在, 证监会需要在相关法律框架内, 进一步健全完善上市公司并购重组法规体系, 规范上市公司借壳上市服务中介机构的行为, 包括资产评估机构、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构 (如独立财务顾问等) , 这些中介机构在上市公司资产重组中出具资产评估报告、会计财务报告、法律报告及独立财务顾问报告等具有公信力, 是保护中小股东和维护我国证券借壳上市秩序的重要利器。

四、结论

监管套利空间的存在不仅仅因为借壳上市和IPO标准的不同, 还因为二者成本收益的不同, 因为二者的难易程度以及融资、二级市场的价差收益等不同, 借壳上市执行与IPO趋同的标准, 只是借壳上市监管的第一步, 为了避免监管套利空间的存在, 规范地引导借壳上市, 还需要完善证券发行方式、信息披露以及中介机构服务, 这样才能真正地完善借壳上市监管, 从监管范围、监管条件和监管方式各方面遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题, 有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率, 有利于市场化退市机制改革的推进和出台。S

摘要:油气公司的发展与油气储量披露密不可分, 其披露一直是会计信息使用者所关注的重点。本文首先分析我国石油公司的年报储量披露现状, 对比国际会计准则进行趋同分析, 然后汇总三大石油公司近十年年报, 对其披露中存在的问题提出几点建议。

关键词:石油公司储量披露

对油气公司来说, 储量增长与发现或探明的油田有着密切的关系, 作为反映油气公司经营业绩的重要指标, 如何对油气储量和价值进行评估和披露直接关系到石油公司的股票价值和信誉, 他们需按照上市证券交易所所在国资本市场监管法律、法规及会计准则和标准选择会计政策并披露会计信息。历史成本及储量数量的报告模式是美国从1982年一直延续至今的石油天然气储量信息披露模式, 2008年颁布的《油气报告现代化》条例将对在美国上市的中石油、中石化、中海油三大石油公司的储量评估和财务报告产生巨大影响, 因此对油气储量信息的披露研究尤为重要。

的制约, 对披露程度产生差异。我国的《企业会计准则第27号———石油天然气开采》 (以下简称CAS 27) 实现了与国际会计准则的趋同。那么, 三大油气企业已披露的信息与国际会计准则之间趋同的程度如何呢?本文利用三大油气公司的实务数据, 对实际披露条款与IFRS各对比点是否相同进行量化比较。

若实务与准则进行对比时完全相同为1, 完全不同为0, 则其各对比点的相似性总是介于[0, 1]之间。鉴于各对比点可能存在部分相同或部分不同的情况, 为了能够更加准确地比较两套准则的趋同程度, 就需要在[0, 1]之间人为地加以赋值。若设定两套准则有较少差异的对比点赋值

参考文献

[1].沈庆劼.监管套利:中国金融套利的主要模式[J].人文杂志, 2010, (5) .

[2].郑川演.上市公司壳资源转让法律问题研究[D].湖南大学硕士论文, 2010, (4) .