新三板挂牌最新标准

新三板挂牌最新标准（共10篇）

1.新三板挂牌最新标准 篇一

新三板英雄会李浩：今年是挂牌新三板最好时机

资料显示，从2006年到2010年，全国股份转让系统历年的挂牌公司数量都没有超过20家，2011年为25家，而2012年猛增到了105家。2012年新三板的挂牌企业数量迎来井喷。新三板资深从业人士李浩先生认为，中小企业进入资本市场挂牌新三板，要尽快！一：政策红利当头，企业零成本新三板挂牌

天津滨海高新区副主任刘力介绍，为鼓励企业登陆场外交易市场，按照高新区管委会出台的《天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》，企业在场外交易市场挂牌后，最高可获得320万元的政策奖励。日前，天津市科委、滨海新区和滨海高新区为三泰晟驰、亿鑫通、锐新昌3家高新区“新三板”挂牌企业分别颁发了120万元支票，对企业积极对接资本市场，成功实现股改挂牌兑现政策资金奖励。

中国的企业必须用好政策，目前挂牌新三板的所以费用大概在120-180万之间，只要我们用好政策的杠杆，那企业基本就是零成本获得进入资本市场的资格，如果，企业还符合其他要求，那政策补贴的额度的余额，甚至赶超中小企业的年利润。但，我们要相信，这样的政策不会一直有，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

二、IPO的暂停，新三板备受投资界热捧

A股IPO的暂停，新三板备受热捧。自去年年底中国证监会掀起IPO财务专项核查风暴之日起，A股市场IPO至今已实质性暂停长达四个月之久。超过800多家公司形成的“IPO堰塞湖”又将上市之路堵得“水泄不通”。在此背景下，新三板市场的大举推进，对成长中的中小企业而言无疑是一个福音。根据数据显示，2012新三板共有23家挂牌公司实施完成了定向增资，融资额81,185.15万元，平均市盈率15.79倍；另有8家挂牌公司公布了定向增资方案，拟募集资金15,426.26万元，平均市盈率38.87倍。参与的投资者，除挂牌公司的原股东外，新增80家机构投资者，其中包括51家VC/PE机构。另外，通过挂牌，企业可以一方面可以吸引到全国风险投资机构的关注，帮助公司引进战略投资者，实现股权融资。另一方面，企业在规范运作后，可以获得银行主动授信以及质押股权贷款等。

因此，根据新三板的特点，有需求的企业是可以在初创期当中就利用资本市场的优势来促进企业的发展，而不是被动地等企业非要发展到一定规模，符合IPO的资格之后，再来利用资本市常，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

三、新三板低调得惊人，中小企业先进入者得先发优势

细看“新三板”这一路行进轨迹，实在是低调得惊人。除了1月16日“全国中小企业股份转让系统挂牌成立”在主流媒体上亮了一把相之外，其他几乎都是“悄然”进行：全国中小企业股份转让系统网站“悄然”得几乎很难找到；《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》这一“全国性场外市场根本大法”只是某天“悄然”出现在这个简单网站的三级目录下；简单的罗列处理让“备案制”“股东突破200人限制”“允许个人投资者进入”“具备定向融资功能”等重大突破隐匿在条文间，极考验读者观察力。所以，你问10家企业，9家不知道新三板为何物，也就情有可原了。

所以，我们很认同，国信证券湖北分公司总经理文德军上周五在一次座谈会中对底下坐着的几十位中小企业家大声疾呼：“机遇很重要，而现在正是新三板发展的最好历史机遇。”

所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

四、“很多在新三板挂牌的企业，真实的目的其实是想抢得先机，为以后的转板做铺垫。”武汉中科通达高新技术有限公司财务总监魏国认为，选择新三板其实就是想占有个率先挂牌的名声，一旦转板机制成熟，就会转板。

新三板资深从业人士李浩先生也表示，现在的新三板是一个颠覆性的变化，这个市场的成交、交易、融资可能是原来市场的百倍。值得中小企业和投资机构的期待。

新三板英雄会组织者简介：李浩硕士学历，曾执教于高校，2006年开始涉足证券私募行业，专门进行股份报价转让系统的研究，从事中小企业挂牌新三板业务，包括企业改制、推荐挂牌、定向增发、股份置换、资产重组、转板上市、股份确权、股票交易、股票登记存管、信息披露监管、股票交易监管等工作，积累了大量经验和人脉，是国内首批从事新三板私募的专业人士之一。新三板英雄会将主办定于6月21-23的《企业新三板上市培训辅导---即新三板专项资金项目对接交流会》，欲了解更多，请登录新三板官网了解。最为关键的是，挂牌企业可优先享受“绿色通道”，很多制度安排值得期待。

2.新三板挂牌最新标准 篇二

全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是由全国中小企业股份转让系统有限公司（股转公司）负责组织、督导和运营，受中国证监会直接监管的一个面向全国中小型企业的全国性场外市场交易。对于企业来说，投身“新三板”主要有以下四个方面好处：(1)可以促进企业融资。这包括挂牌前定向增资、挂牌时定向增资和挂牌后定向增资。(2)可以促进股份流通和发现企业价值。(3)可以提升企业的知名度。由于企业信息的披露，企业可以获得更多的政府支持和媒体关注。(4)最重要也是最为实际的，即为企业上市做预备。很多企业进入“新三板”主要目的在于为转“创业板”上市做准备，进入“新三板”有助于规范公司治理，为后期企业转板上市提供条件。因此，有专家指出，新三板就是中国的NASDAQ。

基于此，对于在“新三板”上市的企业绩效进行合理的评价，一方面可以为投资者投资这些企业提供科学合理的依据，另一方面也可以为绩效不佳的企业找出问题和原因，提供合理的改进意见与方向，为日后转板提供有力的支持。国内对于“新三板”的研究很多。林安霁、林洲钰（2012）阐述了“新三板”对于企业和投资者的机会和挑战，并给出了如何面对这些挑战的对策和建议。周茂清、尹中立（2011）阐述了“新三板”市场的制度和功能，并在最后为“新三板”进一步发展提出了自己的一些设想。汤蕙（2012）对于“新三板”市场给中小企业融资所带来的利弊进行了分析，并提出相关建议。

关于企业市场价值和企业绩效的评价，国内外研究者也都做了长期的研究。对于股票估值分析方面，传统的分析方法有市盈率模型和自由现金流折现模型。这两种模型的区别在于：自由现金流折现模型认为公司价值等于企业未来现金流量的折现值，它是以现金流量折现法为核心。而市盈率模型是根据市场上可比同类企业的市盈率确定所估企业的价值。当然，这两种估值的方式较为简单，考虑的因素也比较少，因此估值的准确性往往存在着偏差。现行比较常用的股价估值方法主要是实物期权法。李建勤指出，高投入、高风险、高收益、经营规模小及发展的阶段性、决策的动态序列性是新三板企业的典型特征，正是这些特征使得新三板企业本身有着很多实物期权，他选择了B—S模型作为新三板企业股权价值评估的定价模型。

在企业绩效评价的层面上，主要有自由现金流量法、EVA价值评估法和期权法。这些方法在企业绩效评价中都有着一定的实用性，但也存在着一些不足。

数据包络分析法（DEA）是一种能有效测度含有多个投入和多个产出的决策单元（DMU）的效率的非参数规划方法，是运筹学、管理科学、系统科学和数理经济学交叉研究的一个新的领域。数据包络分析法是综合评价方法的一个新的领域，在企业绩效评价中有着很广泛的应用，其最大的优势在于对于各个指标权重的选择具有客观性。基于此，本文选择应用数据包络分析模型，对“新三板”挂牌公司的绩效进行分析，通过对其效率的分析，找出从财务上最有可能在“创业板”转板上市的公司，为投资者提供指导意见。同时，通过投影值分析，对效率低下的挂牌公司找出其绩效低下的原因和改进的方向，为其尽可能早日转板上市提出指导依据。

二、指标体系的构建和样本的选取

1. 指标体系的构建。

大多数中小型企业选择在“新三板”挂牌，其主要目的有二：一是促进企业融资；二是为日后转板上市做准备。因此，对于这些企业绩效评价的指标，应该更侧重于两方面：一是评价企业是否存在财务风险，二是评价这些企业是否满足“创业板”上市的条件以及满足的程度如何。新三板与创业板制度与体系上的区别如表1所示：

根据证监会的规定，中小型企业在“创业板”上市需要满足两个方面的条件：一是盈利能力条件，二是持续经营和股本规模条件。具体来说，对于盈利条件，企业必须最近连续两年盈利，最近两年净利润累计不得少于1 000万元，且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不得小于500万元，最近两年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率超过30%。对于持续经营和股本规模条件，企业必须是持续经营三年以上的股份有限公司，企业股本必须大于3 000万元。而且，为了预防企业发生财务风险，出现资不抵债的情形，其偿债能力也必须是一个考虑的因素。

因此，财务指标的选择应该围绕着盈利能力、股本规模、经营能力和偿债能力来构建，非财务指标的选择应该围绕着治理结构来构建。评价指标体系的构建具体如表2所示。

2. 样本的选取。

对于样本的选取，在时间维度上，选择2013年半年报数据，在空间维度上，样本选择分为两个部分，一是10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司，二是从剩下的挂牌公司中随机选择10家挂牌公司。

三、模型的构建

1. 传统的数据包络分析模型。

DEA运用线性规划技术，将所有决策单元的投入产出投射在效率空间中，求出效率前沿（Efficiency Frontier），此效率前沿是由最有效率的决策单元生产点所连接而成的轨迹，位于轨迹上的生产点投入产出组合最有效率，其效率值为1，具有完全技术效率，即在既定产出之下投入最少或在既定投入之下产出最大；再利用决策单元的实际观察值与效率前沿的位置关系，求出不同决策单元的效率值与投影值。

经典综合DEA模型如下述模型表示：

其中，模型（1）表示的是综合DEA模型的原规划，模型（2）是模型（1）的对偶形式，模型（3）是综合DEA模型的生产可能集。

其中，δ1、δ2、δ3为变量，当其取不同的值时，综合DEA模型便可转化为具体的DEA模型。(1)当δ1=0、δ2=0、δ3=时，模型为CCR模型，其生产规模不变；(2)当δ1=0、δ2=时，模型为BCC模型，其生产规模可变；(3)当δ1=1、δ2=1、δ3=0时，模型为FG模型，其生产规模递减；(4)当δ1=1、δ2=1、δ3=1时，模型为ST模型，其生产规模递增。

需要指出的是，在评价过程中，一般应用较广的是CCR模型和BCC模型，这两个模型是所有其他DEA模型的基础，因此分析这两个具有代表性的模型对于分析其他DEA模型具有指导作用。

然而，传统的数据包络分析模型要求所有的被评价单元在各个指标上的值都要非负，事实上，根据2013年半年报的数据资料，很多企业在上半年发生了亏损，这样归属于挂牌公司股东的净利润就会变成负值，这样运用传统的数据包络分析模型就不能对其进行规划求解，因此需要对原始数据包络分析模型进行改进。

2. 改进数据包络分析模型。考虑如下模型：

式中：。σr+为第r个输入指标的标准差，σi-为第i个输出指标的标准差。需要注意的是，这里需要σr+和σi-均大于1，由于在实际操作中被评价单元的复杂性和多变性，实际中大多数情形下可以认为σr+和σi-均大于1。

d=diaM,M为各样本点构成的凸包络。关于d的求法由下式给出：设某闭凸多面体M的顶点为v1，…，vm，则该多面体的直径。

笔者已经证明了模型（4）具有无量纲性、平移不变性以及最优值θ介于0与1之间，并且当某被评价单元为DEA有效时其效率值θ等于1。因此，模型（4）可以有效解决被评价单元中含有负值的问题。

四、实证分析

本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司，共20家企业为样本，数据选择2013年半年报数据为准。指标选择以本文第二部分的指标为基础，将其划分为投入型指标（资产负债率、前三大股东持股比率）和产出型指标（归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率、基本每股收益、经营活动产生现金流量净额），再应用第三部分提出的模型（4）进行数据包络分析进行规划求解，最终结果如表3所示。

从表3可以看出，效率值达到1（即DEA有效）的决策单元共4个，分别是中科软、盖特佳、星昊制药和扬讯科技，其中前三个为准备转板上市的企业，后一个为暂时不准备转板上市的企业，这一方面说明，这四个企业的绩效相对最优，最值得投资，另一方面说明，从整体上看，准备转板的企业相对来说绩效要优于暂不准备转板的企业。

金和软件、金豪制药和建工华创的效率相对最低，其中金和软件是准备转板上市的，金豪制药和建工华创是暂不准备上市的，这两家企业由于不同的原因，导致自己整体业绩水平较低，对于投资者来说，需要看清形势，谨慎投资。金和软件绩效低下在于其较高的资产负债率（达到58.8%）、较不合理的公司治理结构（前三大股东持股比例达87.35%）、较低的每股收益（EPS为0.033 4元/股）和负的经营活动产生的净现金流量（经营活动产生现金流量为-3 717 690.75元）。需要注意的是，从金和软件的2013年半年报财务报表附注可以看出，公司上半年的营业收入只完成了全年计划的36%左右，主要是由于软件行业普遍会受到季节性波动的影响，大部分收入将基本集中在下半年体现，因此对于金和软件来说，其绩效低下的另一个原因也是因为受到软件行业特殊情况的影响。

表3的最后一列显示的分别是可转板挂牌公司和暂不可转板挂牌公司的效率值得分，可以看出，可转板挂牌公司的效率平均得分为0.67，暂不可转板挂牌公司的效率平均得分为0.48，这也从侧面反映出模型（4）评价的正确性。

五、结论

本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司，共20家企业为样本，数据选择2013年半年报数据。通过对比不同的企业绩效、价值评估的方法，选择数据包络分析方法对“新三板”的挂牌公司的绩效进行分析评价，并针对挂牌公司在某些指标上出现负值的情形应用模型（4）对原始模型进行修正。最终得出如下结论：

1.综合考虑各种评价方法的优劣，数据包络分析模型由于其对于各个指标权重的选择具有客观性，因此在对“新三板”挂牌公司绩效评价方面有很好的应用。但是，由于原始DEA模型不能解决决策单元存在负值的情形，因此本文采用模型（4）对原始DEA模型进行修正，并有效解决了这个问题。最后通过实证分析证明模型（4）在企业绩效评价上有很好的应用。

2.本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司作为样本，应用模型（4）对其进行评价，得出中科软、盖特佳、星昊制药和扬讯科技绩效最优，其中中科软、盖特佳、星昊制药是准备转板上市的挂牌企业，扬讯科技是暂未获得转板上市的企业。因此对于投资者来说，投资这些企业会给自己带来丰厚的回报，在表3中排名靠后的企业，应该积极调整经营策略，改善经营状况，使得自己的绩效达到转板上市要求。否则，对于投资者来说，这些企业并不值得投资。

然而本文也存在着一定的不足，为了保证数据的最新，本文选择2013年半年报数据为样本进行分析，但“新三板”企业中有一些经营上存在着明显的季节性，因此仅分析上半年年报的数据并不能完全反映企业真实的经营状况。总体来说，“新三板”市场是一个富有潜力的大市场，因此分析“新三板”得出合理的结论，对我国宏观经济的发展有良好的促进作用。

参考文献

[1] .闫庆友,陶杰,姚鑫.利用旋转算法构建DEA模型生产前沿面.系统工程理论与实践,2014;34

[2] .陶杰.电力企业财务风险预警研究.华北电力大学硕士学位论文,2011

[3] .林安霁,林洲钰.“新三板”市场的发展模式与对策研究.经济体制改革,2012;5

[4] .周茂清,尹中立.“新三板”市场的形成、功能及其发展趋势.当代经济管理,2011;33

3.去新三板挂牌？三思而后行 篇三

这标志着中国的“新三板”正式推出。

“新三板”是相对于“老三板”而言。此次正式推出的新三板，定位为全国性场外交易市场，为成长型、创新型中小企业提供股权转让和定向融资服务。可以预期，新三板将分批扩容至全国八十余个国家级高新技术园区的非上市股份有限公司，并不排除最后面向全国所有非上市股份有限公司。

由此，中国的多层次资本市场体系将更加完善，既有主板、中小板、创业板，又有新三板，还有各地的股权交易所。

随着新三板的正式推出，必定有很多企业会努力去新三板挂牌。事实上，从去年上半年新三板扩容的消息传出以后，上海、武汉、天津之外的好多国家级高新技术园区的企业就已经提前启动了新三板挂牌的工作，等待新三板扩容到自己所在的园区。

这里，给那些想去新三板挂牌的企业泼点冷水，对很多企业而言，新三板并不能满足企业所认为的或者有些中介机构所介绍的那些需求，事实与期望存在差距。其实大多数目前热衷于去新三板挂牌的企业，主要出于两点考虑：一是未来转板上市，二是挂牌后融资。

从国外成熟市场来看，场外交易市场通常是交易所市场的“上市预备市场”，企业满足一定条件以后，就能转板更高层次的资本市场。如在美国场外柜台交易系统（OTCBB）挂牌的公司，只要达到以下任何一项标准便可申请升入纳斯达克资本市场板块：净资产达到400万美元；年税后利润超过75万美元；市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于2.5美元。而台湾更是强制规定，在台交所上市，必须要在兴柜市场挂牌6个月。

由此，很多人想当然地认为新三板就是“上市预备板”，证监会将很快出台转板制度，只要新三板挂牌企业满足一定条件就能上市。这样的想法无疑是一厢情愿的。美国以及其他成熟市场能够实行转板制度，是因为实行的是信息披露为核心的注册制，场外交易市场与交易所市场实行统一的信息披露标准。显然，中国上市的实质性审核制度不取消，转板制度不可能推出。而审核制度的改革，显然不是短期内能实现的。

当然，有些人认为即使不可能出台转板制度，证监会也可能对新三板挂牌企业的上市实行优先的“绿色通道”，毕竟这些企业接受了券商及投资者的监督，在规范发展方面经过了市场检验。笔者认为监管部门不会实行这种做法，因为有失公平。根据新三板的定位，无法覆盖全国所有的非上市股份公司，相当长一段时间内只覆盖国家级高新技术园区的企业，至多也就扩展到全国的成长型、创新型中小企业。如果新三板挂牌企业上市有“绿色通道”，对于没有资格在新三板挂牌的企业显然是不公平的，有违三公原则。基于同样理由，亦不可能实行像台湾那样的强制挂牌制度，否则，没资格在新三板挂牌的企业（例如大型企业），就没资格上市了。

当然，去新三板挂牌不是一无是处。新三板挂牌最重要的一个功能是提高企业的股权流动性，这也是所有场外交易市场的首要功能。新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。

4.新三板挂牌服务合同 篇四

甲方： 营业执照： 注册地址：

乙方： 营业执照： 注册地址：

甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方提供新三板挂牌服务达成如下一致协定：

1.甲方为合法经营的电子制造企业。2.乙方为合法金融服务公司。

3.甲方在新三板挂牌中会产生如下费用： 1)主办券商挂牌费 130 万元整； 2)会计师事务所审计费 60 万元整； 3)律师事务所法务服务费 30 万元整； 4)财务整理费 30 万元整；

5)甲方所得税补缴 125 万元整（以500 万元整税前净利润计算）； 6)高新科技认证费 15 万元整； 7)社保及其它费 10 万元整； 8)其它杂费 100 万元整。

4.以上甲方在新三板挂牌费用总计 500 万元整，仅用于上新三板挂牌。5.甲乙双方共同支付新三板挂牌相关费用，其中甲方按约定支付30万元整，新三板挂牌费用剩余部分由乙方负责。6.乙方以其投入服务和资金，占甲方 49% 的股份，在新三板挂牌成功前，乙方所占股份不参与分红； 7.乙方帮甲方从政府申请所获得的补贴，按双方实际发生费用比例分配。8.甲方须保证2016年营业额达到1亿元，甲方承担净利润200万元所对应的营业税及所得税，超出利润部分税费由乙方承担。2017年营业额需达到3.5亿元，净利润1000-2000万元，甲方自身生产销售需完成1.2亿元营业额，净利润需达到600万元；未完成部分由甲方寻找合适标的物，乙方负责市值运作等方案将营业额落实达到3.5亿元，净利润1000万元-2000万元。2018年营业额需达到5亿元，净利润2500万元，甲方自身生产销售需完成1.5亿元营业额，净利润需达到800万元；营业额未完成部分由甲方寻找合适标的物，乙方负责市值运作等方案，将营业额落实达到5亿元，净利润达到2500万元。如甲方未能按约定达到营业额及净利润指标，甲方须按年化10%的价格回购乙方所持的所有股份。9.甲方须及时配合乙方新三板挂牌服务所需各项工作，包括提供的公司材料、财务数据等，确保材料数据真实可靠。10.乙方在资本市场上融到的资金仅限于深圳市昌华信电子有限公司新三板挂牌及后续事项。11.甲方须按照新三板上市条件要求，将注册资本须由原100万元增至为1000万元整。

合同效力

本合同所产生的任何争议，首自甲、乙双方签字盖章之日起生效。（国家法律法规、政策及相关规定发生变更或相应审批监管机构变化，需要对合同形式和内容作出调整的，双方应严格按照相应规定及审批监管机构要求执行）

争议的解决

本合同所产生的任何争议，首先争议双方同意通过协商方式解决。如果未能达成共识协商解决，本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。由于一方的违约行为给对方造成损失的，双方协商解决；协商不成的，向乙方住所地人民法院提起诉讼。双方未尽事宜通过补充协议进行约定。

合同正本

本合同一式肆份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《****》之签字盖章页）

甲方：

年 月 日

乙方：

5.新三板挂牌解决方案 篇五

依据全国股份转让系统公司对新三板挂牌转让企业反馈意见，其关注的主要是公司是否如实、详尽地进行了信息披露。由于企业历史沿革中存在的出资瑕疵、股权模糊、财务不规范引发的税务问题、关联交易、同业竞争等，都会影响股份公司在新三板顺利挂牌。现根据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的股份有限公司申请在全国股份转让系统转让系统挂牌的条件，给出相关法律问题的解决方案。

一、依法设立且存续满两年

1、国有企业或者国有创投公司投资退出的解决方案

实践中拟挂牌转让企业的历史沿革中，曾经有国有企业或者国有创投公司退出的情形，应该特别注意的是投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：

（1）、投资时，有权决定部门是否履行了决策程序，是否经过了评估、备案，及国有资产监督管理部门的批准；

（2）、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行了评估、备案手续；

（3）、退出有没有履行评估、备案，交易是否在产权交易所进行，国有资产监督管理部门是否有予以批准。

2、股份公司股东人数超过200人的解决方案

见作者就本问题的专门论述。

3.股份公司股东以无形资产评估出资的解决方案

（1）、无形资产是否属于职务成果或职务发明。股东以职务发明或职务成果入股的解决方案、；因为职务发明或职务成果已经评估、验资并过户到公司，这种情况下一般通过减资程序解决。财务上将减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠给公司使用。

（2）、无形资产出资是否与主营业务相关。实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资或者股东自己拥有的所有的专利技术或非专利技术通过评估出资，但因为种种原因，公司后来的主营业务发生变化或公司从来没有使用过该无形资产，此行为涉嫌出资不实，应通过减资程序予以规范。

（3）、无形资产出资是否到位。实践中有些股东以无形资产出资，但并未办理资产过户手续。这种情况可根据中介机构的意见在股改前予以规范即可。

4、公司创业初期找中介公司代验资的解决

实践中，有一些公司在创业初期有找中介公司代验资的情形，如有此种情形一般的解决方法是：股东到相关的代验资的中介机构将代验资的款项归还，中介机构将公司目前挂账的应收款项收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式转出，或做坏账销掉，则构成虚假出资，遇到这种情况，应该根据审计师给出的意见进行财务处理。

5、有限责任公司改制为股份有限公司问题的解决

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

改制时所得税缴纳问题。改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的应区别纳税：自然人股东和法人股东股东资本公积转增股本时不征收个人所得税；自然人股东盈余公积及未分配利润转增股本时应缴纳个人所得税。法人股东盈余公积及未分配利润转增股本时不需要缴纳企业所得税，但如果法人股东适用的所得税率高于公司所得税率是，应补缴所得税的差额部分。

二、业务明确，具有持续经营能力

1、亏损公司可否上新三板

亏损公司上新三板挂牌前提是公司的净资产大于等于公司注册资本，新三板没有对拟挂牌公司提出利润要求，一些高科技公司、互联网新型公司，虽然目前处于亏损状态，但销售规模持续增长，投资者看好其前景，应该考虑上新三板。如果亏损公司是传统行业，则上新三板的意义不大。

2、核定征税问题的解决

核定征税的依据是公司规模小，财务不规范，鉴于上新三板的公司只要两个完整的会计，要上新三板应尽快与税务机关申请调整为查账征税，并达到两个完整的会计后再挂牌。

3、补税问题尽早的解决

如果公司存在补税问题，应尽早解决，主动规范财务制度，主动补缴税款不会影响公司上新三板，一旦被税务机关核查到，则近期基本无望上新三板。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

1、家族公司的解决方案

（1）、股改时规范公司的“三会一层”，在董事中适当引进公司管理

（2）、重视公司“三会”治理制度的实际应用，公司运营应该严格按照公司章程等公司制度执行，尽快适应挂牌后的信息披露要求。

2、被企业诚信系统列入黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高级管理人员及法定代表人

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权不明晰的解决方案

常见的股权不明晰有股权代持、历史上存在的职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等。核查股权代持时应向股东说明对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，虚假信息披露被处罚的风险，诚信在资本市场的重要性。核查中要落实是否签署了股权代持股协议，代持股时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

2、拟挂牌公司是否可以依法办理股权质押贷款

挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要的内部决议程序，签署书面质押合同，办理登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。拟挂牌公司挂牌后也可依法办理股权质押贷款，但应该按照中国证券登记结算有限公司的要求，办理股票质押手续。办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续。

6.新三板挂牌法律意见书 篇六

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关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

(若有相反情况，请另行说明):

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明(具体解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。(若有相反情况，请另行说明):

三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程：

董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况：

(若有其他说明，请补充披露)：

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。(若有相反情况，请另行说明)：

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。(若有相反情况，请另行说明):

五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 本次股票发行现有股东优先认购安排：(若有相反情况，请另行说明)：

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)

七、非现金资产认购的情况说明(如有)(披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质)：

八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

九、律师认为需要说明的其他问题

负责人签字：

_________ 经办律师签字： ____________

XXXXXX律师事务所(加盖公章)

7.中小影视公司挂牌新三板战略分析 篇七

1“新三板”概念来源

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”,最早承接两网公司和退市公司,称为“旧三板”。2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”。我国逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。一板市场通常是指主板市场(含中小板),二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言,业界人士将场外市场称为三板市场。2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”,2013年1月16日,经国务院批准全国中小企业股份转让系统有限公司在北京揭牌,2013年年底,证监会宣布新三板扩大到全国,对所有公司开放。

2 中小影视公司挂牌新三板原因

(1)筹资的需求。影视行业的产品(电影、电视剧等文化产品)比较特殊,产品前期需要大量资金投入,电视剧或者电影的投入,动辄千万,有的甚至上亿,而产品的运作周期长、资金回笼慢也是影视行业的特点,因此对于中小影视公司来说,流畅的资金流是保障公司发展的根本需求。中小影视公司是轻资产公司,无法同传统行业一样依靠大量固定资产抵押取得大额银行贷款,与大型影视行业来说,也不能依靠雄厚的品牌背景进行贷款,因此中小影视公司能够取得的银行贷款金额较小,加上银行贷款手续比较多,限制条件多。因此,银行贷款已不能满足中小影视公司的发展。

(2)行业风险的需求。影视行业是个高风险高回报的行业,根据《中国影视众筹行业众筹发展研究报告》统计显示目前国内的影视行业每年700多部片子80%都不会赚钱,可能只有20%的电影投资赚钱,更不用说有的电影或者电视剧因为主演、政策等原因,根本就没有播出,但是这些产品前期大量的投入已经发生,不可能部分或者全部止损,与传统行业相比,其产品没有播出意味着一文不值,所有的损失由中小影视公司自己承担,风险较大。因此对于中小影视公司来说,挂牌新三板,改变股权机构,比如明星、制作人持股等可以一定程度上绑定产品,减少风险,同时如果有新的机构投资者,增强了公司的抗风险能力。

(3)品牌价值的需求。影视传媒行业除了龙头公司华谊,光线传媒等,其他中小影视公司,公众只知其某个产品(电影、电视剧等文化产品)或者艺人,并不知道公司。公司没有公众知名度,造成了整个行业内口口相传的产品口碑,有的甚至全部依赖艺人知名度,从而使整个公司处于被动状态。中小影视公司需要将产品的品牌或者艺人的品牌与公司的品牌结合,提高公司品牌价值。选择挂牌新三板成为一个公众公司,进而借助新三板平台发布公司信息,同时与产品营销结合进行品牌推广,从而实现“品牌+产品”双赢。例如开心麻花公司,它从一个影视民营公司,2015年在新三板上市后结合产品营销进行了公司品牌营销,与上市相关信息进行推广,使得开心麻花成为一个大众品牌,而不仅限于行业内所知,实现了公司品牌与产品价值的相互营销,使得公司品牌价值最大化。

(4)行业竞争的加剧。影视行业原来进入门槛高,政府限制多,直至今日已基本对民营公司全面开放,同时外资也可以投资国内影视行业;同时为了促进行业发展,政府不断推进实施了一系列的政策,促进行业发展。根据国家新闻出版总局网站2016年4月8日公告,取得2016年度《广播电视节目制作经营许可机构》的有10232家,同期2015年度的公告,这个数字仅为8563家,2014年为7248家,由此可见近年来越来越多的公司介入影视行业。同时一些其他行业巨头也开始涉足影视行业,2014年8月阿里巴巴影业集团的建立,2015年9月腾讯成立了腾讯影业;2015年百度糯米宣布推超级影院计划;美国Netflix计划于2016年年底前进军中国;2014年游戏公司游族网络成立了游族影业,并在美国设立了分公司。更有行业龙头已在主板上市的华谊兄弟、万达院线、唐德影视等公司的业务扩张,使得中小影视公司的发展空间越来越小。

(5)公司股东利益的需求。中小影视企业的股东和员工利益驱动,变现的需要。新三板挂牌公司的股份可以在新三板上交易,可以满足公司股东、员工利益的需求。

(6)比较国内其他资本市场版块,新三板要求条件比较少。公司申请挂牌新三板门槛低,经营存续满2年,业务明确,并具有持续经营能力经过审核评估,就可以申请挂牌了,而主板、创业版块对经营、财务指标等都有较高要求;申请成本上,与主板、创业板相比,公司在新三板挂牌的费用一般在150万元左右,挂牌后每年的券商、审计等费用为每年30万元左右,挂牌新三板后公司还可申请政府补贴,补助金额各地区不同,有的地区公司挂牌甚至可以不花一分钱。申请时间上,新三板挂牌一般需6个月左右时间,但是进入主板、中小板、创业板一般需要1~3年。新三板作为资本市场的一部分,成立初期,政策上就倾向于对接主板和创业板市场的功能定位,因此新三板不仅可以让中小影视公司迅速达到上市目的,同时为登陆主板市场做好准备。

3 中小影视企业挂牌新三板限制和风险

(1)融资限制。新三板目前还不成熟,不能够公开交易,影视公司可以在平台融资,自由交易,但是门槛较高,普通投资者500万元的进入门槛,使得新三板不是公众的资本市场,大多都是机构或者基金等,交易范围的限制,使得其融资有一定的限制。

(2)行业风险。新三板是个竞争的资本市场,如主板一样,业绩增长才能吸引投资者,这就驱使中小影视公司快速实现业绩。影视行业是个利润回收较慢的行业,一部电视剧或者电影的制作少则三个月多则几年,业绩的驱动使得各公司出现一些快餐产品,无质量保证,对行业发展造成不良影响。

(3)资本市场风险。新三板是资本市场,影视公司具有轻资产、高估值的特点再加上明星光环助推,影视公司早就站在了资本风口。与主板市场相比,新三板上市公司的业绩要求更低,也容易被爆炒,影视企业的特殊追风式的追捧会促使其产生更大的泡沫。公司如果没有调研,大量资金投入影视项目,可能会造成血本无归,同时过多的爆炒会使投资者纷纷加入,整个行业出现泡沫,形成恶性循环,最终可能会导致行业价值出现急速衰退现象。

(4)经营成本增加。影视行业的特殊性,其各项管理不是很规范,因此需要引进各类专业人士去规范,造成经营成本增加。比如影视行业普遍存在的各种劳务费问题,要求就必须合同、款项、税款各方面合规,这就要求影视企业引进专业的法律、财务专业人士等去规范这些日常业务,从而达到新三板监管部门的要求,增加了人力成本和管理成本。

(5)核心竞争力有可能削弱。新三板上市利益的驱动,有可能造成内部纷争。使得中小影视企业核心人才出走,业务发展能力降低,公司竞争力削弱。

中小影视公司应该根据公司具体情况,具体需求,如果公司持有成熟的项目、成熟的制作团队及其他资源,仅仅因为资金问题限制了发展,那么新三板无疑是个好的途径。挂牌新三板对中小影视公来说不是结束,而是一个开始。挂牌新三板后如何规避风险,建议中小影视公司从以下几个方面进行战略规划,规避风险,从而更好地推动公司的发展、行业的发展。

4 中小影视企业挂牌新三板战略规划

(1)提高综合融资能力,拓宽融资渠道。新三板提供了多种融资方法比如定向增发,中小公司私募债,银行信贷,优先股,资产证券化等。其中定向增发,可以一次备案、分阶段增发;同时,每次定向增发考核时间很短,因此公司可以按需融资。比如新三板的开心麻花、新安传媒、好样传媒、海润影业等就采取了定增的方式进行了融资。

(2)规范、提升公司整体内部管理水平。挂牌新三板意味着对整个内部控制、公司管理都有一个新要求,这就促使中小影视公司从原来的口口相传、管理不规范、混乱管理状态过渡到必须制度化管理的状态。公司应该建立健全相关的流程制度,各岗位按严格按制度流程规范操作,邮件或者纸质审批,使管理水平提高、提高工作效率。

(3)利用新三板平台资源,吸引优质的合作方。挂牌新三板,公司知名度的提高,会对产业上、下游客户及供应商、投资机构等进行了品牌推广,公司能够更好地吸引优质供应商和客户及全国优秀私募基金、风险基金等投资机构的关注,从而能够为公司提供全面服务,拓展公司的发展空间,产生更多的商业价值。

(4)新三板上市前企业应及早聘请专业律师,对股权结构等进行专业的指导,在律师指导下明确股权,减少纷争。企业中高层应以企业未来发展壮大为一致目标,个人利益服从公司利益,对于核心人才公司应根据情况予以股权或者其他激励,对于确定撤出团队的,与律师一起合理合法协商解决,保留公司业务核心,管理核心,从而保证公司的竞争力。

(5)强化行业人才的储备培养,增加竞争力。行业人才是公司宝贵的财产,编剧、导演、灯光、营销、演员等各种专业性的人才对公司的发展起着至关重要的作用。中小影视公司挂牌后更要强化培养长期的技术专业人才,并与优势演员资源合作,从而为公司生产出更优质的作品奠定基础。

(6)强化财务的规范化管理。影视企业财务的具有其行业特殊性,挂牌新三板后就更要遵循会计基础规范。因此剧组项目财务管理至关重要,财务人员需要和制片人等在剧组及时沟通协调,按照会计基础规范严格审批各项款项、审核各类原始单据,严禁白条,严禁演职人员劳务大量现金支出等现象。同时预算与实际结合,做好内部项目的管理,使公司财务管理符合股东及监管部门的要求。

(7)横向、纵向整合业务链,提高竞争力,与国际行业公司合作,扩展国际市场。影视行业的竞争是产业链的竞争,中小影视公司大多产业结构单一,挂牌新三板有充足资金后应该改变单一的模式,巩固自身主营业务的基础上发展衍生业务,利用资本优势实现跨业横纵两个方向的整合。例如国内行业龙头华谊兄弟收购银汉部分股权,打造“影视加游戏”的娱乐王国;国外迪士尼公司收购ABC,完成“内容+传播”的产业链。影视公司应放眼全球影视市场,“海外推广”不仅可以促进中国文化的输出,还可以带来商业利益。海润影业与威秀电影亚洲有限公司(所属澳大利亚威秀集团)签订《电影项目战略合作协议》,拟在业务层面面进行合作,从而实现国际市场的扩张。

(8)增加优秀产品数量,实现主营业务收入增长,提高公司盈利能力。筹措的资金等应用到有前景项目的开发,从而提高主营业务的收入,提高企业的盈利能力。开心麻花打造了《夏洛特烦恼》、海润影视制作了《何以笙箫默》优秀影视代表作品。开心麻花2016年第一季度收入6045万,较上年同期增长21%,净利润1751万元较上年同期增长21%。海润影业2016年第一季度16160万元,较同期增长14.2%。

(9)规避资本市场风险。中小影视企业应该根据自身企业特点确定是否挂牌新三板,挂牌新三板后要警惕资本市场风险,不因为资金的充足盲目进行产品的跟投,或者其他行业的投资,不跟风,脚踏实地地做好自身产业链发展。同时积极利用挂牌新三板的资本优势实现横向、纵向的发展,找到合适的团队、合适的机会,合适的项目投资。

总之,影视公司争先挂牌新三板是公司内部及行业外部环境的需求,中小影视公司挂牌新三板前应做好充分调研,不盲从;根据公司实际具体情况确定是否挂牌新三板,一旦挂牌新三板,不懈怠,应从融资能力、内部管理、平台资源、外聘律师、人才储备、财务管理、完善业务链、增加产品数量等方面做好公司战略规划,加强公司自身业务等水平的提高,避免市场风险,从而更好地在新三板平台上推动企业发展,推动影视行业在新三板的发展。

参考文献

8.中小企业应客观看待新三板挂牌 篇八

从十八届三中全会和“国六条”可以看出，我国从资本市场着力扶持和发展中小微企业，着力解决中小微企业融资难问题，鼓励社会资本向高新技术领域流动。可以想象，新三板未来将会明显扩容、监管也将更完备。这对于企业而言是较好的发展机遇，尤其是对中小微企业解决融资难问题意义重大。新三板市场也必将充分发展。在此背景下，探讨企业在新三板市场中如何把握机遇、防范风险具有重要的意义。

针对新三板相关法律问题，“我的律师网”特邀相关专家、律师发表法律意见。

企业应借挂牌修身

中国政国浩律师（北京）事务所律师、合伙人 冯晓奕

日新月异，用来形容全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”），截至目前是最恰当不过的了。回顾过去的半年时间，无论从政策出台、规则配套、企业挂牌及再融资都不遗余力地展现了朝气和活力。作为资本市场服务从业人员，也充分体会到了有如春天般的生机盎然。

2013年12月13日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号开宗明义，充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。鉴于股份转让系统是我国目前所建立的不同层次市场中的必要组成部分，同时其自身功能也定位于综合服务以实现企业融资重组不同功能实现通道，相比于新旧三板的提法，无论从价值、用途及目前活跃程度的激发都远远涵盖并超越，所谓三板的提法也将随之远去。

2014年3月27日，中国证监会发布发行监管问答，就首发企业上市地选择和申报时间把握等方面做出回应。其中特别指出“目前主板（中小板）、创业板首发在审企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报企业”因此，为了减轻企业成本和负担，我们建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，以免因在审时间过长，给企业正常生产经营造成不必要的负面影响。同时，证监会鼓励和支持符合条件的企业到全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股权、债权融资，或到海外发行上市。近日来挂牌“井喷”不绝于耳，针对此，我们理解对于多层次资本市场的建立以及目前发行体制改革的实施过程，审批步伐的调整和制度建立息息相关，证监会的不时政策出台应从正面角度理解，不应仅解释为对某一交易平台的单一指向。股份转让系统的定位本身决定了其在流动性、投资者构成、融资能力等方面的特点，企业在选择资本市场登陆地点和时间上仍应客观选择。

需要特别强调的是，虽然目前股份转让系统对于企业挂牌审查标准相比主板和创业板而言明显门槛不高，但是随着申请企业数量的增多，从股份转让系统接受挂牌的审查，特别是主办券商持续督导以及对后市业务的预期，都会对企业挂牌的心理预期有所提高。挂牌申请的准备阶段，企业仍需要按照一个拟公开发行上市公司标准，对于历史沿革、股东结构现状、公司治理、资产取得及持有、财务处理等方面进行规范化梳理，从而为后续持续公开透明做好准备。

新三板挂牌之法律要点

广东广大律师事务所高级合伙人 杨闰

作为新三板企业的法律顾问，笔者将以简短篇幅覆盖新三板挂牌的核心法律要点。

就挂牌门槛而言，虽然新三板规则设定所有成立满两年、业务明确、具备持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰的企业经主办券商推荐均可挂牌，但实际上，为确保推荐成功率，券商一般都制定了供内部掌握的立项标准，在企业所处行业、企业财务指标等方面进行筛选。比如，有些券商仅选择符合国家战略性新兴产业发展方向且连续两年保持盈利增长的企业；有些券商要求企业挂牌前连续两年里利润超过人民币四五百万等。

就挂牌流程而言，与IPO类似，企业需要在报告期内保证其财务指标尽量健康的同时，完成以下几个主要动作：对公司从财务、业务和法律方面进行梳理，确保合规、持续经营，在工商、税务、劳动人事、环保、土地房产、产品质量等方面均无重大违规或被处罚的情形：

如有需要，适当完善股权结构，包括引入战略投资者或实施员工股权激励；以经过审计评估的净资产折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；完善公司治理结构，尤其是在股份制改造完成后，规范地按照股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书的议事（工作）规则进行决策运营；进行制度建设。建立规范的对外投资、关联交易、对外担保、投资者关系管理、会计核算体系、财务管理和风险控制等制度；解决同业竞争（如有）和不必要的关联交易问题，企业存在关联交易和同业竞争并不违法，但若需挂牌新三板成为公众公司，这些问题必须在挂牌前得到妥善解决。

新三板挂牌当然能够给企业带来提高股权流动性、用股权直接融资（包括发行优先股）、用股权作为并购支付方式、提升品牌、增进信用等方面的便利，但享受这些便利亦需挂牌企业通过承担一定的责任来换取，概括而言，企业挂牌后的义务主要包括：接受券商的终身持续督导，确保合法合规经营；按要求向公众同时公开披露定期和临时信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时；增发和定向转让只能在符合条件的合格投资者之间进行。

9.新三板挂牌成本费用全程分析 篇九

2015-11-13企业上市

新三板挂牌成本费用

新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用，挂牌后按年收取的持续服务费及权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。拟挂牌阶段的一次性费用主要涉及公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务，而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等，挂牌企业需向三大中介机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所）和股转系统支付相应的服务费用。

一、挂牌前一次支付费用

1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费

挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。目前这四类机构费用打包合计预计在180-200万元左右。

A.挂牌费用

目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间，影响挂牌费用的因素主要包括：企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。B.如何选择中介机构

建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素： a.中介机构应具有相应的资质

改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。

各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站（）查询。b.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验

中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。c.不要只考察费用水平

中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑，审慎选择中介机构及项目团队，切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

2、股转系统收取挂牌公司初费

股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费：

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，收费3万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），收费5万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），收费8万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，收费10万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。

4、主办券商持续督导费用

10万/年左右。

二、挂牌后每年支付费用

1、律师所事务所律师费

5-10万元/年

2、会计事务所审计费

10-15万元/年，如果企业规模较大，可能会高于这个费用。

3、股转系统挂牌年费

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，每年收费2万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），每年收费3万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），每年收费4万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，每年收费5万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

4、中国结算股票发行登记费

所登记股本面值的千分之0.1。

三、挂牌后按次支付

1、中国结算系统收取权益分派手续费

按红股及公积金转增股本面值与红利（股息）总额的千分之0.1。

2、中国结算系统收取名册服务费

100元/次

3、中国结算系统信息披露义务人查询费

每个证券账户70元，无开户记录每人10元。

三板较A股挂牌条件宽松，不需要排队，这是很多原本准备IPO企业转向选择新三板的重要原因。但无论A股抑或新三板，挂牌准备的时间成本应为最重要的成本之一。而许多企业—尤其是准备挂牌且尚未股改的企业也忽略了这一点。以下仅从节省挂牌准备时间成本的角度提如下几点建议：

四、挂牌主体确定

在拟挂牌企业核心层确定三板挂牌意向后，首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关，于企业此后经营规划及资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前，企业核心层需确定企业经营方向： 1.确定企业经营方向及业务划分；

2.确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌； 3.确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离；

虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。

在挂牌主体确定后，对挂牌主体及其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题，涉及问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考量因素:

1.拟挂牌主体的业务持续性问题。包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司；

2.拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等；

3.拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。

五、关于公司融资问题

新三板拟挂牌企业的融资需求为最重要的核心需求，而融资的时间也会成为三板挂牌筹备的时间成本。因此在确定三板挂牌的同时，要考虑融资的时间问题，如为挂牌前，融资谈判时间及工商变更时间也即成为不得不考量的时间成本。鉴于此企业需要从对融资本身的需求以及融资的时间成本角度综合考虑，确定融资时间。另外值得一提的是，拟在挂牌前融资的企业，务必请投资机构提前进行基金备案(尤其是新设基金)，因各地办理备案时间长短不一，提前准备有备无患。

六、关于新三板股权激励问题

大部分拟挂牌企业有股权激励需求，而股权激励方案实施的时间是企业需要考量的。尤其是准备在挂牌前进行股权激励的企业，需要尽早向券商及律师咨询并确定激励方案并确定激励时间，以及股权激励持股方式。

七、关于新三板公司治理问题

新三板拟挂牌企业除内部三会制度的公司管理制度的治理，同时需要进行税务、工商、社保、环保、质检等与公司业务相关的合规治理。而在挂牌前这些问题需要进行提前规划，尤其是一些审批时间成本较长的合规项目。

综上, 凡事预则立，不预则废。三板挂牌诸多工作均可做到提前规划，有序准备，时间成本不容小觑。

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

九、税务成本

企业在改制为股份公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

十、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

十一、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

十二、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

十三、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

十四、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

十五、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。上市费用会计处理的相关规定：

1、财会[2010]25号第七个问题内容如下：

＂

（七）正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理；但是，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。＂

2、<企业会计准则第37号-金融工具列报>有关内容如下:

第十一条 企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。可以理解为：上市发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用从发行对价中扣除；

因新三板挂牌过程中，多数地方财政会有一定的补贴，该补贴属于标准意义的非经常性损益。而已发生的挂牌费用，如企业列报为非经常性损益，在一定程度上会被接受。另外，值得注意的是，现在有一种挂牌同时申请增发的方式，其对应的财务顾问费，法律顾问费等属于发行权益工具的支出，而审计、评估等费用，通常无法可靠拆分。

十六、如何降低新三板挂牌成本

新三板挂牌是一条单行线，可能挂牌成功之后有诸多好处，然而很多企业都会在挂牌过程中遇到诸多的困难，企业挂牌新三板过程中可能面临的税务成本增加的问题。而其中最为关键的一条就是税务成本会增加，且无法再降低到原来水平，如果不能成功挂牌，很多企业就会面临生存问题。

通过一个简单的例子就可以了解到挂牌前后的税务成本的增加问题，具体如下图所示：

在这种运营模式之下，由于企业即将上市，需要进行规范化操作，那么企业就会直面税款增加问题，仅在这一个单子中，税款在不计入代扣房东税款的条件下，企业就需要额外缴纳2500元税款。而在新三板进行挂牌所需要面对不仅仅只是模式规范化问题，过往不规范的税务处理会给新三板上市带来巨大的阻力。

企业在向上市公司转变的过程中具体需要面对的税务成本变化可以分为以下三块：

面对如此之多的成本增加，企业需要妥善考虑决定是否让公司在新三板进行上市，而且企业需要做的就是通过完善的税务筹划进行新方案的布置。

如果企业希望能够平稳地在新三板着陆尽可能地降低成本，可供选择的途径有以下几种：

1.改进商业模式，还是以租房为例，可以通过第三方平台的涉入，来减少缴纳的税额。

2.改变控股结构，尽可能保证挂牌主体的税务安全。

3.利用税收政策的优惠，以天涌科技为例，企业能够享受税收优惠多种多样，具体如下：

4.企业在挂牌之前需要完整的方案设计和税收筹划。

5.除了进行税务筹划之外，每个公司都需要根据自己公司的具体情况选择合理的税务框架。

接下来，通过两个具体的案例来看，企业到底需要面对怎样的困难。

1.非货币性资产出资短期内评估增值幅度较大——苏北花卉案例

此案中李先生的公司在规范化过程中由于差价的巨大变化而受到了政府机关的质疑，并且最终缴纳了巨额的税款。

2.河源富马委托持股的清理

此案中，河源富马公司在挂牌过程中因为挂牌之前的股权代持问题一直存在，因此在挂牌过程中股权的合法变更就成为了一个重大的问题。而整个股权变更过程持续了两年多，很大程度上影响了公司的上市进程。

10.公司新三板挂牌常见法律问题 篇十

一、股本问题

（一）基本要求

1、公司总股本应不低于公司法规定的限额标准500万元；

2、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

3、有限责任公司折股变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（评估的意义）。

4、有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业,可以按照评估结果进行调帐，但若调帐,则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。

（二）无形资产出资

1、关于无形资产出资的规定。

（1）现行公司法。股东用于出资的资产可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，现金出资比例不得低于注册资本的30%。

（2）旧公司法。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。（3）中关村有特殊规定。

2、关于无形资产出资的现状。

高新技术企业以无形资产出资的情形大量存在，相当部分企业存在无形资产出资不实的情况。无形资产出资方式在科技型企业中非常常见，因为大多数科技型企业都由专业技术人员创办，设立时普遍会采用技术出资的方式。目前主要问题有：

（1）公司设立时，如股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与原单位之间存在权属纠纷。

（2）公司设立后增资时使用公司享有权利的技术作为股东增资，属于出资不实。（3）高估无形资产价值，评估出资的无形资产价值明显过高。（4）用于出资的无形资产对公司经营没有任何价值。

3、无形资产出资问题的解决

出资不实是企业上市过程中的硬伤，在挂牌和上市前必须采取相应的措施予以规范解决。对于挂牌新三板而言，解决出资不实的主要措施有：

（1）无形资产出资比例过高的问题。有些企业可能在设立当时或是增资过程中用无形资产出资的比例过高，不符合法律规定，那么在实际处理时：无形资产的比例已经低于规定比例，则只需要出具书面材料向监管部门说明；有可能的情况下，还要由推荐挂牌的保荐机构或律师事务所出具专业意见，说明该出资不实的情况对企业的资本无影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对企业的发展贡献巨大。这样监管部门一般都会认可，不会成为挂牌障碍。

（2）无形资产的权利瑕疵问题。如果企业在设立时用以出资的无形资产该股东并没有权利处分，但在企业设立以后，该股东拿到了其所有权或使用权，那么，只要在企业申请挂牌前，将该无形资产的权利转移给企业，且由有关验资机构出具补充验资报告，就不会对企业申请上新三板挂牌交易造成实质性影响。

（3）无形资产评估问题。如果企业设立时对出资的无形资产未作评估，或评估价格不实，那么通常采用的做法是重新由专业评估机构对无形资产进行评估，对于评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式予以补足；评估高于出资的部分，则归公司所有。为避免日后出现纠纷，无责任股东还要同时出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或出资不实的股东的责任。

（4）出资不实问题。一般通过补足出资的方式处理，补足出资后即可挂牌；也可进行减资。但是对于申请上市的企业而言，补足出资后，还要根据出资不实的部分占注册资本的比例规范运行相应的时间。

（5）出资不当问题。可采用出资置换的方式用现金置换相应的不当出资。

（三）债权转股权

1、政策背景

1999年7月30日，国家经贸委、中国人民银行联合颁布《关于实施债权转股权若干问题的意见》，1999年11月23 日，国家经贸委、财政部、中国人民银行下发《关于印发〈企业债转股方案审核规定〉的通知》，2000年11月6 日，国家经济贸易委员会下发《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》，2002年7月27 日，财政部下发《企业公司改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号，）的规定，2003年2月23日，国务院办公厅下发《转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8号），2004年12月30日，国务院办公厅下发《转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2004]94号）。也有不少地方在制定了自己的企业债权转股权的操作办法。比如，2009年5月，天津市工商行政管理局出台《天津市公司债权转股权登记管理试行办法》。2010年4月，浙江省工商局出台《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》，北京市工商局则在2010年9月出台了对住所在中关村国家自主创新示范区内的公司的债权转股权的规定，并允许外资企业的外方股东以外债债权出资（《办法》暂不允许第三方债权出资。这是因为：股东对公司的出资涉及到两个关键问题，一是对被投资公司而言，股东的出资能否实际到位，确保公司资本充实；二是对被投资公司的债权人和交易对象而言，该项出资能否对公司的债务承担责任，在清偿公司到期债务方面是否存在障碍。如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证）。2010年6月，山东省工商局出台《山东省公司债权转股权登记管理试行办法》，2011年，辽宁省工商局出台《公司债权转股权登记管理办法(试行)》。

2003年1月3日，最高人民法院颁布了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释〔2003〕1号）》（2003年2月1日实施）。根据该规定，以下两种情况认定债权出资有效：（1）债权人与债务人自愿达成债权股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。（2）政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

2010年5月7日，国家工商行政管理总局颁布《关于充分发挥工商行政管理职能作用进一步做好服务外商投资企业发展工作的若干意见》（工商外企字〔2010〕94号），国家工商行政管理总局（“工商总局”）则于2011年8月18日发布《公司债权转股权登记管理办法（征求意见稿）》（“征求意见稿”），2011.11.23 日，正式《公司债权转股权登记管理办法》，自2012年1月1日起施行。根据该办法，下列债权可转为股权：公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

2、结论

通过以上分析可以看出，目前，工商部门对待债权出资尚不允许以对他人的债权出资到债务人以外的企业。

（四）股份代持

1、对待代持的态度

从法理角度看，代持股份属于委托关系的一种。对代持股份，大多数国家均未予明确限制。在国际资本市场如美国、香港等，法律均允许公司在申请上市过程中存在“beneficial owner”（实际权益拥有人），只要尽到披露义务，是否代持无所谓。目前，对于公司上市时存在的股份代持，证监会的态度是明确的，即不允许存在代持。之所以禁止代持，一是因为《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，如存在代持，将有可能导致股权不清，容易发生纷争，导致公司不稳定；二是代持将有可能使公司股东超过200人；三是代持可能隐藏违法犯罪，可能产生腐败。如果一家拟上市公司被证监会查出代持，或者被人举报查实，将被勒令撤回材料。同时，相关机构将会被问责。如果举报造成了恶劣影响，相关机构还面临被证监会处罚的危险。对于已上会的公司如发现存在股份代持，将会被否。我国监管部门起初并未全面禁止股权代持行为。1998年康赛腐败案爆发，康赛集团高管张建萍以购买员工股的名义将巨额利益输送给曾任湖北省副省长的徐鹏航，使其获益百万余元。2006年，修订后的《证券法》和《公司法》等相关法律规定，股份有限公司的股东不能超过200人。为此，证监会官员明确表态：“员工持股进行代持的，除了有特殊政策，否则不被允许上市。”特殊政策当时一方面指股份制试点初期如全聚德等进行定向募集的公司，披露清晰、能拿到有关批文；另一方面指中国平安等因股权结构拿到特批的员工持股案例，其他情况均需在上市前进行清理。

值得关注的是，2011年1月27 日，最高人民法院出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（三）》规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”最高法院的这一规定，正式承认了实际出资人的权利。

（二）解决代持思路。

上市前对于发现的代持，解决的思路：

一是让企业进行整改，让实际出资人复位。

整改时，很多保荐机构会让实际出资人和名义出资人到公证处办理公证，必要时要录音、录像，让名义出资人、实际出资人出具承诺，承诺代持问题已经完全解决，如果日后再出现问题，由名义出资人和实际出资人个人承担问题，与企业和保荐机构无关；有时还会要求企业实际控制人也出具承诺，承诺代持问题已经完全解决，如以后出现问题，由实际控制人承担责任。最后，由保荐机构出具整改意见。保荐人需将上述材料置于申报材料当中，并在招股书中引用和说明。二是股份转让，让代持人或其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。

三是请求司法确权。根据这一司法解释，对于可能产生争议的代持，可提前通过法院判决的方式在上市前就真实股东的身份予以确认。

二、关联交易问题

（一）关联交易的利与弊

1、关联交易的存在的利与弊（1）关联交易存在的积极意义

①降低交易成本，提升交易效率。由于关联方相互了解、彼此信任，一旦出现问题也比较容易协调解决，因此，交易很容易进行，并且能长期坚持，交易成本容易降低，资金流动周转率加快，提高营运效率。

②加强内部合作，实现规模效益。通过集团内部适当的交易安排，加强内部企业间的合作，可以使资源配置在一定程度达到最优，达到企业集团的规模经济效益。（2）关联交易的消极意义

①关联交易可能影响公司独立经营能力

如果关联交易比重较大，将会使公司对关联人形成严重依赖，进而影响到上市公司的独立经营能力，导致市场竞争力下降。一旦关联方出现问题，则公司将很难经营和生存。

②关联交易可能损害中小股东和债权人的利益

公司关联人中的控股股东等部分关联人很容易就能利用自身的优势，与公司发生一些不公允的交易（如向上市公司高价出售原材料，低价购买产品，抢占公司投资项目，挪用上市公司公开募集的资金，拖欠上市公司的款项，要求公司为自身或其他关联方提供担保等），损害公司的利益，由此，中小股东的利益及债权人的利益也将受到损害。

③关联交易可能影响上市公司业绩和批露信息的真实性

部分控股股东为满足上市条件或为保留住上市公司的“壳”资源，有可能会牺牲自身利益来粉饰会计报表，虚增上市公司的利润。从而使其信息失真，由此，不但影响其他投资人的利益，也扰乱证券市场秩序，妨碍监管部门的监管。

④关联交易可能导致国家税赋流失

关联企业间可以利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面进行收入和费用的调整，或者虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式，规避依法应予交纳的税赋，导致国家税赋流失。

（二）法律及主管部门对于关联交易的态度

1、相关部门对于公司上市中关联交易的基本态度是减少和规范。现存的关联交易必须符合以下条件：一是实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允；二是在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定；三是在数量和质量上不能影响到公司的独立性。总的说：公司应尽量减少并规范关联交易，关联交易价格应该公允。公司不应通过关联交易制造或转移利润，也不应将关联交易非关联化。对于关联方占用公司资金，必须及时清理欠款并不得发生新的欠款。2、2012年3月23日，代办系统在厦门召开2012年第一次工作会议。会上，中国证券业协会(下称中证协)首次就新三板推荐挂牌工作中存在的问题，向61家具有推荐挂牌资格的主办券商进行通报，并重点培训尽职调查、内核、信息披露三方面注意事项。新三板尽职调查事项中，被监管层首先点名的是关联交易问题。据中证协人士介绍，关联方确认和关联交易确认有诸多常见遗漏。其举例介绍，某公司首次报送的备案文件中，没有对外籍人士、在境外交易所上市的关联公司及离岸注册的关联方进行调查和信息披露。

（三）关联人

1、关联法人

根据《股份转让公司信息披露实施细则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

2、关联自然人

根据《股份转让公司信息披露实施细则》，具有以下情形之一的法人，为公司的自然人：

（1）持有公司5％以上股份的个人股东；

（2）公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母； 配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

（四）关联交易

1、关联交易的定义。

关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（1）购买或销售商品；

（2）购买或销售除商品以外的其他资产；

（3）提供或接受劳务；

（4）代理；

（5）租赁；

（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（7）担保；

（8）管理方面的合同；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）许可协议；

（11）赠与；

（12）债务重组；

（13）非货币性交易；

（14）关联双方共同投资。

2、关联交易掌握的标准。

（1）公司与关联法人发生的关联交易总额在100万元以上或高于公司最近经审计净资产值的0．5％的。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。（3）公司直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供的借款。

（4）由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。（5）公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项，按公司关联交易进行披露。

（6）公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到标准的，认定为重大关联交易。

（7）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则认定：与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（五）关联交易处理

公司在挂牌上市前，需根据自身情况采取以下方法处理关联交易事项，以便顺利实现挂牌。第一，对关联交易涉及的事项进行重组。

如果关联企业的业务已经融入公司完整的生产服务体系之中，可以考虑将该企业或该业务并入拟挂牌公司，使原来依靠关联方的业务转移由拟挂牌公司自身或由其设立的控股子公司来完成。

第二，将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。

如果关联业务不属于拟挂牌公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该部分业务转让给无关联的第三方。转让时应注意转让价格的真实、公允和合理，不可损害拟挂牌公司的利益。正常情况下，已持续经营的业务或资产不鼓励进行剥离。特别要防止虚假的关联交易“非关联化”。

第三，对关联企业进行清算和注销。如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司产生障碍或不良影响，则可考虑将该关联企业进行清算、注销。

第四，对于无法避免的其它关联交易，应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。首先，关于决策程序合规方面，拟挂牌公司应当依据相关法律法规制定《章程》、《关联交易决策管理办法》等公司治理文件确定关联交易的决策程序，严格依照该程序进行决策。其次，关于定价公允方面，关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易定价可参照交易所上市公司关联交易实施指引的原则执行，具体如下：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。最后，对关联交易事项的披露应该做到真实、准确和完整。

三、同业竞争

（一）同业竞争概念 所谓同业竞争，是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

（二）法律和主管部门关于同业竞争的基本态度

在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司的利益。所以，为维护上市公司本身和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。

目前，对同业竞争作有相关规定的法律规范主要有：

1、《中华人民共和国公司法》

第一百四十九条第一款第五项：未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

2、《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第四十二条：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》（证监发行字[2006]5号）第五十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

第五十二条：发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－－首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）

9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺。

5、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）

第九条：调查发行人成立以来与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

第二十四条：同业竞争情况

取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

6、《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（2006 2号）第三十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。

第三十二条：对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。

第三十三条：发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。

（三）同业竞争认定的具体把握

1、发行人与关联方之间是否存在同业竞争

（1）需调查的主体 需要注意的是，《编报规则第12 号》中关于同业竞争采用的是“发行人与关联方之间”是否存在同业竞争，即使用了“关联方”的概念，而如前面关于关联交易部分中所述，“关联方”的范围相当广泛。而《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》（证监发行字[2006]5号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－－首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）、《保荐人尽职调查工作准则》证监发行字[2006]15号中，规定的同业竞争的主体为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（2）需调查的业务 因为没有直接的、明确的同业竞争认定标准，因此在认定是否构成同业竞争时应本着实质重于形式的原则进行认定。一般情况下，如果两者的业务相同，如无特殊情况，就直接认定为存在同业竞争。因此，“同业不竞争”的说法除非有充分有力的证据予以证明（比如有不同的客户对象，有不同的市场区域，存在明显的市场细分差别，而且该市场细分是客观的，不会产生实质性同业竞争等），否则一般很难得到主管部门的认可。就“同业不竞争”的问题，从实践经验来看，证券发行监管部门在判断拟发行人与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：

①考察产品或者服务的销售区域或销售对象。若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突。

②如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。若拟发行人与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面。

③考察发行人所在行业的特点和业务方式。有时在具体个案中，监管部门也会结合发行人所在行业的行业特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争。

2、有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争 鉴于公司上市时同业竞争的绝对不可存在性，公司对于已经存在的同业竞争，有关主体必须在申请上市前彻底解决同业竞争问题。同时，有关主体还需要根据具体情况就避免同业竞争作出妥善安排和承诺。

3、新三板动态

2012年 7月20日，代办系统在大连召开2012年第二次工作会议，会上，国信证券呼吁缩小同业竞争的界定范围，广发证券和申银万国证券亦表示力挺。广发证券人士在会议上指出，目前储备的100余家企业中，60%存在同业竞争和关联交易的问题，应在充分披露不损害投资者利益前提下容忍同业不竞争、强制地域划分等解决思路。而东北证券则表示要加大对上报项目同业竞争的调查范围和手段。

四、资产业务重组问题

（一）资产业务重组的意义

资产业务重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。因此，重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。

（二）改制重组应达到的标准

1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。不能存在委托持股、信托持股以及工会、职工持股会作为公司股东的情形。

2.主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。

3.建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。

5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规的要求。

6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

（三）资产业务重组的主要方法

1．资产业务转让。可将与企业存在关联关系可能影响企业挂牌上市的资产业务转让给与公司不构成关联关系的其他企业或个人；可将与主主营业务无关的部分资产出售给其他企业、个人；可将企业或负债转让给其他企业、个人。

2．资产业务收购。可将与公司业务有关的公司外的资产业务进行收购，使其成为公司或合并报表范围的子公司的资产和业务，以解决公司业务能力或关联交易以及同业竞争问题。

3、换股合并。股东或他人将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

4、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

五、独立性问题

（一）新三板的挂牌条件

根据2009年7月6日修订实施的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的规定，非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得试点地区政府（一般为高新区行政管理机构，中关村为北京市政府授权机构）出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

6、协会要求的其他条件。

（二）公司的独立性

现有文件中尚未有直接的规范对新三板的独立性作出要求，但是参照企业上市的要求，新三板的也应具有独立性，主要表现为5方面：公司应在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

1、判断公司业务的独立性

2、判断公司资产的独立性

3、判断人员独立性

4、判断财务独立性

5、判断机构独立性

六、对外担保问题

（一）公司应严格控制对外担保；

（二）控股股东或实际控制人不得强令公司对外提供担保；

（三）公司对外担保等事项应符合法律法规和公司章程。

七、股权激励问题

（一）股权激励概念

1、概念。所谓股权激励，指公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。合理的股权激励方案可以将企业的短期利益和长远发展战略有效地结合起来，使经理人及企业关键人员能以股东的身份参与企业决策，从而实现企业业绩与经营管理人员风险与收益的一致性。

2、股权激励与股权福利。

（二）股权激励主要形式。

1、直接持股。

2、通过合伙企业或公司间接持股。

3、限制性股票。