有限公司章程(不设董事会、监事会)

有限公司章程(不设董事会、监事会)（共12篇）（共12篇）

1.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇一

（注意：设董事会不设监事会的公司章程样本、用后退回、用A四纸打印两份）

XXXXXXXX有限公司章程

第一章 总 则

第一条

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX几方共同出资设立XXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第二章

公司名称和住所

第二条

公司名称：XXXXXX有限公司

第三条

公司住所：藁城市XX街XX号（或XXX镇XX村XX街XX号）

第三章

公司经营范围

第四条

公司经营范围：苗木种植、家禽养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

第四章

公司注册资本

第五条

公司注册资本：人民币

万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章

股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条

股东的姓名、出资方式及出资额和出资时间：

股东姓名

身份证号码

出资方式

出资额

出资时间

XXX

货币

人民币

万元

xxxx年x月x日 XXX

货币

人民币

万元

xxxx年x月x日 XXX

货币

人民币

万元

xxxx年x月x日 XXX

实物

人民币

万元

xxxx年x月x日

经全体股东确认股东XXX以实物（机器设备）出资的 万元，已与XXXX年XX月X日过户到公司内。

第七条

公司成立后，股东不得抽逃出资并置备股东名册，以及向股东签发出资证明书。

第六章

公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条

公司股东会由全体股东组成是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

第九条

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。第十条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十二条

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议应12个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条

公司设董事会，成员为三人由股东会选举xxx、xxx、xxx担任，其中设董事长一名，由董事会选举XXX担任，董事会对公司股东会负责，董事任期3年，任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十五条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十六条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十八条

公司不设监事会设监事 人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致导致公司无监事的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十九条

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。

第二十条

公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章 公司法定代表人

第二十一条 法定代表人由董事长（或经理）xxx担任，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。法定代表人行使下列职权：

（1）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（2）代表公司签署有关文件；

在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

（3）公司章程规定的其他职权。

第八章 其他事项

第二十二条

公司的营业期限为

年，自<<企业法人营业执照>>签发之日起计算。

第二十三条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改的公司章程应由全体股东表决通过。修改后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十四条

公司章程的解释权归股东会。

第二十五条

公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第二十六条

公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第二十七条

本章程经各方出资人共同订立，未尽事宜以公司法为准，自公司设立之日起生效。

第二十八条

本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

新公司登记的由全体股东签字（自然人股东签字、法人股东盖章）：

因变更登记需修改的章程由法定代表人签字 ：

XXX 年 XX月X日

2.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇二

本文从监事会和独立董事的起源、以及在我国的发展历程入手,深入剖析了这两种机制在我国发展存在的问题,并通过对这两种机制的比较提出了改善两者关系的一些措施。

1 监事会

1.1 监事会的起源

监事会作为公司治理专门、独立的监察机构,起源于荷兰的东印度公司[1]。台湾学者许智伟曾进行考证,他指出:“近代监察人制度可追溯至1602年的荷兰东印度公司的大股东受股东会之委托担任董事及监察人为其渊薮……各国为确立监察人遂经立法采摘近代三权分立的政治思想的精髓与架构,而塑造股东会、董事会与监事会的三种分立机关。”

自从监事会独立为公司治理的专门监察机关后,股东会、董事会以及监事会之间相互联系、相互作用的“三权分立”治理机构模式已成为共识。这种模式体现了公司权力、责任、义务之间的制衡关系,充分体现了“所有权与经营权分离、管理权与监督权制衡”的现代公司治理特征。

1.2 我国监事会的发展

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》明确规定了“监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”同时明确了监事会的职权,包括检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反国家法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事、经理的行为损害公司的利益相关者时,要求董事、经理予以纠正等。1998年7月《国务院稽查特派员条例》的发布,标志着稽查特派员制度的正式启动。前总理朱镕基在1999年全国经济工作会议讲话时明确表示,“同意稽查特派员制度过渡为监事会制度”,从而在法律上确定了公司制企业的监事会制度。《国有企业监事会暂行条例》规定了“监事会以财务监督为核心……对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督,确保国有资产及其权益不受侵犯。”同时也明确了监事会的权限仅仅是“检查与报告”。2001年上证所的《上市公司治理指引》对监事会的职能和要求有新的突破:监事会可以设独立监事;监事必须声明与董事、经理等之间的利益相关者关系,由国有股东提名的监事人数在监事会中不应高于三分之一;监事会可以根据需要设立专业委员会,可以质询董事、经理、财务负责人;有权列席董事会会议和经理办公会议。2005年10月27日,第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过了对《中华人民共和国公司法》的修正,新《公司法》已于2006年1月1日起正式施行。与修正前的《公司法》相比,新《公司法》增加了监事会的职权,完善了会议制度,强化了监事会的作用。与监事会相关的新增内容主要有以下几个方面:其一,具体规定了职工代表在监事会中所占比例不得低于三分之一,进一步加强了对职工权益的保护;其二,有权对违法、违规、违反公司章程和股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,对于给公司造成损失应当承担赔偿责任的,还有权对董事、高级管理人员提起诉讼。其三,有权提议召开临时股东会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时可以召集和主持股东会会议。[2]这无疑是从我国的国情和实际出发,不断加强监事会权力与职责的行动。

1.3 我国监事会存在的主要问题

从国外引进的监事会制度在我国的发展历程较短,与我国的市场环境还没有很好的融合,主要有以下问题:

1)成立目的扭曲。

我国新旧《公司法》都规定公司必须设监事。因此,许多公司为了符合法律要求,选举了监事会或监事,但对其职能的详细设置却漠不关心,仅仅当作一个有名无实的职位,使监事制度流于形式。

2)权力不足。

监事的职能是对董事会和经理层进行监督,但在我国股东会“内部人控制”的情况下,监督权往往是与被监督方协商或得到被监督方默许后授予的。这就决定了我国监事会天生权力不足。

3)监督费用依赖董事会。

监事进行监督需要资金。这应该由股东会授予。但股东会是非常设机关,监事的监督费用需要经过董事会或经理层的同意才能取得,这就造成了监事的监督费用依赖董事会的现象,增大了监事会与董事会及经理层合谋的可能性。

2 独立董事

2.1 独立董事制度的起源

独立董事制度起源于20世纪的美国的“非雇员董事”。 美国分别于1934年和1940年在《证券交易法》和《投资公司法》中提出了“非雇员董事”和“非利益相关人”的概念,之后,《美国税收法案》首次提出了外部董事。1977年经SEC(美国证券交易委员会)批准,纽约证交所出台措施,要求本国上市公司“在不迟于1978年6月30日前设立并维护一个全部由独立董事组成的审计委员会”。20世纪80年代,国际上几家著名大公司发生倒闭,引起了相关研究机构的关注。这就是1992年著名的“凯得伯瑞报告”诞生的背景,该报告提出了在公司治理结构中董事长和总经理应由两人分任,董事会应广泛吸收非执行董事。在各州的公司立法中,《密歇根州公司法》则率先采纳独立董事制度。随即,英国伦敦证交所于1991年专门成立了公司财务治理委员会,要求董事会至少要有三名非执行董事,其中两名必须是独立董事。实行独立董事制度就是要解决公司内部监控无效、管理不科学的问题。正因如此,有人将此称为“独立董事革命”[3]。

2.2 我国独立董事制度的发展

我国修正前的《公司法》并没有明确提出独立董事的概念,但对非执行董事却做出了具体规定。明确提出独立董事的是中国证监会2001年5月发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。2002年1月,证监会、国家经贸委发布了《上市公司治理准则》。《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,我国的独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并独立于其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。2005年10月修正后的新《公司法》第一百二十三条明文提出了上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。我国的独立董事制度已初具雏形,但从实际情况来看,独立董事制度的运作离独立董事作用的充分发挥还有一定的差距,还需不断完善。

2.3 我国独立董事制度存在的主要问题

在董事会机关中,独立董事具有特殊意义,也倍受争议。特别是独立董事的固有缺陷经常暴露出来,如独立董事难于独立、容易陷于薪酬激励的怪圈、存在结构性偏见或成为内部董事的保护伞等。近年来,美国与欧洲诸多大公司丑闻事件暴露出了独立董事制度的不足。从我国已经执行的情况看,独立董事制度也表现出了以下不足:

1)缺乏独立性。

很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选,再以董事会的名义提名,这样的提名机制难以保障独立董事能独立于大股东和管理层。

2)实践管理经验相对薄弱。

由于不少独立董事缺乏企业管理或相关法律经验,对企业的运作不熟悉,难以担负起监督公司规范运作的重任。同时,一些独立董事本职工作繁忙,社会兼职很多,深入了解公司经营运作情况还远远不够。

3)信息不对称性。

大多数独立董事都是兼职,不能保证足够的时间和精力来履行职责,无法获得充足的信息。并且上市公司可能会出于各种考虑,尽量不提供或少提供不利于公司的资料,甚至有意不通知独立董事参加董事会的某些会议,造成独立董事无法获取充足的信息,难以发挥作用。

3 监事会与独立董事的关系

监事会与独立董事在职能上有一定的交叉,都是对董事会和经理层进行监督,但他们也有不同点。

3.1 相同点

1)目标相同。

从理论上说,监事会与独立董事在为公司利益最大化,尤其在维护中小股东和利益相关者的权益,监督董事会和经理层的行为等问题上利益和目标是一致的,都是受全体股东的委托,行使监控保障职能,因此可以说两者从根本上没有利害冲突。

2)面临独立性问题。

监事和独立董事要保证利益相关者的利益,其自身的利益与公司利益越不相关越好。但人都有一定的利益驱动性,监事和独立董事也不例外。他们要从公司取得一定的企业剩余保证自己的正常工作和消费。这就产生了独立性的“度”的问题。

3.2 不同点

1)监督过程不同。

因为监事会成员在董事会会议上没有表决权,不可能事前否定董事会的决议。它只有通过事后的审核、调查,要求董事会、经理层改变决议或追究有关人员的责任。他们的主要行为是检查董事会和经理层的决议和经营成果,核查其中损害公司、职工、中小股东利益的行为,而不是向股东会、董事会提出有关公司经营的建议。所以,监事会的监督表现出外部监督、非参与决策监督和事后监督的性质。

而独立董事常常通过参与董事会的决策过程来发挥监督作用。又因为他们本身就是董事会的一份子,享有决策权。这使得独立董事的监督有可能成为事前监督。所以,独立董事的职责多具有内部监督、决策过程监督和事前监督的性质。

2)信息的获取能力不同。

独立董事由于是独立的外部人,所以他们不可能有太多的时间来真正了解企业。所以目前独立董事知情权的缺失已经成为限制其发挥效用的主要障碍之一。相比较而言,监事们多为专职人员,长期处于企业内部,获取信息的渠道和机会较之独立董事而言要多一些,更不易受管理层“一面之词”影响。

3)职能侧重点不同。

独立董事的职能包括:①参与公司的重大经营决策,协助公司的重大项目的论证工作;②监督和检查公司的重大经营决策,重大关联方的交易行为,维护中小股东的合法权益不受侵害;③审计公司的财务。

监事会的职能有:①公司财务的全面监督,享有相关的调查权、询问权、召集紧急股东会权、诉讼权等,并以相应的事权、财权作为保障;②从整个公司的利益出发,监督董事、经理经营决策和业务执行行为是否合法与妥当;③对违法、违规、违反公司章程和股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时可以召集和主持股东会会议。[4]

从上述可见独立董事与监事的职能都是监督,但是财务监督与合法性是监事会的基本职能和工作重点,而独立董事的重要职能是防止内部人控制与控股大股东损害小股东的问题。同时,独立董事还承担了公司顾问的角色。两者职能既有一定重叠,又有一点区别。

4)投入时间不同。

监事会对董事会和经理层的监督是一种全天候的监督。而独立董事由于其在公司内部仅是一种兼职关系,对董事会和经理层的监督带有随机性质。

3.3 协调监事会与独立董事之间的关系

我国的公司立法采用的是二元结构的组织体系,即在股东会下设立董事会和监事会,分别行使决策权和监督权。而目前独立董事制度最为普及的国家大都是实行一元结构的组织体系。而我国是两者都有,造成了监事会与独立董事之间的职责不清,权力不明的情况。因此,如何协调监事会与独立董事的关系是我国大小企业急需解决的问题之一。笔者认为,可以用以下措施改善监事会与独立董事之间的关系。

1)依据新《公司法》界定整合独立董事和监事会的功能。

新《公司法》已正式施行,需要依据新《公司法》和相关法律法规进一步规范监事会和独立董事的责、权、利。保障监事会的职责主要集中在行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规的董事、高级管理人员提出罢免和起诉以及提议召开并主持临时股东会会议等方面;而董事会的职责主要集中到审批重大关联交易、提名内部董事、决定管理层薪酬、实施财务控制等方面。

2)建立独立董事和监事会的磋商协作机制。

独立董事和监事会这两种监督机制并存于同一公司,这是我国现代公司特有的现象。不仅要界定整合两者的功能,而且还要建立两者之间的磋商协作机制。如定期召开仅有独立董事和监事参加的会议,互相交换信息,通报情况,独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告,并可建议监事会审议某一财务事项等。对此,无论是管理层制定相关的规章文件,还是立法机关修改法律法规都应当加以考虑。

3)通过实践完善公司治理结构。

我国的公司治理结构是参照发达国家建立的,而各发达国家有自己的市场特点和文化底蕴,相比较而言,我国的公司治理结构就好像是“半路出家”,现在正“摸着石头过河”,怎样安全快捷的到达对岸,不仅需要国家立法支持,也需要大小企业顺应自身的特点,在实践中学习成长。同时,我们应当努力推进我国上市公司股权结构与产权制度的改革,并在全社会范围内加大法治建设的力度,努力构造一个包括政府司法监审机关、中国证监会、股份制企业协会、独立董事协会、社会独立评估机构等一系列监控主体在内的切实行之有效的监控系统[5]。

4)重视社会监督体系的建立。

董事、监事的报酬都是公司运作成本的一部分,而且报酬的合理性直接关系到其职责履行情况,所以股东有权知晓,公司必须对于支付的董事、监事报酬进行信息披露。尤其对于上市公司或公开公司,因其股份的公众性,按照各国证券立法,更需要在公开资料上对报酬内容进行充分信息披露。中国证监会规定上述公司年度报告的信息披露中必须包括董事、监事的年度报酬情况(以公司支付为限),包括采用货币形式、实物形式和其他形式的工资、奖金、福利、特殊待遇及有价证券等。

这种公开的信息披露制度使得中小股东能够得知董事、监事的报酬情况,有助于他们对董事、监事进行监督,形成社会监督体系。对于董事、监事也形成了一种心理威慑,使其有效约束自身行为,不去超越权限获取不当得利。

社会监督还包括新闻舆论、各种媒体等。XX造假案最初是由《财经》杂志记者发现并写出“XX陷阱”一文在《财经》上发表,从而引起全国震惊。中央电视台组成报道小组,分赴天津、北京、深圳和银川调查,并在《证券时间》报告了其调查结果,终于让真相大白于天下。这件事说明了新闻舆论在社会监督中所起的作用。

参考文献

[1]李健.公司治理论[M].北京:经济科学出版社,1999.

[2]中华人民共和国公司法[Z].2005-10-27.

[3]谭劲松.独立董事激励和约束机制研究[J].中山大学学报:社会科学版,2003(4).

[4]李维安.公司治理教程[M].上海:上海人民出版社,2002.

3.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇三

第一条宗旨

《青春期健康》杂志《人口文化》版理事会依托国家人口计生委人口文化发展中心、《青春期健康》杂志社，并与美国美中文化基金会结成战略联盟，致力于两岸经济文化交流，为会员单位搭建人口文化交流平台。助推理事会成员单位提升整体文化管理水平，促进理事会成员间的经济文化合作，并为理事会成员提供文化咨询、培训以及媒体关系建立和内刊办刊设计、单位形象塑造、品牌建立推广、宣传方案制定、新闻发布会的组织、危机公关等系列服务。

第二章组织机构和组织原则

第二条理事会组成

1、理事会由顾问团、名誉会长、会长、常务副会长、副会长、理事、会员、秘书处构成。

2、其中会长1名，由国家人口计生委人口文化发展中心主任王利民担任；秘书长1名，由国家人口计生委人口文化发展中心《青春期健康》杂志社执行社长曹献民担任；常务副会长20名，副会长40名、会员300名。

3、《青春期健康》杂志《人口文化》版理事会每届任期两年，顾问由国家人口计生委人口文化发展中心、《青春期健康》杂志社邀请，主要包括政府官员、专家、文化艺术界、企业界、金融界、新闻媒体界知名人士。

4、每年召开一次会议，总结研究理事会工作，听取会长的工作报告及秘书处的汇报，对理事会各项工作及发展战略提出指导性意见。

第三条理事会成员产生范围

1、各行业为国家经济、文化发展及人类健康事业做出突出贡献的优秀单位。

2、遵纪守法，有良好的社会形象。

3、所在单位在本地区或本行业知名度高并有良好业绩与发展前景。

第四条理事会秘书处

理事会秘书处设在国家人口计生委人口文化发展中心、《青春期健康》杂志社，副秘书长由国家人口计生委人口文化发展中心、《青春期健康》杂志社负责委派。

第五条理事会成员申请程序

1、填写《青春期健康》杂志《人口文化》版理事会登记表，并加盖单位公章，邮寄或传真至国家人口计生委人口文化发展中心《青春期健康》杂志社理事会秘书处。

2、所有理事单位及理事资质需由国家人口计生委人口文化发展中心，《青春期健康》杂志社审核决定。

3、经审核通过，按规定订阅《青春期健康》及《人口文化》版杂志，享受成员权益，履行成员义务。

4、理事任期从缴费的次月1日算起，任期为2年。

第六条理事会成员变更

4.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇四

外资企业 有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，（国别）在漳州市投资兴办外资企业

公司（以下简称公司），特制订本章程。

第二条 股东公司名称为：

，中文译名：

（注：股东名称为英文的，选填此项，没有译名的此行删除）注册国家（地区）:

，住所：

，授权代表人：，职务：，国籍：

。（股东为个人的按此：股东姓名：，国籍：

，身份证号： 住所：

。）

（注：股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写，若为英文须填写英文）

第二章 公司名称、地址与组织形式

第三条 公司名称： 有限公司

英文名称：

CO., LTD.（注：按中文名称翻译）企业地址：

第四条 公司为有限责任公司。公司以其全部资产对其债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司一切活动应遵守中国的法律、法规的规定。

第三章 公司宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨：

。（注：各公司可自行确定。此段供参考：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用科学的经营管理方法，提升市场竞争力，提高经济效益，为投资方谋求长期稳定的回报。）

外资企业章程（外商独资）

第七条 公司经营范围：。

第八条 公司生产规模：。（注：填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销比例）

第四章 投资总额和注册资本

第九条 公司投资总额为

（币别）万元。

公司注册资本为

（币别）万元。

第十条 股东认缴出资额（币别同上）为

万元，占注册资本 100 %。出资方式为：等值可自由兑换外币 万元，等值境外人民币 万元，实物 万元，土地使用权 万元，知识产权 万元。（注：根据股东实际出资方式填写，没有涉及的方式可删除。）

第十一条 公司注册资本在公司成立之日起 年内缴足。（注：公司增加注册资本的改写为：公司原注册资本已全部缴足。新增注册资本于 年内缴足。股东自行做出明确的出资期限约定）

第十二条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。

第五章 组织机构

第十三条

公司股东是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）对公司财产或权益对外抵押、转让作出决定；

外资企业章程（外商独资）

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。对前款所列事项股东以书面形式作出决定后，应在决定文件上签名、盖章。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派和更换。执行董事为公司的法定代表人。（或其它方式，自主决定）

第十五条 执行董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）制订公司财产或权益对外抵押、转让的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。

第十七条 公司设经理一名，副经理 名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

外资企业章程（外商独资）

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。

第十八条 公司不设监事会，设 名监事（注：人数为一至二名），由股东委派和更换。

第十九条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。

第二十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 税务、外汇管理、财务会计、统计

第二十三条 公司及公司职工应当按照中国法律、法规的规定，缴纳各种税款。

外资企业章程（外商独资）

第二十四条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理规定办理。

第二十五条 公司在中国境内银行开立外汇账户和人民币账户，并接受开户银行监督收付。

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十七条 公司依法进行独立核算，并在企业所在地设置会计账簿，按照规定报送会计报表，接受财政、税务机关的监督。

第二十八条 公司会计自公历年的1月1日起至12月31日止。

第二十九条 公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。

公司以往会计的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。

第三十条 公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

第三十一条 公司的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：

（一）公司会计报表；

（二）公司清算会计报表。

第三十二条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第七章 职工、工会组织

第三十三条 公司在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。

第三十四条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

第三十五条 公司应当积极支持本企业工会的工作，按规定为工会组织提供必要的房

外资企业章程（外商独资）

屋和设备。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第八章 期限、解散与清算

第三十六条 公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

公司经营期满，经公司股东决定延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向登记机关和审批机关提出申请。

第三十七条 公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，股东决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）违反中国法律、法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）破产；

（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

公司如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，须由股东做出提前解散企业的决定并报登记机关和审批机关。

公司因经营期限届满而解散，被司法裁定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，直接进入清算程序。

第三十八条 公司解散应成立清算组，并在清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十九条 清算组在清算期间应当按照《公司法》有关规定，进行包括通知、公告债权人，清理公司财产、债权、债务，处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴公司所欠税款及清算过程中产生的税款，代表公司参与民事诉讼活动等在内的各项清算活动，并在清算结束后制作清算报告，经公司股东或者人民法院确认后，向相关部门办理注销登记手续。

第四十条 公司以其全部资产对其债务承担责任。公司清偿债务后的剩余财产由股东

外资企业章程（外商独资）

收回。

第九章 附则

第四十一条 本章程需经股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。

第四十二条 本章程的修改需经股东作出决定和股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。

第四十三条 本章程用中文书写。(注：若使用两种文字，本条改写为：本章程用中文和 文书写，两种文字具有同等效力，如有歧义，以中文为准。)第四十四条 本章程由股东于 年 月 日签署。

股东签字盖章：

股 东（盖章）：

有限公司

法定/授权代表(签名)：

（个人股东按此：

股 东（签名）：）

注：

1、公司章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程内容应符合《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

2、本参考格式若与中国有关法律、法规、规章和规定不符，均以后者为准。

5.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇五

一、本公司章程范本适用于由两个以上五十个以下股东出资设立，有执行董事、监事会、经理的有限责任公司。

二、本公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

三、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择使用时，应当注意前后条款的一致性。

四、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章、法定代表人或代理人亲笔签名。

五、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十三条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

深圳市市场监督管理局制

XXXXXXXXXX公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名 称：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 住 所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第四条 公司的经营范围为：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条 公司的营业期限为XX年，自公司核准设立登记之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共XX个：

1、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 股东住所：XXXXXXXXXXX 股东身份证号码或执照注册号：XXXXXXXXXXX

2、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 股东住所：XXXXXXXXXXX 股东身份证号码或执照注册号：XXXXXXXXXXX

3、……

第八条 股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。各股东出资情况如下：

1、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 出资额：人民币XX万元 出资比例：XX % 出资形式：XX

2、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 出资额：人民币XX万元 出资比例：XX % 出资形式：XX

3、……

第十三条 股东认缴出资额于公司设立前一次性缴足。或：

第十三条 股东分期出资，首期缴纳注册资本的××％，余额于公司设立后2年内缴足。

第十四条 各股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四章 股权转让

第十六条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十八条 依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第五章 股东会

第二十一条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十二条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第二十三条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

公司股东会决议、执行董事决定的内容违反法律、行政法规的无效。

股东会决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者股东会决议、执行董事决定的内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会决议、执行董事决定已办理变更登记的，人民法院宣告该决议（决定）无效或者撤销该决议（决定）后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十四条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十五条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

第二十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十八条

公司不设董事会，设执行董事一名。

第二十九条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。第三十条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十二条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第七章 经营管理机构及经理

第三十三条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事（或股东会）聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事（或股东会）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十四条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十六条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

第八章 法定代表人

第三十七条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生。或：

第三十七条 经理为公司法定代表人，由执行董事决定产生。或：

第三十七条 经理为公司法定代表人，由股东会选举产生。第三十八条 法定代表人任期 3 年。

第九章 监事会

第三十九条 公司设监事会，监事成员*名（注：不得少于3人）。监事会包括*名股东代表和*名公司职工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第四十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十三条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十四条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章 财务、会计

第四十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第四十六条 公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第四十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。

第四十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第五十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章 解散和清算

第五十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十四条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第五十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十七条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第五十九条 财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第六十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第六十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 附 则

第六十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章

程。

第六十三条 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第六十四条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。第六十五条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第六十六条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第六十七条 本章程的解释权归公司股东会。

法人股东盖章、自然人股东签字：

6.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇六

________________________公司股东大会决议 会议时间：____________________________ 会议地点：____________________________ 召集人：______________________________ 主持人：______________________________ 会议按照《公司法》（或；本公司章程）规定的方式通知了全体股东。应到会股东____________人，实际到会股东___________人，其中，股东____________委托___________出席会议并代为行使表决权；股东____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不参加本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。到会股东共代表全体股东________％表决权。

会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：

（l）①出席会议的股东所持表决权的_____％通过了公司名称由_________________变更为_____________的议案(注：适用于名称变更)；

②出席会议的股东所持表决权的______％通过了将公司住所由_______________变更至_______________的议案（注：适用于住所变更）；

③出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元增加至_____万元的议案。此次增加注册资本(实收资本)为____________________万元，分别由股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于增加注册资本或实收资本）；

④出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元减少至_____万元的议案，此次减少注册资本(实收资本)为____________________万元，出资方式为________，分别由股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于减少注册资本或实收资本）；

⑤出席会议的股东所持表决权的______％通过了增加(或减少)公司经营项目：_____，变更后，公司经营范围为：____________的议案（注：适用于经营范围变更）；

⑥出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司营业期限变更为_____年的议案(或永久存续)（注：适用于营业期限变更）；

⑦出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司法定代表人由董事长担任变更为经理担任（或公司法定代表人由经理担任变更为董事长担任）的议案（注：适用于法定代表任职情形变更）；

⑧出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司类型变更为_________的议案（注：适用于公司类型变更）；

⑨通报发起人_________名称（或姓名）变更为_________的情况，出席会议的股东所持表决权的______％通过了办理本公司该发起人名称（或姓名）变更的议案（注：适用于发起人名称（或姓名）变更）。

（2）出席会议的股东所持表决权的______％通过了修改公司章程（或：修改公司章程相应条款）的议案。

（3）出席会议的股东所持表决权的______％通过了免去______、______、______董事职务，重新选举（或：委派、指定）________、______、______为董事；免去______、______、______、监事职务，重新选举（或：委派、指定）______、______、______为监事的议案（注：适用于设董事会、监事会的公司董事、监事变更）。

(或者：决定免去________执行董事职务，重新选举（或：委派、指定）________为执行董事；免去________监事职务，重新选举（或：委派、指定）________为监事（注：适用于不设董事会、监事会的公司执行董事、监事变更）。

（4）出席会议的股东所持表决权的______％同意指定（或者：委托）本公司员工_______（或者：中介代理机构_______）办理本公司登记事宜。

注：公司有登记事项的变更的，根据变更的事项在决议第（1）条中选择一项或多项，同时，第（2）条和第（4）条是必选项；公司仅办理章程、董事、监事备案的，分别选择第（2）条、第（3）条，同时，第（4）条是必选项。工商登记机关不办理股份有限公司股权变更。

主持人签名： 出席会议的董事签名：

7.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇七

随着我国证券市场的发展,我国上市公司的治理问题已经成为理论和实践中关注的热点。良好的公司治理能有效提升企业的经营绩效,董事会作为公司治理的核心,在公司治理中发挥着重要作用,而董事会的特征对董事会作用的发挥有着本质的影响。目前国内外已有很多文献研究董事会特征与公司绩效的关系,但到目前为止还没有权威的结论。因此,关于两者关系的争论和分歧仍将继续下去。国外内学者们在董事会特征与公司绩效的关系方面得到不同的结论,关键的原因可能是计量方法、绩效指标、样本、取样时期、企业经营环境、企业规模、行业竞争程度等方面的差异。本文在吸收和借鉴已有研究成果的基础上,控制上市公司的行业差异、规模差异、财务杠杆差异、多元化差异的条件下,采用因子分析法综合净资产收益率、总资产收益率、每股收益三个财务绩效指标,分析我国深沪A股上市公司董事会特征与公司绩效关系,期望更深入了解董事会特征在公司治理中的实际功能及其影响,为科学评价董事会的功效和公司治理水平提供帮助。

一、理论基础和假设

本文董事会特征是指董事会的领导权结构、独立性、规模、内部董事的比率、性别构成、董事的高等教育水平等六方面对董事会进行数量描述。董事会领导权结构是指董事长与总经理是否由同一人担任。关于董事会领导权结构与公司绩效的关系,在理论上和实证分析上都存在争议。委托代理理论认为,由于代理人(董事)的有限理性与自利动机,委托人(股东)需要通过控制机制对代理人进行有效的监督和约束,促使董事会协调代理冲突和保护投资者资本[1,2]。Dalton和Kesner[3]、Pi和Timme[4]等认为,被经理人员控制了的董事会将不能履行其法定的治理职能,为了防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”,必须强化董事会的监控职能,将总经理和董事长的职务进行分离。资源基础理论认为董事会的领导权结构要考虑企业所处环境的不确定性,考虑两职设置的利益是否超出其带来的潜在成本。管家理论认为两职合一能促进经理人员的有效行动,有利于为公司提供更统一的方向和实施更强有力的控制,有利于企业适应瞬息万变的市场环境[5]。杨海芬[6]在实证研究中认为两职合一能提高公司绩效,蒲自立等[7]研究发现两职分设对公司绩效存在负面影响,吴淑琨[8]、于东智[9]等认为两职合一与公司绩效之间无关系。

两职合一的领导权结构有损董事会的独立性,导致经理人员更容易控制董事会,对经理人员损害公司利益的动机和行为缺乏制衡机制。董事长是董事会的最高责任者,总经理是公司业务最高执行者,两职分离有助于平衡董事会与经理层的权力分配,以便提高董事会的独立性,从而保证董事会决策的科学性和高效性,因此提出假设:

假设1:两职分设比两职合一有利于公司绩效。

独立董事是指不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断事项的非全日制工作的董事,实证研究中关于董事会独立性和公司绩效间的关系有三种:一是董事会独立性与公司绩效间正相关 [10,11],二是董事会独立性与公司绩效间负相关[12,13],三是董事会独立性与公司绩效间不相关[14,15]。独立董事能否更好地代表股东利益呢?支持者们认为独立董事能够比较公正和客观地发表意见,有助于保证董事会运作的公正性和透明性,从而在一定程度上维护和保障股东的权益[16,17]。独立董事有积极维护并提高其作为专家声誉的驱动力,以增加其人力资本价值,而内部董事出于对CEO的忠诚或因自身利益的驱动,很少会对CEO提出异议,可能对公司的经营管理活动难以做出客观的评估。Daily和Schwenk[18]提出外部董事相对于内部董事而言,更有利于从公司外部的环境中获取重要的组织资源。反对者们则认为独立董事未必能发挥更有效的治理作用。如Klein[19]发现独立董事的比例与会计指标间并不存在统计上的显著性;Hermalin和Weisbach[20]发现独立董事的比例与托宾Q值之间无显著相关性。由于独立董事不直接受制于控股股东和公司经理层,因而有利于董事会对公司事务做出客观、独立的判断,从而保证董事会决策的科学性和高效性,于是提出假设2:

假设2:董事会独立性与公司绩效正相关。

关于董事会规模和公司绩效关系的研究存在着四种结果。其一,董事会规模与公司绩效负相关。董事会规模越大,董事们更趋于不再对总经理的错误做法、工作绩效进行坦率地批评和评价,这将使公司丧失很多好的投资机会;董事会规模越大,会导致董事会成员间沟通与协调成本增加[21],董事会更容易被总经理控制;随着董事会规模的增大,代理问题、免费搭便车的问题就会加剧,从而削弱董事会的监督约束功能,董事会的有效性下降。其二,董事会规模与公司绩效正相关。Coles等[22]认为具有不同背景的董事有互补的知识和经验,因此董事会规模的扩大会产生积极的影响。其三,董事会规模与公司绩效的关系不稳定。Lehn等[23]认为两者关系并不稳定,取决于董事会扩大规模所带来的信息收益与组织协调成本以及部分董事免费搭便车成本的对比情况。其四,存在最优董事会规模。Lipton和Lorsch[24]指出董事会的规模应在10人以内,7-9人是理想的规模。董事会规模适度有利于公司取得良好绩效。董事会规模太小可能出现不科学的判断,会导致决策专断,使企业绩效受到不良影响。董事会规模过度膨胀容易造成决策不及时、相互扯皮、搭便车的问题,治理成本的增长速度超过绩效增加的速度,公司绩效下降,于是提出假设3:

假设3:董事会规模与公司绩效呈倒U关系。

相对于内部董事而言,外部董事更有利于公司从外部环境中获取重要的资源。外部董事为公司带来新的机会和革新意识[25]。外部董事的增加改变了董事会的知识构成,他们拥有公司所需要的知识、技能、信息和一些外部资源等,减少了由于缺乏信息所增加的成本,可以增强公司的核心竞争力。Mayers等[26]发现美国保险企业增加外部董事的数量,有利于提高董事会的控制效力。Oxelheim和Randoy[27]发现挪威和瑞典的企业引进外部董事,具有更高的托宾Q值。内部董事具有更多的关于企业及其相关产业的知识,他们参与决策制订过程,相对于外部董事而言,对公司具有更大的责任感。Klein和April[28]发现内部董事的比例与公司账面价值和股票市价正相关,于是提出假设4:

假设4:内部董事比率与公司绩效呈倒U关系。

人与人之间“同性相斥,异性相吸”,目前女性董事逐渐出现在我国公司中。当女性董事占有一定比例时,董事会在公司治理过程中必然会考虑女性董事所带来的不同的管理理念和管理决策模式的创新与变革[29]。凌梅玲[29]的实证研究表明,高级管理人员和董事会人员的性别对资产回报率存在影响,但不同行业间显著不同。陈璧辉等的研究结果表明,女性普遍较男性更赞同避免滥用组织资源,能够带来更大的任务绩效[30]。任颋[31]的研究表明,女性参与高管团队与企业绩效正相关。董事成员性别的多样性有利于拓宽信息收集的视野和增强信息搜集能力,有利于提出更多备选方案,从而提高公司治理能力[32]。当然,不同性别的个体之间比较难以达成共识。因此,性别多样性会造成团队意见的不一致和内部冲突,从而降低决策效率,并对团队绩效形成潜在威胁[3]。但董事成员通常面临的问题与决策是非例行的,所以性别多样性为决策过程带来的创造性和全面视野,以及富有建设性的冲突比其所带来的负面影响更为重要[34],因此提出假设5:

假设5:女性董事与企业绩效正相关。

董事会作为公司的管理核心,董事的教育状况最有可能影响公司绩效。20世纪80年代中期出现的新增长理论首次强调了人力资本对经济增长的作用。微观经济理论肯定了教育对于人力资本积累的促进作用。Schultz[35]、Becker[36]认为人力资本投资包括正规学校教育、在职培训、医疗保健、迁移等多种形式。教育是一种提高人力资本水平的重要途径,学历作为所受教育程度的证明,其高低自然可以看作一种反映人力资本存量大小的信号。Becker[36]指出,虽然对教育与能力之间同向变动的假定存在争议,但是把能力定义为经济上的能力时,教育与某些能力衡量标准之间肯定存在着同方向变动的关系。现有文献提出了较高学历的高管有助于提高公司业绩的假设。Jo和Lee[37]的实证分析表明拥有较高学历的企业家,其企业有着较高的利润率和成长率。Ballot等[38]的实证研究表明管理人员和普通雇员的人力资本水平与公司绩效显著正相关。安同良[39]认为公司的技术创新能力与企业经营者的知识素养有关。中国企业家调查系统[40]的研究结果是学历越高选择“勇于创新”的比重越大,其中研究生的比重为56.4%,而初中及以下的比重为38.2%,两者相差18个百分点,创新意识的形成与文化程度有一定关联。但是,Gottesman和Morey[41]的实证分析指出拥有高学历CEO的公司并不比拥有低学历CEO的公司绩效高。然而,重视教育、重视人力资本投资已在我国企业的管理层形成共识,提出假设6:

假设6:董事的教育水平与公司绩效正相关。

二、数据

(一)样本及数据来源

利用招商证券公布的2011年2月27日以前在深、沪交易所上市,且能够下载数据的2 082家公司为研究样本,剔除35家数据不全的公司,删除141家被ST的公司,有效样本为1 906,基本能够反映我国上市公司的整体状况,通过SPSS17.0完成计算。

(二)变量选择与定义

1.绩效指标(FAC)。

目前国内大部分研究分别选用总资产收益率、净资产收益率、每股收益作为公司财务绩效的变量,西方学者大多采用托宾 Q 值(企业总资本的市场价值/企业总资本的重置价值)来衡量公司价值;国内也有学者用托宾Q值来衡量我国上市公司的价值[42,43]。在实际中Q值难于直接计算,计算方法的不同而导致不同的结论[44]。每股收益和净资产收益率一直作为上市公司业绩的衡量标准[44],净资产收益率是反映权益资本收益能力的国际性通用指标,综合能力强,但易被人为操纵。从文献回顾来看,用不同的绩效指标进行分析,其结论也不尽相同甚至相反。因此,本文通过提取总资产收益率、净资产收益率、每股收益的主成份作为绩效指标,以克服用单一指标分析的不足。

2.行业类型(IND)。

公司绩效存在显著的行业固定效应,而这种行业固定效应会随董事会治理水平的提高而呈现弱化的趋势,这说明在董事会治理水平较差的上市公司中,公司绩效更多的来源于行业优势[45]。按照证监会13个行业的分类,1 906个公司涉及12个行业,用虚拟变量IND1- IND11表示12个行业。

*P<0.05,**p<.01(双侧),n=1906

3.资产规模(LGA)。

以前研究中发现公司规模是一个对公司绩效产生重大影响的主要控制变量,用总资产的自然对数衡量公司规模。

4.资产负债率(RDA)。

Jensen和Meckling[46]认为增加负债有利于减少代理成本,通常来说资产负债率越高受到的契约限制越多,公司盈余管理的动机越强。Williamson[47]指出,在市场经济下,公司的债务和股权不仅仅被看作是不同的融资工具,而且还应该被看作是不同的公司治理结构。因此,采用资产负债率作为控制变量。

5.控股公司(CTE)。

实行控股经营有利于优化公司的资源配置,实现优势互补,对公司的盈利有相当重要的作用,但子公司的本位主义和离散倾向,会消耗董事会的管理资源。子公司的融资、经营行为会影响到母公司的投资收益和盈利能力。因此,将控股公司的数量纳入控制变量。

6.行业数(NID)。

以公司最终产品/服务所在行业确定主营业务的行业数目。实行多元化经营,可使企业在某个行业的经营出现问题或发生亏损时,有可能从其它行业的盈利中来得到补偿,因此,多元化能使企业不会将“所有的鸡蛋都放在同一个篮子里”。表面上看似乎减少了风险,但企业如果贸然进入不太熟悉的行业,反而会加大风险。正如管理学家德鲁克所言,从事不熟悉的产业才是我们最大的风险。我国上市公司要真正提高经营业绩,只有突出主营业务,形成核心盈利能力,才能在竞争中占据优势地位。

7.高等教育(EDN)。

学历作为所受教育程度的证明,其高低自然可以作为反映人力资本存量大小的一种信号。对于教育状况空缺的资料,编码时考虑了国人的“脸面”心理。许多文献都强调讲究“脸面”是中国文化的特有产物。“脸面”心理是中国人特有的一种社会文化心理现象,对中国人的行为影响甚大。鲁迅曾说面子是中国精神的纲领[48],林语堂将“面子”、“命运”和“恩惠”并称为统治中国的三位女神,面子比命运和恩惠还有力量,比宪法更受人尊敬[49]。面子是中国人社会心理最微妙奇异之点,它抽象,不可捉摸,但都是中国人调节社会交往的最细腻的标准。现实中因为怕伤了面子、坏了关系不愿说出自己不体面的学历状况,因此学历空缺的董事视为中专或以下教育程度。

三、结果与说明

(一)描述统计

表2提供了变量的描述性统计量与Pearson相关系数,财务绩效指标与主营业务的行业数、控股企业数、资产规模、资产负债率之间存在显著的相关关系,发现在样本中有22%的公司采取两职合一的领导权设置;平均独立董事率为35.35%;董事会的平均规模为9人;70%的公司中有女性董事;在董事的学历分布上,大中专、本科、硕士(MBA)、博士的平均人数分别为1.85、3.35、3.3、1.31人,本科生和硕士生是董事成员的主力军,大中专生、博士生相对较少。

(二)绩效因子的提取

由表2可知,总资产收益率、净资产收益率、每股收益之间存在显著的线性相关,为了综合三个财务指标的信息,对其进行因子分析,首先对样本进行KMO和Bartlett检验,KMO值为0.706, Batlett检验表明其相伴概率小于0.001。因此,可进行因子分析。然后,采用主成份因子分析法,提取特征根大于1的因子(命名为绩效因子)。因子分别包含总资产收益率、净资收益率、每股收益82.7%、83.3%、69.4%的原始信息。除每股收益(EPS)信息损失稍大外,解释的总方差达到78.47%(见表3),用1个因子可以较好的对总资产收益率、净资收益率、每股收益进行综合与解释。

提取方法:主成份分析

(三)回归分析

将第一主成份的因子得分作为绩效指标,对控制变量和自变量进行回归,结果如表4所示。表4中的回归结果用来验证假设,模型1到模型6分别用来验证6个对应的假设,各模型的F值都很显著(p<0.001)。控制模型说明控制变量对绩效因子的影响,其中的主营行业数、总资产对数、资产负债率、公司所在的行业对绩效因子存在显著的影响,这说明很有必要消除它们对研究结果的影响。

假设1认为两职分设比两职合一有更好的绩效。模型1中两职合一的回归系数为0.305(p<0.001), 与控制模型相比,模型1的解析力显著增加(△R2=0.015, p<0.001),表明两职合一能显著地提高公司绩效,与假设1相反。中国经济处在转型期,企业面临资源、管理等方面的严峻挑战[50],在高度不确定的环境中,两职合一能增强公司的反应力,提高决策速度,有利于公司适应瞬息万变的市场环境。两职合一为公司提供了一个领导核心,并会产生更清晰的公司战略和使命,使公司更加稳定并使经营呈现可持续性,由此会导致公司绩效的提升。

假设2认为董事会独立性越强公司绩效越好。模型2中独立董事率的回归系数为0.902(p<0.05),与控制模型相比,模型2的解析力显著增加(△R2=0.003, p<0.05),表明董事会独立性能显著地提高公司绩效,假设2得到验证。

假设3认为董事会的规模与公司绩效存在倒U型关系,即存在最优董事会规模。模型3中董事会规模的回归系数为-0.027(p>0.05),董事会规模平方项的回归系数为0.002(p>0.05),与控制模型相比,模型3的解析力无显著增加(△R2=0.000, p>0.05),不支持最优董事会规模的假设。

假设4认为内部董事比率与公司绩效呈倒U型关系,即存在最合适的内部董事比率。模型4中内部董事率的回归系数为5.961(p<0.1),内部董事率平方项的回归系数为-5.57(p<0.05),与控制模型相比,模型4的解析力显著增加(△R2=0.005, p<0.01),最优内部董事比率约为53.51%,假设4得到验证。

因变量:绩效因子;n=1906,+p<0.1,*p<0.05,**p<0.01,***p<0.001

假设5认为有女性董事的企业比没有女性董事的企业绩效更高。模型5中女性董事的回归系数为0.46(p>0.05),与控制模型相比,模型5的解析力无显著增加(△R2=0, p>0.05),不支持假设5。虽然70%的公司中有女性董事,但女性在董事会中的数量较少(平均每个企业女性董事为1.03人),此时的女性董事只是一种象征,再加上我国男女角色的传统定位,女性董事不足以对公司决策产生决定性的影响,所以影响到实证分析的结果。

假设6认为董事的教育水平与公司绩效正相关。模型6中大中专、本科、硕士(MBA)、博士的回归系数分别为0.018(p>0.05)、0.003(p>0.05)、-0.010(p>0.05)、0.071(p<0.01)。与控制模型相比,模型6的解析力显著增加(△R2=0.007, p<0.01)。假设6得到部分验证。具有博士学历的董事对公司绩效有显著的正相关,具有中专、本科、硕士(MBA)的董事对公司绩效无显著影响。其原因可能是:其一,董事的学历集中在本科和硕士两个层次,且在企业间的同质性强、差异性弱。从表2可知董事会中具有中专、本科、硕士(MBA)、博士的平均人数分别为1.85、3.35、3.3、1.31,标准差分别为1.676、1.84、1.955、1.221,可计算离散系数分别为0.91、0.55、0.59、0.93。说明董事的学历呈中间多两端少的橄榄型结构。其二,随着我国高等教育从精英化向大众化的转变,在“脸面”心理的驱动下,更多的人以函授本科、研究生班、MBA、EMBA等更为灵活的形式获得了体面的文凭,但目前对博士的教育还没有完全放开,获得博士学位也并不容易,导致董事学历呈中间多两端少的状态,而本科、硕士两种学历在公司之间体现不出明显的差异。其三,中国经济仍然属于粗放型增长,依赖大量生产要素的投入,非人力资本的增长率仍然要比人力资本高。

四、结论与建议

由于计量方法、绩效指标、样本、取样时期、经营环境、企业规模、行业竞争程度等方面的差异,导致国内外学者在董事会特征与公司绩效的关系方面得到有差异甚至相反的实证结论。本研究通过提取总资产收益率、净资产收益率、每股收益的绩效因子作为公司的绩效指标,对上市公司董事会特征与公司绩效因子的关系进行了实证研究。克服了单一绩效指标的不足,丰富了董事会特征与公司绩效关系的文献。在研究中董事的专业、年龄、性格、任期、经历、能力等许多特征变量以及董事发挥作用的“时滞”性还未考虑进来。因此,关于董事会特征与公司绩效关系问题进行的实证结论可能不具有稳定性,该领域的研究还应继续给予关注。

8.上市公司董事会治理弊病 篇八

胡汝银:首先，法制环境有了明显改善，比如新《公司法》对董事的忠实和勤勉义务、董事责任、董事会和股东大会的运作等都有了非常到位的规定。其次，对关联交易以及其他重大事项都有了程序性的规定，要求独立董事发表独立意见，避免内部人控制，保护公众投资者利益。另外，在信息披露和透明度方面有了非常大的提高。现在要求上市公司除了披露财务信息，还要披露公司治理情况，并且要求进入“公司治理板块”的公司披露社会责任的履行情况。但是总的来讲，中国公司治理的进步更多是体现在形式上，实质进步要滞后一些。

《董事会》:目前上市公司的治理问题主要集中在哪几个方面?

胡汝银:存在的问题比较广泛。第一，由于股权过度集中和旧体制的惯性，在目前的董事会运作中，“一股独大”、“一人独大”、内部人控制等现象比较明显。第二，由于投资者保护机制、法律环境、证券市场文化等方面存在问题，所以很多大权在握的内部人并不关注公司的整体利益，而是打自己的小算盘，为了牟取私利而牺牲上市公司利益。第三，董事不“懂事”，独董不独立现象普遍存在。第四，机构投资者还是以“短炒”为主，通常“用脚投票”而不是“用手投票”，他们大多不关注上市公司的治理情况，上市公司缺少改进治理水平的外界压力。

《董事会》:交易所谴责了不少违规担保、大股东占款的上市公司，这类事件频发的原因是什么？

胡汝银:最重要的原因是法律对直接责任人的惩处力度不够。在香港，如果上市公司的内部人胡来乱来，一旦被发现，惩罚是很严重的，看看创维数码前董事会主席黄宏生的结局就知道了。在中国大陆，违规成本低，法律不具有威慑力。另外，“一股独大”、“一人独大”，集团将一块业务作为子公司上市等情况在我国证券市场十分普遍，这种股权结构就容易滋生违规的关联交易。从董事会的角度讲，香港的上市公司如果要担保，要有几个甚至所有董事都签字才行，这些董事的签字是同等重要的。我们目前还没有这种董事会的集体负责制。还有就是不少董事、独董的履职能力和专业素质还不够高。

《董事会》:目前中国证券市场施行严刑峻法的难度比较高？

胡汝银:应该说也没有什么难度，关键是我们在立法的时候还是心慈手软。另外就是在法律的实施层面，拿大股东占款来讲，如果大股东是地方的大型国企，那么检察院就要顾及到地方政府的利益。所以，我们的司法独立性也有问题。

《董事会》:由董事长一个人签字的担保合同是否有效？比如ST琼花前董事长于在青在未经公司董事会同意的情况下，私自签署的担保合同。

胡汝银:合规担保由董事长一个人签字肯定是不行的，ST琼花的案例属于违规担保，这类担保往往手续不全。这种担保合同有没有法律效力取决于法院的判决，在尺度上有一定的弹性。要遏制这类违规事件的发生，就需要有对相关责任人民事诉讼和刑事诉讼的制度来保障，比方说你给公司造成了损失，股东就能以公司名义对你提起诉讼。但我们还没有类似的诉讼制度，这是需要完善的地方。

《董事会》:我们看到一些上市公司的独立董事不够勤勉尽职，这是什么原因造成的？

胡汝银:主要原因是现行制度对独董的约束和激励都不到位。约束方面主要是相关法律不完善、执行力度不够、诉讼成本过高等问题，刚才谈过了。从激励方面讲，目前独董的报酬主要是现金，这种报酬的方式有问题，导致有些独董只知道拿报酬，而不怎么尽职。加州公务员退休基金（CalPERS）认为，董事薪酬的70％应该是股权形式。我一直主张，如果你要当一家公司的独董，你自己必须先拿出一笔数额不菲的钱来买这家公司的股票，然后你的报酬中有70％也是这家公司的股票。如此一来，由于你的很多财富都与这家公司的业绩绑在了一起，你就会关注公司的运作，关注董事会的运作。

《董事会》:这种针对董事和独董的激励性股票的限售期应该很长？

胡汝银:是的，需要把限售期设定的很长。我决不认为限售期短是好事，因为激励对象是内部人，而当前资本市场各方面对公司内部人的约束还不够，所以他们很容易通过操纵财务数据或者利用信息优势来操纵股价，导致不当行为发生。因此，限售条款应该是越严越好。

《董事会》:上市公司的独董们是否具备有效履职的能力？

胡汝银:可以说，许多公司的独董缺乏足够的专业知识。香港有董事学院，他们对董事履职所必备的知识列了很多条，比我们的MBA课程内容还要多。而内地只有独董资格培训，而且培训期只有几天，目前还没有针对独董的持续培训。但是，我们现在已经有一些制度能为董事提供智力支持。比如独立董事需要发表独立意见时，如果他不懂，他可以聘请第三方顾问来提供专业的智力支持，这个费用由公司出。当然，这一切要凑效的前提是独董的约束与激励要到位，这样独董才会有勤勉尽职的动力。

《董事会》:在董事会投票表决议案时，独立董事投反对票的情况很少见，是什么原因造成了独董反对票“一票难求”？

胡汝银:除了前面说过的不勤勉尽职的多个因素外，还有个主要原因就是独董的提名问题。虽然独董是由董事会提名委员会提名的，但是提名委员会成员也怕得罪董事长、大股东等内部人，所以提名过程还是由这些内部人说了算，由他们提名的独董很难真正做到独立，这就出现了独董反对票“一票难求”现象，这实际上是内部控制人和公众的力量不对称的问题。如果法律对做错事惩罚的力度很大，那么就能达到某种平衡，所以还是要在法律层面加大约束力。

《董事会》:看来保证提名委员会的独立性是我们要迈出的第一步。

胡汝银:对。现在的规定是提名委员会由独董构成，但这些独董原本就是由大股东等内部人任命的，所以他们还是会投其所好。目前来讲，我们的上市公司还没有走出这种怪圈。要解决这个问题，一方面还是要加强对内部人不当行为的惩处力度；另一方面，应该提高独董提名机制和提名标准的透明度。

《董事会》:最近一年，多家上市公司出现重大投资失误，造成巨额亏损，您认为是否有董事会治理层面的原因？

胡汝银:这些投资失败的案例说明，具体操作人员的业务水平和勤勉尽职、董事会的风险控制和决策机制、以及监管的质量都急需改进。我认为不要对亏损本身做太多的批评，因为“亏”不是一个问题，问题在于这种“亏”是怎样引起的。我们要审视的是公司的决策程序是不是很严密？相关操作人是不是合适的人选？合约的对手是谁？合同的条款是不是公平合理？中国的许多企业太相信华尔街了。华尔街那些人是来中国赚钱的，不是为人民服务的，他为什么要和你对赌，是因为你不专业而他专业，他们拥有很多资源作为支持，你根本玩不过他。

《董事会》:所以我们觉得很奇怪，深南电怎么敢和高盛对赌呢？签订这种对赌合约时董事会为什么能够通过呢？

胡汝银:由于现在信息不透明，我们可以大胆假设小心求证。这里面会不会有什么猫腻呢？比如说，有关系户或高干子弟在里面起作用，有没有类似的不可告人的秘密？由于中国多年来的文化使然，领导的一句话往往就能促成一件事，具体办事的人是“对人不对事”，只要是领导说的，错的也是对的。当然，这些都只是假设，希望深南电没有这些事。

《董事会》:最近，有媒体发布了上市公司“铁公鸡”排行榜，显示有496家上市公司在14年到3年不等的时间里没有分红，对这一现象，你怎么看？

9.董事会章程 篇九

第一条 xx科技大学董事会是xx省人民政府、xx省教育厅、xx省国防科工办、绵阳市人民政府、中国工程物理研究院、中国空气动力研究与发展中心、xxxx电子集团公司及其它有关科研院(所)、企事业单位与xx科技大学共同组成的共建与联合办学的组织机构，是xx科技大学开放合作办学、服务区域经济社会发展和企业科技创新的指导性机构。董事会在xx省人民政府的指导下，商议xx科技大学共建与联合办学及董事会成员单位产学研合作等重大事宜。

第二条 xx科技大学董事会的宗旨是推动区域产学研用相结合，其指导思想是：以科学发展观为指导，顺应知识经济社会教育、科技、产业融合发展的潮流，按照“政府主导、自愿合作、开放共享、互利共赢、风险共担”原则构建特色鲜明的区域产学研战略联盟，充分发挥联盟优势，更好地为建设创新型国家、落实科教兴国战略、人才强国战略和西部大开发战略、推进xx经济社会发展和中国(绵阳)科技城建设服务。以开放为前提，以共享为基础，以服务求支持，以共赢为目的，探索促进高等教育和区域经济协调发展的产学研合作新模式，促进董事会成员单位共同发展。

第三条 董事会依据xx科技大学建设和发展需要，以及各董事会成员单位产学研用合作的需要，不断创新管理体制和运行机制，建立支撑区域产学研联盟持续发展的长效机制，不断释放合作潜能、拓展合作空间，将联盟打造成为支撑成员单位共同发展的重要平台和改革试验区。

第二章 组 织

第四条 xx科技大学董事会由xx省人民政府批准，由xx省教育厅、xx省国防工办、绵阳市人民政府、xx科技大学、参与联合组建、共建的中国工程物理研究院、中国空气动力研究与发展中心、xxxx电子集团公司及其它有关科研院所、企事业单位的代表组成。各有关单位自愿申请，经董事会批准，可加入或退出董事会。

第五条 董事由董事会各成员单位相关负责人担任，并组成董事会。董事会设董事长一人，常务副董事长、副董事长若干人。xx省人民政府分管教育的副省长任董事长，xx省教育厅厅长、绵阳市市长、xx省国防工办主任、xx科技大学党委书记任常务副董事长，中国工程物理研究院、中国空气动力研究与发展中心、xxxx电子集团公司的分管领导和xx科技大学校长任副董事长。董事长、常务副董事长、副董事长组成常务董事会。董事会每届任期五年，可连选连任。如实际工作中由于董事所在单位变更或董事本人工作调动，应由委派方及时提出调整、替换，以合适人选接任其董事工作。

第六条 董事会全体会议行使董事会最高权力，原则上每5年召开一次，召开董事会全体会议由常务董事会决定。董事会会议由董事长或董事长委托常务副董事长召集并主持。

第七条 常务董事会在董事会全体会议闭会期间，行使董事会职权，常务董事会可以根据情况接收、调整董事单位及董事人选。

第八条 常务董事会下设董事会执行委员会，是全面落实董事会和常务董事会决议的协调、组织、督导、执行机构，由各董事会成员单位派员组成。董事会执行委员会原则上每年召开一次工作例会，会议由执行委员会主任召集召开，协调处理董事会相关事宜，并向常务董事会报告工作，提出董事会工作规划和改革建议。

第九条 董事会执行委员会主任、副主任由董事长推荐，由常务董事会任命，并通报董事会全体组成成员。根据需要，董事会执行委员会可下设分委员会，如规划委员会、人才培养委员会、科技合作委员会等。各分委员会工作条例由分委员会拟定，经董事会执行委员会审定后报常务董事会批准后实施。

第十条 董事会在xx科技大学设办公室作为为董事会及董事会执行委员会服务的办事机构，负责日常联系、秘书和会务服务工作，同时负责收集董事会成员单位意见和建议。董事会办公室专职主任由xx科技大学依据干部管理办法任命、兼职副主任由常务董事会组成单位派员组成。董事会办公室主任兼任董事会执行委员会秘书长。

第三章 职 责

第十一条 董事会负责指导、审议xx科技大学办学规模、发展规划、办学特色与定位、人才培养、学科专业建设以及如何适应董事会成员单位的战略发展需要等重大问题。

第十二条 董事会执行委员会负责协调学校与各董事会成员单位之间的合作关系，推进区域产学研联盟单位的合作与共赢。

第十三条 董事会执行委员会负责对xx科技大学教学、科研、管理、产业和招生就业等方面的改革进行讨论研究，提出意见或建议，指导学校建设与发展。

第十四条 董事会执行委员会负责实施董事会成员单位间的科技人才共享、科教资源共享和公共平台与设施共享。负责组织创新团队进行科技攻关，联合对外集聚资源、联合培养人才、联合申报发明专利、科技进步奖、共同推进科技成果转化和产业化、共同提升品牌声誉、共享与交换各种信息。

第十五条 董事会或董事会执行委员会可根据学校、董事会成员、省市政府等战略发展需要，召集组织高水平专家委员会，召开教育、科技、产业论坛，提供科学决策咨询和顾问。

第四章 权利与义务

第十六条 董事单位以自身特色和优势，采取多种形式支持xx科技大学的发展和建设，包括提供资金和物资，提供实习基地，合作科研，共同申报硕士、博士点，在学校冠名设立奖学金等形式。董事单位的科技专家和科研人员经本单位同意可以担任学校兼职教师，根据学校教学安排，承担相应课程及其实践教学任务;每年适量接受研究生和本专科学生到相关可向社会开放的实验室进行毕业实习和毕业设计，并委派相关的指导教师进行指导。

第十七条 xx科技大学为外聘兼职教师和指导教师支付相应的课时津贴。

第十八条 xx科技大学对各董事单位职工的子女报考高等学校给予全方位的指导。

第十九条 xx科技大学可为董事单位长期稳定地输送各层次专门人才;还可受董事单位委托培养研究生、本科、专科等各层次有关专业人员;共同创造条件增设董事单位急需的短缺专业及边缘、综合性学科专业;在有条件的董事单位可设立硕士培养点和函授办学点，举办各类短期培训，开展继续工程教育等。优先优惠转让科研成果，承担董事单位的科研课题，按知识产权要求共享科研成果，共同建立教学、科研、生产三结合基地等。

第二十条 xx科技大学国家大学科技园，为董事单位成员入园进行科技成果孵化、产品开发等提供优惠、便利条件。

第二十一条 董事会成员的科技成果(发明专利、技术)等，同等条件下成员单位之间可以优先、优惠进行推广、应用。

第五章 附 则

第二十二条 本章程在实施过程中，根据需要，可由常务董事会委托董事会执行委员会研究制定实施细则。

第二十三条 本章程由董事会负责解释。

第二十四条 本章程自董事会讨论通过之日起正式生效。

10.董事会章程(新物业) 篇十

第一章 董事会的设立

第一条 董事会由全体董事组成，董事由股东选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。董事长由控股股东出任或委派，副董事长由董事选举产生。

第二章 董事会的组织机构和职权

第二条 董事会设董事名，设副董事长名，设董事会秘书一名，负责董事会日常事务，包括会议的召集、日常行政工作、会议记录、资料整理归档、对外宣传等。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订发行公司债券或融资的方案；

（十）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向董事会和股东会报告；

（五）提议聘任或解聘公司经理，提议聘任或解聘公司副经理和财务负责人;

（五）法律法规和本章程规定的其他职权。

第三章董事会的基本制度

第五条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开三日前通知全体董事。

第六条董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第四章其它事项

第七条 本章程的解释权属于董事会。

第八条 本章程由全体董事共同订立，自董事会成立之日起生效。

11.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇十一

增强上市公司董事会的独立性,是董事会改革最重要的一点。我们认为应该采取有效措施制衡大股东的权力。健全董事会成员的构成,协调好外部董事与内部董事的比例,提高独立董事在董事会中的席位数,薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会应全部由独立董事构成。独立董事应该定期召开要求公司的管理层和其他非独立董事不应参加的董事会会议。同时建议总裁与董事长分设,或者由董事会指定一名独立董事协调其他独立董事发挥主导作用。

二、加强独立董事制度建设,营造独立董事充分行权的环境

英、美市场经济发达国家的经验已经证明,独立董事制度对于提高公司决策过程的民主性和科学性,加强公司的竞争力和公信力,减少公司内部人控制,强化公司内部民主机制,维护中小股东和其他利害关系人的利益发挥了积极作用。为了保证独立董事充分发挥作用,独立董事应享有一定的离职期权,这种期权应由中小投资者保护协会提议,股东大会投票决定。一方面激励独立董事积极行权,另一方面更要防止大股东和内部人对公司利益的掠夺。

三、建立科学合理的董事考评机制

对于董事会的考核可以从两方面去进行:一方面是对董事会的整体考评,另一方面是对董事个人的考核。我国可以借鉴美国的考核评估方法,由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估。评价董事会的治理状况一方面可以吸引投资者,另一方面还能在一定程度上增进董事会与管理层、董事与独立董事之间的相互了解,提高了独立董事的地位和作用。除了对董事会经营考核以外,还应对董事个人进行考核,可以从诚实性、经验、知识、投入的时间和承担的义务、团队精神、利益冲突这六个方面进行。

四、加强对董事的违规处罚力度,强化董事的诚信意识

追究董事的决策责任是一个综合性的法律问题,既有实体性问题,也有程序性问题；既有执法机关的依法行政、规范执法问题,也有指导上市公司董事行为和权益保护的问题。目前关于追究董事法律责任的规定较为零散,处罚的标准也不甚统一。一些规定是在特定时期、根据特定的情况而临时制定的,相互之间缺少应有的衔接和协调。统一的、系统的董事责任追究制度,可以有效地消除和解决董事的不作为和“胡作为”。

五、强化外部监督职能

目前,我国上市公司之所以问题比比皆是,在很大程度上是由于外部监管不力造成的。监管方面漏洞百出让人有机可乘。

加强外部监督首先应该逐步地制定和完善相应的法律法规,建立完善的信息披露制度,规定对公司信息要及时、准确披露的具体要求,同时强化违规行为的惩罚机制。还应当充分发挥媒体的监督职能,把上市公司置于公众监督之下,提高上市公司信息的透明度。

六、强化董事的职业培训

12.有限公司章程(不设董事会、监事会) 篇十二

关于董事会会议次数与公司业绩的关系有不少的研究 (赖建清, 李常青, 谢志锋, 2004) , 有的结论是董事会会议次数与公司业绩正相关, 有的结论是董事会会议次数与公司业绩负相关, 有的结论是董事会会议次数与公司业绩无关。本文认为, 上述这些研究存在两方面的局限, 第一, 董事会会议次数太多或太少都可能对公司业绩产生负面影响, 所以, 只有处于一定范围的董事会会议次数才会与公司业绩正相关, 超过或少于这个这个范围都会对公司业绩产生不利影响, 不对样本进行细分, 笼统地研究董事会会议次数与公司业绩的关系可能得出的结论不可靠;第二, 董事会的决策有些影响当年业绩, 有些影响以后年度业绩, 本年度的业绩可能受到以前年度董事会会议次数的影响, 也就是说, 董事会会议次数可能存在时滞, 不考虑这个因素, 只研究当年董事会会议次数对公司业绩的影响, 可能得出的结论不可靠。本文对上述两个方面进行了改进, 根据制造业上市公司的数据分析发现, 三年平均董事会会议次数在7.6—8.2次时, 董事会会议与公司业绩显著正相关, 低于7.6次或高于8.2次时, 董事会会议与公司业绩无关。

二、理论分析和研究假设

(一) 董事会会议次数与公司业绩正相关

Lipton&Lorsch (1992) 指出, 董事面临的一个最普遍的问题是缺乏时间去履行其职责, 足够的工作时间是董事履行监管职能的基本条件之一, 经常会面的董事能更好地履行其职责, 保护好股东的利益。董事会会议越频繁, 董事们也就越乐于履行那些与股东利益相一致的职责。Congeretal (1998) 发现董事会会议时间在提高董事会效力方面显得很重要。Byrne (1996) 认为董事因为兼职太多而造成时间太紧, 因而不能有规律地参加董事会会议并在会议上很好地发挥其监管作用。所以, 董事会会议有利于董事履行其职责, 从而更好地维护股东利益, 提高企业价值 (牛建波、李胜楠, 2008) 。有的观点认为, 董事会会议次数越多, 说明董事有充足的时间来执行监督职能, 表明董事会行为越积极, 甚至开会频率较高的董事会可能向市场传递报务报告质量更为可靠, 可以帮助公司取得更低的责任融资成本 (向凯, 2007) 。

(二) 董事会会议次数与公司业绩无关

Jensen (1993) 指出, 董事会会议往往是于事无补, 董事会在正常时期相对不活跃, 在出现问题时才会更活跃, 董事会会议是反应性的, 而不是提高公司治理水平的先知先觉的措施, 频率的董事会可能是董事会对困难时期的一种反应。同时, 董事会过分强调优雅和谦恭 (Politenessand courtesy) , 缺乏真理和率直 (Truth and frankness) , 结果是低效率得以持续存在。一些实证研究的结果也支持上述分析, 即董事会会议次数和公司业绩无关 (杨忠诚, 王宗军2008) 。此外, 频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现, 从而利用频繁的会议商订对策, 进行盈余管理 (杜兴强、周泽将, 2007;苏卫东、王加胜, 2007) 甚至财务舞弊 (Chen etal, 2005) 。有一种观点认为, 由于独立董事共事的时间非常有限, 并且, 例行性的事项占用了董事会会议的大量时间, 董事之间及董事与经理层之间无法有效地交流, 限制了董事对经理层进行有效控制的机会, 致使董事会会议不一定发挥作用。所以, 事实上, 董事会会议是充当了消防车的角度, 而不是改善公司治理的措施 (刘忠瑞, 2007;牛建波、李胜楠, 2008) 。

(三) 董事会会议次数与公司业绩关系复杂

董事会行为对公司绩效产生怎样的影响以及产生多大影响, 理论上并不能完全确定。一方面, 召开董事会会议是有成本的, 包括经理层时间、旅行费用、董事会会议费用等。另一方面, 召开董事会会议也是有好处的, 董事有更多的时间去交流、制定战略和监督经理层。如果董事会会议次数比必需的少, 过度强调会议成本, 董事会会议次数会与企业价值之间存在正相关关系。相反, 如果过分强调董事会会议的好处, 董事会会议频率将会与企业价值存在负相关关系。如果企业能合理地确定董事会会议召开的次数, 其收益会超过成本。所以, 年度内董事会会议次数与企业绩效之间存在着非线性关系, 即过少和过多的董事会会议次数均不利于企业绩效的提高, 只有适当数量的董事会会议才最有利于企业绩效的提高 (牛建波, 李胜楠, 2008) 。

(四) 董事会会议效果具有时滞

Vafeas (1999) 研究董事会会议频度与企业业绩之间的关系, 他发现, 企业业绩不好之后会, 高频度的董事会会议一般是跟随较差的企业业绩, 但在这之后, 企业业绩会改善。他认为, 这说明董事会是在企业出现问题之后才开始关心企业的问题, 是被动工作, 而不是主动工作。宁家耀和王蕾 (2008) 发现董事会会议次数与前期经营绩效显著负相关, 与当期和后期绩效显著正相关。宋增基、宁家耀和张宗益 (2008) 发现董事会会议频率与前期公司经营绩效显著负相关, 即董事会的行为是被动反映性的, 而不是事前反映的措施, 通过分组检验还发现, 公司经营业绩的下降明显导致了董事会从事更高频率的活动。

根据以上分析, 本文提出假设:

三年平均董事会会议次数在一定范围内时与公司业绩显著正相关, 在这个范围之外时, 董事会会议次数与公司业绩无关

三、研究设计

(一) 变量设计

参照Vafeas (1999) 、牛建波和李胜楠 (2008) 及宋增基、宁家耀和张宗益 (2008) 等的研究设计, 依存变量使用两个指标, 一是每股收益, 二是资产利润率, 都采用2007年的数据;解释变量采用2007年当年及前二年共三年的董事会会议平均次数;控制变量包括以下指标:第一大股东持股比例, 第一大股东性质 (区分为国有或民营) , 董事会规模, 独立董事比例, 董事长是否兼任CEO, 董事及高管持股比例, 股权制衡度 (第二大股东到第十大股东持股比例) , 企业规模 (用营业收入的自然对数表示) , 上述控制变量都采用2007年的数据。

(二) 样本选择和数据收集

本文的样本是上海证券交易所和深圳证券交易所2005年之前上市的制造类公司, 剔除部分为数据不全的公司, 共874家企业。选择制造类上市公司的原因是, 这类公司的市场竞争较为充分, 公司治理对公司业绩的影响可能较为显著, 垄断或管制等因素对公司业绩的影响可能较少。上述样本的数据都来源于国泰安 (CSMAR) 数据库。

四、实证分析

(一) 董事会会议次数的描述性统计

首先来看看2007年的情形。样本企业2007年董事会会议次数的分布情况如 (表1) 所示, 从表中数据可以看出, 大部分企业的董事会次数分布在6-10次, 绘成柱状图如 (图1) 所示, 从图形来看, 董事会次数可能不服从正态分布, 而是右偏。

受到2007年董事会次数分布情况的启发, 我们对2005年至2007年间的董事会平均次数也进行类似的描述性统计分析, 分析结果如 (表2) 所示。结果显示, 近三年平均董事会开会的次数为每年8.06次, 有50%的企业小于7.67次, 有50%的企业开会次数在6.67到9次之间, 开7次会的企业最多。会议次数是否服务正态分布的检验结果如 (表3) 所示, 结果说明不服从正态分布, 偏度1.826, 开董事会次数呈右偏态, 即个别企业董事会开的异常多, 最大值一年召开28次。按3σ原则判别数据的异常值, 为分析的客观性需要删除开会次数异常的企业。

(二) 董事会会议次数与公司业绩描述性统计

董事会会议次数与公司业绩的关系如 (图2) 和 (图3) 所示。图形显示, 董事会会议次数与公司业绩的关系可能较为复杂, 需要细分样本来进行统计分析。根据对董事会次数分布的描述性分析结果, 将样本企业按董事会会议次数划分为三个子样本, 一组是董事会会议次数大于平均数置信区间上限8.2次的企业组成的样本, 一组是董事会会议次数小于中位7.6次的企业组成的样本, 三是董事会会议次数介于两者之间的为一组。进行上述分组之后, 各组的公司业绩均值及差异显著性检验如 (表4) 所示。 (表4) 的结果说明, 董事会议次数小于7.6次和多于8.2次的资产利润率和每股收益均小于次数在中间范围的企业, 用方差分析比较三个组的效益的差异性, 检验结果对净资产利润率有明显影响, 各组间的效益差异有显著的统计意义。

(三) 董事会会议次数与公司业绩回归分析

设虚拟变量G1=1表示为董事会次数小于中位数7.6的企业, g2=1表示董事会次数在 (7.6—8.2) 的企业, 两个虚拟变量同时为0时表示董事会次数大于95%置信区间的上限8.2的企业。控制变量包括:第一大股东持股比例为c1, 第一大股东性质用c2=1表示国有控股, 董事会规模用c3表示, c5=1表示董事长兼任CEO, 第二大股东到第十大股东持股比例为c7, :用营业收入的自然对数表示企业规模为C8。根据上述设计, 董事会会议次数与公司业绩回归分析结果如 (表5) 所示。模型的结果说明正常的董事会开会次数在每年7.6—8.2次左右时对资产利润率有显著的正相关关系。影响效益的其它重要因素有第一大股东持股比例与业绩有正相关关系, 第一大股东性质为国有控股时效益小于共其它类型的企业, 第二大股东到第十大股东持股比例对业绩影响也显著。

五、结论和启示

本文研究董事会会议次数与公司业绩的关系, 根据沪深两市制造类上市公司的数据分析发现, 三年董事会会议次数在7.6—8.2次数时, 董事会会议与公司业绩显著正相关, 低于7.6次或高于8.2次时, 董事会会议与公司业绩无关。上述发现告诉我们, 过多的董事会会议可能是公司业绩不佳的反应性措施, 而过少的董事会会议次数可能是董事会未能恪尽职守的表现。所以, 董事会应该规范运作, 不能没有出现问题时不管不问题, 等到出现问题时再充当“消防车”的角色。

摘要：关于董事会会议次数与公司业绩的关系是众说纷纭, 本文引进时滞观点研究董事会会议次数与公司业绩的关系, 根据沪深两市制造类上市公司的数据分析后发现, 三年平均董事会议在七点六至八点二次时, 低于上述次数时, 董事会会议与公司业绩显著正相关, 董事会会议与公司业绩无关。因此董事会应该规范运作, 不能没有问题时对公司不管, 等到出现问题时充当“消防车”角色。