国有股权转让合同

国有股权转让合同（11篇）

1.国有股权转让合同 篇一

国有土地使用权转让合同

合同双方当事人：

转让人（甲方）：身份证号码：

住址：号

邮编：

联系电话：

转让人（甲方）：身份证号码：

住址：号

邮编：

联系电话：

受让人（甲方）：身份证号码：

住址：

邮编：

联系电话：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《海南经济特区土地管理条例》有关规定，合同双方本着平等、自愿、互利、有偿的原则，就转让土地使用权一事经协商一致后签订以下合同条款，以资共同遵守执行。

一、一般条款

第一条甲方自愿将其拥有的位于琼海市爱华东路紫瑞小区的国有土地使用权有偿转让给乙方。

第二条转让地块的概况

1、土地使用权证号：

2、土地使用权面积：平方米。

3、土地使用权类型：

4、土地使用权用途：

5、土地使用权终止日期：年月日。

6、地号：

7、图号：

8、地界坐标：见土地使用权证之宗地图。

第三条甲方保证转让给乙方的上述国有土地使用权权属及四至清楚、无争议、无债务、无抵押等瑕疵。

第四条乙方已到实地勘查转让地块现状，自愿有偿受让上述国有土地使用权。

二、转让价款及付款方法

第五条双方同意上述国有土地使用权转让地价款总额为元（￥元）。

注：本地价款不包括过户所有税、费及过户费用。

第六条付款方法

乙方在琼海市国土环境资源局受理本宗地转让申请之日或甲方给乙方提供【海国用号国有土地使用权证】正件、居民身份证复印件、户口薄复印件、结婚证复印件并到办妥授权委托书（即甲方全权委托乙方指定人员为办理本宗地国有土地使用权过户登记手续全权

代理人）之日，乙方给甲方一次付完转让地价款人民币元（￥元）。

三、办理变更登记手续及支付费用

第七条本宗地国有土地使用权过户登记手续由乙方办理。甲方提供按琼海市国土环境资源局规定应由甲方提供的有关证件资料。

第八条转让本宗地国有土地使用权发生的所有税、费及其他费用均由乙方负担。

四、双方的权利和义务

第十条甲方的权利和义务

1、享有获得本宗土地使用权有偿转让收益的权利。

2、提供有关证件资料或到琼海市公证机关办妥授权委托书给乙方办理本宗地国有土地使用权过户登记手续。

第十一条乙方的权利和义务

1、享有获得本宗土地使用权和处置权的权利。

2、按本合同约定支付本宗土地使用权转让地价款。

3、负责办理本宗地土地使用权过户登记手续。

4、负责本宗地土地使用权转让过户所发生的全部税、费及费用。

五、特别约定

第十二条甲乙双方所签订的《琼海市国有土地使用权转让合同》，只能用于办理上述土地使用权转让的缴税及过户登记等相关手续，不能作为合同条款执行及付款依据。

六、违约责任

第十四条甲方不按本合同规定履行甲方义务，视为甲方违约。甲方双倍退还乙方已付地价款。

第十五条乙方不按本合同约定给甲方支付地价款或不按本合同规定履行乙方义务，视为乙方违约。乙方已付地价款甲方不予退还。乙方还须到琼海市国土环境资源局注销本宗地转让过户申请，配合甲方将本宗地土地使用权恢复到甲方名下。

七、其他条款

第十六条本宗地国有土地使用权转让生效后，乙方应继续履行《国有土地使用权出让合同》以及法律、法规规定的义务。

第十七条本合同在琼海市签订。

第十八条本合同经双方签字后生效。

第十九条本合同一式二份，双方各执一份，具有同等效力。

甲方（盖字）：乙方（盖字）：

年月日

2.国有股权转让合同 篇二

关键词：国有股权,转让,问题,对策

置国有股权起到了重要作用。随着国企改制、资产剥离、国有产权处置等系列工作的推进, 结合部分国有股权处置工作实际, 笔者觉得还存在一些值得探讨的问题。

一、股权处置决策在一定程度上并不是科学决策

国有企业的股权处置有两种意向及决策方式:企业自己提出, 主管单位和监管部门批准;政府授权的行使出资人权利的母公司下文强制处置。第一种情况一般是企业从战略调整、减少合并亏损等方面考虑, 这种国有产权处置的意向对企业而言利大于弊, 有利于减少国有资产自然损耗, 符合国有资产管理和处置基本原则, 符合科学发展观的理念。第二种决策方式就是母公司下文强制处置, 不管股权的状况, 一纸红头文件强调一律非转让不可, 这种决策方式其结果在很大程度上是弊大于利。这种情况多见于集团公司剥离上市后剩余资产组建的资产经营公司, 母公司只图“甩包袱”, 一味强调“卖”。

一般而言, 无论干什么“一刀切”都存在不科学之处, 无论是“全卖”决策, 还是“全留”决策, 都是不实事求是的。追溯到企业改制资产剥离的原则, 也是见仁见智, 或认为凡是收益好的就重组进入股份公司, 或认为与主业无关的长期股权投资一定要剥离, 或认为规模小的股权投资一定剥离, 或认为资产剥离要以保净资产盘子为中心, 等等。总之, 无论哪一种决策方式, 企业如果维持现状, 按兵不动都会“挨板子”的。目前实际情况中, 第二种决策方式不在少数, 这是目前国有股权转让存在的问题之一, 股权处置决策在一定程度上缺乏科学性。

二、股权处置过程给受让方可利用的空间较大

(一) 挂牌前“打窝子”——低估资产

从国有股权转让的情况来看, 相当一部分是在确定转让前就要考虑是否有潜在的意向受让人, 要求挂牌, 既是国有资产处置程序的需要, 也是期望在公平公正公开的前提下, 真正挖掘转让“标的”的价值。

据调查了解, 意向受让人大多数对标的企业是知根知底的, 在评估过程中, 通过转让方、中介机构, 甚至标的企业的投资方 (母公司) 等各种关系干暗中干预评估结果, 通过做工作“打压”评估值, 让其做到政策允许的最低限范围, 从而使标的的挂牌值更“实”。一般来说, 债权债务没有“铁”证不能核销, 但是土地、房屋、机器、设备等估价的弹性还是比较大的, 这一块在净资产中占的比例相当大, 也是作文章内容最丰富之处, 即最好“打窝子”的地方。

(二) 挂牌中“钻空子”——合理利用政策空间

转让方在提交给产权交易所的《产权交易上市挂牌申请书》的“转让方状况”中挂牌期满后, 如未征集到意向受让方有三种可选择的处理方式, 一是不变更挂牌条件, 延长挂牌期;二是变更挂牌条件, 待重新办理挂牌手续后再次挂牌;三是自然撤牌。潜在受让方获悉转让方选择了第二种处理方式——变更挂牌条件再次挂牌, 受让方采取欲擒故纵策略, 在第一次挂牌期限内故意不摘牌;“迫使”转让方降价挂牌, 从而达到较低价收购的目的。

国务院国有资产监督管理委员会、财政部2003年12月31日发布的第3号令第十三条规定, “在产权交易过程中, 当交易价格低于评估结果的90%时, 应当暂停交易, 在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”那么, 转让方为了转让成功, 至少可以在评估结果的基础上打九折 (还不需审批) , 假设标的的评估结果是1 000万元, 受让方可受益100万元, 同时给转让方带来产权转让损失100万元。如果通过审批程序然后再挂牌, 享受的折扣就更加丰厚。

(三) 成交后, 债务重组时转让方还要割肉

我们知道, 股权转让中, 标的企业的债权债务都是由受让方承继的, 尤其是国有独资公司100%股权转让, 标的企业与母公司之间有很多的债务, 有新债, 也有老账, 这些债务在股权处置前, 肯定是想清清不了, 想抹抹不掉, 资产评估过程中也不能核销, 只好挂着。在受让人摘牌后, 转让方一是千方百计希望转让成功, 对上有交代;二是希望尽快将后续事宜了结, 在与受让方谈债务清偿时, 免不了要让步, 为了不让漫长的还款计划所困扰, 企图快刀斩乱麻, 被逼无奈只好同意债务重组, 又可以进一步降低受让方的实际交易成本, 给转让方增加股权转让损失。

三、股权转让政策导向不是鼓励企业合理处置

有关省份的《规范省属国有资产产权交易行为的若干意见》规定“省属国有资产产权交易必须进入省国资委批准的产权交易机构交易”, 出发点固然是好的, 也是对的, 也是必需的, 但是转让成功与否的结果并没有体现公平合理原则。许多转让失败的事实证明, 进场交易挂牌没有意向受让方、转让不成功者不少, 且不论事先审批程序多复杂, 一切辛苦白费, 审计费、评估费、信息发布费、经纪费用等都白花, 有责自己担着。这样白忙乎一阵后, 房还是那座房, 地还是那块地, 设备还是那些破设备, 企业该亏损还是照样亏。

一旦转让成功了, 就要留下“买路钱”。有些省改革省属国有企业、企业集团 (总公司) , 规定转让省属国有企业国有产 (股) 权和直接参股的其他企业国有产 (股) 权的现金收入, 提取30%作为省属国有企业改革专项资金。按成交价格30%上缴财政作为“改革专项资金”。该规定出台的初衷应该是帮助省属国有企业多渠道筹集改革成本 (资金) , 通俗地说就是“杀富济贫”, 为困难的国有企业改制筹措资金。这种出发点仔细琢磨觉得应该没有什么不妥, 但是实际操作起来却“变了味”、“变了调”, 出现“杀贫济贫”现象, 导致转让企业“雪上加霜”。例如, 有一宗国有股权转让的案例, 所在公司属于某省属国有企业集团 (授权经营) 的二级子公司, 该公司有一个全资子公司2007年12月31日的评估净资产约540万元, 曾想按国有企业改制政策实现国有资产退出, 由于种种原因, 直至2008年11月份股权转让未能挂牌交易, 标的企业不断亏损, 2008年下半年金融危机以来, 标的公司只好停产。12月公司关闭, 安置人员需要的260万元由母公司垫付。经营亏损410万元, 转让方承担评估基准日至交易日的经营亏损后, 实际净资产只有130万元, 但考虑减少重新评估麻烦, 减少转让的费用, 减少时间损失, 只好利用2007年12月31日为基准日的净资产挂牌, 价格为540万元, 财政要按540万元 (成交价格) 提取改革专项资金162万元。转让股权不仅没有带来现金流入, 反而导致现金流出32 (130-162) 万元。这种股权转让对转让方企业有何意义?

四、股权处置与否使人难以理智选择

要处置股权, 手续麻烦、时间长、费用高。处置前要母公司同意, 国资委也要批准, 然后, 通过国资委抽选评估机构、审计机构, 评估审计报告公示、报国资委备案;还有职工安置方案要职工大会通过;然后实施, 标的企业如果没有安置资金, 还要筹措安置资金。人员安置完成后才能进入挂牌转让程序。如果股权转让后失去控股地位还要国资委再次审批才能进入挂牌程序。就算是此后能够顺利进入挂牌转让程序, 也未必就能转让成功。一旦股权转让失败, 就留下一个要人看守的空壳:要安排留守人员, 留守人员工资、基本电费、保安费、房产税、土地税、电话费等税费用照样发生, 这样的股权那就真是一块“鸡肋”了!

不处置, 资产渐蚀, 月月添亏损, 令人痛心!即使生产勉强能够维持, 也是入不敷出, 月月亏损, 每年给合并报表添“窟窿”, 作为资产管理者, 不忍心“放任自流”。但是如果按照目前的政策“导向”, 路过就“砍一刀”的做法, 给人“不转让不导致现金流出”、“转让就放血”的事实, 那只能得出一个可怕的结论:宁烂毋卖——宁肯让它逐渐“烂掉”, 也不将其“卖掉”。

五、解决国有股权转让潜在问题的对策

(一) 授人以自主权, 灵活决策

有关公司曾收到母公司的关于资产处置的红头文件, 就属于“下文强制处置”的情形, 要求在某某时间以前处置账上所有“长期股权投资”。他们用两年的时间将投资于工业产业的股权包括全资、控股、参股全部处理完毕。平心而论, 有的子公司自组建到现在20余年, 规模虽然不大, 却年年盈利, 年年分利, 转让处置实在可惜!另外, 有几个股权也没有“遵照执行”。有一个股权是投资于财务公司, 该公司官司缠身, 诉讼未决, 公司瘫痪, 转让不成, 清算不能。有的股权有明显的增值空间, 收入、净资产年年增长, 年年分红, 这样的股权留着何妨?

分析可见, 母公司如能让子公司根据实际情况自行决策, 母公司只履行审批和监督职能, 不搞“一刀切”, 这才真正符合学习实践科学发展观的理念。因为子公司对其管理的长期股权投资了如指掌, 母公司虽有决策权力, 但操越俎代庖之事, 与学习实践科学发展观是背道而驰的, 既不利于子公司的生存, 也不利于集团公司的发展。

(二) 选择拍卖方式, 挖掘价值

相对于协议、招投标等国有产权转让方式来说, 拍卖方式具有公平性和合理性的特质, 在市场化资源配置中能实现最大的经济效率, 是企业国有产权转让市场定价的有效方式, 可减少寻租行为和国有资产的流失。国务院国资委和财政部的3号令第五条明确规定, 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。拍卖方式放在国有产权转让方式首位, 拍卖相比其他资源配置方式具有明显的优越性。

拍卖是一个集体 (拍卖群体) 决定价格及其分配的过程, 是将财产交给出价最高者的公买方式。选择拍卖方式, 利于处置, 尤其是对于企业国有产权转让等优势明显, 交易价格由供需双方在市场中通过多次博弈而最终确定, 能充分体现国有资产的市场交换价值, 实现不良资产的合理变现和国有资产的保值增值。总之, 拍卖比其它交易转让方式透明度高、公开性强, 具有很强的市场特性。

(三) 完善不合理政策, 科学引导

国有独资公司尤其是在改制剥离后, 以剥离资产组建的资产经营公司、存续公司, 有很多被剥离出来的股权都是公司注册资金的一部分, 现在卖, 也是被迫无奈, 其处置结果:第一是增加亏损, 导致经营者业绩不佳, 考核受损;第二、计提改革专项资金是政府强行抽逃公司注册资金, 企业将遭到工商行政管理部门的处罚。因此这种不论情况见股权转让款就“计提改革专项资金”的做法显然是不妥当的, 这种政策导向只会导致更多的国有资产流失, 其后果也是很严重的, 应该改革完善不合理政策, 促使国有产权处置才能走入良性轨道。

一般而言, 对长期股权投资的处置, 除战略性调整考虑外, 良莠自有标准, 去留自有定论。所投资公司经营状况良好, 业务正常, 每年营业收入、利润总额、净资产及净资产收益率都有可观的增长, 每年都能分红派现。这样的“股权”自然应该“窖藏”。退一步说, 即使是企业出于战略性调整考虑, 要达到有所为有所不为, 如果股权转让在收回投资成本的基础上能够取得投资收益, 对收益部分, 征集改革专项资金, 于理还说得过去。

3.国有股权转让合同 篇三

1 国有企业产权转让的特殊性

1.1国有企业产权的界定

结合《转让办法》第2条规定，本文所述及的国有企业产权指在国有企业中，国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。诚然，国有企业和非国有企业的产权都可以转让，但主要转让的是国有企业中的国有产权。实践中也证明了这一点，如在北京产权交易所和上海联合产权交易所挂牌交易的大都是国有企业中的国有产权。

1.2国有企业产权转让的特殊性

在上文已对国有企业产权界定清楚的基础上，要进一步分析国有企业产权转让与一般的产权转让的不同之处，因为如果相同的话，适用一般的产权转让规则既可，无须另行制定《转让办法》。

首先，国有经济是国民经济的命脉，国有企业产权转让是国有经济战略性调整的重要组成部分，国有企业产权转让会影响产业升级及产业结构调整，如转给外商的，还涉及到本国经济利益保护问题。

其次，我国国有企业不但承担着经济职能，而且还承担着社会和政治职能，以企业为本位组织实施具有自我封闭性的社会保障制度，为职工提供退休、工伤、医疗、福利等多种保障，使国有企业用于非生产性的固定资产日益扩大，一旦国有企业产权转让，政府再也不能借助企业安置职工借以实现其社会目标，职工安置成为重要问题。

2 国有企业产权转让程序及其存在问题分析

2.1批准程序及相应法律问题

2.1.1批准机构冗杂，偏私行为防范不力

根据《转让办法》25、26条的规定：国有资产监督管理机构决定所出资企业的企业国有产权转让；转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级政府批准；所出资企业决定其子企业的企业国有产权转让。首先，值得肯定的是《转让办法》明确了产权转让的批准主体，这让批准主体的确定有法可依，但是问题在与，如果这其中的多个主体根据规定都有批准权，此时，谁可以做出最后的决定？或者说哪个机构的决定是终局的？此其一。其二，批准机构如此冗杂，那么在批准的过程中，如何确保相关机构的负责人不会投机取巧，相互串通，铤而走险，侵吞国有资产？

2.1.2对职工利益保护难以切实落实

改革开放以来，国有企业改革作为整个经济体制改革的中心环节，一直受到社会各界的普遍关注，无论是政府、企业还是职工，在经受改革考验的同时，也经历了改革的酸甜苦辣。对于国企改革，一个不争的事实是：国企的改革和发展取得了重大的成功、但是现在，随着国企改革步伐的进一步加快，一个令人深思的问题现实地摆到了我们面前，即：国企改革中职工利益的保障。

《转让办法》规定：产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置事项应当经职代会讨论通过。在一般的企业产权转让中，这些并不需如此规定。《转让办法》的這些规定体现了国有企业产权转让的特殊性，是恰当的。但这些规定不够细致，有些流于形式，很难得以落实。此外，国有企业产权转让过程中的资产评估不真实、经济补偿不规范以及社会保障不到位等问题，对于职工利益的保护无疑是一个严重的挑战，而单凭职工代表大会的意见和讨论是不能解决问题的。

2.2实施程序及相应法律问题

2.2.1场外交易现象严重

在国有企业产权转让实践中，存在大量的场外交易，缺乏有效监督，产生了很多不规范、不公正的现象：一是场外交易信息不公开、不透明，在转让过程中暗箱操作、违规操作，造成国有资产流失、逃避银行债务、侵犯职工权益等问题；二是场外交易在转让过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断转让价格合理性的客观依据；三是大量的场外交易产生地域行业等认为分割，阻碍了国有经济布局和结构的战略性调整。

2.2.2信息披露程序的不足

中国证监会2001年发布的《上市公司治理准则》进一步要求上市公司应向其银行及其他债权人提供所需信息，令这些公司利益相关者可了解公司运作及财务状况。对于企业国有产权的转让，信息披露是必须的。但现在出现在企业国有产权转让中的问题是：①公司信息披露决策仍然保守被动。尽管许多公司遵从所有法规的披露要求，但极少提供额外信息，有一部分公司遵从法规的披露要求，但是只提供公司认为对分析员与投资者有用的信息；只有很少的公司愿意积极主动的公布相关信息；即使是在公司内部，某些信息也只限于被指定的某些高层行政人员。②国有企业受保护仍欠披露规范。国有企业地位的特殊性，使其受到的保护明显的优越于其他类型的企业，所以要求披露企业国有产权转让的信息更是难上加难。

2.3监督检查及相应法律问题

《转让办法》在“法律责任”一章中还规定了监督检查这一程序，重点是第32条的规定，该条详细的规定了转让行为无效的八种情况，人们称之为企业国有产权转让中不可触碰的8条政策“高压线”。这几条规定详尽完善，可谓考虑周全，涉及到了所有可能引起国有资产流失的种种情况，但是，更应该引起我们注意的是，实际上在企业国有产权转让中还存在着这样的问题：①自买自卖，低价收购国有企业，部分领导人在转让过程中竟然毫无顾忌的以身试法，利用职务上的优势和便利，钻政策和法律上的空子，隐匿国有资产或者虚列债务，低价收购国有资产。②在转让之前，私分国有资产，导致在真正的产权转让开始时，账面资金所剩无几。

3 结论

国有产权转让承载着来自各方的利益要求，这些是相互冲突的利益要求，给国有企业产权转让带来了巨大的障碍。除此之外，国有产权主体缺位构成了国有企业产权转让的另一障碍。第一个问题如果解决得不好，国有企业产权转让将无法顺利进行；第二个问题解决得不好，将会导致国有资产流失。作为国有企业产权转让最重要的规范性文件，《转让办法》必须解决这两个问题，为国有企业产权的顺利转让奠定法制基础。

4.国有产权转让合同 篇四

来源：北京产权交易所时间：2010-07-20 13:46:07

合同是经济生活中经常使用的概念，又可称为契约。《牛津法律大辞典》将它定义为两人或多人之间为相互间设定合法义务而达成的具有法律强制力的协议。在我国，合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同双方应本着平等、自愿和诚实信用原则，依照国家有关法律法规的规定，订立合同。依法成立的合同，具有法律的约束力，当事人既可享受合同所规定的权利，又必须全面履行合同所规定的义务。

签订产权转让合同，是企业产权交易极其重要的一环，它有利于保证产权交易的顺利进行。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应在产权交易机构的主持下签订产权转让合同。

企业国有产权转让合同主要包括下列主要内容：

（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业国有产权的基本情况；（3）转让标的企业涉及的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；（5）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（6）产权交割事项；（7）转让涉及的有关税费负担；（8）合同争议的解决方式；（9）合同各方的违约责任；（10）合同变更和解除的条件；（11）转让和受让双方认为必要的其他条款。

当转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

5.国有土地转让合同最新 篇五

国有土地转让合同1

转让方(以下简称甲方)：

受让方(以下简称乙方)：

根据国家相关法律法规，经甲、乙双方协商一致，现就甲方所有集体土地及地上附着物转让给乙方事宜订立如下协议：

第一条甲方将位于___(包括甲方原有的老宅基地及周边有植被、树木的土地)，面积为___平方米土地及地上附着物全部转让给乙方，土地转让范围和面积以测量为准，并绘有测量平面图，其土地上附着物及固定资产转移以清点为准，并附盘点清单。测量平面图、测量面积和地上附着物等固定资产盘点清单均为本合同的组成部分(详见附件)。

第二条转让期限：本土地转让期限为永久，土地一经转让，此块土地的所有权益全部转至乙方名下，甲方对此块土地不再享有任何权益，甲方无权干涉乙方使用本土地。

第三条本协议签订后___日内甲方将土地转让、交付给乙方;本土地转让费用总共为人民币___元(大写___元)，土地交付后，乙方将土地转让费用一次性支付给甲方。

第四条土地转让乙方前，甲方享有对本土地全部权益，保证本土地不存在其他权利瑕疵和各种费用的拖欠。转让后第三方向乙方主张本土地权利和有关费用的，甲方直接与第三方妥善协商处理，如造成乙方损失甲方应双倍赔偿。

第五条土地交付乙方前，甲方必须对原有老宅进行拆除运走，对老宅基地进行平整，老宅周边树木及植被保留原状。同时甲方有义务将原有的房屋证书、土地资料全部交给乙方，不得私自保留。

第六条 土地转让给乙方后，乙方对本土地及地上附着物有完整的支配、收益、使用、等全部处置权利，甲方不得干涉。

第七条征地补偿：土地交付乙方后，因国家法律、行政法规调整或政府行为征收该土地时，土地、地上物等拆迁、安置、补偿费全部归乙方所有。需要甲方提供各类资料、文件的，甲方应无条件提供到位。

第八条自本协议签订之日起，任何一方不得违反本协议或者反悔，如有违反或反悔，违反或反悔一方必须承担对方投入、以及日后发展及可预期收益等一切责任及全部经济损失。

第九条 本协议自双方签字盖章后生效。本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：

乙方：

年 月 日

年 月 日

村委会(同意备案登记意见)：

国有土地转让合同2

转让方：_________________________(以下简称甲方)

法定代表人：_____________________

受让方：_________________________(以下简称乙方)

法定代表人：_____________________

乙方于______年______月______日在_________土地房产交易中心(下称交易中心)通过公开挂牌方式以人民币_____________元整(小写_________元)竞得甲方委托挂牌转让的_________地块土地使用权及地上建筑物、附着物(以下简称交易标的物)，现甲、乙双方就交易标的物转让事宜订立本合同，供共同遵守。

第一条　甲方同意按本合同约定的条件将交易标的物转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让交易标的物。

第二条　委托交易标的物内容

1.土地使用权出让合同号：_____________________

2.土地用途：_________________________________

3.土地性质：_________________________________

4.土地位置：_________________________________

5.土地使用年期：_____________________________

6.土地面积：_________________(平方米)

7.可建设总建筑面积为_________________(平方米)

(1)住宅_________________平方米

(2)管理和职工活动用房_________________平方米

8.建筑容积率：_______________________________

9.建筑覆盖率：_______________________________

10.房地产证号：______________________________

11.建设用地规划许可证号：____________________

12.产权状态：甲方已授权交易中心通知产权登记机关临时冻结并已被核准。

13.地上建筑物、附着物状况及处理办法：场地 基本平整，按现状转让。

14.其他情况_________________________________________________。

甲方对本条前述内容的真实性、合法性、全面性负责。

第三条 本合同签订后，甲、乙方依照本合同规定行使权利、承担义务，与交易中心无关。

第四条乙方同意受让本合同交易标的物的成交价款为人民币_________元整(小写_________元);甲方对该成交价款无异议，乙方同意已交付的履约保证金_________元自动成为成交价款的一部分，余款(指成交价款减去履约保证金部分)乙方在本合同签订后5个工作日内一次付清;或乙方另选择如下第_________种支付方式：

1.本合同生效之日起_______个工作日内一次性直接向甲方支付。

2.本合同生效之日起_______个工作日内一次性汇入交易中心指定的帐号，由交易中心托管，该托管款项在办妥交易标的物的产权转移登记手续后，付给甲方。

第五条　涉及交易标的物转让应交的税费中，依法属转让方应交纳的均由甲方承担;属受让方应交纳的由乙方承担。如本合同按规定需要公证的，公证费用甲乙双方各承担50%。

第六条　交易标的物转移登记申请核准之日前，甲方应将应缴的地价款、土地使用费清结。自转移登记申请核准之日起，土地使用费由乙方承担。

第七条　乙方同意接受交易标的物挂牌交易文件规定的一切条件，挂牌交易文件包括：《委托挂牌交易合同书》、《土地使用权转让委托挂牌交易公告》、《土地使用权转让挂牌交易公告》、《土地使用权转让挂牌交易竞买须知》、《竞买申请书》、《成交确认书》、《土地使用权转让合同书》。

乙方对交易标的物已勘察并审查核实，对其现状(含瑕疵)无异议。

第八条　乙方按本合同规定付清成交价款余款后______个工作日内，甲乙双方备齐有关资料共同向房地产权登记机关申请办理转移登记。

房地产权登记机关核准转移登记申请之日起______个工作日内，甲方应交清转让方应交的转移登记税费。

第九条　在产权登记机关核准转移登记申请以前，有关交易标的物的产权瑕疵所引起的风险、责任(但挂牌交易文件中已经披露的除外)仍由甲方承担;自产权登记机关核准转移登记申请后，有关交易标的物的一切风险和责任由乙方承担。

第十条　自产权登记机关核准 转移登记申请之日起10个工作日内，甲方将交易标的物按现状移交给乙方，本合同第二条所列文件资料同时移交。

自产权登记机关核准转移登记之日起，乙方承接《土地使用权出让合同书》的一切权利与义务。

第十一条　乙方有下列行为之一的，视为违约，甲方有权单方解除合同，收回交易标的物，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，不予退还;造成甲方其他损失的，乙方负责赔偿：

1.开出的银行支票或汇票在有效期内不能兑现或不能全部兑现的;

2.未按本合同第四条规定的要求，支付成交价款余款的。

第十二条　本合同生效后，因甲方下列行为之一，乙方可单方解除合同，甲方应双倍返还履约保证金，退还乙方所付成交价款(不含履约保证金);乙方不解除合同的，甲方每延期一日应向乙方支付成交价款万分之五的违约金：

1.不能按本合同第六条要求将应缴的地价款、土地使用费结清并在第八条规定的时间内备齐资料与乙方共同到房地产权登记机关申请转移登记手续的;

2.隐瞒事实真相，出现其他第三人对交易标的物主张权利，对抗乙方权利的情形的;

3.隐瞒事实真相、提供虚假资料，经房地产产权登记机关审核，不符合产权登记条件而导致不能登记的。

第十三条　甲方下列行为之一，致使乙方延期使用土地的，甲方每延期一日应向乙方支付成交价款万分之五的违约金

1.申请转移登记时，不能在本合同第八条第二款规定的时间内交清转让方应交的转移登记税费的;

2.未按本合同第十条的要求移交交易标的物和所列的相关文件资料原件的。

3.甲方其他行为，致使乙方延期使用土地的。

第十四条　本合同签订后，甲、乙方依照本合同规定行使权利、承担义务，与交易中心无关。

第十五条　因执行本合同发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，可选择下列第______种方式解决

1.向_________仲裁委员会申请仲裁;

2.依法向人民法院起诉;

3.向中国国际经济贸易仲裁委员会_________分会申请仲裁。

第十六条　本合同由甲乙双方签字、交易中心鉴证盖章后生效。

第十七条　本合同一式陆份，甲方贰份，乙方贰份，其余由交易中心持有及分送有关部门。

甲方(盖章)：______________　　乙方(盖章)：_____________

法定代表人(签字)：________　　法定代表人(签字)：_______

国有土地转让合同3

甲方：

乙方：

丙方：

经各方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：

一、地块概况

1、该地块位于 __________，土地面积为__________平方米(折__________亩)。宗地四至及界址点座标详见附件国有土地使用证。

2、现该地块的用途为住宅、工业、综合和商业用地。

二、转让方式

1、甲方保证通过土地挂牌形式把该地块转让给乙方，并确保该地块的容积率大于等于__________，绿化率不少于__________%，土地用途为商业、住宅用地。

2、土地的转让价为__________万元/亩[包括级差地租、市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、青苗补偿费、空中或地下的管线(水、电、通讯等)迁移费和土地管理费]，转让总价为人民币__________万元。

3、乙方同意按以下时间和金额分二期向甲方支付土地价款：第一期定金，地价款的__________%，计人民币__________万元，付款时间及条件：双方签订协议书，且已办好土地挂牌手续并在本条第四款规定的抵押登记手续办妥后__________天内支付;第二期，付清余款，计人民币__________万元，付款时间及条件：在乙方签订国有土地使用权出让协议，取得该土地的国有土地使用证后　　 个工作日内支付。

4、为保证前款第一期地价款的及时支付，丙方同意提供两宗土地的国有土地使用权作为抵押担保，抵押的土地使用权面积为__________平方米(详见成国用()字第__________号和成国用()字第__________号)，抵押担保的范围与甲方承担的责任的范围相同。双方同意在本协议签订后______天内到当地土管部门办理抵押登记手续，抵押期限至乙方取得机投镇________亩土地的国有土地使用证之日止。

5、该项目由乙方独立运作，盈亏自负。甲方愿意帮助乙方解决有关税费返还及政策协调。项目开发结束并经审计后，项目净利润率超过_______%的，超过部分净利润乙方同意与甲方五五分成。

三、违约责任

1、甲方诚邀乙方参与其_______亩土地的公开挂牌处理事宜，并承诺创造条件让乙方取得该块土地，若乙方未能取得该地块，甲方愿意双倍返还定金，计_______万元，甲方应在确认乙方不能取得该土块的土地使用权之日起________个工作日内支付此款。

2、乙方未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二点一作滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过_____个工作日，视同终止履行本协议，并有权处置已付定金。

3、甲方应对乙方承担连带责任。

四、其他

1、在挂牌出让过程中，乙方仅承担应由受让方承担的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由甲方承担。

2、乙方的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。

3、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。

5、本协议经各方代表签字盖章后生效。

6、本协议一式六份，三方各执两份。

甲方(盖章)：

代表：

乙方(盖章)：

代表：

丙方(盖章)：

代表：

年　　月　 日

6.重庆市国有产权转让合同 篇六

注册地址/住所：____________________

法定代表人：_______________________

邮编：_____________________________

企业性质：_________________________

电话：_____________________________

传真：_____________________________

开户银行：_________________________

帐号：_____________________________

代理会员：_________________________

电话：_____________________________

乙方(出让方)：___________________

注册地址/住所：____________________

法定代表人：_______________________

邮编：_____________________________

企业性质：_________________________

电话：_____________________________

传真：_____________________________

开户银行：_________________________

帐号：_____________________________

代理会员：_________________________

电话：_____________________________

根据《中华人民共和国合同法》、《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》等有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

第一条 转让标的

甲方将所拥有(持有)的_________有偿转让给乙方。该转让标的`的基本情况该转让标的的评估基准价为人民币_________元(大写)。

第二条 职工安置方案

甲方的职工安置方案为：(任选一条)

(一)乙方负责安置甲方的(在职、离退休)职工。

(二)乙方不负责安置甲方的(在职、离退休)职工。

(三)甲方负责安置甲方的(在职、离退休)职工。

(四)其它：_________

第三条 债权、债务处理方案

甲方在转让前的债权债务处理方式为：(任选一条)

(一)甲方承担全部债权债务。

(二)乙方承担全部债权债务

(三)其它：_________

第四条 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

(一)转让方式和转让价格：甲方将上述产权以人民币(大写)_________元(即：人民币(小写)_________元)转让给乙方。

(二)价款支付时间和方式及付款条件：(任选一条)

1.乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入重庆联交所结算中心帐户;

2.乙方采用分期付款方式，将转让价款中的_________%(不低于30%)在本合同生效之日起五日内汇入重庆联交所结算中心帐户，剩余部分在本合同生效之日起_________日内(最长不得超过一年)付清，并提供担保。

第五条 产权交割

(一)经双方商定，自本合同生效之日起_________日内，甲方将与转让标的相关文件资料编制《财产交割清单》移交给乙方，乙方核验查收。财产交割清单需双方签字盖章。

(二)甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

7.企业国有产权转让程序及其规范 篇七

一、国有产权转让工作程序

根据国资委陆续颁布新的产权管理的制度与办法, 国有产权活动、尤其是国有产权转让的操作程序发生了不少变化。

(一) 产权转让申请。产权转让的国有企业向企业主管部门提出要求产权转让的申请, 在企业主管部门决定产权转让后向所在国资委提出产权转让的书面申请并报批。

(二) 明晰产权、核准资产

1、产权界定。企业向主管部门提出产权界定的书面申请, 再由企业的主管部门向所在国资委提出书面申请;国资委向企业主管部门作出批复;国资委指定具有资质的中介机构进行产权界定查证;企业主管部门根据中介机构产权界定查证的结果, 向国资委提出产权界定结果确认的请示;国资委对产权界定结果作出确认通知。

2、清产核资。企业成立清产核资工作小组并在企业主管部门的指导下按照国务院国资委的有关规定进行清产核资, 也可以委托有资质的会计师事务所进行清产核资。

3、财务审计。企业应委托所在国资委指定的有资质的会计师事务所进行财务审计。

4、资产评估。评估报告必须经核准或备案。国资委按规定程序选择具有资质的资产评估机构对企业资产进行评估并出具评估报告;企业对本企业的资产评估情况在本企业进行为期十个工作日的公示, 并将公示结果报国资委;对符合要求的评估报告, 国资委对评估结论进行核准备案, 出具核准通知或备案通知书。

(三) 产权转让方案的制订、审议和审批

1、产权转让方案的制订。

2、企业国有产权转让方案在本企业进行为期七个工作日的公示。

3、职工安置方案的审议。

4、企业产权转让方案的报批。

(四) 出具法律意见书。由律师事务所对企业产权转让方案及产权转让程序的合法性进行审查并出具法律意见书。

(五) 产权交易。企业委托有资质的产权交易机构按规定实施为期20个工作日的上网挂牌, 在征集到一个受让意向人时, 采取协议转让方式转让国有产权;征集到两个以上受让意向人时, 采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格;在确定了受让人和受让价格后, 签订产权交易合同。

(六) 产权和工商等变更登记。在产权交割后, 由企业或企业主管部门到国资委办理国有产权注销或变动登记手续;企业或企业主管部门到工商、税务、房地产交易部门办理变更登记手续, 并将变更资料交国资委备案。

二、国有产权交易存在的问题及解决对策

随着国有产权的转让在制度方面不断完善, 操作方面更加规范, 国有企业出让和受让产权成交金额持续增长, 企业国有产权交易作为产权市场主力, 推动近年产权交易量大幅增长。但是从实践的角度和产权转让操作的过程来看, 仍存在一些需要规范或者进一步明确的问题, 在此进行一下思考和探讨。

(一) “优先购买权”待统一规定。《公司法》规定, 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意, 经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。《国有资产法》规定, 除国家规定可以直接协议转让外, 国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。这样, 国有股权挂牌转让就碰到了目前为止各产权交易机构仍未妥善解决的如何行使优先购买权的问题。如上海联合产权交易所要求未放弃优先购买权的股东, 必须进场参与摘牌竞价, 并在同等条件下享有优先购买权;而北京产权交易所规定, 其他股东未放弃行使优先购买权的, 在确定受让方和交易条件后, 转让方应在签订产权交易合同前, 按照《公司法》规定的程序征求其他股东的意见。在不久前, 几家产权交易机构联合颁布的《企业国有产权交易操作规则》中的《组织交易签约操作细则》, 也只是笼统地提到“涉及标的企业其他股东在同等条件下行使优先购买权的, 交易机构应当为标的企业其他股东在场内行使权利提供相关服务及制度保障”, 回避了如何行使优先受让权的问题。

如果行使优先购买权的股东不参与竞价, 而最终挂牌征集到的受让方不管是一名还是多名, 由于原来有优先收购权的股东的存在, 缺少了可能的竞争对手, 因此无法通过竞价形成合理的市场价格。

我们可以预见, 这个法律障碍可能对国有产权交易产生一定的影响, 建议相关部门应尽快出台“对国有产权转让过程中优先购买权如何行使”的统一规定。

(二) 少量产权转让应降低成本。目前, 产权交易的外部成本主要包括:专项审计、资产评估、代理产权交易费用以及其他一些相关的费用。出于一般情况, 产权评估运用的是整体评估的方法, 专项审计和资产评估费用与资产总额相关, 代理产权交易费用与交易金额相关, 而且专项审计费用和资产评估费用一般情况下是由委托方承担的。

假设这样一种情形:某公司 (属于国有企业或国有控股企业) 欲转让在一大型非上市非金融类公司 (注册资本为100亿元) 的1, 000元出资, 按照规定需要委托会计师事务所和资产评估事务所对该大型公司进行评估。一般情况下, 费用肯定远远高于收入, 该公司就不愿转让这部分出资, 这样就不利于产权的流动和资产重组。

建议国有资产管理部门应明确金额和股权比例限制, 豁免少量股权的转让程序, 促进少量股权的流通。

(三) 国有控股企业股权内部转移。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定:企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业之间可以无偿划转。这样国有独资企业内部资产重组的交易成本将大大降低。但是, 对国有控股企业来说情况就不一样了, 即使是企业内部从全资子公司转移股权到自己名下或另一全资子公司, 由于没有相关的法律法规可以遵循, 只能按照有关规定进行专项审计、资产评估以及进场挂牌交易, 增加了交易的时间和费用。因此, 也建议国有资产管理部门应明确金额和股权比例限制, 豁免少量股权的转让程序, 促进少量股权的流通。

(四) 国有产权转让定价。根据《企业国有产权交易操作规则》的规定, 企业国有产权转让的挂牌价一般情况下不得低于资产评估结果, 这样就带来了一个定价的问题。

在采用成本法的评估结论时, 资产评估结果中一般包括企业在评估基准日的未分配利润 (一般情况下该部分利润应该归原股东所有) , 这样就导致挂牌价格要高于实际的评估价值。在评估报告采用收益现值法的评估结果时, 因为企业股东权益的评估价值中包含非经营资产的价值, 同样也存在这个问题。

再退一步, 即使产权交易机构能同意未分配利润归受让方所有, 但由于税法规定一般情况下, 从被投资企业分得的利润无需再交企业所得税, 而股权转让的投资收益需要缴纳企业所得税, 增加了出让方的税负。

建议产权交易机构应该根据实际情况同意对价格进行调整, 以减轻出让方的税负。

(五) 产权交易挂牌时限。根据产权交易的相关规定, 一般情况对所有企业产权转让的挂牌时间不少于20个工作日, 对于出让方而言, 这可能是个相当长的时间。但是, 对于意向受让方而言, 这个时间显然太短, 因为一般情况下意向受让方需要进行尽职调查, 内部需要通过决策程序, 尤其是针对标的金额比较大的产权, 因此这么短的时间不利于形成公平的市场价格。建议国有资产监管机构对于标的金额较大的产权交易应该规定适当延长挂牌时间, 并在挂牌时提供更为详细的资料以吸引更多的意向受让方, 使转让价格更接近实际市场价值。

三、结论

建立现代企业产权制度, 对完善国有资产管理体制和深化国有企业改革具有重要意义。在市场经济条件下, 产权本身具有商品属性, 是商品就应该流通交易, 国有产权交易转让制度的建立是国有产权管理制度创新的重大举措, 其核心是使得国有产权交易通过市场方式, 在更大范围发现买主、发现价格、促进产权顺畅流转和资源整合, 实现国有资产保值增值。

随着国企改革的深化, 各项国有产权法规制度逐渐完善, 不必要的产权交易障碍和成本会减少甚至消除, 而国有资本在各个领域中也会得到进一步的发展, 发挥更大的作用。

摘要：为减少和避免国有产权转让过程中国有资产的流失, 实现国有资产保值增值, 国资委相继出台了一系列关于国有产权转让管理的法规与制度, 规范和完善国有产权转让的程序、进场交易、资产评估等事项。本文针对当前企业国有产权转让操作程序及产权转让过程中的规范盲点进行讨论。

关键词：国有产权,转让程序,规范盲点

参考文献

[1]王冀宁.中国国有产权交易的演化与变迁.经济管理出版社, 2009.3.

[2]汪伟农.企业国有产权交易操作实务与技巧.复旦大学出版社, 2011.12.

[3]郭朝晖.国有产权交易探究.经济论文, 2012.5.

8.国有股权转让合同 篇八

关键词：传统房地产直接转让方式；股权转让带动间接转移房地产相关控制权；税负分析；形式多样化

随着我国经济发展水平的日益提高，经济发展形式多样化突显。在国有企业经营过程中涉税业务的处理方式也变得灵活多样。我国对于国有资产管理非常严格，《中华人民共和国企业国有资产法》已由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过，自2009年5月1日起施行。对国有资产进行了科学化和规范化的管理，保证了国有资产的安全性和完整性，将国有企业资产进行充分利用，有效提升了国有资产在各个方面的使用效益。

一、国有企业自用房地产的理论基础及国内现状

国有企业的固定资产是指由国有企业生产、提供劳务，在使用的过程中保持原有状态，单位的价值比较大，使用年限在一年以上，确定在法律规定上为国家持有，能够用货币来计量的经济资源。单位的价值虽然没能够达到所规定的标准，但是使用时长能够达到一年以上的物资，作为固定资产管理。在“出租”固定资产中，指的是企业通过租赁的方式获得固定资产，不包含建筑物等，建筑物属于其投资性的地产。所以，国有企业固定房地产有两种：国有企业投资性地产和国有企业的生产经营地产。

从传统的观念上看，国有企业持有的地产是为生产经营以及管理活动提供场所，让国有企业的生产和管理活动能够有效进行，部分国有企业能够从长期的发展利益考虑。因此，当前的房地产管理观念不但需要符合现代经济的快速发展，还要从长远利益出发，与国家政策、方针互促互进。

从另一个方面来看，国有企业所持有的房地产价值巨大，也会成为国有企业长期决策的一部分。从投资性生产的角度来看，国有企业所持房地产能够带来巨大的经济效益，主要包括有：初始期的净收益、经营阶段的收益以及处置阶段的资金收益。如何才能够尽可能的将房地产投资收益最大化是我们在房地产管理工作中的重心。本文主要对房地产处置阶段，通过在处置过程中减少成本投入来增加资金收益进行讨论。

近几年来，我国经济飞速发展，其中尤以房地产的迅速发展为代表。国有企业所持有的房地产价值也随之增长，房地产为国有企业带来的利润非常可观。如何有效利用、管理国有企业所持房地产成为国有企业内部管理的一项新课题。

国务院国有资产监督管理委员会等相关国有资产主管部门日益重视国有资产管理。这对于国有资产管理日趋严格，在一定程度上打击了国有资产上管理不严、管理混乱的现象；让国有企业管理纪律更为严格，使得国有企业资产管理办法更加有序，真正落实国有资产管理相关法律法规；将过去国有资产存在的账务不明、资产登记不清晰的状况进行了改善，彻查了资产处理和管理上的各种违规行为；落实了国有资产管理中的相关责任。对于违反相关法律法规的行为，国家相关部门加大处置力度，坚决打击和处置违法犯罪的行为，绝不姑息。形成了目前国有资产管理的规范化和科学化。

二、国有企业自用房地产不同转让方式的案例分析

根据《中华人民共和国企业国有资产法》规定，国有资产的转让，指的是将国有企业的资产依照相关规定转让给个人或是单位的行为，国有资产的转让需要符合经济结构的调整，为国家或个人均带来利益，以防止对国有资产造成损害，避免给交易双方带来损失。对国有资产的转让是由相关机构决定的。该机构对国有资产进行全部转让的，或是对国有资产部分进行转让的导致国有企业不再具有主导地位的，需要获得相应地方政府的核准。国有企业资产转让过程必须要遵守国家相关法律，按照公平性原则进行。除去国家规定的可以直接进行转让的资产之外，其他国有资产转让的执行必须要公开进行。转让过程必须要如实披露信息；充分遵循公正原则。转让交易必须要按照国家相关规定进行。

在国有企业固定资产相关管理办法中规定，在进行资产处置时必须要申报企业主管、国家相关部门的批准，并准备齐全相关的手续，没有获得批准的无权处置。资产转让前必须要经过第三方的资产评估。国有资产处置所带来的收入归国家所有，需要按照国家的相关规定来进行。

三、现仅就国有企业转让自用房地产的涉税问题举例分析

在国有企业转让自用房地产的过程中涉及到多种税收的缴纳工作，而这些税务办理过程较为繁复，不但增加了企业负担，而且也增加了国有企业转让的成本，为国有企业资产转让工作带来了不少困难。

（一）国有企业转让自用房地产过程中的税务处理分析

国有企业房地产转让方式，是受让方支付现金货币为代价的，获得相关房地产的使用和所有权，与此同时，相应的风险也转移到受让方，转让后交易双方的法律地位没有产生较大变化，权属需要进行明确。

采取直接对房地产进行转让的方式所拥有的优点是：交易过程变得简单清晰，买卖双方的权属关系十分明了；交易过程所用周期较短，并且买卖双方的交易方式轻便灵活；除去所需要缴纳的相关税费之外其他的成本比较少。但是交易双方在交易过程中都需要交付大量的税费金额，这导致转让一方被动的抬高转让的交易价格，从而影响到房地产转让工作的有效进行。

（二）以股权参股形式转让房地产的税务处理分析

通过一系列的案例调查计算可以得出，利用股权转让方式对房地产的实际控股权进行转让，能够为国有企业节省大量的税费开支，这不但能够减少房地产转让方的开支，同时也能够为交易双方腾出一部分资金空间，让转让方能够有余地调低交易价格，从而推动房地产的转让工作。

运用股权转让的方式对房地产控制权进行转移，减少了大量税费开支，进而直接降低了相应的成本。同时我们也必须要了解到，收购方将房地产的项目控制权拿到手中，同时也会把以往该项目所具有的风险和遗留问题转移到自己的手中，所以在交易之前对项目的财务和各项数据的调查也是至关重要的。除此之外还会具有另外一部分好处，也就是出售方有着亏损的情形，但是收购方存在着大量的利润，能够为其弥补五年亏损，而五年以上的亏损则能够在税后进行弥补，这样就有效规避了企业的所得税，减少了开支和成本。这让收购方以后的退出更加灵活简便，能够选用多种方式进行运作。

通过本文的简要分析，我们能够从客观上对房地产直接转让方式和股权转让带动间接转移方式各自所具有的优点。我们在实际操作的过程中，可以切实根据自身的经营状况、企业的盈亏状况，优化管理模式，提升资产的运行率，为国有企业有效减负。由于各个地方有着不同的政策优惠，而在一部分经济领域国家有着不同的税收优惠，所以在涉及操作的过程中要充分了解和调查该地的税收制度和优惠政策，依照地方具体的税收制度，对产权管理工作进行及时有效的修正；保障国有资产的完整和安全，推进国有资产管理能够集约、有效的使用。

参考文献：

[1] 《中华人民共和国企业国有资产法》

[2] 财税[2002]191号文《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》

[3] 财税[1995]48号文《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》

9.国有股权转让公告 篇九

一、产权交易机构：xx产权交易所

二、转让方：xxxx工业园区置地有限公司

三、转让标的：xx和信房地产开发有限公司40%股权

四、转让参考价：人民币481.64万元

五、公告期限：自10月18日起至月29日。意向受让方应在公告期限内向xx产权交易所申请受让该国有股权。

六、联系方式：

地址：

电话：

传真：

联系人：

10.国有股权转让合同 篇十

一、对国有股权转让法律政策变化及产权交易所法律定位的评析(千金难买牛回头 我不需再犹豫)

《中华人民共和国公司法》，第148条规定“国家授权投资的机构可以转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。”这是国有股权可以转让及公司控制权市场可以形成的最根本的法律依据。根据不同时期经济改革和发展的要求，以及国有股权转让及公司控制权市场形成过程中出现问题的严重程度不同，法规政策时紧时松，最新的变化是越来越宽松。

重要的国有股权转让法规政策有以下几个。1997年3月24日，《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》（原国资局和国家体改委发布，国资企发［1997］62号），对国有股股东转让国有股权做出了具体规定。如：向境内、外法人和自然人转让，必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求；转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值等。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

 2000年5月19日，《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财政部发布，财管字［2000］200 号），这是财政部履行国有资产管理职能后出台的关于国有股权的最为严格的规定，也是目前国有股权协议转让的最直接依据之一。该《通知》对省级财政与中央财政部门的审批权限进行了详细划分，规定：地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（或国有资产管理）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准。对于发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权或发起人国有法人股权转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，则须报财政部审核批准。最严厉的时候，如2000年8月，财政部以口头形式命令地方暂停国有股权向非国有股东转让的审批工作。

 2002年9月28日，证监会发布，发布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。

 2002年11月4日，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委近日联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。

 2003年5月27日，中华人民共和国国务院发布了第378号令：《企业国有资产监督管理暂行条例》。在该条例的第二十三条中明确规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”这一规定把十六大报告中“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”更加具体化和可操作化，实际上变为：国家统一管理、分级产权，让地方政府和地方国资委有转让国有股权更大的自主权和灵活性。

国资委主任李荣融在接受记者采访时说，国资委目前正在抓紧制定与《企业国有资产监督管理暂行条例》相配套的法规规章和规范性文件，逐渐实现从条例到法律的转变。李荣融并且肯定时间不会太久就可以做到国有股权受让主体可以是个人，但要规范地到个人。

新的国资委成立后首次批复上市公司国有股权转让的批文已经发布。2003年6月11日西藏明珠股份有限公司（＊ST明珠，证券代码：600873）董事会发布了国资委对公司国有股转让有关问题的批复公告。受让国有股权并获得控制权的山东五洲投资集团有限公司为11个自然人股东出资设立的公司。显然是民营企业重组收购ST上市公司借以买壳上市。尽管从时间上来判断，这不可能是国资委设立后新接新批的国有股转让事项，肯定是从原财政部移交来的国有股转让审批事项，但转交后很快得到正式批复，其意义不言自明。目前，负责国有股权转让批准事项的国资委产权局职能机构和人员已经到位，国有股权转让工作可望正常启动。

从这些国有股权转让法律政策变化的过程，可以看出国有股权转让法律政策环境越来越宽松，其转让速率有加快的趋势，呼唤国有股权转让交易平台的依法诞生。

目前，很多人都认为，我国产权交易所担当国有股权转让平台的法律政策是空缺的。全国性的《产权交易法》至今未出台。现在各地产权交易机构可以说都是“私生子”，必须要靠法律正名。产权市场主要的障碍是无法可依。产权市场虽有20年的历史，但还只有地方政府的规章，没有全国统一的法规，造成产权市场定位模糊、管理水平参差不齐。有的产交所只作实物交易，有的只作股权交易，有的只起到履行程序的一个象征性环节，市场功能并未真正发挥。

事实上，我们还是可以间接性地为产权交易所担当国有股权转让寻找到法律政策依据的。如《公司法》第144条规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。这里的证券交易场所不一定理解为证券交易所才是进行股份交易的唯一场所。证券交易场所应该是指包括证券交易所的依法设立的多层级资本市场交易平台，当然包括产权交易所。在结合后来的《证券法》有关条款的理解就更清楚了。《证券法》地32条规定：“经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。”因此，把两个母法相关条款结合起来，可以理解为：上市公司经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易；非上市公司的股份可以在依法设立的其他证券交易场所，主要是产权交易所进行。

综上所述，无论从国家的大政方针还是部门的政策法规，都为国有股转让大开政策绿灯。我们有理由相信，随着新的国资委职能部门的到位和国有股权转让审批工作的正常展开，国有股权转让必将加速，产权交易所在其中的重要角色和作用必将大大加强。

二、国有股权转让新形势使产权交易所发展空间巨大

在原有的国有资产管理体制下，地方政府对好的国有企业具有惜售心理，原因在于一方面出售收入不归地方政府所有，另一方面这些好的国有企业也是地方政府重要的税收来源。在新的国有资产管理体制下，地方政府具有空前出售国有企业的积极性，原因在于一方面出售收入较大层面上归地方政府支配，另一方面“好日子自己这一届政府先过”，至于下届政府还有无国有资产出售了则不关这一届地方政府领导的事，由此提出了所谓国有企业出售的“靓女先嫁论”、“棒冰论”、“烂苹果论”等。在这种形势下，招商引资和出售国有企业成为各级政府工作中的头等大事。在这种新形势下，必将大大促进国有股权转让及公司控制权市场的形成。

据财政部会计决算统计，截止2002年底，中国国有资产总量共计118299.2亿元，比上年增加8982.8亿元，增长8.2％。在全部国有资产总量中，经营性资产76937.8亿元（占65％），非经营性资产41361.4亿元（占35％）；中央占用国有资产为56594.2亿元（占 47.8％），地方占用国有资产为61705亿元（占52.2％）。面对全世界只有我国独有的10多万亿存量的国有资产出售市场，这从总体上国有股权转让及公司控制权市场发展空间巨大。

十六大以后各级政府纷纷施行的“国资从竞争性行业退出”的改革措施，事实上其目的也正是为了把精力和资本集中到少数国有大型企业身上。

目前，新的国资委挂牌运行后，很快明确归自直接管理的国有企业为196家，随着把中央该管的金融、保险等领域的扩大，最终由国资委所管的企业还会有所增加。2003年2月初，西安国企改制计划被披露，这一计划的主要内容是将“通过挂牌的形式出售近500亿元（499.42亿）工业资产，两年内，西安市属工业国有资本将从竞争性行业中全部退出，只保留少量国有资本，而无一家纯粹的国有企业。”同时向社会推出了第一批60家优质企业。目前西安国有工业资产共1054.36亿元，其中中央直属企业404.53亿元，省属170.4亿元，市属国有工业企业净资产约499.42亿元。在退出方式上，西安市拟将国有独资或国有控股企业的部分产权，在产权交易市场公开挂牌出让。

在西部的另一城市———重庆，总额高达1000亿元的国资也正在等待着买主。重庆产权交易所获得授权对1000亿元国资进行交易，因此重庆将配套出台《重庆市产权交易管理办法》。“我们已经准备好了，就等着《办法》出台。”根据正在起草中的《办法》，重庆市国有企业与集体企业的产权交易必须进入重庆市产权交易所交易，从2003年起5年内，1000亿元国资将全部变现。

在国资大规模退出方面，在西安和重庆之前，深圳已经率先施行———该市相比于全国其它地区，国企改革较早，也较为成功。2002年8月，深圳市宣布对能源集团、水务集团、燃气集团、食品总公司和公交集团等5家比较成熟的大型企业实行国际公开招标，出售部分国有股权，提高国有企业的综合竞争力，完善公司治理结构。而在2003年，深圳将在首批试点的基础上确定第二批国际招标企业名单，并使国有企业国际招标的范围逐步扩大。深圳市国资办初步考虑在一般竞争性领域拿出30—50家国有独资或国有控股企业，到中国产权网上公开挂牌出售。除了首批5家大型国企对外公开招标出售是由政府操办之外，今后的国有取权出售一律通过产权网或产权交易所挂牌进行。另外，深圳市还将制定并实施《深圳市上市公司重组总体方案》，以加大上市公司重组力度，改善上市公司质量。“通过2至3年的努力，重点对市属39家上市公司进行重组，做强做大一批、整合优化一批、出让减持一批、摘牌退市一批，从根本上提高深圳上市公司的质量和核心竞争力。”

经济强省江苏，也力图在2003年改变国有企业改革步伐相对滞后的现状。江苏省的最终改革目标是，将国有大型企业调整到230户以内，只占全省企业总数的1％。江苏省已经制定出了国企改革的方案。原则是：国有经济坚持有进有退；目标是：国资从部分国有中小企业中退出，国有大型企业调整到 270家以内—————江苏省国有工业企业共有3322户，其中中小企业2985户，大型企业337户。

上海的国有上市公司重组之所以有声有色，很重要的原因就在于上海领先全国建立了国有资

产管理体制。2003年2月16日上海市市长陈良宇在做《政府工作报告》时指出：“今年将继续深入推进国有经济战略性调整推进国有资产从一般竞争性领域逐步退出，转向先导性、基础性、公益性领域，带动更多社会资本在这些领域的集聚，更好地发挥国有经济的主导作用。”

上市公司的国有股权转让速率在加快。2002年8月20日，方向光电（000757）国有股转让获财政部批准。这是自2000年8月财政部暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，政策为国有股转让重开绿灯。自此以后，财政部批准国有股转让速度明显加快。财政部对国有股转让审批加速。据有关统计，从2002年6月23日国有股向非国有股单位协议转让的审核工作解冻以来，截至2002年12月20日，公告国有股权向非国有单位转让的上市公司共有90家130起；已明确公告转让价格和转让股数的有67家公司96起，转让股数共计40.63亿股，涉及金额约102.22亿元。在90家130起转让中，受让方成为第一大股东的共有56家公司，占62.2％，说明受让方收购股权的目的意在控股。在2003年第一季度披露的上市公司控制权转让案例，以股权形式存在的国有资产转让占 92.86％。

上市公司国有股权转让的规模也越来越大，动不动就是数亿和数十亿规模的国有股权转让并涉及公司控制权的转移。相关公告显示，在已发生或即将发生控股权变更的上市公司中，东风科技股权转让比例最大，为75％。

我国上市公司国有股权转让有比国外高得多的溢价。据上市公司年报统计，2002年我国上市公司中，国有股所占比重为39.0％、法人股所占比重为25.4％，合计为64.4％；在上市公司总量的股权结构中占有绝对的控股地位。或者说，在目前我国1200家上市公司中，国有控股的上市公司就占了80％的比重。这必然导致股市机构性畸型和治理结构的缺陷。在这种特殊股权结构下，使我国上市公司国有股权转让和公司控制权转移溢价较高。上海证券交易所的一项实证研究选取1999－2001年间可获取协议转让价格的87宗上市公司大股东（控股股东）发生转移的案例作为样本，研究表明，与发达资本市场一般超过5％至10％的股权转让即意味着控制权转移不同，在我国上市公司购并中为获得控股权，收购方需要购入的股份数量还是很大的，平均达到26.87％，扣除增长预期以后的控制权溢价也达到43.19％的水平。这一现象直观地描绘出大股东为了获得控股权往往愿意支付相当高的代价，同时也揭示了控制权获得者对控制权收益的乐观估计，或控制权转让者对控制权价格的较高要求。此外，样本公司购并过程中的平均溢价总值竟占了股份转让总值的近39％，进一步说明了被购并方的大股东往往在获得一个相当高的回报之后才愿意交出公司的控制权，可以想象上市公司的控制权是一种十分有价值的权利。超过40％的控制权溢价和较高的相对水平，说明大股东通过购并谋求控制权收益以实现自身利益最大化，已经成为推动我国上市公司购并的重要动因之一。

11.非专利技术转让合同引发的争议 篇十一

被告：四川省某建材总公司（以下简称甲方）

案情

甲方发明了一种生产仿古、仿欧浮雕系列产品的技术，并向国家专利局提出了专利申请，专利申请号为93115**14号，但至诉讼结束时未被授予专利权。1999年9月26日，四川省绵阳市科学技术委员会经过鉴定，授予甲方该项技术为“绵阳市1999年度科技成果二等奖”。

乙方得知此消息后，为了使用该项技术生产此种浮雕系列产品，曾多次派出厂长、技术员和法律顾问对甲方生产的浮雕产品及其技术，以及该产品的市场销售情况进行了3个多月的考察、论证，并和甲方草签了两次合同。至1999年11月18日，双方在绵阳市签订了由甲方将其发明的浮雕系列产品技术转让给乙方生产的联合生产浮雕系列专利产品合同书（以下简称联合生产合同书）。

该合同书约定：甲方将浮雕系列专利产品技术传授给乙方生产；该项专利技术价值人民币18万元，作为甲方与乙方联合办厂的投资；乙方每年向甲方交定额分成费，第一年2万元，第二年2.5万元，第三年3万元，期满后重新修订，交费时间为每年6月交一半，12月交清当年全款；乙方在接受该项技术前，应向甲方支付技术培训费、培训材料费、技术使用费4万元；乙方长期在甲方处购买模具，所购模具只限自用，如出售，按泄密条款处罚；甲方在收到4万元后，为乙方安排培训学员1至3名，让学员能够独立操作学会为止，并提供技术资料；合同履行期限从2000年1月1日起至2003年12月31日。该合同还对违约责任作了规定。

合同签订后，乙方于2000年11月24日向星河建材公司支付了合同约定的4万元费用，甲方向乙方提供了专利申请号为93115**14号的浮雕产品生产技术资料，并于同月28日起到12月下旬，两次派出技术厂长对乙方的学员进行了培训、指导，还作了产品生产示范。此后，甲方应乙方的请求，于12月29日又派出两名技术人员到乙方操作指导生产20天左右。乙方从2001年1月至5月间进行了试生产，并将部份产品出售，其中部份产品返销给了甲方，甲方为此多付出434元的货款。在此期间内，甲方向乙方提供了价值16270元的浮雕产品生产模具。

从合同签订后至提起诉讼时，乙方除支付培训费4万元外，7.5万余元，产品销售收入5853.15元，还未使用的浮雕产品生产模具价值8100元，现库存积压产品6.8万余元。

2001年6月13日，乙方以甲方为被告，向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼，称：双方合同签订后，向被告甲方支付了4万元的费用，但甲方未按合同履行其义务，培训不负责任，对生产中遇到的种种困难和急需解决的问题置之不理，致使乙方于2001年4月23日被迫停产。此后，乙方派人前往被告甲方处主动协商解决，被告甲方借口技改工作忙而不谈此事。5月23日，乙方为减少损失，再次函告被告甲方要求提供一种模具，被告回信称未付清款项之前无法提供。

被告甲方向乙方提供的技术资料，不足一个月便收回，以后再未提供，而且所提供的技术资料严重失真。被告的严重违约行为给乙方造成了10多万元的经济损失。要求法院判令被告退还技术培训费4万元，赔偿损失2万元，给付违约金1万元，并解除双方的联合生产合同关系。

甲方答辩称：从合同签订时起至2001年5月23日，长达7个月的时间里，原告的浮雕产品进入了千家万户，怎能说甲方提供的技术是假的和骗人的呢？乙方接到技术资料后，很快掌握了生产技术，还曾带着修改后的技术资料到甲方进行技术反培训。甲方未曾收回过交给乙方的技术资料，乙方还在5月份又从甲方领回一份新技术资料。

2001年1月9日，乙方将其生产的100张浮雕门板产品送给甲方，验收合格的就有69张。乙方的主要目的是想拒付已经到期的分成款及16000余元的模具款。因此，请求驳回乙方的诉讼请求，付清所欠的模具款及多收乙方的货款，乙方不得再生产该产品及类似产品。

审判

绵阳市涪城区人民法院经审理认为：原、被告签订的联合生产合同书，实为非专利技术转让合同。该合同虽是经双方协商一致签订的，但被告甲方以其未取得国家专利局批准的科技发明专利，假冒专利技术转让给原告乙方，并以18万元的价值作投资，与原告乙方联合生产，被告甲方的这种行为具有一定的欺诈性，故该合同无效。对此，被告甲方应承担主要责任。原告乙方对该转让技术未认真审查，即盲目投资生产，以致造成损失，也负有一定责任。原告乙方要求解除合同的理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国经济合同法》第十六条、第七条第二款，《中华人民共和国专利法》第六十三条之规定，该院于2001年8月19日判决如下：

一、双方签订的联合生产合同书无效。

二、被告甲方退还原告乙方已支付的4万元培训费。

三、被告甲方赔偿原告乙方经济损失74291.38元（含扣除被告多付原告的货款434元），原告乙方将未使用的和不合格的模具退还被告甲方。

宣判后，甲方不服，向绵阳市中级人民法院提起上诉，称：一审判决认定事实不清，适用法律不当，判决错误，本案合同应为有效合同。乙方应向我方支付模具款、超付的货款和到期应交纳的分成费。

乙方答辩称：甲方提供的技术资料严重失真，且该技术是假冒的专利技术，故合同应当无效，一审判决正确。

绵阳市中级人民法院经审理认为：甲方通过有关部门鉴定并经生产实践证明是成熟可靠的非专利技术成果，与乙方签订的联合生产合同书，是在双方自愿基础上达成的，符合有关法律规定，应为有效合同。在合同履行过程中，甲方先后派人去原告厂进行指导，协助生产，乙方将所生产的产品予以销售，说明乙方已掌握了该项技术，甲方培训、指导义务已经完成，而乙方却未按约履行其支付费用的义务。由于乙方的违约行为，故该合同应当终止履行。乙方应向合同约定向甲方支付到期的分成费和甲方提供的模具款，并退还甲方多付的购货款。一审法院适用法律错误，处理不当，甲方上诉理由成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，于2001年11月至6月判决如下：

一、撤销一审法院判决。

二、双方当事人签订的联合生产合同书终止履行。

三、乙方支付甲方2001年1月至6月的定额分成费1万元。

四、乙方支付甲方模具款16270元，返还多收的甲方货款434元。

五、乙方返还甲方提供的技术资料，不得再擅自使用、转让该项非专利技术成果，并负有保密义务。

评析

本案一、二审法院认定的事实基本一致，而且也均认为当事人之间签订的联合生产合同实为非专利技术转让合同，但处理结果却截然相反。一审法院认为，甲方是以其未取得国家专利局批准的科技发明技术假冒专利技术转让给乙方，此行为具有一定的欺诈性，故该合同应为无效。二审法院认为，甲方以通过有关部门鉴定并经生产实践证明是成熟可靠的非专利技术与乙方签订的合同，符合有关法律规定，应为有效合同。此间的分歧，应在对一方以已经申请专利尚未授予专利权的技术订立名为专利实施许可的合同，是属欺诈行为，还是属合法行为的认定上。

从认定合同效力的要件来看，根据《技术合同法》第二十一条第一款第四项关于“采取欺诈或者胁迫手段订立的合同”无效的规定，如果一方当事人采取了欺诈手段与他人订立合同，则该合同无效。然而，以已经申请专利尚未授予专利权的技术订立专利实施许可合同，并不属以非专利技术冒充专利技术的行为。在此种情况下，技术转让方提交的是专利申请号，而不是专利证书，因此，对方当事人应知这属尚在审查过程中的专利申请，而不属已被授予专利权的专利。技术转让方的这种行为如实反映了转让技术的真实法律状态，就不能说是欺诈。也正因为如此，最高人民法院2001年4月2日，（2001）6号《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》第24条第（5）项规定，在按照《技术合同法》第二十一条及《技术合同法实施条例》第二十五条的规定审查确认技术合同的效力时，不得以“已经申请专利尚未授予专利权的技术订立专利实施许可合同”为理由确认技术合同无效。本案的情况正好符合该规定的条件，因此，不能确认甲方对乙方实施了欺诈行为，从而确认合同无效。该合同是双方经过长时间的协商过程，受让方对该项技术经过了充分的考察和了解后，双方自愿签订的，这完全符合法律规定的要求，合同应当认定为有效。据此，二审法院的认定是正确的。