企业吸收合并程序 材料 合并协议书

企业吸收合并程序 材料 合并协议书（共7篇）

1.企业吸收合并程序 材料 合并协议书 篇一

公司吸收合并的程序

来源：未知 作者：admin 日期：2011-09-19 我来说两句(0条)

1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

公司法关于公司吸收合并的规定 第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于外商投资企业合并与分立的规定（[1999]外经贸法发第 395号，根据2001年11月22日

第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资 企业的法律和行政法规，制定本规定。

第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。

第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。

拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。

有限责任公司被另外一家公司吸收合并税，全部资产负债并入这家公司，先进行税务注销，程序怎么走，相关的法律依据，需提供资料？ 提问人： 郑先生 时间：2011-12-31 17:05:12.0 ·回复：企业被吸收合并税务注销程序

您好：

一、注销前，纳税人需完成最后一期税款申报，并将当未报送的纳税申报资料和其他税务资料报送至主管税务机关。注销税务登记所需资料如下：(1)《注销税务登记申请审批表》（一式一份）。(2)主管部门或者董事会（职代会）的决议以及其他有关证明文件的原件及复印件。(3)营业执照被吊销的应提交工商行政管理部门发放的吊销决定的原件及复印件。(4)税务机关原核发的《国税税务登记证》（正、副本）。(5)非独立核算且非独立申报纳税的分支机构需提供总机构出具的发票、税款由总机构统一清理的证明。(6)外商投资企业办理注销需提供总局批准设立的税务师事务所和注册税务师出具的查帐报告。（涉税鉴证报告实行电子化报送,不再接受纳税人报送纸质的涉税鉴证报告）。(7)破产企业需提供《企业破产清算裁定书》。(8)有购发票的业户需提供《发票缴销登记表》、《发票购领簿》。(9)有进出口业务的纳税人需提供《出口货物退(免)税认定表》。(10)主管地方税务机关出具的注销税务登记证明。（特指流转税由地方税务局征收为主、企业所得税由国家税务局征收的企业。）具体的行业有：（1）交通运输业（包括铁路运输业、道路运输业、城市公共交通业、水上运输业、航空运输业、管道运输业和装卸搬运及其他运输服务业）；（2）建筑业（包括房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业）；（3）邮电通讯业（邮政业包括传递函件或包件、邮汇、报刊发行、邮务物品销售、邮政储蓄及其他邮政业务；电信业包括电报、电传、电话、电话机安装、电信物品销售及其他电信业务）；（4）文化体育业（文化业包括表演、播映、其他文化业；体育业包括举办体育比赛，为体育比赛或活动提供场所。）；（5）娱乐业（包括经营歌厅、舞厅、卡拉OK厅、音乐茶座、台球、高尔夫球、保龄球场、游艺场等娱乐场所，以及娱乐场所为顾客进行娱乐活动提供服务的业务）；（6）服务业（包括代理业、旅店业、饮食业、旅游业、仓储业、租赁业、广告业及其他服务业）。(11)总机构注销时，还需提供分支机构所在地税务机关的注销税务登记证明。(12）《取消账户缴税功能申请表》。(13)《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》(电子报送，查账征收的小规模纳税人可提供）。

二、由于您的提问不够清晰，不清楚您指的是什么相关法律依据。如你指的是《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）或者《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），您可登陆广州市国家税务局网站（）中的“首页—政务公开—政策法规—法规库”栏目中查找。涉及具体征管问题请向主管税务机关进一步咨询。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

回复时间：2012-01-04 16:20:57 回复人：a10ggg

2.企业吸收合并程序 材料 合并协议书 篇二

吸收合并亦称兼并,指一个企业按一定的规则用现金或股票等购买另一个或几个企业的净资产后,被合并企业宣布解散或成为购买企业的一部分。显然,被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业,其资产转让价与账面价值之间存在差额,对这部分差额如何征税,需要税法予以界定。根据国家税务总局《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定,可将影响企业吸收合并中所得税负担的因素归纳为以下几个方面。

(一)企业合并方式

从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主,还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并,以股权为主的则是免税合并,税法对此有严格的比例限定,即合并企业支付给被合并企业的收购价款中,如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%,可由税务机关确认免税资格。

应税合并情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。免税合并情况下,若经税务机关确认,交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失,被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(二)被合并企业的亏损情况

应税合并情况下,被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。免税合并情况下,被合并企业以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(三)被合并企业资产的公允价值

应税合并情况下,合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。免税合并情况下,合并企业接受被合并企业资产所付出的成本,按被合并企业的原有计税基础确定。因此,被合并企业的资产存在高估或低估时将影响合并企业未来应纳税所得额。

二、企业吸收合并的所得税税务处理举例

2009年1月,A股份有限公司欲吸收合并B公司,B公司为有限责任公司,相关资料如下:A公司发行在外股票1 000万股(每股面值1元,市价为2.5元),估计合并后A公司每年未弥补亏损前的会计利润为2 000万元(其中,与被合并企业资产相关的所得为500万元),企业所得税税率25%;B公司合并前账面净资产为1 000万元,公允价值为1 500万元(均为固定资产评估增值所致),以前年度亏损100万元,尚有一年补亏期,企业所得税税率25%。经双方协商,A公司可以用以下方式吸收合并B公司:

方式一:A公司发行580万股股票并支付50万元人民币吸收合并B公司;方式二:A公司发行100万股股票并支付1 250万元人民币吸收合并B公司。假设:股票发行前后市价不变,最长期限的国债利率为4%,合并后A公司新增固定资产的平均折旧年限为5年。

分析如下:

采用方式一,A公司非股权补价50万元低于股权账面价值的15%(580×15%),符合免税合并条件。经税务机关确认后,B公司不确认合并全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税,则:

B公司应纳所得税=0

B公司2008年的亏损100万元可由A公司弥补限额=1 500×4%=60(万元)

A公司应纳所得税=(2 000-60)×25%=485(万元)

如果A公司与B公司的合并属非同一控制下的合并,需对新增固定资产500万元进行纳税调增,此处暂不考虑。

A公司税后利润=2 000-60-485=1 455(万元)

采用方式二,A公司非股权补价1 250万元高于股权账面价值的15%(100×15%),属应税合并。B公司应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产转让所得,依法缴纳所得税。B公司以前年度亏损不得结转到A公司弥补,则:

B公司转让所得=100×2.5+1 250-1 000=500(万元)

B公司应纳所得税=500×25%=125(万元)

A公司应纳所得税=2 000×25%=500(万元)

A公司税后利润=2 000-500-125=1 375(万元)

如果A公司与B公司的合并属同一控制下的合并,需对新增固定资产500万元进行纳税调减,此处暂不考虑。

三、企业吸收合并的所得税筹划思路

根据税法的相关规定以及上述案例两种方式下所得税的处理,本文提供以下所得税筹划思路。

(一)增加亏损弥补限额的筹划思路

上述案例中,免税合并方法下,B公司亏损100万元,尚在补亏期,由于B公司净资产公允价为1 500万元,当年可由A公司弥补的亏损限额为60万元。显然,被并企业净资产越少,可弥补的亏损限额就越少。如果被并企业净资产很少,或为负数时,补亏限额就会很小或者为零,这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额,也无法用于弥补亏损,一旦超过了补亏期限,被并企业未弥补亏损的税收挡板作用就会被浪费掉。为充分而合理地利用被合并企业的亏损,可采用“债转股”的方式,即在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组,将其债权等值转化为股权,这样被并企业可以在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加,也可相应增加合并后企业的补亏限额。

这一方案付诸实施的必要前提是合并企业股东能接受债转股带来其股权的进一步稀释,被合并企业债权人能接受其财务风险的增加。事实上,由于债转股可以给合并企业带来亏损抵税上的好处,而只要合并后企业效益良好,原被并企业债权人完全可以通过转让其持有的合并后企业的股权来实现其原债权的收回。因此,只要合并各方当事人认为筹划收益大于风险,通过债转股实现补亏限额增加的方案就具有可行性。

(二)将支付方式与被合并企业固定资产估值结合使用的筹划思路

根据税法的相关规定,在免税合并方式下,合并企业只能按被合并企业资产的账面价值接受其转来的固定资产;在应税合并方式下,合并企业可以按照被合并企业的公允价值接受固定资产。上述案例中,方式二与方式一相比,每年可多提折旧100万元,从而获取税收利益。

因而,为实现合并企业最大的税收优惠,可将支付方式与被合并企业固定资产估值情况结合使用。比如:如果被合并企业的固定资产账面价值被低估,合并企业可以选择以现金收购被合并企业股东所持有的全部股票,在会计处理上,这一交易可以被视为合并企业以现金购买被合并企业的全部资产,被合并企业将现金全部分配给股东,换回所有股票并加以注销。这样,合并企业不仅取得了经过重新估价的资产,增加了企业固定资产折旧的计提基数,减少应税所得,而且不会发生折旧的重新收回,被合并企业的股东则可以获得已实现的资本利得。如果被合并企业的固定资产账面价值被高估,合并企业可以选择股权方式收购被合并企业,这样,合并企业按被合并企业资产账面价值入账,从而避免被合并企业固定资产公允价值低时而可能减少的固定资产折旧计提基数,从而同样可以获取延期纳税的优惠。

(三)考虑合并企业股利支付方式的筹划思路

上述案例中,A公司采用方式一进行吸收合并时,只需交纳485万元所得税;采用方式二进行吸收合并时,A公司与B公司共需缴纳所得税625万元,从税负角度看,方式一有利。不过方式一虽然可以节省A公司当期的现金流出,但由于股票发行一方面造成现有股东控股权的分散,同时也加重了A公司以后支付股利的负担。所以,如果合并企业处于成长期,合并后以股票股利支付方式为主进行股利支付,因股票股利不会导致公司资产的流出,采用方式一免税合并有利;如果合并企业合并后以现金股利支付方式为主进行股利支付,则需通过比较两种方式在合并时的现金支出和若干年内所得税及现金股利支出导致现金流出的现值之和,进而得出有利方案。

如上述案例中,假设A、B公司为同一控制下的企业吸收合并,合并企业每年税后利润计提10%法定盈余公积、5%任意盈余公积后,其余全部以现金股利支付方式分配给股东,折现率为6%,则比较如下:

方式一(免税合并方式):

A公司合并时支付的现金=50(万元)

A公司合并后第一年支付的所得税额=485(万元)

A公司合并后第一年支付给原B公司股东的现金股利=1 455×(1-10%-5%)×580/(1 000+580)=454(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付的所得税额=2 000×25%=500(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付给原B公司股东的现金股利=2 000×(1-25%)×(1-10%-5%)×580/(1 000+580)=468.04(万元)

A公司合并后5年内的现金流出现值=50+(485+454)×(P/S,6%,1)+(500+468.04)×(P/A,6%,4)×(P/S,6%,1)=50+939×0.9434+968.04×3.4651×0.9434=50+885.85+3 164.50=4 100.35 (万元)

方式二(应税合并方式):

A公司合并时支付的现金=1 250(万元)

A公司合并后第一年支付的所得税额=125+(2 000-100)×25%=600(万元)

(该方式下,A公司在进行会计处理时对接受的B公司资产按原账面价值为基础确定计税成本,而税法上规定可按资产的公允价值入账。因此对新增固定资产500万元需按5年时间平均每年调减应纳税所得额100万元。)

A公司合并后第一年的税后利润=2 000-600=1 400(万元)

A公司合并后第一年支付给原B公司股东的现金股利=1 400×(1-10%-5%)×100/(1 000+100)=108.18(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付的所得税额=(2 000-100)×25%=475(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付给原B公司股东的现金股利=(2 000-475)×(1-10%-5%)×100/(1 000+100)=117.84(万元)

A公司合并后5年内的现金流出现值=1 250+(600+108.18)×(P/S,6%,1)+(475+117.84)×(P/A,6%,4)×(P/S,6%,1)=1 250+708.18×0.9434+592.84×3.4651×0.9434=1 250+668.10+1 937.98=3 856.08 (万元)

3.企业吸收合并程序 材料 合并协议书 篇三

xml:namespace prefix = o />

吸收合并协议

甲方：[ ]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：

邮编：

乙方：[ ]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：

邮编：

本协议于2008 年月日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型：[]有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：北京市[]；

（四）法定代表人：[]；

（五）甲方截至200[]年[]月[]日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型：[]有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：北京市[]；

（四）法定代表人：

（五）股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的[]%；……

(六)盈利状况： 2005年、2006、2007年……[盈利/亏损]；

（七）乙方截至200[]年[]月[]日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条 双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条 争议的解决 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

附件：

（一）甲方资产负债表

（二）甲方评估报告

（三）乙方资产负债表

（四）乙方评估报告

（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》

（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议

甲方：[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

乙方：[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

4.合并公告(吸收合并登报范本) 篇四

（吸收合并登报范本）

经A有限公司（注册号XXXXX）、B有限公司（注册号XXXXX）股东会决定：A有限公司吸收合并B有限公司，B有限公司注销，A有限公司续存。合并前A有限公司注册资本为XX万元，B有限公司注册资本XX万元，合并后A有限公司注册资本XX万元。公司合并后，合并各方的债权、债务由A公司承继。请各债权人自公告之日起45日内向本公司提出清偿债务或者提供债务担保的请求，逾期不提出的视其为没有提出要求。

5.企业吸收合并程序 材料 合并协议书 篇五

浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处

会计专题小结

浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并按合并方式划分，分为控股合并、吸收合并和新设合并。

其中，控股合并是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或购买方）的投资。控股合并形成的新报告主体是由母公司（取得控制权的企业）和子公司（被母公司控制的企业）通过控股关系而构成的企业集团。

吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或购买方）的全部净资产。合并后注销被合并方（或购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。

吸收合并和控股合并两者会计处理的方式有所不同，分两种情况，同一控制下企业合并以及非同一控制下企业合并。

简而言之，如果同一控制下的企业合并不是控股合并，而是吸收合并或新设合并，由于被合并方已不再存在，再则合并方支付的合并对价和并入被合并方的净资产均按账面价值计量，不涉及公允价值计量问题，会计处理比较简单，因此会计实务中同一控制下的吸收合并或新设合并不需作为长期股权投资业务进行账务处理，不涉及长期股权投资的初始计量。

如果非同一控制下的企业合并不是控股合并，而是吸收合并或新股合并，虽然被合并方已不再存在，但由于合并方（购买方）支付的合并对价和并入被合并方的净资产均需按公允价值计量，如果两者不一致，则会产生合并商誉的问题，会计处理相对比较复杂，因为会计实务中对于非同一控制下的企业合并，不论是否属于控股合并，均将按公允价值计量的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本确定，这点与同一控制下的企业合并会计处理有所不同。

以下结合财政部2011会计准则详细解释，具体分析。会计专题小结

浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处

一、同一控制下的吸收合并及控股合并比较

（一）同一控制下的吸收合并概述

根据财政部2011会计准则详细解释，同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。

合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润，以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。

（二）同一控制下的控股合并概述

根据财政部2011会计准则详细解释，同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：

（1）是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量； 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

（2）是合并日合并财务报表的编制。

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量 会计专题小结

浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处

表。

（三）同一控制下的吸收合并及控股合并区别

同一控制下企业吸收合并，不需要通过“长期股权投资”账户，不存在公允价值的计量和合并商誉的问题，账务处理比较简单，但应该注意合并对价不同支付形式下具体账务处理的区别。

同一控制下的控股合并业务应通过“长期股权投资”账户进行核算，合并方按合并日享有被合并方净资产账面价值的份额，反映为长期股权投资的初始投资成本，其与支付合并对价账面价值的差额，作为调整资本公积处理。资本公积不足冲减的，依次冲减合并方的留存收益。

二、非同一控制下的吸收合并及控股合并比较(一)非同一控制下的吸收合并概述

根据财政部2011会计准则详细解释，非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。

(二)非同一控制下的控股合并概述

根据财政部2011会计准则详细解释，非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日应当按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润)，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本。

购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。举例分析：

2010年1月1日,A公司以发行10万股每股面值1元、市价18元的普通股和支付200万元现金的合并对价换取了B公司的全部股权，B公司宣告撤销。A公司为企业合并还支付了审计、咨询和法律等费用3万元和股票等级，发行费 5万元。当天B 公司各账户的账面价值和有关资料如下：（单位：万元）银行存款 53 应收账款 61（公允价值65）库存商品 40（公允价值34）会计专题小结

浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处

固定资产 88（公允价值100）

无形资产 60（公允价值70）应付账款 28（公允价值8）股本 180 资本公积 66 盈余公积 3 资本分配（未分配利润）25（1）若双方是非同一控制下的企业，A 公司有关企业合并的会计分录： 借：长期股权投资 380 贷：股本 10 银行存款 200 资本公积-股本溢价 170 借：资本公积-股本溢价 5 管理费用 3 贷：银行存款 8 借：银行存款 53 应收账款 65 库存商品 34 固定资产 100 无形资产 70 商誉 66 贷：应付账款 8 长期股权投资 380（2）假设将题目中A公司增发的普通股换取B公司的股权100%改为90%，B公司为A公司的子公司，吸收合并改为了控股合并，其他资料不变，则A公司的分录如下：

借：长期股权投资 380 贷：股本 10 银行存款 200 资本公积-股本溢价 170 借：资本公积-股本溢价 5 会计专题小结

浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处

管理费用 3 贷：银行存款 8 由此可见，控股合并下有余不存在并入资产、负债与结转长期股权投资及商誉的问题，因为相比较吸收合并的核算，购买日的账务处理比较简单。

（三）非同一控制下的吸收合并及控股合并区别

非同一控制下吸收合并通过“长期股权投资”账户核算确定合并成本，与取得被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，即产生的合并商誉。

6.公司合并的法律程序（最终版） 篇六

公司合并是指两个或两个以上公司通过法定程序合并成为一个公司的行为。公司合并是一项复杂综合的企业重组变更程序，涉及《公司法》、《公司登记管理条例》、《物权法》、《合同法》以及《税法》、《企业会计准则》等法律法规和规章制度。

一、公司合并两种形式

根据《公司法》相关规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并也称存续合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，参加合并的其他公司随之解散；所谓新设合并也称解散合并，是指在公司合并时，参加合并的各公司全部解散，共同联合创立一个新公司。

二、公司合并的法律程序

公司合并是公司的重大事项，不仅涉及股东的利益，而且涉及债权人的利益，因此必须严格的依照法律程序进行。具体操作程序如下：

（一）公司权力机构作出关于公司合并的决议

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司合并应先由公司董事会拟定合并方案，然后提请股东会批准。公司合并是公司的重大决策，必须经公司的权力机构批准，否则不能合并。

（二）参加合并的各公司编制资产负债表和财产清单

根据《公司法》相关规定，公司合并要求参加合并的各公司编制资产负债表和财产清单，这既是签订合并协议的基础，也是对合并后的公司主张自己的财产权利和管理合并后的公司资产的依据。

(三)签订合并协议

合并协议是公司合并过程中的核心法律文件，基本应当包括参与合并各公司的基本情况，合并后存续公司或新设公司的名称、性质、住所，合并各方的资产状况及其处置方法，合并各方债权债务的处理，新设公司或存续公司股份总数、种类及各股份数额或股份增加数额，股份的转换方式，合并合同或存续公司的股东，公司章程的拟定或修改，不同意参与合并的股东的退股和收购，以及合并以后新公司或存续公司的组织机构产生办法等事项。

（四）通知债权人和合并公告

根据《公司法》关于公司合并的有关规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。如果不通知债权人和进行公告的，将受到主管部门的罚款处罚。

（五）根据债权人的要求偿还债务或提供担保

根据《公司法》有关规定，合并公司通知债权人或债权人通过公告得知合并的，债权人有权要求合并公司清偿债务或提供担保，如果合并公司不能清偿债务或提供担保的，公司则不能合并。

（六）公司注销登记

在公司合并情况下，无论是采取存续合并还是新设合并，必然会有公司因解散而注销。这需要根据《公司法》的规定和公司登记主管部门的要求进行公司注销登记，且该注销还包括公司的组织机构、税务、银行、海关、外汇等内容。

（七）变更登记或新设登记

根据《公司法》和《公司登记管理条例》有关规定，在公司合并的情况下，如果采取存续合并的方式需要对存续公司完成变更登记，如果采取新设方式合并需要完成新公司的设立登记。变更登记或新设登记都需要依据公司登记主管部门的要求提供完备的材料。

以上是公司合并的法律程序，由于公司的合并涉及多方的主体利益和资产变动，需要签订各种协议，比如因为公司合并导致债权债务的主体变更，应该根据《公司法》和《合同法》签订相关协议，再如公司合并后的税务、财务会计等必须符合相关法律法规和规章制度的要求，因此公司合并需要做大量而细致的法律工作。

北京市中银律师事务所济南分所

7.公司合并程序 篇七

1、拟合并的双方订立合并协议

2、通过合并协议

《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、编制资产负债表和财产清单

4、通知债权人和公告

《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

5、主管机关的批准

《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。