有限合伙基金运作模式

有限合伙基金运作模式（共10篇）

1.有限合伙基金运作模式 篇一

设立有限合伙私募基金详细流程

第一步工作

1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）

首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。

然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（己能够获得地方政府支撑为宜）。

2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体(详见：股权私募基金(PE)获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。

4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。

5、与基金投资群体的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感 兴趣者，传送基金募集说明书。

6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是 否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。

8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地 区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最 终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。

9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府 主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支 持（无偿给予基金总额的10%-2 0%的配套资金）。

第二步工作

1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。

2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；

3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；

4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。

5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。

第三步工作

1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；

2、外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；

3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。

第四步工作

1、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；

2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施；

3、外聘基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

第五步工作

1、外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；

2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；

3、外聘基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设；

4、外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；

5、外聘基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。

第六步及其以后的工作

1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；

2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务 总监对项目资金具有一票否决权；

3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目 进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审 计报告；

4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；

5、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整 体委员的金融专业水平。

2.有限合伙基金运作模式 篇二

一、有限合伙制基金投融资模式概述

有限合伙制基金是由专业股权投资基金管理机构联合地方政府共同发起, 集中成熟投资者的资金, 形成独立资产, 由基金管理人进行专业化透明的封闭式管理, 投资于特定城市开发项目的一种利益共享、风险共担的新型城市建设的投融资工具。

在城市建设投融资中引入有限合伙制基金不仅可以充分利用周边资源, 合法合规地取得资金, 避免非法融资, 而且还可得到担保公司、第三方理财平台、银行大客户等渠道资源的支持, 是一个盘活民间资本的规范性通道。此外, 诸如美国、英国等发达国家已将有限合伙制基金成功运用在城市基础设施建设上, 因此在城市基础设施建设中运用有限合伙制基金, 能降低吸引外资的难度, 扩宽融资渠道, 充分发挥财政资金的杠杆效益。

在这种模式中, 政府仅作为有限合伙人投入资金, 基金的实际管理人是投资基金管理公司, 从而避免了基础设施建设由政府高度集权的现象。该基金把更多充裕的民间资本引入城市建设中, 解决了资源配置导致的市场失灵, 从而提高了经营效率, 有效规避了政府过分干预市场运作的问题。

二、有限合伙制基金运用于城市基础设施建设投融资中的问题分析

1. 投入资金来源受限。

剖析现阶段充裕的民间资本, 不难发现其主要存在于富裕的个人或家庭、机构投资者、商业银行、保险公司、养老基金、国有企业等, 然而并不是上述所有的民间资本都可以投入到有限合伙制基金中。

首先, 我国现阶段缺乏成熟的机构投资者, 基于基金本身高风险的性质决定了个人或家庭并不愿意投入到城市建设基金中, 他们过多地追求短期利益、投机心理强, 或者投资理念趋于保守。其次, 商业银行、保险基金、养老基金等虽然是目前国内大量社会闲散资金的主要汇集者, 但其投资活动却大多受到法律的约束。例如:在2009年10月1日起施行的《保险法》规定, 保险公司的资金运用限于下列形式: (1) 银行存款; (2) 买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券; (3) 投资不动产; (4) 国务院规定的其他资金运用形式。虽然较修订之前扩大了资金的运用, 但仍限制了保险基金成为有限合伙制基金的主要提供者。最后, 一些非金融机构如国有企业, 因其盈利能力和自身管理体制的问题, 投资股权基金的能力有限。

2. 相关的法律法规有待健全。

有限合伙制基金的运用与法律法规紧密相关, 尽管现行《合伙企业法》承认了有限合伙制, 但仍存在一些问题需要完善。 (1) 我国《合伙企业法》规定, 有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立。这样强制性限定了有限合伙人人数, 在一定程度上不利于资金的筹集。 (2) 对于有限合伙人首付出资比例、资金到位时间以及有限合伙人承担无限责任的情形仅通过合伙协议约定, 立法上显得不够合理, 对基金的债权人和普通合伙人来说很不利。 (3) 立法上并未对普通合伙人的经营管理权设置监管, 虽然有限合伙制制度本身对普通合伙人来说起着激励作用, 但不设置强制性的监管, 可能会带来道德风险。

3. 缺乏优秀的普通合伙人。

在有限合伙制基金投融资模式中, 普通合伙人执行合伙事务、做出经营决策, 其重要性不言而喻。国内市场上的投资经理人积累的实践经验较少, 还存在由政府直接任命管理人员的情况, 缺乏凝聚知识和管理智慧的普通合伙人。现行《合伙企业法》规定, 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。以上强制性限定缩小了普通合伙人市场。除此之外, 要想将有限合伙制基金运用到城市基础设施建设中, 所选择的基金管理人 (即普通合伙人) 还需拥有优秀的业绩, 并专注于城市基础设施建设, 才能为城市建设带来发展。可见, 普通合伙人的甄别是有限合伙制基金在城市基础设施建设中应用急需解决的问题。

三、完善我国城市基础设施建设有限合伙制基金投融资模式的建议

1. 拓宽资金来源。

首先, 建立合理的投资回报机制, 使得民间资本进入城市基础设施建设领域能够获得预期的收益。其次, 简化审批程序, 提高办事效率, 为民间资本的进入提供便利。再次, 加大财政支持和税收优惠的力度, 对于准经营性城建项目, 由政府提供补贴, 通过税收优惠的方式降低民间投资的实际成本, 提高项目的盈利能力。最后, 在社保基金获准进入风险投资市场的基础上, 稳步开放商业银行、保险基金和养老基金等, 鼓励其成为城建基金的提供者。此外, 国有企业应起到领头羊的作用, 率先投资以支持城市建设。

2. 完善法律法规。

结合我国实际, 对有限合伙制制度做出改进, 具体包括: (1) 取消《合伙企业法》中对于有限合伙人人数的限制, 取消限制更有利于资金的筹集; (2) 效仿《公司法》, 对有限合伙人首付出资比例以及资金到位时间进行规定, 明确有限合伙人应承担无限责任的行为, 保护基金债权人和普通合伙人的权利; (3) 完善普通合伙人的经营管理权, 并设置监管, 对普通合伙人承担的无限责任进行规定, 避免出现逃避债务的情况。

3. 建立健全普通合伙人市场。

借鉴国外成功的经验, 重视有限合伙制基金专业化、复合型人才培养, 尽快建立一支既熟悉基金业务又了解城市建设的专门管理人才队伍, 健全普通合伙人市场, 并尽可能地杜绝政府直接任命管理人员的情况。同时对基金管理人建立信用评价体系, 以加快基金投资行业高端人才的培养。还应取消《合伙企业法》中对于普通合伙人的限定, 允许国有企业等成为普通合伙人, 扩大普通合伙人市场。

摘要：随着我国城市化进程的推进, 城市基础设施建设资金匮乏的问题日益突出, 在此情况下, 吸引非国有资本投资基础设施建设领域就显得尤为重要。本文提出采用有限合伙制私募股权投资基金这种新的投融资模式, 还分析了应用这种投融资模式可能面临的问题, 从而提出相应的对策。

关键词：城市基础设施建设,投融资,有限合伙制私募股权投资基金

参考文献

[1].高强, 李鹏进.我国城市基础设施建设投融资现状及对策研究.开发研究, 2012;1

[2].林映彤.我国有限合伙制基金运作的案例分析.浙江工商大学硕士学位论文, 2013

3.有限合伙基金运作模式 篇三

关键词：有限合伙；私募股权投资基金；知情权

有限合伙型私募股权投资基金就其基于契约形式而建立起的合伙关系而言，有限合伙人（Limited Partners）将企业管理权委托普通合伙人（General Partners）行使，实现了合伙企业所有权与经营权的部分分离。由于有限合伙人不是企业的合伙事务执行人，不参与企业的管理，对合伙企业未披露的涉及经营、决策、管理等方面事项受到“信息不对称”因素的影响，根据“契约均衡”理论，这不利于有限合伙人与合伙企业的相互制衡，会导致普通合伙人滥用合伙事务执行权而损害有限合伙人的利益。在有限合伙型私募股权投资基金中，有限合伙人的知情权保障涉及到有限合伙人对风险投资的了解和控制，关系到其对是否停止出资与退伙等重大事项的判断。本文拟对有限合伙型私募股权投资基金中有限合伙人的知情权保护与制约两个方面进行分析。

一、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权的保护原因

有限合伙人主张知情权的目的，不仅在于保持一种渠道可以获取有限合伙企业的经营情况和财务情况，而且也是有限合伙人控制投资风险的一项重要措施。由于介入企业管理可能导致有限合伙人突破“安全港”条款进而丧失有限责任保护，因而知情权的行使是有限合伙人获得有限合伙企业经营管理和财务状况信息的主要途径。在私募股权基金这种以运营合伙人投资资金为经营内容的企业中，获取投资资金流通情况而控制投资风险的必要性尤为重要。

另一方面，通过对有限合伙企业运营状况的了解，可以比较准确地掌握有限合伙企业是否在正常轨道上运行，及时发现有限合伙企业存在的问题，并做出有关合伙事务及自身权益事项的决定，包括考虑更换普通合伙人或退伙等，以便能够及时地控制投资风险。由于私募股权投资的高风险性，在不可避免的系统性风险背景下，应当进一步帮助有限合伙人克服其本身由于信息不对称、权限分配不合理等导致的治理性风险，这就要求加强投资者（有限合伙人）的信息获得权即知情权。

私募股权投资基金在我国起步较晚，受到市场和政策等宏观因素的影响而发展缓慢，其中有限合伙型私募股权投资基金中有限合伙人的组成成员并不复杂，往往通过合伙人会议或合伙人之间的互相通联可以在很大程度上直接解决知情权的问题。但是，就美国的私募股权投资基金的发展而言，其有限合伙人会向多元化和异地化的方向发展，各有限合伙人是相对独立的出资人，由普通合伙人负责通联，在这种背景下，传统的有限合伙人之间的“互动”受到了极大的限制，这就要求有限合伙型私募股权基金通过“发起人契约”的意定方式结合法定方式对有限合伙人的信息获取途径进行具体规定，有限合伙人的知情权亦成为了维系基金有效和灵活运转的重要条件和影响基金募集设立及其规模的重要因素。

二、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权的保护方式

（一）明晰知情权的法定内容

我国《合伙企业法》中并没有具体规定有限合伙人的知情权内容，其在第二十八条中规定了合伙事务执行人应当定期向有限合伙人披露经营和财务状况以及有限合伙人对企业会计账簿等财务资料的查阅权，但是此条文显然略显粗糙而缺乏明确的内涵。

相比较而言，有限合伙私募股权投资基金模式的发源地美国在其特拉华州《统一有限合伙法》中赋予了有限合伙人较为全面的法定知情权。具体包括了：①关于有限合伙企业经营和财务状况的真实和完整的信息；②每位合伙人的出资情况；③每个合伙人的姓名、从事的行业、住址或邮寄地址；④合伙企业每年的联邦、州和地方的所得税返还信息；⑤书面的有限合伙协议和证书及所有相关的修订本和授权书；⑥其他正当和合理的有关合伙企业的事务。另外有限合伙人的知情权的行使有司法救济的保障，如果普通合伙人拒绝提供信息或在有限合伙人做出请求后5个工作日内未回复，有限合伙人有权向法院申请强制披露，法院有完全的自由裁量权决定信息是否披露，以及披露的方式和条件。

此外，有限合伙人的知情权的内容及获取途径和方法还可以通过合伙人契约进行合议规定，在有限合伙人与普通合伙人的发起设立契约中，普通合伙人向有限合伙人所进行信息披露的范围应当是双方谈判的重点。这就需要普通股合伙人与有限合伙人在获得信息与不干涉管理负担之间找到一个较为平衡的位置，以达到对合理获取信息的合目的化利用。

我国《合伙企业法》仅对知情权的内容进行概括式规定，旨在于对人合性较强的合伙企业合伙人的权能进行弹性化约束，进而希望其通过主观能动性（建立契约）来对概述内容进行具体化规定，以克服法定条件模糊不明的状况。但这种建立在“高度意思自治”情况下的设想在我国目前的市场看来缺乏实施的基础：诚实信赖的市场规则。由于意定契约中关于信息披露部分的严守需要普通合伙人自身的职业操守和自律能力，我国目前私募股权投资基金市场的信用体系及声誉机制的缺位为有限合伙人寻求意定条件下获得信息的成本异常高昂。因此，需要通过完善法定知情权内容的方式保护有限合伙人的切身利益。

（二）设计合理的“约束机制”

从某种角度讲，私募股权基金是投资人的货币资产与基金管理人的人力资本之间的一个特有合约。在有限合伙型私募股权基金中，投资人即有限合伙人与基金管理人即普通合伙人构成了经济学上的委托-代理关系，也就是存在信息不对称的情况下而缔结的一种社会契约关系，它是掌握较多信息的基金管理人通过合同或其他方式与掌握较少信息的投资人之间展开的一场博弈。基金管理人拥有着比投资者更多的信息，基金管理人资本经营能力的强弱与诚信状况，投资者都难以从公开途径真实而全面地了解，而仅仅是了解一些阶段性信息，从而出现“逆向选择”的不良后果。因此私募股权基金组织形式要设计合理的约束机制约束其采用过分投机的方式，越轨经营，损害投资者的利益。

具体而言，为了增加普通合伙人披露信息的主动性，可以采用“附期限合同”与“无过错离婚”条款的“约束机制”。附期限合同是指投资者与基金管理人之间约定一个合作期限，根据此合作期限内基金管理人的业绩及双方合作的默契程度来决定是否继续合作，主动权归于投资者；而无过错离婚条款是指即使普通合伙人无重大过错，只要有限合伙人丧失信心，就有权无条件停止追加投资。在此背景下，基金管理人的机会主义行为成本会极大增加，会促使其通过良好的业绩表现作为成功持续募集资金的保障，并增大为取得投资者信心而对信息的披露的主动性。

（三）完善内部治理结构

为了对合伙企业基金的投资、管理、决策进行约束，在实务中，有限合伙型私募股权投资基金通常通过有限合伙协议或者委托管理协议的规定设立“合伙人会议”和“投资管理委员会”及其他的“咨询委员会”等机构来强化和制衡企业的内部治理结构。

“合伙人会议”就是由全体合伙人组成的议事机构来共同参与决定关于合伙企业本身重大事项的会议。而投资决策委员会是为了对有限合伙型私募股权基金中的重大投资事务，比如是否投资、如何退出被投资企业等提供咨询意见或进行最终决策，其由普通合伙人、有限合伙人代表和外聘的专业人士如会计师等组成，其中普通合伙人占据控制席位。而咨询委员会的建立是在有限合伙企业内在需要一个与公司董事会相类似的“负有监督职责的委员会”的需求下建立的，其成员由有限合伙人组成。在我国有限合伙型私募股权基金的实务中一般很少设立咨询委员会，而是会通过向本应全部由普通合伙人组成的投资决策委员会中选派有限合伙人代表间接参与管理事务，以实现有限合伙人利益的最大化。

笔者认为采取此种治理结构的目的并不在于削弱普通合伙人的决策管理权，而是通过投资决策委员会给予有限合伙人获取投资决策信息和表达自己诉求的途径，由于实践中有限合伙人仅派员参与投资决策委员会，基本上无法撼动普通合伙人的控制权能，决策主导权依然由普通合伙人掌握。但是有限合伙人可以在此治理结构下获知决策的过程和细节，对是否启用“约束条款”进行选择并最终为自己的风险投资控制做出决定。

三、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权行使中的限制

（一）不正当目的原则

有限合伙人与普通合伙人在企业经营投资信息方面披露的博弈点在于：一方面有限合伙人希望获得大量的企业投资决策信息以进行对普通合伙人的监督；另一方面普通合伙人会就大量的信息披露可能造成的对其日常企业经营和管理的妨碍而成为企业重大的负担为由不愿披露，同时普通合伙人在很大程度上也会担心披露的重要信息如财务状况等会被竞争者所利用，因而普通合伙人通常会以有限合伙人的知情权动机有损企业利益而拒绝披露，即使披露也会附加较为严格的保密义务。基于博弈性，有限合伙人可能会以信息披露不透明而自身利益受到损害为由，援引“约束条款”，暂停甚至终止对合伙企业的持续性出资，可能会对合伙企业甚至其他有限合伙人的权益。在此基础上，设置“不正当目的”原则条款对有限合伙人的知情权进行适当限制，进而保护普通合伙人的决策权和其他有限合伙人的利益是合理的。但是应当对“不正当目的”的内涵进行具体规定，以消除有限合伙人合理行使知情权的障碍和困难。

（二）不正当目的原则与有限合伙人知情权的行使博弈

具体而言，我国《合伙企业法》第六十八条第2款第五项规定：有限合伙人在对涉及自身利益的情况下，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，不视为执行合伙事务。《合伙企业法》第六十八条是对有限合伙人行使知情权的法源所在，同时也是对“安全港”条款的规定。那么有限合伙人在不涉及自身利益的情况下查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，是不是就有可能被视为在执行合伙事务而丧失有限责任的保护呢？

“安全港”条款发端于美国1976年的《统一有限合伙法》，是指如果有限合伙人基于其在有限合伙企业中的身份实施的行为一旦被认定为相关合伙企业法律中明确列举的行为类型，则不得被视为参与控制合伙企业事务，从而也不得否定法律赋予其的有限责任保护。学者Hirsehman认为，在不满意代理人行为时，投资者有三种策略选择：“发言”、“忠诚”和“退出”。也就是说在私募股权投资基金中，如果投资人（有限合伙人）对代理人（普通合伙人）的行为不满意时，可以选择以上三种方式表达诉求。但是，与公众公司不同，在私募股权投资这种风险投资有限合伙中，合伙权益流动性低下、退出途径不畅。以往严厉的“控制规则”很大程度上抑制了有限合伙人通过“发言”纠正代理行为的积极性，此时有限合伙人的唯一选择是保持“忠诚”，即沉默。“安全港”条款的设置目的就是为了改善这种有限合伙人的弱势地位，使得有限合伙人能够通过部分行使管理权能到达强化有限合伙人对合伙事务“发言”的主观能动性。

我国《合伙企业法》第六十八条的规定实际上是对不正当原则与安全港条款的融合。一方面承认知情权是有限合伙人的固有权利，行使知情权不会使得有限合伙人丧失有限责任的保护。但是另一方面又通过设置“自身利益”的正当目的理论对知情权的行使进行限制。在这种情况下，有限合伙人非基于自身利益而进行的知情权行使很可能受到合伙企业的拒绝，亦或被合伙企业认定为超越权限对企业的管理事务进行干涉而导致对外承担债务方面的连带责任。

四、结语

4.有限合伙基金运作模式 篇四

当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。

本文所述为设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP和LP谈判的要点。

当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。

通常，条款清单中至少包含以下10大要点：

1.GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例通常是1%。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

2.收益分成

GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）之后，才能参与剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

3.管理费

一般来说，每年的管理费是基金承诺资金的2%或2.5%，在承诺期结束后（通常5-6年），降至兑现承诺的2%或2.5%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

4.收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

5.基金规模

尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

6.联合投资机会

LP通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

7.有限合伙人的职责

为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。

8.投资限制

有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。

9.LP的违约责任

大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益等等。

10.关键人条款及继承问题

GP的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。

名词英文对应：

5.有限合伙基金运作模式 篇五

有限合伙制私募投资基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：

1、关于投资范围及投资方式的限制

私募投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。

2、管理费及运营成本的控制

实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募投资资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3、利益分配及激励机制

有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。

（1）关于“优先收回投资机制”

所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式： 首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资；

其次，核算内部收益率（IRR），如内部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；

再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人； 最后，如内部收益率高于10%的，10%以内的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。

（2）关于“回拨机制”

所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合伙私募投资基金约定，普通合伙人应留存收益的40%，在基金亏损或未能达到8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。

综上，我们可以看出，无论是“优先回收投资机制”或是“回拨机制”均反应了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。

4、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制

在有限合伙私募投资基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。

为保证有限合伙制私募投资基金的稳定性，通常对有限合伙人转让合伙企业的出资进行一定的约束。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率也不同；自行转让的手续费费率较低，例如可为所转让出资额的1%，委托转让的费率较高，例如可为所转让出资额的5%；通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。

5、对普通合伙人的约束

在有限合伙制私募投资基金中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。除本文已表述的约束机制外，对于普通合伙人还存在以下的约束措施：

（1）关联交易的限制

有限合伙企协议均禁止普通合伙人从事关联交易，以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非得到全体合伙人大会的批准。但允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。

（2）新基金募集的限制 有保证普通合伙人有足够的注意力执行合伙企业的业务，私募投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

（3）跟随基金共同投资的限制

为了防止普通合伙人基于自身利益，不能客观的进行项目投资或退出，私募资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。

（4）关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度

对题述事项，私募投资基金均要求执行合伙事务的普通合伙人定期向有限合伙人进行报告，有限合伙人有权查阅及复印有限合伙企业的会计账簿等财务资料，有权得到投资项目的估值报告等。

6、次级合伙人首先承担亏损机制

为了满足风险厌恶型投资者的偏好，有些私募的基金在亏损分担上，约定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人，并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。例如:其风险承担方式如下：首先，以次级合伙人以对合伙企业认缴的出资承担亏损；其次，如次级合伙人的出资不足以承担亏损的，再由其他合伙人按照出资份额分担。

7、委托管理机制

有限合伙制私募投资基金的合伙事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。目前，由于我国对于外资参与设立合伙企业尚未放开，同时囿于资本项目外汇管制的限制，造成外资直接作为普通合伙人设立私募投资基金存在一定的障碍。因此，由外资参与设立基金管理公司，并通过垄断贸易安排获得普通合伙人的利润，即成为一种变通的解决方案。

普通合伙人将合伙事务委托第三方机构执行，应当遵照《合同法》关于委托合同的相关规定。但在《合同法》环境下，委托管理机制存在以下不足之处：

其一，委托关系可随时解除，法律关系不稳定。但是，如单方解除委托合同，给另一方造成损失的，应当赔偿损失。

其二，只有在基金管理公司存在过错的的情况下，才承担投资失败的法律责任，这与普通合伙人承担无限责任相比，责任较轻，约束不够。

四、有限合伙制私募投资基金的内部治理

典型的有限合伙制私募投资基金的特点是所有者和经营者分离，在此前提下，如何解决基金运作过程中信息不对称和风险不对称两大问题，防止经营者对所有者利益的背离；同时，保障专业投资人才经营能力的充分发挥，并在不同利益之间寻找最佳平衡点，进而提高基金决运作和决策的效率，保证基金投资者利益的最大化，即是有限合伙制私募投资基金内部治理所要达到的目的。

其中，合伙人会议一般仅就涉及到新合伙人入伙以及合伙人退伙、有限合伙协议的修改、合伙企业清算等进行决策，并听取普通合伙人关于执行合伙事务的汇报，监督普通合伙人按照合伙协议的要求执行合伙事务，但合伙人会议不对合伙企业投资决策及所投资项目的运营施加控制。不同的合伙人在合伙企业中享有相同的投票权，合伙人会议决定事项按照人数进行表决，而不论出资额比例。

国外私募投资基金中有些也设立咨询委员会，一般由认缴出资达到一定比例的有限合伙人组成，并对涉及到合伙企业与普通合伙人之间的关联交易等具有利益冲突的投资事项，以及对外投资金额超过限定比例的投资项目进行决策，但其不能代替及超越普通合伙人的职权。

普通合伙人是基金的实际运作者，是基金投资的决策者和执行者，在 合伙协议授权的范围内，基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影响。综上，有限合伙制私募投资基金的初衷是“能人出力，富人出钱”。

2、国内私募投资基金在内部治理结构上的妥协

由于国内信用投资理念尚未得到社会的广泛认同，成熟的投资人还需要逐步培养，并且也缺乏具有较高信誉和号召力的普通合伙人；因此，国内的私募投资基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权，体现了国内私募投资基金在国内客观现实下的妥协。

这种内部治理结构的最大特点是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三专业人士共同组成的投资及决策委员会，并对基金的投资事项进行最终决策。例如：国内的嘉富诚基金就在合伙协议中约定，投资及决策委员会由七名人员组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人代表三名和外聘专家两名，外聘专家需要具有财务和法律背景。此外，国内著名的私募投资基金红杉基金也采用这种治理形式。

3、有限合伙制形式，公司制内核的私募投资基金

这一类私募投资基金虽然采取了有限合伙制的形式设立，但基金的投资运作均由全体合伙人共同决定；一般而言，基金的合伙人会议或者投资委员会根据出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。长三角地区首家有限合伙制的私募投资基金—温州东海创投，即采取了这种形式。但因为投资者投资意向的不统一，难以就投资事项达成一致，最终导致了东海创投的夭折。

小结：通过对私募投资基金的内部治理及运作机制的合理设计，可以有效提高投资者的接受程度，进而促进私募投资基金成功募集和设立。

二、有限合伙企业设立相关法律、法规和天津滨海新区的地方性政策

目前，我国法律和相关政策对于有限合伙制私募投资基金的管理，是通过《合伙企业法》及相关法规以及对创投类私募投资基金特别规定，两者并用但区别的形式存在的。本文仅就设立一般性的有限合伙制私募投资基金（非创投类）所适用的法律和政策予以整理；其中，重要的法律、法规及天津市地方性政策如下： 关于有限合伙企业的设立和运作：文件名称、性质、施行时间。

中华人民共和国合法企业法、法律、2007年6月1日 中华人民共和国合法企业登记管理办法、行政法规、2007年6月1日

国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知（工商个字[2007]108号）、部门规章、2007年5月29日 天津市关于私募投资基金、私募投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见、地方政策、2007年11月

天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法、地方政策、2008年11月5日 关于有限合伙企业的税务：

中华人民共和国企业所得税法、法律、2008年1月1日 中华人民共和国营业税暂行条例、行政法规、2008年11月5日 天津市关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的通知（津地税所〔2007〕17号）、地方政策、2007年10年26日 天津市关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知（津地税所〔2008〕1号）、地方政策、2008年1月3日 天津市关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知（津地税所〔2008〕14号）、地方政策、2008年3月28日

三、有限合伙制私募投资基金的设立要求、设立步骤及实施要点 有限合伙制的私募投资基金可以委托一家基金管理公司进行管理；因此，在设立基金的同时也需要设立一家的基金管理公司；以下仅就在天津地区设立有限合伙制私募投资基金和公司制基金管理公司的方案，进行梳理、分析。

1、设立要求（祥见下表）表1：有限合伙制私募投资基金

关于设立有限合伙制私募投资基金：事项 相关规定 提示 名称

XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）标明企业性质、经营范围

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

总募集金额，最底1000万元

出资方式，货币形式，必须以货币形式出资

合伙人，合伙人人数在2个人以上，50人以下，最少有一个普通合伙人

普通合伙人限制，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 对于外国投资者尚未放开

其他要求，不得以任何方式公开募集和发行基金

审批限制，合伙企业经营范围属于前置审批的，需经批准 关于有限合伙制私募投资基金备案（天津）的特别规定： 总募集金额，不少于1亿元，首次认缴额不少2000万

主要投资者要求，连续两年保持盈利，未受过有关行政主管机关或司法机关的重大处罚

单个投资者要求，单个投资者投资不低于100万人民币 投资方向，符合国家产业政策

管理要求，有符合规定的基金管理人和托管人 备案机关，天津股权投资基金发展与备案管理办公室 负责总额不超过50亿元基金备案 表2：基金管理公司

管理人要求，有3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员；其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经营管理经验

关于外资参与设立基金管理公司的特别说明：

目前，外资参与设立基金管理公司尚存在审批方面限制，外资仅能参与设立一般性的投资咨询类公司，不能以“基金管理公司”的方式命名。但是，外商参与设立的投资咨询公司允许以提供咨询及顾问服务的方式，成为基金的实际管理人。

2、有限合伙制私募投资基金的设立步骤及实施要点 第一步 签订《合伙协议》

《合伙协议》的主要内容：合伙人的出资额，缴付期限，合伙事务的执行，利润分配与亏损的承担方式，入伙与退伙，合伙企业的解散与清算等，详见《合伙企业法》的要求

有限合伙企业事务由普通合伙人执行，普通合伙人为法人的，应当委派代表

第二步 合伙人缴付出资

缴付出资完成的，全体合伙人签署对各合伙人缴付出资的确认书 可以分期缴付 第三步 办理工商登记

提交主要材料有：《设立申请书》、《全体合伙人身份证明》、《合伙协议》、《全体合伙人认缴和实缴出资的确认书》等，详见《登记管理办法》的相关要求 由全体合伙人指定代表或共同委托代理人向工商管理局提出申请 第四步 领取《营业执照》 领取《合伙企业营业执照》

营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期 在受理申请之日起20日作出是否登记决定

3、中外合资投资顾问公司的设立步骤及实施要点 第一步 签订合资合同、合资公司章程 中外合资企业的核心法律文件 第二步 申请名称预核准等筹备事项

在工商部分办理名称预核准，取得《企业名称预核准通知书》

第三步 商务部门审批

领取批复及《外商投资企业批准证书》 符合外商投资产业名录的要求 自收到材料起二十个工作日

第四步 办理工商登记，领取营业执照

申报材料，领取《准予设立登记申请书》；并在通知书确定的日期领取营业执照

如经营范围涉及到前置审批的，应当办理审批 材料齐全的，在五个工作日内核发营业执照

此外，在天津设立私募投资基金，天津开发区会对基金发起人的资质及基金运作经验等进行一定的核实，但不是法律所要求的必备程序。小结：在天津设立有限合伙制私募投资基金从事股权投资的，无需进行前置审批，对于普通合伙人也无特别要求，设立门槛低，设立程序较为简便。

七、有限合伙制私募投资基金的税务承担

有限合伙制企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税；委托基金管理公司进行管理的，基金管理公司应当按照国家税收有关规定缴纳企业所得税和营业税等。关于有限合伙制私募投资基金的税务问题，需要听取税务会计师的意见；在此，提示以下两点：

1、有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地税务局缴纳个人所得税。

2、有限合伙企业的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地缴纳企业所得税，也可以到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。

八、在天津设立私募投资基金和基金管理公司有关财政政策的争取

天津开发区对于私募投资基金的财政支持政策，采取“一事一议”的方式，需要根据基金的规模，基金所投资项目是否在当地，以及基金对于地方税收的贡献等多方面考虑，再由基金公司与当地政府协商确定。综合各地情况而言，地方政府对于私募投资基金的财政扶持，一般通过以下几种方式：

1、对合伙人在合伙企业中分得的投资收益所缴纳的企业所得税，就其地方留存的部分，可按照一定的比例予以返还。

2、对于投资基金或基金管理公司在注册地租赁房屋用于办公的，可给予一定的房屋租金补贴。

3、对于投资基金或基金管理公司的高级管理人员在注册地所缴纳的个人所得税，就其地方留存的部分，可按照一定的比例予以返还。

6.有限合伙基金运作模式 篇六

中青天使投资管理有限公司即将成立，为保障投资管理公司的顺利运行和业务活动的成功实施，制订有关运作方案如下：

一、组织机构及人力资源

1、组织机构

投资管理公司注册资本为1000万元，其中 管理层 占 %，占 %，占 %。投资管理公司设董事会，由（董事长）、、三人组成，董事长系公司法定代表人；设监事一名，由徐总担任；实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由 担任；董事会负责制订公司的重大方针政策，并对涉及投资方向和投资组合战略的投资重大决策负责；总经理负责公司日常经营管理工作；监事负责对董事会和总经理的行为进行监督。

董事会成员和监事都是公司投资审查委员会（简称“投审会”）的成员，负责公司投资项目在公司内部的最终审批。投审会成员由 组成，采用投票制多数决的方式审批项目。

公司在成立初期，仅设立投融资部，公司人力资源与行政事务由中青创业网络科技（大连）有限公司人力资源与行政部门代管。具备适当规模后，逐步设立独立的投资银行部（项目挖掘、培育和具体投资工作，及旗下基金的募集和管理）、研究部（专职负责市场调查和行业分析研究工作）、项目管理部（专职负责对被投资企业和项目的 后期股权管理，及项目公司必要的日常经营和管理）、财务部、风险控制部、行政人事部等部门。

各部门职能分工如下： 投资银行部：

负责拟定公司投资战略、投资规划、投资方案、投资协议等相关文件，制订投资管理制度，并报公司管理层审批。组织实施公司投资与融资活动。参与投融资项目考察、谈判。同时，以该部门为主，会同研究部、项目管理部，负责被投资企业和（或）项目的投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。

研究部：

会同投融资部门，负责投资项目市场调研、行业分析、业务与技术分析、项目谈判资料和研究支持、档案管理等工作。

项目管理部：

在项目投资完成后，会同（投资银行部）负责被投资企业和（或）项目的股权管理、后续投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。

财务部：

负责投资公司会计核算管理、财务监督管理，定期出具投资公司经营分析报告；对投资银行部的拟投资项目，结合公司自身财务状况 2 进行风险决策；配合投资银行部参与公司旗下基金募集、项目融资、内部融资等投融资活动。

人力资源与行政：

投资业务部门工作人员的招聘工作在公司总经理、分管副总经理领导下，由部门经理组织实施。投资项目经理原则上应当具备丰富的项目管理、项目评估、项目策划、投资分析、投资咨询工作经验，以及较强的项目开发、谈判与执行能力。

投资业务的辅助人员可以酌情降低要求标准。被投资项目和企业需要我公司派驻相应的管理或专门人员的，可由投资业务部门报请公司高层批准，批准后会同其它相关部门，在公司总经理、分管副总经理的领导下，在协调被投资企业高层管理人员后，共同组织实施人员招聘工作。

二、投资公司经营范围

包括实业投资；股权投资；金融投资；股权管理；资产管理；投资咨询；管理咨询和管理服务；技术咨询；商务活动策划；会展会务；广告服务。

三、投资战略和经营目标

1、投资战略: 公司实行有重点的多元化投资战略，在选取的投资项目获得成功后，再视市场与公司自身情况，集中公司内外部资源，逐步稳健扩大 投资额度与规模。在主业构架已基本完成后，再逐步实现有重点的多元化发展。

2.经营目标（1）短期经营目标

与中青创业网络科技（大连）有限公司综合项目部一起，发掘和运作优质的短期项目，借助股东和相关资源较快地创造一定收入，在股权投资项目（周期较长）实现收益之前就能够盈利以减轻股东投入。

（2）中期经营目标

发展一批优质投资项目，为公司发展确立新的利润增长点，并能获得稳定的收益来源，达到一定的经营规模，基本具备明确的主业投资方向。

（3）长期经营目标

具备若干具相当规模的主要投资产业，并实现合理的产业结构平衡，实现以资本运营为主要运作模式的经营发展，转型为综合型的大型投资控股和投资管理公司。

四、投资方向

原则上为市场增长率高、沉没成本低、资源利用率高、现金流稳定的朝阳产业，以资源性行业和轻资产运营的行业为优选，同时考虑政府政策鼓励与支持的行业，关注高科技行业、教育产业、文化创业 4 产业、能源产业，以及国有企业改制与政府职能转变过程中带来的新的投资领域。

在公司实力尚不具备的发展初期，原则上应当避免投资资本密集型和劳动密集型产业。

五、投资项目遴选原则

从战略角度，投资项目的选择应以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业定位和产业间结构平衡，以实现投资组合的最优化，降低投资风险，实现公司多元化发展。

从技术角度，在公司发展的初期阶段，投资项目的选择应注重以下因素：投资回收期较短、见效快、利润率较高，经营与盈利模式相对简单，行业与市场成长性佳。在公司具备相当规模与实力后，可以考虑中长期项目的投资。

从经营角度，投资项目的选择应遵循以下原则：经营难度较小，项目公司的管理幅度较小，人力成本较低。涉及项目融资的，须考虑融资的可行性与难度；涉及合作、参股的，应以可控制为原则，即公司可控股或实际左右公司重大经营决策、资本支出与现金收支活动，并可决定公司至少部分核心管理人员的任命，如董事长、总经理、财务总监等。

六、投资项目管理办法与流程

1、投资项目的分类管理

投资管理按照投资项目性质实施分类管理、分类运作，即在实业投资、金融投资、管理咨询与顾问业务三大领域，由项目经理明确分工，分别负责。公司投资业务部门经理在总经理和分管副总经理领导下负责部门日常事务的管理。

2、投资项目的部门与个人负责制

已批准实施的对外投资项目，由授权的公司投资业务部门负责具体实施。投资业务部门负责将投资项目的组织实施工作的具体分工内容分解到各个投资项目经理。

投资公司的投资项目实行总经理领导下的投资项目经理负责制，项目经理承担或牵头组织项目寻找考察、开发谈判和策划实施的三大环节，执行市场调研、前期筹备、中期监控和项目后评估。其中，市场调研包括自行调研与聘请有关咨询公司或专家调研相结合，前期筹备包括项目前期策划（项目建议书、可研报告、商业计划书）的组织编写，项目公司及其组织机构的设立、投资合作或投资交易方案的设计、人员招聘等，中期监控包括品牌管理、运营管理、财务监督、经营计划考核、公司战略决策与重大资本性支出的审查等。

投资项目经理在投资业务部门经理的组织下开展工作。

3、投资项目预算管理制度

投资项目必须获得公司高管层的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。

公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经授权领导和部门批准。

公司发展初期，单个项目投资额度原则上为500万元以下，如市场情况允许，可根据投资公司财务状况与实力考虑追加投资。如为与其他公司（个人）合作，投资公司应保持控股地位，并可控制公司重大战略方针、日常运营和财务，原则上应派遣项目公司董事长和财务总监（财务经理）参与经营管理。

投资金额额度审批实行董事会授权下的总经理审批制。投资金额在300万元以下的，由公司总经理审批；投资金额在300万元至1000万元的，由董事会审批；投资金额在1000万元以上的，由投审会共同投票表决方式决定取舍。

注：公司内部决策完成之后，最终投资与否还需旗下基金公司（公司自有资金投资的除外）的决策委员会的同意。

4、投资决策管理

投资决策管理遵循程序化、科学化、精细化、民主与集中相集中的原则。

投资流程如下：（1）考察、调研阶段

项目经理寻找考察洽谈项目→初步市场调研、项目预评估→投资业务部门内部会审→确定初步投资意向→分管领导同意

（2）初步尽职调查：公司根据项目行业情况，派出相关人员对项目进行初步审核，并开展初步尽职调查；

（3）项目初评：公司根据项目初步尽职调查结果召开项目初评会，通过初评估会的项目方可正式立项；

（4）详细尽职调查：通过初评会的项目方可正式立项，并确定项目调查小组，进行更详细的尽职调查和追踪培育，并完成独立的《尽职调查报告》，公司风险控制部门将对调查小组的调查记录和报告进行复核，并出具评议意见；

（5）项目论证：公司内部对尽职调查结果进行充分的论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时形成基本的投资方案；

（6）项目谈判：对于经论证可行的项目，公司将与之进行价格等投资条件谈判；

（7）必要的补充调查：根据初步谈判结果，开展必要的补充尽职调查，必要的时候可聘请会计师实务所进行财务审计和调查；

（8）投资决策委员会审议和决策：公司完成对项目的内部决策后，提交旗下基金公司的投资决策委员会审定并作出最终决策。

（9）签约：基金公司的投资决策委员会作出正式投资决议后，并经管理公司总裁最终审定后代表基金公司与项目方正式签订投资 协议，并根据协议内容实施投资；

（10）风险控制：管理公司设专门的风险控制部门对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资条款审核、投资实施后对项目的动态管理等进行全面监控；

（11）帮助成长：公司根据尽职调查结果分析项目方的优势和短板，并整合各方资源推动项目方的发展壮大，必要和可行的情况下，可直接向项目方委派专门管理人员参与项目方的管理；

（12）投资退出：根据项目后期融资和发展情况以及是否上市等，公司将提出项目投资退出的方案，并在提交“中青天投管理”投资决策委员会审议和决策后具体实施。

中青天使投资有限公司（基金公司）运营方案

基金公司注册资本为２亿元，其中 占 %，占 %，占 %。

基金公司设董事会，由、、三人组成，董事长由大家推选，系公司法定代表人；

设监事一名，由 担任；

设基金经理一名，由投资管理公司推荐人选担任；

设投资决策委员会，负责对投资管理公司拟运用本基金进行投资之项目的最终审批。投审会成员由基金公司股东或股东推选的代表组成（原则上不超过10个人），采用投票制多数决的方式审批项目。

7.有限合伙基金运作模式 篇七

私募股权 (Private Equity, PE) 投资基金指投资于未上市公司的股权、上市公司非公开交易股权的私募基金 (国务院发展研究中心, 2007) 。王媛 (2007) 对其特点、组织形式和运作方式作了详细的讨论。在我国, 它曾被称为产业投资基金, 以1992年设立的“淄博基金”为开端。然而在此后的十几年内发展缓慢。最近几年, 随着我国资本市场、法律制度、监管方式等的完善, PE投资急剧升温, 我国已成为亚洲最大的PE市场。2007年第二季度, 大陆有75家PE投资机构进行投资, 有45家企业获得PE投资, 投资额24.09亿美元;另发生19笔退出交易, 其中16笔是通过企业成功上市而退出 (清科研究中心, 2007) 。2007年6月1日生效的新《合伙企业法》加快了PE的发展。2007年第三季度在海外上市的33家中国公司中有13家具有创业投资或PE支持, 融资17.57亿美元;在境内上市的40家企业中有16家具有创业投资或PE支持, 融资120.43亿美元, 无论是上市企业数量还是融资额都创历史新高 (清科研究中心, 2007) 。随着目前A股市场逐渐步入熊市, 预期将会有大量的资金撤出股市, 转向私募股权投资, 使这一市场发展更加迅猛。

二、适合我国私募股权投资基金的形式:有限合伙制

私募股权投资在我国发展如此之快, 然而由于有关法律不完善, 导致目前还存在一些关于其组织形式的争论。在国外, 私募股权投资基金的组织形式有三种:公司制、有限合伙制和信托制。其中以有限合伙制最为常见, 公司制最为少见 (李青云, 2007) 。我们认为我国适合采用有限合伙这一形式, 因为:

第一, 私募股权通常面向少数特定投资者募集资金, 更倾向于由各方协商达成约束权利与义务关系的协议。《公司法》的强制性规范比较多, 不利于达成协议。而《合伙企业法》在合伙企业的财产清算、分割、份额转让、利润分配等方面都优先尊重合伙协议的规定, 因此更加灵活。

第二, 在纳税安排上, 不管是采用公司制还是信托制, 都无法解决双重纳税的问题。而《合伙企业法》规定合伙企业不具备法人资格, 不能独立承担民事责任, 不是纳税主体, 因此不需缴纳企业所得税, 合伙人在得到收益之后自己单独纳税即可。

第三, 如果采用公司制或信托制, 则在信息披露等方面必须遵循《公司法》、《信托公司管理办法》等的严格限制。而有限合伙企业因为不具备法人资格, 受到的限制较少。

第四, 有限合伙可以使专业管理人与承担有限责任的投资者更好地结合;投资者作为有限合伙人并不参与管理, 也不承担无限责任。此外, 有限合伙制还具有良好的激励和约束机制, 能够有效地降低运作成本、有较为灵活的退出机制。

我国《合伙企业法》中原本没有关于有限合伙的规定, 在2006年8月修订时加入了有限合伙的概念。其第2条规定:“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第61条规定:“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是, 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”这些规定大大推动了PE的发展。该法于2007年6月1日生效后不久, 6月26日, 国内第一家有限合伙PE基金——南海成长合伙基金——即告成立, 6天之内筹资达2.5亿。随后新成立的一批PE基金——包括8月25日成立的温州东海创业投资有限合伙企业、2008年2月成立的红石国际创业投资中心 (有限合伙) 等都采用了有限合伙制, 迄今已达十几家, 说明了有限合伙制的生命力。

三、普通合伙人无限责任向有限责任的转化与债权人权益受损的例证说明

目前我国尚未为私募股权投资基金指定专门的管理细则或规范, 导致它们从建立到经营都在设法规避管制。法律的不健全也给其合作伙伴带来了一系列问题。下面设计了一个简单的模型来说明投资者有可能巧妙地把自己应承担的无限责任转换成有限责任, 导致债权人受损。

我国《合伙企业法》第3条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”但并未规定上市公司的子公司不能成为普通合伙人, 于是目前有些上市公司拿少量资金成立一个子公司来充当唯一的普通合伙人, 它的投资占基金总额的很小比例, 有限合伙人则占基金的绝大部分。

现在假设上市公司A出资0.25亿元成立一个子公司B, 由B并和另三家公司C、D、E一起成立有限合伙私募股权投资基金F。其中B投资0.1亿元, 充当唯一的普通合伙人并负责经营管理;C、D、E各自出资1亿元, 充当有限合伙人并不参与经营管理。假设在经营中, 基金F招致了4亿元的债务, 债权人G能收回自己的债权吗?

由于基金的全部资产只有3.1亿元, 全部偿还给G还差0.9亿, 这需要普通合伙人B来承担, 然而B的全部剩余资产只有0.15亿, 全部偿还给G, 尚有0.75亿无法清偿。B固然可以宣布破产, 然而债权人G的0.75亿的债权却无法收回了。

这个模型说明:

(1) 虽然普通合伙人承担无限责任, 但并不意味着它一定能清偿所有债务, 也不意味着债权人不再面临违约风险。换言之, 这种“无限责任”不是绝对的, 而是相对的。

(2) 上市公司A通过上述方式规避了法律规定, 并避免了承担过大的风险。实际上, 如果A公司自己充当普通合伙人, 则要承担无限连带责任。现在它通过成立子公司, 把这种无限责任转化成了有限责任。因此可以想见, 即使A不是上市公司, 它也有很大的动力去设立子公司, 而不是自己充当普通合伙人。

然而在经济生活中, 债权人的利益理应得到保护。我们希望通过制度性的约束来保护债权人的利益。

四、对保护债权人利益的建议

就现有的法律来看, 要保护上述债权人G的利益, 最强有力的法律条文可能是《公司法》第20条第3款:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。”这就是所谓的“公司法人人格否认”, 即在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃债时, 应当否认公司的法人人格, 或者直接揭开公司的面纱, 追究股东自身的责任。换句话说, 在上述模型中, 如果有确凿的证据表明B公司的控股股东A滥用法人独立地位或股东有限责任逃债的话, 则G公司可以把A公司送上法庭, 要求其承担连带责任。

然而, 在我国现实中, 关于“法人人格否认”的诉讼极其少见, 其主要困难在于股东的行为难以确认。如果在上述模型中无法确认A公司曾滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务的话, 则G公司的债权仍然无法收回。

对此, 我们建议立法规定出普通合伙人的投资占私募股权投资基金总额的下限 (例如25%) , 这样就可以有效地保护债权人的利益。

进一步而言, 目前我国私募股权投资基金正在步入快速发展时期, 虽然暂未暴露出太多问题, 然而由于没有专门法律规范, 必定会导致各种问题大量积累, 在未来一两年内可能大面积爆发。因此立法部门应当尽快制定一部《私募股权投资基金管理条例》, 对其设立、运作、并购、退出、法律责任等加以严格的规范, 将其纳入法制化、规范化的轨道, 引导这一新兴产业健康有序发展。

摘要：本文首先指出有限合伙制是适合我国国情的私募股权投资基金组织形式, 然后借助一个模型说明当前法律规范的缺失会导致其债权人受损, 最后提出采用“公司法人人格否认”制度及规定普通合伙人的投资比例来解决这一问题, 并建议尽快制定一部专门法律来规范其行为。

关键词：私募股权投资基金,债权,有限合伙

参考文献

[1]国务院发展研究中心.我国私募股权投资的现状、问题及发展趋势[R].国务院发展研究中心调查研究报告第128号 (总2974号) .2007-9-5.

[2]李青云.信托型:我国私募股权基金的现实选择[J].中国城市经济, 2007 (5) :87-89.

[3]杨海霞.私募股权基金走到“阳光”监管下[J].中国投资, 2007 (6) :18-21.

8.有限合伙基金运作模式 篇八

合伙份额转让协议

本合伙份额转让协议（“协议”）由以下各方于2012年【】月【】日在上海签署。转让方：

【】（“甲方”）

身份证号：【】

联系地址：【】

受让方：

【】（“乙方”）

身份证号：【】

联系地址：【】

鉴于：

（1）上海鼎艺投资顾问合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华

人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业认缴出资总额为人民币【】万元，注册地址为【】。合伙企业在本次转让交易前，没有发生任何经营活动，不存在任何债权债务和纠纷。

（2）甲方为合伙企业的普通合伙人，认缴出资人民币【】万元，持有合伙企业全部

合伙份额的【】%。

（3）甲方有意向乙方转让其在合伙企业的合伙份额【】%；乙方有意从甲方处受让该

等合伙份额，并成为合伙企业的有限合伙人。

甲乙双方经平等协商，达成协议如下：

第一条 出让合伙份额的比例、价格和支付方式

1.1 经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的合伙企业【】%的合伙份额。乙方在上述合伙份额受让完成后即成为合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

1.2 本协议项下合伙份额的出让价为人民币【】元（以下简称“转让款”），由乙方于合伙份额转让之工商变更手续办理完毕后5个工作日内向甲方支付。

1.3 甲方已明确向乙方告知合伙企业的经营范围、经营风险和运营现状，乙方已明确

了解上述内容，并志愿加入合伙企业。乙方自入伙后，即与合伙企业原合伙人享受同等权利，承担同等责任。

第二条 生效、变更和终止

2.1 本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起生效。

2.2 协议履行过程中如需变更，应由各方或其授权代表签署相应补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等效力。

2.3 各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；

（2）本协议经各方履行完毕；

（3）本协议依法解除；

（4）依据有关法律、法规和本协议的其他规定而中止或终止本协议的其他情形。

第三条 适用法律和争议解决

3.1 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除均以中华人民共和国法律为准。

3.2 在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若三十（30）

个日历日内仍未能通过协商解决时，各方均有权将该争议提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。

第四条 附则

4.1 本协议生效后，乙方应根据《上海鼎艺投资顾问合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。

4.2 本协议生效后，乙方应积极配合甲方和乙方履行本协议下合伙份额转让和合伙企业

相应变更的工商登记手续。

4.3 本协议一式叁份，各方各执壹份，并报企业登记机关壹份。每份协议具有同等法律

效力。

4.4 未尽事宜，各方另行订立补充协议。

（本页以下无正文）

（本页为《合伙份额转让协议》签字页）

甲方：

签章：

乙方：

签章：

日期：2012年【】月

9.有限合伙企业案例 篇九

假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

(1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资;

(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人;

(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损;

(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业;

(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意;

(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

(1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定?

(2)合伙企业事务执行方式是否符合规定?

(3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定?

(4)合伙企业名称是否符合规定?

(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定?

【正确答案】(1)丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。

(2)合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

(3)合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。

(4)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

10.国际创业引导基金运作模式 篇十

总体看, 美国、以色列是国际上最成功的, 而美国的风险投资业也是世界上最发达的, 在风险投资方面积累和形成了不少经验, 值得我国借鉴。

一、以有限合伙制为主

目前, 美国的风险投资公司在组织形式上主要采取有限合伙制。有限合伙制中, 合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人是真正意义上的风险投资家, 他们具有丰富的投资经验和管理技能, 负责基金的运营管理, 对经营承担无限责任, 其出资比例很低 (一般为总投资的1%) , 而取得的回报很高 (一般为总利润的20%加管理费) 。有限合伙人是风险资本的供应者, 只承担有限责任, 不参与基金的日常管理活动。有限合伙制将风险投资的激励机制和约束机制有效地结合在一起, 规范和约束经营者的行为, 保证风险投资机制的顺利运作。多数研究认为, 有限合伙制有效实现了人力资本和货币资本的有机结合, 是美国风险投资得以发展和获得成功的重要组织制度基础。

以色列的风险投资是在美国的基础上发展起来, 其风险投资的组织形式也以有限合伙制为主。日本、德国等则以附属于银行的创业投资公司为主;英国虽然以信托为名, 但实际是以股份有限公司的形式设立, 并且可以到伦敦股票交易所申请上市。总体看, 有限合伙制是境外创业投资基金的主要组织形式。

二、政府资金占比较大

以政府资金为母基金, 引导私人资本共同参与设立子基金, 实现资金的放大。例如, 美国由美国小企业管理局 (SBA) 将政府资金作为资本金, 以2/3的比例为上限, 鼓励与资本出资1/3的资本金的私人共同组建小企业投资公司 (子基金) , 这种资本模型推动私人只需出资1/3的资本, 即可以经营一个完整的投资公司。因此吸引了大量私人资本参与进来, 实现政府资金的放大。以色列与美国一样, 在YOZMA基金 (以色列国有独资风险投资“母基金”) 引导私人资本设立的第一批创业投资基金中, 政府资金与私人资本的比例是2:1, 政府资金占比也达到了2/3。

三、形成政府让利机制

国际上, 为吸引私人资本和创业投资专业人士参与到创投中来, 政府引导基金都有诱人的让利机制。例如, 美国由美国小企业管理局 (SBA) 与私人资本按2:1的比例设置的子基金, 政府虽然占比高达66.67%, 但在投资收益分配过程中, 政府仅仅收取利润的10%, 私人则分享利润的90% (其中, 20%由出资1%的普通合伙人 (即基金管理者) 分享;80%由有限合伙人分享) 。这种让利机制, 可以将大量的私人资本引入风险投资领域, 极大地刺激了职业风险投资家的积极性。而以色列的YOZMA计划同样设置了让利机制。该计划提出, 封闭期前5年内, 每个子基金的其他投资人在任何时候都可以优先以“原始价”买走政府 (YOZMA) 40%的基金份额。如果子基金运作成功, 6年后YOZMA会将自己在其中的股份原价出让给其他基金投资者。

四、全面的扶持机制

国际上, 除了通过政府资金引导、大幅的让利之外, 政府还提供全面的扶持机制。例如, 美国在引导私人资本设立子基金 (即小企业投资公司, SBIC) 的同时, 不仅向SBIC提供法律、知识产权等技术支持, 还通过7 (a) 贷款担保计划、CDC/504贷款担保计划、小额贷款计划、504保证开发公司贷款计划等, 间接地为获得SBIC投资的科技型中小企业提供贷款支持, 以及培训、情报、法律等全方位的扶持。

五、资金来源多样化

在创业投资业最发达的美国, 其创业投资基金的资金主要来源于养老基金、保险基金、银行资金、私人资本、政府资本等。而以色列则略有不同, 由于以色列政府只允许退休基金持有风险基金5%的股份, 因此, 除了政府资金和少量民间资本外, 大部分资金来源于海外资金。以色列仅1998~2003年5年时间, 就从国外引入82亿美元的风险资本。

六、建立风险共担机制