国有股权转让协议书

国有股权转让协议书（精选8篇）

1.国有股权转让协议书 篇一

国有土地使用权转让协议

转让方（甲方）：北屯工业物流园区管理委员会

受让方（乙方）：

国有土地使用权转让事由：

1．甲方（以下称），享有本协议项下地块的国有土地处置权。

2．乙方已与订立《入园协议书》，乙方同意受让甲方项下的国有土地使用权。

3．乙方在园区设立从事生产经营、物流销售的具有独立法人资格的新公司，乙方保证新公司成立后，由新公司承接本协议项下土地使用权（即国有土地使用权证为新公司名下），并承担本协议规定的乙方权利和义务。

甲乙双方就本协议项下国有土地使用权转让事宜达成以下协议，双方遵照执行。

第一条转让地块的范围、面积和年限

1．转让地块的地理位置：地块位于北屯工业物流园区产业园内，东至，西至，南至，北至，详见本协议附件所示的转让地块红线位置图。

2．转让地块的面积：平方米，合亩。

3．土地使用年限：年，以管委会《国有土地使用权证》记载的日期为准。

第二条转让地块的土地性质和用途

1．转让地块的土地用途为用地。

2．乙方必须根据《入园协议书》约定的生产经营、物流销售项目土地使用性质。

第三条转让价款及支付

1．转让价款：乙方需向甲方支付的转让价款为每平方米人民币￥元（大写金额：，共计为人民币￥元（大写金额：）

2．支付办法。乙方在本协议签订之日起7个工作日内，向甲方支付 50 %的土地转让款，即人民币￥元（大写金额：）。余下的50%土地转让价款，乙方对受让使用权土地开发完成总投资额的50%（经评审的可行性研究报告确定的项目投资额）7个工作日内向甲方支付。

第四条土地使用权的变更

1．在乙方支付国有土地使用权价款后，甲方将新公司名下的《国有土地使用权证》相关手续办理完毕并交付新公司。

2．如乙方不能按时支付土地转让款，则甲方办理《国有土地使用权证》变更手续的期限相应顺延或有权收回国有土地使用权。

3．因变更土地使用权而发生的相关税费依照管委会相关部门制定的收费标准执行，其中，契税、过户登记费由乙方负责缴纳，其他税费由甲方承担。

第五条 土地使用权的权利限制

1．土地使用权转让时，甲方土地使用权出让合同和登记文件中所规定的权利、义务随之转移。土地使用权转让后，乙方受让土地使用权的期限，为土地使用权出让合同规定的使用期限，减去甲方已使用期限后的剩余期限。

2．非经甲方与乙方另行书面约定，乙方未按本协议约定取得国有土地使用权，不得用于银行抵押贷款或将项目用地用于其他需求。

第六条 协议的补充、变更和解除

经双方协商一致，可以补充、变更或解除本协议。补充、变更或解除本协议须采用书面形式。

第七条 违约责任

1． 甲方未按照本协议约定向乙方交付《国有土地使用权证》，应充分向乙方说明理由，并经乙方书面同意，在新的期限内交付该权属证明，乙方有权请求赔偿损失，甲方应按照乙方已支付转让价款的 5% 向乙方支付违约金。

第六条 协议的补充、变更和解除

经双方协商一致，可以补充、变更或解除本协议。补充、变更或解除本协议须采用书面形式。

第七条 违约责任

1.甲方未按照本协议约定向乙方交付《国有土地使用权证》，应充分向乙方说明理由，并经乙方书面同意，在新的期限内交付该权属证明，乙方有权请求赔偿损失，甲方应按照乙方已支付转让价款的 5% 向乙方支付违约金。

2.乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付转让价款，应充分向甲方说明理由，并经甲方书面同意，在新的期限内支付转让价款，甲方有权请求赔偿损失，乙方应按逾期支付转让价款的 5% 向甲方支付违约金。

3．如乙方部分违背其投资建设承诺，且在管委会限定期限内无法改正，甲方视情况收回土地使用权，对于所收回土地上的建筑物等地上物，双方应协商处理，如达不成一致意见，乙方应将其全部拆除并清理现场，或承担拆除清理费用。

第八条 附则

本协议一式六份，甲方执三份，乙方执两份，交土地管理部门备案一份，经甲乙双方签字、盖章后生效。

附件：转让地块红线位置图

甲方：（盖章）法定代表人：（签名）

乙方：（盖章）法定代表人：（签名）

2.国有股权转让协议书 篇二

关键词：国有股权,转让,问题,对策

置国有股权起到了重要作用。随着国企改制、资产剥离、国有产权处置等系列工作的推进, 结合部分国有股权处置工作实际, 笔者觉得还存在一些值得探讨的问题。

一、股权处置决策在一定程度上并不是科学决策

国有企业的股权处置有两种意向及决策方式:企业自己提出, 主管单位和监管部门批准;政府授权的行使出资人权利的母公司下文强制处置。第一种情况一般是企业从战略调整、减少合并亏损等方面考虑, 这种国有产权处置的意向对企业而言利大于弊, 有利于减少国有资产自然损耗, 符合国有资产管理和处置基本原则, 符合科学发展观的理念。第二种决策方式就是母公司下文强制处置, 不管股权的状况, 一纸红头文件强调一律非转让不可, 这种决策方式其结果在很大程度上是弊大于利。这种情况多见于集团公司剥离上市后剩余资产组建的资产经营公司, 母公司只图“甩包袱”, 一味强调“卖”。

一般而言, 无论干什么“一刀切”都存在不科学之处, 无论是“全卖”决策, 还是“全留”决策, 都是不实事求是的。追溯到企业改制资产剥离的原则, 也是见仁见智, 或认为凡是收益好的就重组进入股份公司, 或认为与主业无关的长期股权投资一定要剥离, 或认为规模小的股权投资一定剥离, 或认为资产剥离要以保净资产盘子为中心, 等等。总之, 无论哪一种决策方式, 企业如果维持现状, 按兵不动都会“挨板子”的。目前实际情况中, 第二种决策方式不在少数, 这是目前国有股权转让存在的问题之一, 股权处置决策在一定程度上缺乏科学性。

二、股权处置过程给受让方可利用的空间较大

(一) 挂牌前“打窝子”——低估资产

从国有股权转让的情况来看, 相当一部分是在确定转让前就要考虑是否有潜在的意向受让人, 要求挂牌, 既是国有资产处置程序的需要, 也是期望在公平公正公开的前提下, 真正挖掘转让“标的”的价值。

据调查了解, 意向受让人大多数对标的企业是知根知底的, 在评估过程中, 通过转让方、中介机构, 甚至标的企业的投资方 (母公司) 等各种关系干暗中干预评估结果, 通过做工作“打压”评估值, 让其做到政策允许的最低限范围, 从而使标的的挂牌值更“实”。一般来说, 债权债务没有“铁”证不能核销, 但是土地、房屋、机器、设备等估价的弹性还是比较大的, 这一块在净资产中占的比例相当大, 也是作文章内容最丰富之处, 即最好“打窝子”的地方。

(二) 挂牌中“钻空子”——合理利用政策空间

转让方在提交给产权交易所的《产权交易上市挂牌申请书》的“转让方状况”中挂牌期满后, 如未征集到意向受让方有三种可选择的处理方式, 一是不变更挂牌条件, 延长挂牌期;二是变更挂牌条件, 待重新办理挂牌手续后再次挂牌;三是自然撤牌。潜在受让方获悉转让方选择了第二种处理方式——变更挂牌条件再次挂牌, 受让方采取欲擒故纵策略, 在第一次挂牌期限内故意不摘牌;“迫使”转让方降价挂牌, 从而达到较低价收购的目的。

国务院国有资产监督管理委员会、财政部2003年12月31日发布的第3号令第十三条规定, “在产权交易过程中, 当交易价格低于评估结果的90%时, 应当暂停交易, 在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”那么, 转让方为了转让成功, 至少可以在评估结果的基础上打九折 (还不需审批) , 假设标的的评估结果是1 000万元, 受让方可受益100万元, 同时给转让方带来产权转让损失100万元。如果通过审批程序然后再挂牌, 享受的折扣就更加丰厚。

(三) 成交后, 债务重组时转让方还要割肉

我们知道, 股权转让中, 标的企业的债权债务都是由受让方承继的, 尤其是国有独资公司100%股权转让, 标的企业与母公司之间有很多的债务, 有新债, 也有老账, 这些债务在股权处置前, 肯定是想清清不了, 想抹抹不掉, 资产评估过程中也不能核销, 只好挂着。在受让人摘牌后, 转让方一是千方百计希望转让成功, 对上有交代;二是希望尽快将后续事宜了结, 在与受让方谈债务清偿时, 免不了要让步, 为了不让漫长的还款计划所困扰, 企图快刀斩乱麻, 被逼无奈只好同意债务重组, 又可以进一步降低受让方的实际交易成本, 给转让方增加股权转让损失。

三、股权转让政策导向不是鼓励企业合理处置

有关省份的《规范省属国有资产产权交易行为的若干意见》规定“省属国有资产产权交易必须进入省国资委批准的产权交易机构交易”, 出发点固然是好的, 也是对的, 也是必需的, 但是转让成功与否的结果并没有体现公平合理原则。许多转让失败的事实证明, 进场交易挂牌没有意向受让方、转让不成功者不少, 且不论事先审批程序多复杂, 一切辛苦白费, 审计费、评估费、信息发布费、经纪费用等都白花, 有责自己担着。这样白忙乎一阵后, 房还是那座房, 地还是那块地, 设备还是那些破设备, 企业该亏损还是照样亏。

一旦转让成功了, 就要留下“买路钱”。有些省改革省属国有企业、企业集团 (总公司) , 规定转让省属国有企业国有产 (股) 权和直接参股的其他企业国有产 (股) 权的现金收入, 提取30%作为省属国有企业改革专项资金。按成交价格30%上缴财政作为“改革专项资金”。该规定出台的初衷应该是帮助省属国有企业多渠道筹集改革成本 (资金) , 通俗地说就是“杀富济贫”, 为困难的国有企业改制筹措资金。这种出发点仔细琢磨觉得应该没有什么不妥, 但是实际操作起来却“变了味”、“变了调”, 出现“杀贫济贫”现象, 导致转让企业“雪上加霜”。例如, 有一宗国有股权转让的案例, 所在公司属于某省属国有企业集团 (授权经营) 的二级子公司, 该公司有一个全资子公司2007年12月31日的评估净资产约540万元, 曾想按国有企业改制政策实现国有资产退出, 由于种种原因, 直至2008年11月份股权转让未能挂牌交易, 标的企业不断亏损, 2008年下半年金融危机以来, 标的公司只好停产。12月公司关闭, 安置人员需要的260万元由母公司垫付。经营亏损410万元, 转让方承担评估基准日至交易日的经营亏损后, 实际净资产只有130万元, 但考虑减少重新评估麻烦, 减少转让的费用, 减少时间损失, 只好利用2007年12月31日为基准日的净资产挂牌, 价格为540万元, 财政要按540万元 (成交价格) 提取改革专项资金162万元。转让股权不仅没有带来现金流入, 反而导致现金流出32 (130-162) 万元。这种股权转让对转让方企业有何意义?

四、股权处置与否使人难以理智选择

要处置股权, 手续麻烦、时间长、费用高。处置前要母公司同意, 国资委也要批准, 然后, 通过国资委抽选评估机构、审计机构, 评估审计报告公示、报国资委备案;还有职工安置方案要职工大会通过;然后实施, 标的企业如果没有安置资金, 还要筹措安置资金。人员安置完成后才能进入挂牌转让程序。如果股权转让后失去控股地位还要国资委再次审批才能进入挂牌程序。就算是此后能够顺利进入挂牌转让程序, 也未必就能转让成功。一旦股权转让失败, 就留下一个要人看守的空壳:要安排留守人员, 留守人员工资、基本电费、保安费、房产税、土地税、电话费等税费用照样发生, 这样的股权那就真是一块“鸡肋”了!

不处置, 资产渐蚀, 月月添亏损, 令人痛心!即使生产勉强能够维持, 也是入不敷出, 月月亏损, 每年给合并报表添“窟窿”, 作为资产管理者, 不忍心“放任自流”。但是如果按照目前的政策“导向”, 路过就“砍一刀”的做法, 给人“不转让不导致现金流出”、“转让就放血”的事实, 那只能得出一个可怕的结论:宁烂毋卖——宁肯让它逐渐“烂掉”, 也不将其“卖掉”。

五、解决国有股权转让潜在问题的对策

(一) 授人以自主权, 灵活决策

有关公司曾收到母公司的关于资产处置的红头文件, 就属于“下文强制处置”的情形, 要求在某某时间以前处置账上所有“长期股权投资”。他们用两年的时间将投资于工业产业的股权包括全资、控股、参股全部处理完毕。平心而论, 有的子公司自组建到现在20余年, 规模虽然不大, 却年年盈利, 年年分利, 转让处置实在可惜!另外, 有几个股权也没有“遵照执行”。有一个股权是投资于财务公司, 该公司官司缠身, 诉讼未决, 公司瘫痪, 转让不成, 清算不能。有的股权有明显的增值空间, 收入、净资产年年增长, 年年分红, 这样的股权留着何妨?

分析可见, 母公司如能让子公司根据实际情况自行决策, 母公司只履行审批和监督职能, 不搞“一刀切”, 这才真正符合学习实践科学发展观的理念。因为子公司对其管理的长期股权投资了如指掌, 母公司虽有决策权力, 但操越俎代庖之事, 与学习实践科学发展观是背道而驰的, 既不利于子公司的生存, 也不利于集团公司的发展。

(二) 选择拍卖方式, 挖掘价值

相对于协议、招投标等国有产权转让方式来说, 拍卖方式具有公平性和合理性的特质, 在市场化资源配置中能实现最大的经济效率, 是企业国有产权转让市场定价的有效方式, 可减少寻租行为和国有资产的流失。国务院国资委和财政部的3号令第五条明确规定, 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。拍卖方式放在国有产权转让方式首位, 拍卖相比其他资源配置方式具有明显的优越性。

拍卖是一个集体 (拍卖群体) 决定价格及其分配的过程, 是将财产交给出价最高者的公买方式。选择拍卖方式, 利于处置, 尤其是对于企业国有产权转让等优势明显, 交易价格由供需双方在市场中通过多次博弈而最终确定, 能充分体现国有资产的市场交换价值, 实现不良资产的合理变现和国有资产的保值增值。总之, 拍卖比其它交易转让方式透明度高、公开性强, 具有很强的市场特性。

(三) 完善不合理政策, 科学引导

国有独资公司尤其是在改制剥离后, 以剥离资产组建的资产经营公司、存续公司, 有很多被剥离出来的股权都是公司注册资金的一部分, 现在卖, 也是被迫无奈, 其处置结果:第一是增加亏损, 导致经营者业绩不佳, 考核受损;第二、计提改革专项资金是政府强行抽逃公司注册资金, 企业将遭到工商行政管理部门的处罚。因此这种不论情况见股权转让款就“计提改革专项资金”的做法显然是不妥当的, 这种政策导向只会导致更多的国有资产流失, 其后果也是很严重的, 应该改革完善不合理政策, 促使国有产权处置才能走入良性轨道。

一般而言, 对长期股权投资的处置, 除战略性调整考虑外, 良莠自有标准, 去留自有定论。所投资公司经营状况良好, 业务正常, 每年营业收入、利润总额、净资产及净资产收益率都有可观的增长, 每年都能分红派现。这样的“股权”自然应该“窖藏”。退一步说, 即使是企业出于战略性调整考虑, 要达到有所为有所不为, 如果股权转让在收回投资成本的基础上能够取得投资收益, 对收益部分, 征集改革专项资金, 于理还说得过去。

3.国有股权转让协议书 篇三

1 国有企业产权转让的特殊性

1.1国有企业产权的界定

结合《转让办法》第2条规定，本文所述及的国有企业产权指在国有企业中，国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。诚然，国有企业和非国有企业的产权都可以转让，但主要转让的是国有企业中的国有产权。实践中也证明了这一点，如在北京产权交易所和上海联合产权交易所挂牌交易的大都是国有企业中的国有产权。

1.2国有企业产权转让的特殊性

在上文已对国有企业产权界定清楚的基础上，要进一步分析国有企业产权转让与一般的产权转让的不同之处，因为如果相同的话，适用一般的产权转让规则既可，无须另行制定《转让办法》。

首先，国有经济是国民经济的命脉，国有企业产权转让是国有经济战略性调整的重要组成部分，国有企业产权转让会影响产业升级及产业结构调整，如转给外商的，还涉及到本国经济利益保护问题。

其次，我国国有企业不但承担着经济职能，而且还承担着社会和政治职能，以企业为本位组织实施具有自我封闭性的社会保障制度，为职工提供退休、工伤、医疗、福利等多种保障，使国有企业用于非生产性的固定资产日益扩大，一旦国有企业产权转让，政府再也不能借助企业安置职工借以实现其社会目标，职工安置成为重要问题。

2 国有企业产权转让程序及其存在问题分析

2.1批准程序及相应法律问题

2.1.1批准机构冗杂，偏私行为防范不力

根据《转让办法》25、26条的规定：国有资产监督管理机构决定所出资企业的企业国有产权转让；转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级政府批准；所出资企业决定其子企业的企业国有产权转让。首先，值得肯定的是《转让办法》明确了产权转让的批准主体，这让批准主体的确定有法可依，但是问题在与，如果这其中的多个主体根据规定都有批准权，此时，谁可以做出最后的决定？或者说哪个机构的决定是终局的？此其一。其二，批准机构如此冗杂，那么在批准的过程中，如何确保相关机构的负责人不会投机取巧，相互串通，铤而走险，侵吞国有资产？

2.1.2对职工利益保护难以切实落实

改革开放以来，国有企业改革作为整个经济体制改革的中心环节，一直受到社会各界的普遍关注，无论是政府、企业还是职工，在经受改革考验的同时，也经历了改革的酸甜苦辣。对于国企改革，一个不争的事实是：国企的改革和发展取得了重大的成功、但是现在，随着国企改革步伐的进一步加快，一个令人深思的问题现实地摆到了我们面前，即：国企改革中职工利益的保障。

《转让办法》规定：产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置事项应当经职代会讨论通过。在一般的企业产权转让中，这些并不需如此规定。《转让办法》的這些规定体现了国有企业产权转让的特殊性，是恰当的。但这些规定不够细致，有些流于形式，很难得以落实。此外，国有企业产权转让过程中的资产评估不真实、经济补偿不规范以及社会保障不到位等问题，对于职工利益的保护无疑是一个严重的挑战，而单凭职工代表大会的意见和讨论是不能解决问题的。

2.2实施程序及相应法律问题

2.2.1场外交易现象严重

在国有企业产权转让实践中，存在大量的场外交易，缺乏有效监督，产生了很多不规范、不公正的现象：一是场外交易信息不公开、不透明，在转让过程中暗箱操作、违规操作，造成国有资产流失、逃避银行债务、侵犯职工权益等问题；二是场外交易在转让过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断转让价格合理性的客观依据；三是大量的场外交易产生地域行业等认为分割，阻碍了国有经济布局和结构的战略性调整。

2.2.2信息披露程序的不足

中国证监会2001年发布的《上市公司治理准则》进一步要求上市公司应向其银行及其他债权人提供所需信息，令这些公司利益相关者可了解公司运作及财务状况。对于企业国有产权的转让，信息披露是必须的。但现在出现在企业国有产权转让中的问题是：①公司信息披露决策仍然保守被动。尽管许多公司遵从所有法规的披露要求，但极少提供额外信息，有一部分公司遵从法规的披露要求，但是只提供公司认为对分析员与投资者有用的信息；只有很少的公司愿意积极主动的公布相关信息；即使是在公司内部，某些信息也只限于被指定的某些高层行政人员。②国有企业受保护仍欠披露规范。国有企业地位的特殊性，使其受到的保护明显的优越于其他类型的企业，所以要求披露企业国有产权转让的信息更是难上加难。

2.3监督检查及相应法律问题

《转让办法》在“法律责任”一章中还规定了监督检查这一程序，重点是第32条的规定，该条详细的规定了转让行为无效的八种情况，人们称之为企业国有产权转让中不可触碰的8条政策“高压线”。这几条规定详尽完善，可谓考虑周全，涉及到了所有可能引起国有资产流失的种种情况，但是，更应该引起我们注意的是，实际上在企业国有产权转让中还存在着这样的问题：①自买自卖，低价收购国有企业，部分领导人在转让过程中竟然毫无顾忌的以身试法，利用职务上的优势和便利，钻政策和法律上的空子，隐匿国有资产或者虚列债务，低价收购国有资产。②在转让之前，私分国有资产，导致在真正的产权转让开始时，账面资金所剩无几。

3 结论

国有产权转让承载着来自各方的利益要求，这些是相互冲突的利益要求，给国有企业产权转让带来了巨大的障碍。除此之外，国有产权主体缺位构成了国有企业产权转让的另一障碍。第一个问题如果解决得不好，国有企业产权转让将无法顺利进行；第二个问题解决得不好，将会导致国有资产流失。作为国有企业产权转让最重要的规范性文件，《转让办法》必须解决这两个问题，为国有企业产权的顺利转让奠定法制基础。

4.国有股东协议转让股权研究报告 篇四

交易系统转让、大宗交易转让以及协议转让分别为转让上市公司股票的三种方式。根据相关法律法规规定，协议转让涉及公司的收购行为，现就关于协议转让与收购的相关规定研究汇报如下：

一、定义

根据《中华人民共和国证券法释义》的解释，协议收购是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。

二、出让方相关规定

1、审批与公告

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三章第十四条的规定：“国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。”

本环节仅为对签订转让协议的报批工作，最终仍需报国务院国资委审批核准。

国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。

2、择优选取受让方

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三章第二十条的规定：“国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。”

3、报国务院国资委审批核准

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三章第二十七条的规定：“国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。”

4、提供相关公证书

转让股数占总股本5%以下，须提供对《股权协议转让申请书》、《转让协议书》的合法性、真实性进行公证的公证书。

5、其他要求

根据《深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知》，发起人股股权转让，上市公司须成立三年（含三年）以上，出具上市公司营业执照复印件。

股权变动达5%以上或持有公司5%以上的发行在外流通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5%以

上，须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件。

三、受让方相关规定

1、相关资质

持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。因为股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转导致证券公司股权变更，入股股东成立不满2个会计年度的，应当自成立以来累计盈利。

入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

2、转让规定

根据《证券法》第四章第九十八条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

3、公告事项

根据《证券法》第八十六条，“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

四、对证券公司的相关规定

根据山西证券章程第三节第二十九条和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》的规定，变更持股5%以上股权的股东须依法报中国证监会核准。

五、收购定价

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条的规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

六、相关费用

根据《深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知》的规定，深交所向转让双方分别收取1‰的手续费（按股票面值1元收取）和2‰的交易印花税（按成交金额收取）。交易印花税统一由深圳证券登记结算有限公司代扣代缴。

5.国有股权转让协议书 篇五

与无偿划转有关事项的通知

浙国资产权〔2011〕36号

各省属企业：

为了推进省属企业内部重组整合，理顺产权关系，优化资源配置，缩减管理层级，促进改制上市，加快改革发展，依据国家有关法律法规和政策规定，现将省属企业在本企业集团范围内部实施资产重组时涉及的企业国有产权协议转让、无偿划转等有关事项通知如下：

一、省属企业在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权协议转让，其中转受让双方均为省属企业及其直接或间接全资拥有的下属境内企业的，由省属企业本级负责批准或依法决定，同时抄报省国资委。

该类产权转让事项，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

二、省属企业中的国有独资企业、国有独资公司在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权无偿划转，按照国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行

办法》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，由省属企业本级负责批准并抄报省国资委。

三、股份有限公司（含上市公司）国有股权协议转让、无偿划转，按国家有关规定报省级以上国资监管机构审批。

四、省属企业内部重组涉及产权转让、无偿划转应当符合企业的主业范围和发展战略规划以及国家有关政策要求，有利于做强主业、优化配置。

五、各省属企业要严格执行相关法律、法规及有关企业国有产权转让、无偿划转的相关政策规定，不得自行扩大协议转让范围，也不得下放本通知第一、二条规定的审批权限。

六、各省属企业要进一步加强完善本企业的产权转让管理制度，明确产权管理的机构和人员，建立健全产权转让档案，落实工作责任，加强内部管理。相关情况报省国资委备案。

七、省国资委每年度将组织开展省属企业国有产权转让工作检查。省属企业违反相关法律法规和本通知规定的，予以警告或者通报批评；情节严重的，对主管人员和

其他直接责任人员给予处分；造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

各省属企业在执行本通知过程中遇到问题，请及时向省国资委反映。

6.国有股权转让的特殊规则 篇六

近日参与了某大型国有媒体转企改制及一些国有股权转让的法律顾问工作，出于工作的需要，对相关法律问题进行了一番的研究，本打算自己写一篇文章跟各位分享，但突然发现刘俊海教授在《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》中已有论述而且相当全面，对我的顾问工作相当有帮助，遂决定将该部分上传。

一、国有股转让的法律依据

近年来，随着国有企业公司制改革步伐的加快，国有股权转让日益活络，各级人民法院受理的国有股权转让纠纷案件也随之增多。根据国务院国有资产监督委员会(以下简称“国资委“)2003年12月31日、自2004年2月1日起施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》企业国有产权转让指国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动。其中的”企业国有产权“，指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

国家在不同类型的企业中所享有的财产权益也有所不同。例如，国家在全民所有制企业中享有的财产权利为财产所有权，为物权之一 种，至于全民所有制工业企业仅对企业财产享有经营权;而国家在其参股或控股(包括圈子控股)的公司中享有财产权利则为股权，即非物权，也非债权，至于公司则享有公司全部财产的法人所有权。本节仅探讨国有股权转让的特殊规则。

国有股权交易行为是平等主体之间实施的合同行为。国有股权转让合同的签订和履行当然要适用《公司法》于《合同法》规定的一般市场游戏规则。但鉴于国有股权交易行为中的出让方为国家，此处的“国家“作为特殊民事主体，即不同于公权力的执掌者，也不同于普通民事主体，有关行政法规和部门规章设有国有资产转让的特殊规定。例如，《企业国有产权转让管理暂行办法》就对国有股权转让的外部程序和内部程序以及股权转让的效力等问题作了详细的规定。因此，国有股权合同的签订和履行既要遵守《合同法》的一般规则，也要遵守国有资产转让那个的特殊规定。当然，由于立法文件效力之不同，需要人民法院根据《立法法》的规定和法律解释的基本原理决定立法文件使用位阶，以寻求合同一般规则与特殊规则的统一与契合。

二、违反批准程序的国有股权转让合同的效力

鉴于国有股权转让涉及国家股东的切身利益，《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》“)规定了股权转让的审批程序。《暂行办法》并非法律，亦非行政法规，而是部门规章。但由 于部门规章背后存在着国家利益，人民法院或者仲裁机构应当参照《暂行办法》规定的审批程序看待国有股权转让合同效力。《暂行办法》第25条规定，“国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。”该规定脱胎于国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条之规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。” 《暂行办法》第26条规定，“所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。” 《暂行办法》第27条规定，“转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。”

上述规定中提及的批准程序既有作为公权力的行政机关的批准程序，又有作为国家所有人或者国家股东的代理记过的国有资产监督管理机构的批准程序。严格说来，作为国家所有人或者国家股东的代理机构的国有资产监督管理机构的批准程序属于合同一方当事人内部的决策程序，与合同双方当事人之外的公法主体的批准程序判然有 别。但是，未获得行政机关批准的国有股权转让合同依据《合同法》第44条【1】之规定为未生效合同;未获得国家所有人或者国家股东代理机构批准的国有股权转让合同依据《合同法》第51条【2】之规定亦属于未生效合同。

根据《暂行办法》第32条第1款第2项之规定，在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。结合整段规定来看，“向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效”在语法上存在一定的瑕疵。因为，“确认转让行为无效”之前缺乏主语。但从法理看，能够有资格确认转让行为无效的主体为人民法院。因此，“向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效”应当解释为“向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认转让行为无效。”但是，人民法院究竟确认国有股权转让合同无效，还是未生效，应当根据《合同法》并参酌《暂行办法》之规定予以公证判定。

值得进一步探讨的问题是，转让方、转让标的企业不履行相应得内部决策程序而签订的国有股权转让合同的效力。内部决策程序与外部程序相对，既非作为公权力的行政机关的批准程序，又非作为国家所有人或者国家股东的代理及国的批准程序，而是转让标的企业内部 决策程序。《暂行办法》第11条对此作了说明：“国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

由于《暂行办法》属于对外公示的部门规章，国有股权转让不仅涉及国家股东的切身利益，而且涉及所在企业及其职工的命运，国有股权的受让方应当要求转让方出具标的企业的相关书面决议，应但推定其在主观上存在过错，因而不能享受善意第三人的保护，如果受让方对于标的企业内部决策的相关书面决议的瑕疵，则受让方可以享受善意第三人的保护，即使内部决策的相关书面决议嗣后被撤销，也不影响国有股权转让合同的效力。

三、应当纳入评估范围的资产未履行评估程序的国有股权转让合同的效力

根据国务院《国有资产评估管理办法》(以下简称“《评估管理办法》”)第3条之规定，国有资产占有单位进行资产拍卖、转让的应当进行资产评估。根据《评估管理办法》第6条之规定，国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。此处的资产当然包括“股权”在内。遗憾的是，作为行政法规的《评估管理办法》 并未规定违反评估程序的国有股权转让行为的法律效力。

根据国资委的《暂行办法》第12条之规定，国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的的企业法人代表的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转让所出资国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。由根据国资委《暂行办法》第13条之规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

与国务院《评估管理办法》相比，国资委《暂行办法》第32条第款第3项从反面规定了违反《暂行办法》第13条的国有股权转让行为无效：在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经 审计、评估，造成国有资产流失的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

假如国资委《暂行办法》是国务院颁布的行政法规，人民法院当然应当援引该条规定判案;遗憾的是，该文件费法律又非行政法规，而属于部门规章的范畴，人民法院当然不宜直接援引该《暂行办法》而认定未履行必经的评估程序而签署的国有股转让合同无效。这既是法治的要求，也是保护善意第三人期待利益的要求。原因简单：《合同法》第52条第5项，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。

那么，未按照法律规定履行必经的评估程序而签署的国有股权转让合同的效力究竟若何?对此聚讼纷纭，仁智互见。第一种观点认为，对于应当进行资产评估的情形没有进行评估的交易行为应认定无效。第二种观点认为，一旦交易行为发生应认定无效。第二种观点认为，一旦交易行为发生，只要交易相对人善意无过错，交易行为即应当属于有效，理由是，《评估管理办法》的前述规定实质上仅仅要求国有资产监督管理部门在转让资产时必须进行评估;一旦交易行为发生，只要交易相对人善意无过错，交易行为即应当属于有效。第三种观点认为，违反规定没有评估的，除合同相对人非善意人以外，仅应当导致合同价格条款无效，如果相对人愿意接受经过评估后的价格，合同 效力仍然得到保护。如果评估后的价格不能等到相对人的认可，方可以考虑宣告整个合同无效。但由于国有资产管理部门和国有资产的持有人负有依照程序进行评估的职责，因此合同无效所导致的损失应当由其承担。

笔者认为，根据《合同法》第52条第2项之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。如果国有股权的受让方予转让方为损害国家利益而沆瀣一气，恶意勾结，估计规避评估程序，则其签订的国有资产转让合同当然无效。问题是，如果不能证明证明转让双方存在恶意串通，应如何认定合同效力呢?笔者认为，应当区分不同情况作出不同处理。

倘若国有企业的经营者或者其业务主管部门擅自超越国家股东及其代理人赋予的权限，不仅对应当纳入评估范围的资产未履行评估程序，而且未报请国有资产监督管理机构或者国有股权转让相关批准机构批准，则此种行为属于彻头彻尾的无权处分行为。这是由于，在国有股权转让的情况下，股权的出让方是国家，国家的代理人包括国有资产监督管理机构或国有股权转让相关批准机构，股权指向的国家参股或控股公司并非出让方。因而，国家股东代理人之外的第三人(包括股权指向的公司及其经营者)均无权擅自处分国家股东的股权。从合同法原理看，无权处分的行为属于效力代定的行为。根据《合同法》第51条之规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无 处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效。换言之，倘若国有股权转让合同未报请国有资产监督管理机构或国有股权转让相关批准机构批准，则合同尚未生效，自然不能履行。这与最高人民法院2003年颁布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干规定》第17条【3】的规定也是合拍的。

倘若国有股权转让合同已经报请国有资产监督管理机构或者国有股权转让相关批准机构批准，但由于阴差阳错未对应当纳入评估范围的资产履行评估程序。对此较为可行的思路是适用《合同法》第54条有关显示公平合同效力的规定。倘若在国有股权转让合同签订时存在着显示公平的情况，受让方支付的转让价款显著低于股有股权的真实价值，国有资产监督管理机构或者国有股权转让相关批准机构当然可以请求人民法院增加合同价款，也可以请求人民法院撤销合同。但请求变更或者撤销合同的当事人应当举证证明该合同在签订之时就存在着明显的利益失衡。从反向思维看问题，倘若受让方在未履行评估程序的情况下，支付巨额财产购买了财产价值十分低廉的国有企业产权，受让方也可以根据《合同法》第54条寻求司法救济。

倘若固有资产监督管理机构或者国有股权转让相关批准机构不能证明转让合同在签订之时具备显示公平的要件或者怠于在除斥期间请求人民法院变更或者撤销合同，不宜以应当纳入评估范围的资产未履行评估程序而认定为无效，或者行使变更或者撤销合同的请求权。淡然，对于未履行评估程序存在过错的转让方，转让标的企业负有直接责任主管人员或者其他直接责任人员，应当根据国资委《暂行办法》承担相应的法律责任，包括行政责任，民事赔偿责任和刑事责任。

国务院相关行政法规对国资交易在一定情况下必须进行评估师强制性规定，这项强制性规范的目的并非为了阻止国资交易，而是防止国资交易中出现低价出售造成国有资产流失现象发生。因此，在国资交易中违反该规定没有评估的，除了合同相对人非善意外，仅应当导致合同价格条款无效，如果相对人愿意接受评估后价款，合同效力让冉应当得到维护。如果评估后价格不能得到相对人的认可，方可考虑宣告整个合同无效。

四、以职工安置问题作为交易条件的合同条款的效力

在每一个国有企业的历史上，广大职工都对国有企业的发展做出了重要的贡献。在转让国有股权时，法律必须旗帜鲜明地保护好职工的合法权益。保护好公司组织再造情况下雇员利益也是国外市场经济国家，尤其是欧美国家的普遍做法。从法律关系来看，国有股权转让之前国有独资公司或者控股公司与其广大职工存在劳动关系以及公司的法律人格自身并不必然随着国有股权的出让而灰飞烟灭。但是，故有股权的受让方有可能为了追求短期利益最大化而不惜操纵公司的法律人格，大量裁减人员，甚至故意背弃自己在国有股权转让合同中对广大职工所作的承诺。为此，国有股东代理人和人民法院不但应 当关注国家股东在股权转让工程中的得失，更要关怀广大职工的冷暖。

2003年11月30日，国务院办公厅转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(以下简称“《通知》”)第1条第9项旗帜鲜明地要求：“维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有企业的，要按照有关政策处理好企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资，医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。”

根据《暂行办法》第11条之规定国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。该条规定针对国有独资企业与国有独资公司的股权转让而言。就股权多元化公司中的股权转让而言，根据新《公司法》第18条第2款之规定，“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。这里的“改制以及经营方面的重大问题”当然包括股权转让在内。在此种情况下，公司应当听取公司工会意见，并通过职工代表阿辉或者其他形式听取职工的意见和建议，但无需获得职工代表大会的通过。当然，“听取”不是只听不取得意思，而是既听有取，认真吸收合理的职工代表大会意见，对于不吸收和采取的内容应当及时作出答复和说明。

除强化职工对国有股权转让决策过程的影响，《暂行办法》还设立若干实体法律规范。第19条第1款第3项将“经职工代表大会讨论通过的职工安置方案”作为国有股权转让合同必备内容;第2款更明文规定：“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。”第22条还要求：“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。”《通知》第1条第7项更是明确要求：“转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。”

为了强化前述规定的执行力，《暂行办法》第32条第1款第5项 友把转让方，转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补偿欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益作为合同无效的情况处理。

由于安置职工、接续社会保险关系，处理拖欠职工各项债务以及未补偿欠缴的各项社会保险费涉及金额较高，一些受让方在签订合同时积极承诺上诉义务，一旦实际接管了企业，即与企业职工签订短期的劳动合同，待合同到期即解除劳动合同。在这种情况下，究竟应当适用合同无效制度，还是适用违约责任制度，在司法实践中见解分歧。

从法理上看，受让方不履行生效合同中约定的义务仅能导致违约责任，但不能导致合同无效的后果。更何况，使用违约责任制度与适用合同无效制度相比，在保护职工利益方面的司法救济的效果不但不逊色，而且更好。因为，国有资产监督管理机构或者国有股权转让相关批准机构可以要求受让方继续履行对原企业职工的义务，也可以要求受让方采取补救措施或者赔偿损失，也可以要求解除合同。可见，违约责任制度维护广大职工利益的通道是多元化的，作为国有股权转让合同的受益人的公司职工完全可以从中选择对广大职工利益最为有效的违约救济方式。当然，在具体操作实践中，人民法院在审理过程中也可以依职权征询企业职工有关自己切身利益问题的解决方案。

倘若国有股权转让合同本身没包含职工安置方案或者职工安置 方案严重侵害了职工合法权益，则此类合同应当归于无效。这是由于，《暂行办法》既不是法律，也不是行政法规，而是部门规章，但股权转让项下的公司中的职工利益属于第三人利益之一种。根据《合同法》第52条第2项之规定，恶意串通损害第三人利益的国有股权转让合同无效。包括职工和国家股权代理人在内的利害关系人有权请求人民法院确认此类国有股权转让合同无效。

五、国有股权未进场交易的法律效力

阳光是最好的防腐剂。鹬蚌相争，渔翁得利。国有股权出让时，信息越透明，参与竞价的市场主体越多，国有股权的出让价款就越高，国有资产就越能够保值增值。反之，信息越闭塞，参与竞价的市场主体越少，国有股权的出让价格就越低，各方当事人的道德风险越大，国有资产的流失就越严重。实际上，国有股权转让实践中也曾发生不透明、不公平、不竞价、不公正操作导致的国有资产大量流失现象。

有鉴于此，2003年11月30日国务院办公厅转发的国务院国有资产监督管理委员会《通知》第1条第5项明确要求，“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。”《暂行办法》第4条规定：“企业 国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

根据《暂行办法》第32条第1 款第1项之规定，企业国有产权未按《暂行办法》规定在产权交易机构中进行交易的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方中止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。鉴于违反国有股权进场交易的规定的行为直接明火执仗地损害国家利益，根据《合同法》第52条第2项之规定，此种行为属于恶意串通，损害国家利益的无效合同。

例外与原则如影随形。《暂行办法》第30条也规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”之所以对此类国有股权转让采取豁免进场交易的态度，允许采取非竞价的协议转让方式，主要是考虑到寻求受让方的标准不仅仅在于转让价款的高低，更要看受让方的身份是否具备进入国民经济关键行业、领域的主体资格。但鉴于进场交易是最佳的价格发现机制，为避免国有资产遭受不当损害，建议在操作实践中严格限制《暂行办法》第30条的适用范围，严把豁免审批关。

六、国有股权进场交易时的买受人资格与老股东优先购买权之间的冲突

前已述及，国有股权必须进场交易。而进场交易就有可能涉及拍卖程序。《暂行办法》第17条规定：“经公开征集产生两个以上的受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《拍卖法》及有关规定组织实施。企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。”

《拍卖法》第3条将拍卖界定为“以公开竞价的形式，将特定五平或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。”又根据该法第51条之规定，竞买人的最高应价竟拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交。可见，谁应价最高，谁就是买受人。

但是，倘若拍卖的国有股权指向的市有限责任公司，则会产生其它股东的优先购买权问题。具体来说，按照《拍卖法》第51条之规定，竞买人的最高应价经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，国有股权的拍卖成交。可见，谁应价最高，谁就是买受人。

笔者认为，此种情况与其说是国有股权转让制度与有限责任公司股东优先购买权之间的冲突，不如说是《拍卖法》的成交制度与《公司法》框架中有限责任公司股东优先购制度之间的冲突。为了保护竞买人的积极性，笔者认为在国有股进场拍卖的情况下，仍要尊重竞买人的竞买预期，充分保护买受人合法权益。换言之，有限责任公司的股东在国有股权拍卖时可以踊跃参与竞买，甚至于出价最高的竞买人一决雌雄，但不宜在拍卖行一锤定音后再以买受人的最高报价行使优先购买权。《公司法》框架中的有限责任公司股东优先购买权仅指非拍卖方式出让股权的情况下。

当然，这并不妨碍参与竞买的其它股东与拍卖行达成协议，并事先告知全部竞买人该股东拟以其它竞买人最高成交价行使优先购买权的事实。倘若全体竞买人对此不持异议，而且行使优先购买权的股东对最高应价竞买人参与竞买过程的实际损失予以充分补偿，则有限责任公司股东的优先购买权也可以建立在牺牲最高应价竞买人的成交权的基础上。

七、国有股权强制拍卖程序中保留价的确定与降低

国有股权的强制拍卖也是国有股权流转的重要形式之一。《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和国有法人股若干问题的规定》(以下简称“《规定》”)第2条第1款：“将上市公司国有股区分为国家股和国有法人股。其中，国家股是指有权代表国家投资的机构 或部门向股份有限公司出资或依据法定程序取得的股份;国有法人股是指国有法人单位(包括国有资产比例超过50%的国有控股企业)以其依法占有的法人资产相股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。

《规定》第13条就强制拍卖过程中的保留价问题作了规定：“股权拍卖保留价，应当按照评估值确定。第一次拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%。经三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权参照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。”

财政部于同年发布的《关于上市公司国有股权被人民法院冻结拍卖有关问题的通知》也对于国有股拍卖的保留价作了详细的规定。其中，第五条规定：“国有股拍卖必须确定保留价。当事人应当委托具有证券从业资格的评估机构对拟拍卖的国有股进行评估,并按评估结果确定保留价。评估结果确定后,评估机构应当在股权拍卖前将评估结果报财政部备案。-国有股东授权代表单位属地方管理的,同时抄报省级财政机关。”第6条规定：“对国有股拍卖的保留价,有关当事人或知情人应当严格保密。第一次拍卖竞买人的最高应价未达到保留价时,应当继续拍卖,每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%。第三次拍卖最高应价仍未达到保留价时,该应价不发生效力,拍卖机构应当中止国有股的拍卖。

《暂行办法》第13条规定：“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

值得注意的是最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第8条第3 款规定的80%的保留价降低幅度则有别于上述三个法律文件中提到的90%：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十;如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十。”但该司法解释面对的拍卖对象是普通民事主体财产，因而该司法解释中的法律规则具有一般性，而没有考虑到国有股拍卖的特殊性。按照特别法优于一般法的法律适用原则，《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和国有法人股若干问题的规定》第13条就上市公司国有股强制拍卖程序中的保留价问题所作规定应具有优先适用效力。

为最大限度地保护国有资产的保值增值，不仅上市公司国有股强制拍卖程序中的保留价的降低幅度适用90%规定，非上市公司国有股强制拍卖程序中的保留价的降低幅度也要适用90%规定，无论是人民法院还是拍卖机构，都要自觉遵守90%的保留价降低幅度的规定。

八、以债务承担作为受让国有股权对价的行为的效力

现实生活中，受让方取得国有股权的对价方式多种多样，既包括支付现金方式，也包括接受职工、安置职工就业，还包括承担原国有企业的债务。社会上有人将支付现金之外的产权转让方式称为“零转让”，是不严谨的。因为，这种说法容易使普通公众误以为，此类转让方式是无偿赠与行为。无论履行对职工的法定与约定义务，还是代偿债务，都是受让方向转让方实打实的支付对价的一种方式，本身无可厚非。问题在于，实实在在的对价必须是实实在在的履行，而不能玩弄伎俩，投机取巧。

现实生活中，一些受让方打着代替原来国有企业偿债的幌子，仅在合同中承诺承担原企业部分债务。也即是说，受让方仅承担原来国有企业对部分债权人承担的债务。对此种约定，也是聚讼纷纭。

7.企业国有产权转让程序及其规范 篇七

一、国有产权转让工作程序

根据国资委陆续颁布新的产权管理的制度与办法, 国有产权活动、尤其是国有产权转让的操作程序发生了不少变化。

(一) 产权转让申请。产权转让的国有企业向企业主管部门提出要求产权转让的申请, 在企业主管部门决定产权转让后向所在国资委提出产权转让的书面申请并报批。

(二) 明晰产权、核准资产

1、产权界定。企业向主管部门提出产权界定的书面申请, 再由企业的主管部门向所在国资委提出书面申请;国资委向企业主管部门作出批复;国资委指定具有资质的中介机构进行产权界定查证;企业主管部门根据中介机构产权界定查证的结果, 向国资委提出产权界定结果确认的请示;国资委对产权界定结果作出确认通知。

2、清产核资。企业成立清产核资工作小组并在企业主管部门的指导下按照国务院国资委的有关规定进行清产核资, 也可以委托有资质的会计师事务所进行清产核资。

3、财务审计。企业应委托所在国资委指定的有资质的会计师事务所进行财务审计。

4、资产评估。评估报告必须经核准或备案。国资委按规定程序选择具有资质的资产评估机构对企业资产进行评估并出具评估报告;企业对本企业的资产评估情况在本企业进行为期十个工作日的公示, 并将公示结果报国资委;对符合要求的评估报告, 国资委对评估结论进行核准备案, 出具核准通知或备案通知书。

(三) 产权转让方案的制订、审议和审批

1、产权转让方案的制订。

2、企业国有产权转让方案在本企业进行为期七个工作日的公示。

3、职工安置方案的审议。

4、企业产权转让方案的报批。

(四) 出具法律意见书。由律师事务所对企业产权转让方案及产权转让程序的合法性进行审查并出具法律意见书。

(五) 产权交易。企业委托有资质的产权交易机构按规定实施为期20个工作日的上网挂牌, 在征集到一个受让意向人时, 采取协议转让方式转让国有产权;征集到两个以上受让意向人时, 采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格;在确定了受让人和受让价格后, 签订产权交易合同。

(六) 产权和工商等变更登记。在产权交割后, 由企业或企业主管部门到国资委办理国有产权注销或变动登记手续;企业或企业主管部门到工商、税务、房地产交易部门办理变更登记手续, 并将变更资料交国资委备案。

二、国有产权交易存在的问题及解决对策

随着国有产权的转让在制度方面不断完善, 操作方面更加规范, 国有企业出让和受让产权成交金额持续增长, 企业国有产权交易作为产权市场主力, 推动近年产权交易量大幅增长。但是从实践的角度和产权转让操作的过程来看, 仍存在一些需要规范或者进一步明确的问题, 在此进行一下思考和探讨。

(一) “优先购买权”待统一规定。《公司法》规定, 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意, 经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。《国有资产法》规定, 除国家规定可以直接协议转让外, 国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。这样, 国有股权挂牌转让就碰到了目前为止各产权交易机构仍未妥善解决的如何行使优先购买权的问题。如上海联合产权交易所要求未放弃优先购买权的股东, 必须进场参与摘牌竞价, 并在同等条件下享有优先购买权;而北京产权交易所规定, 其他股东未放弃行使优先购买权的, 在确定受让方和交易条件后, 转让方应在签订产权交易合同前, 按照《公司法》规定的程序征求其他股东的意见。在不久前, 几家产权交易机构联合颁布的《企业国有产权交易操作规则》中的《组织交易签约操作细则》, 也只是笼统地提到“涉及标的企业其他股东在同等条件下行使优先购买权的, 交易机构应当为标的企业其他股东在场内行使权利提供相关服务及制度保障”, 回避了如何行使优先受让权的问题。

如果行使优先购买权的股东不参与竞价, 而最终挂牌征集到的受让方不管是一名还是多名, 由于原来有优先收购权的股东的存在, 缺少了可能的竞争对手, 因此无法通过竞价形成合理的市场价格。

我们可以预见, 这个法律障碍可能对国有产权交易产生一定的影响, 建议相关部门应尽快出台“对国有产权转让过程中优先购买权如何行使”的统一规定。

(二) 少量产权转让应降低成本。目前, 产权交易的外部成本主要包括:专项审计、资产评估、代理产权交易费用以及其他一些相关的费用。出于一般情况, 产权评估运用的是整体评估的方法, 专项审计和资产评估费用与资产总额相关, 代理产权交易费用与交易金额相关, 而且专项审计费用和资产评估费用一般情况下是由委托方承担的。

假设这样一种情形:某公司 (属于国有企业或国有控股企业) 欲转让在一大型非上市非金融类公司 (注册资本为100亿元) 的1, 000元出资, 按照规定需要委托会计师事务所和资产评估事务所对该大型公司进行评估。一般情况下, 费用肯定远远高于收入, 该公司就不愿转让这部分出资, 这样就不利于产权的流动和资产重组。

建议国有资产管理部门应明确金额和股权比例限制, 豁免少量股权的转让程序, 促进少量股权的流通。

(三) 国有控股企业股权内部转移。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定:企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业之间可以无偿划转。这样国有独资企业内部资产重组的交易成本将大大降低。但是, 对国有控股企业来说情况就不一样了, 即使是企业内部从全资子公司转移股权到自己名下或另一全资子公司, 由于没有相关的法律法规可以遵循, 只能按照有关规定进行专项审计、资产评估以及进场挂牌交易, 增加了交易的时间和费用。因此, 也建议国有资产管理部门应明确金额和股权比例限制, 豁免少量股权的转让程序, 促进少量股权的流通。

(四) 国有产权转让定价。根据《企业国有产权交易操作规则》的规定, 企业国有产权转让的挂牌价一般情况下不得低于资产评估结果, 这样就带来了一个定价的问题。

在采用成本法的评估结论时, 资产评估结果中一般包括企业在评估基准日的未分配利润 (一般情况下该部分利润应该归原股东所有) , 这样就导致挂牌价格要高于实际的评估价值。在评估报告采用收益现值法的评估结果时, 因为企业股东权益的评估价值中包含非经营资产的价值, 同样也存在这个问题。

再退一步, 即使产权交易机构能同意未分配利润归受让方所有, 但由于税法规定一般情况下, 从被投资企业分得的利润无需再交企业所得税, 而股权转让的投资收益需要缴纳企业所得税, 增加了出让方的税负。

建议产权交易机构应该根据实际情况同意对价格进行调整, 以减轻出让方的税负。

(五) 产权交易挂牌时限。根据产权交易的相关规定, 一般情况对所有企业产权转让的挂牌时间不少于20个工作日, 对于出让方而言, 这可能是个相当长的时间。但是, 对于意向受让方而言, 这个时间显然太短, 因为一般情况下意向受让方需要进行尽职调查, 内部需要通过决策程序, 尤其是针对标的金额比较大的产权, 因此这么短的时间不利于形成公平的市场价格。建议国有资产监管机构对于标的金额较大的产权交易应该规定适当延长挂牌时间, 并在挂牌时提供更为详细的资料以吸引更多的意向受让方, 使转让价格更接近实际市场价值。

三、结论

建立现代企业产权制度, 对完善国有资产管理体制和深化国有企业改革具有重要意义。在市场经济条件下, 产权本身具有商品属性, 是商品就应该流通交易, 国有产权交易转让制度的建立是国有产权管理制度创新的重大举措, 其核心是使得国有产权交易通过市场方式, 在更大范围发现买主、发现价格、促进产权顺畅流转和资源整合, 实现国有资产保值增值。

随着国企改革的深化, 各项国有产权法规制度逐渐完善, 不必要的产权交易障碍和成本会减少甚至消除, 而国有资本在各个领域中也会得到进一步的发展, 发挥更大的作用。

摘要：为减少和避免国有产权转让过程中国有资产的流失, 实现国有资产保值增值, 国资委相继出台了一系列关于国有产权转让管理的法规与制度, 规范和完善国有产权转让的程序、进场交易、资产评估等事项。本文针对当前企业国有产权转让操作程序及产权转让过程中的规范盲点进行讨论。

关键词：国有产权,转让程序,规范盲点

参考文献

[1]王冀宁.中国国有产权交易的演化与变迁.经济管理出版社, 2009.3.

[2]汪伟农.企业国有产权交易操作实务与技巧.复旦大学出版社, 2011.12.

[3]郭朝晖.国有产权交易探究.经济论文, 2012.5.

8.东星集团股权转让协议风波再起 篇八

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。