公司解散案例

公司解散案例（共10篇）

1.公司解散案例 篇一

公司解散通知三篇

在充满活力，日益开放的今天，接触并使用通知的人越来越多，上级机关对下级机关可以用通知，平行机关之间有时也可以用通知。那么一般通知是怎么写的`呢？以下是小编精心整理的公司解散通知3篇，欢迎大家分享。

公司解散通知 篇1

沈阳xx科学文化传媒有限公司(注册号：xxxxxx000xxxxxxxx)经营期限届满，股东会研究决定解散，请各债权人自登报之日起45日内，来本公司申请债权。

公司住所：

联系人：

联系电话：

公司解散通知 篇2

____股份有限公司(以下简称本企业)子企业____有限公司(以下简称合资企业)已召开董事会，全体董事一致同意解散合资企业。

____有限公司是成立于___年____月的中外合资企业，由本企业和日本兴南贸易株式会社合资组建，注册资本____万美元，其中本企业以厂房、设备、商标使用权折价及部分现汇投入_______万美元，占注册资本的____%;日本兴南贸易株式会社以现汇投入___万美元，占注册资本的____%。合资企业自运营以来，经营状况良好，投资收益稳定，截至____年____月____日，合资企业经审计的总资产为____万元人民币、净资产____万元人民币、全年净利润____万元人民币。目前为进一步适应市场需要，同时鉴于合营已满20xx年，合资企业董事会决定终止合同、解散企业。现合资企业已成立清算委员会，由清算委员会根据中华人民共和国有关法律、法规处理清算事宜。

特此公告。

_______股份有限公司

____年____月_____日

公司解散通知 篇3

公司股东会于20xx年4月29日决定解散公司，并于同日成立了公司清算组。为保护本公司债权人的合法权益，自本公告发布之日起45日内，债权人应当向本公司清算组申报债权。

清算组联系方式：

清算组联系人：

湖南xx投资项目管理股份有限公司清算组

年4月29日

2.公司解散案例 篇二

关键词：公司解散诉讼,诉讼事由,公司法,股东保护,公司诉讼

一、公司解散诉讼相关法律规定解读

(一) 公司法规定

《公司法》第183条, 是公司解散诉讼的基础, 也是我国《公司法》第一次做出这样的规定“公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。”该规定的笼统性, 必然导致公司诉讼中的茫然。从该条规定可以看到, 法条中的诉讼因素是远远不够的, 虽然有诉讼法作为补充, 但是在实践中仍然会遇到很多的难题, 公司诉讼的管辖问题, 股东原告适格问题, 公司解散诉讼是否可以约定通过仲裁的方式进行, 笔者就曾经遇到过一个案子, 双方约定, 如果公司发生解散诉讼情形时候, 在国外的某仲裁机构进行仲裁, 所有这些问题都需要司法解释进行细化和补充。

(二) 《<公司法>解释 (二) 》 (以下简称解释二) 规定

1、明确了公司解散诉讼的情形。

解释二第一条规定: (一) 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会, 公司经营管理发生严重困难的; (二) 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例, 持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议, 公司经营管理发生严重困难的; (三) 公司董事长期冲突, 且无法通过股东会或者股东大会解决, 公司经营管理发生严重困难的; (四) 经营管理发生其他严重困难, 公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 (五) 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害, 或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务, 以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由, 提起解散公司诉讼的, 人民法院不予受理。

2、明确公司解散诉讼的被告。

解释二第4条规定:股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的, 人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的, 人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东, 或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的, 人民法院应予准许。

在诉讼中, 该条规定制造了很多麻烦, 从法理上讲, 解散公司公司诉讼应当是以公司为被告, 这个无可厚非, 但是对于责任股东, 其行为当然有所不当, 公司诉讼追求的并不是股东不当行为的责任, 而是要结束这种不当行为的持续状态, 所以, 在法律制度设计上, 排除了将不当行为股东列为被告的规定。反过来说, 不当行为股东也具有作为原告提起公司解散诉讼的资格。在解释二中, 其他股东北列为第三人角色, 这里的第三人有一个需要明确的问题, 就是使应该作为独立请求权第三人还是非独立请求权第三人, 解释二名没有答复, 但是暗含其非独立请求权第三人身份, 因为从制度设计上, 是法院通知其参加诉讼, 在通知后, 该股东获得一个选择权那就是作为原告, 或者作为第三人, 所以这里认为是无独立请求权第三人较为合适。

(三) 《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见 (试行) 》 (以下简称《意见》) 的规定:

1、明确公司解散诉讼的管辖问题。《意见》第87条规定:

请求解散公司的, 由公司住所地人民法院管辖。该条规定的意思来看, 公司结算诉讼的管辖应该是确定的, 既是由公司住所地管辖, 类似作者上面提到的对于管辖的仲裁约定应该是无效的, 《意见》的做法明确了管辖, 但是这个问题应该写进司法解释或者是《公司法》本身才更具有意义。

2、明确了公司诉讼的当事人。《意见》第88条规定:

股东请求解散公司的, 应以公司为被告, 公司的其他有关股东为第三人。89条规定:代表公司百分之十以上表决权的股东, 可以请求人民法院解散公司。股东的该项诉权不受出资瑕疵的影响。诉讼中, 原告丧失股东资格或实际享有的表决权达不到百分之十的, 人民法院应裁定驳回起诉。

3、对解散诉讼情形进一步明确。

《意见》第91条规定:认定为“公司经营管理发生严重困难”情形包括: (1) 公司在经营过程中遇到重大困难, 继续经营将造成公司难以挽回的损失的; (2) 股东之间发生严重分歧, 长期无法形成有效决议的; (3) 公司出现其他难以存续的事由的。

4、调解是必经程序。

《意见》中使用了“应当”调节的表述, 这个规定, 既是对公司社团性的尊重, 也是法律“效益”价值的体现, 在公司继续存于成为必要的情形下, 调解制度就选择了“效益”价值。但是我们也要看到, 这样容易产生“久调不决”的情形, 此实为调解程序之美中不足。

(四) 《上海市高级人民法院关于印发<关于审理公司纠纷案件若干问题的解答>的通知》 (沪高法民二[2006]8号) (以下简称《通知》)

1、进一步明确公司原告适格问题。

《通知》对“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东作出界定, 应理解为既可以是持有公司全部股东表决权百分之十以上 (包括本数) 的单个股东, 也可以是合计持有公司全部股东表决权百分之十以上 (包括本数) 的多个股东。

2、明确案件受理费的问题。

鉴于股东请求解散公司诉讼案件, 属于财产争议案件, 在最高法院对此类案件的受理费作出明确规定之前, 本市法院应按照被解散公司的注册资本数额, 计收案件受理费。

3、不能同时提起解散和清算。

《通知》规定:法院判决公司解散后, 应当由相关清算义务人组成清算组, 对公司进行清算。股东不具有请求法院对公司进行清算的权利。因此, 对于股东请求法院对公司进行清算的诉请, 受理法院应当对当事人予以释明, 由当事人自行撤回该部分诉请;如当事人坚持要求清算的, 法院应当驳回当事人关于清算的请求。

4、对东重新提起解散公司诉讼设定一定限制。

股东请求解散公司的诉请不符合法律规定, 判决驳回该股东诉请。判决生效后如果没有新的事实, 股东又再次以相同理由提起解散公司诉讼的, 法院不予受理。

(五) 《最高人民法院副院长奚晓明在全国民商事审判工作会议上的讲话--充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障》 (以下简称《讲话》)

1、明确公司解散诉讼制度的立法宗旨。

讲话的核心内容就是要尊重公司的团体性, 在公司僵局问题的处理上, 要正确把握《公司法》的立法宗旨。股东提起公司解散诉讼的“公司经营管理发生严重困难”, 应当理解为管理方面的严重内部障碍, 主要是股东会机制失灵, 无法就公司的经营管理进行决策:这里的股东利益受损不是指个别股东利益受到损失, 而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。而能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难。

2、重视调解程序。

而在审理过程中要注意充分运用调解手段, 首先寻求诉讼当事人之间的和解, 当事人之间不能和解的, 要尽量促成当事人通过股权转让、减少注册资本等途径实现纠纷股东的分离, 以保持公司作为商事主体的存续, 维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益。只有在各种可能的手段和途径穷尽后仍不能解决矛盾的情况下, 方可采取判令强制解散的方式处理。

二、公司解散诉讼的诉讼事由

(一) 实体事由

公司解散诉讼的主要理由是“公司经营管理发生严重困难”, 该困难应该是“僵局”情形。公司经营管理困难出现的情形多种多样, 原因也不相同。解散诉讼的困难不包括公司经营的因素, 单纯的公司资金缺乏、决策错误、面临亏损等都不是解散诉讼所面对的问题。公司解散诉讼要解决的是公司法人治理结构本身机能问题, 解决的是不能有效运转的公司治理结构给公司造成的潜在的或者显示的困难, 诸如难易在一定时间内形成有效之决议等。将所有的经营困难都置于强制解散中, 也与对公司僵局之一般的理解明显对立。按照一般理解, 如果公司困难只是暂时的、可排除的, 或者是由其他非股东矛盾原因造成的, 或者没有发生公司机构陷入瘫痪无法运行的情形, 则不构成公司僵局, 也就不能诉诸司法解散。所以, 这种“公司困难”必须是由于公司治理结构引起的, 造成公司的决策机制和管理机构陷入瘫痪, 并且该状态持续了一段时间。

在公司继续存续可能股东的利益受到重大损失这个问题上, 至少有两层含义, 第一, 这个损失不仅是一种现实的损失, 也包括与其的损失, 从公司解散诉讼制度本身的立法背景来说, 解散诉讼更多的关注是预期利益的损失, 因为该制度的设计本身就是要预防损失, 不是针对现有之损失。因为仅仅是现有损失的问题, 公司法有股东直接诉讼和股东代表诉讼制度加以保障, 不需要纳入到公司解散诉讼这个程序中。第二是“重大”的标准如何理解。公司的稳定性优位于公司股东的一般权益之保护, 只有在公司的结构性矛盾之存在对股东之公司管理权构成实质侵害的情况下, 才能提出公司解散诉讼。因此对于“重大”之标准认定, 不能拘泥于具体数额, 因为不同的公司面对同样的额度, 对公司存续之意义, 却大不相同, 而是应该着眼于“僵局”之实际侵害标准, 达到危害标准, 则为重大。

(二) 程序事由

面对公司僵局, 立法者要求股东、公司管理人尽可能通过其他途径解决矛盾, 即通过内部救济方式实现矛盾的解决。公司解散诉讼应该是看做公司处理僵局问题的最后手段, 《公司法》对内部救济的途径没有作出规定, 而是依据公司自治的原则, 将这一问题交给公司自身。作为提起诉讼的公司股东, 首先要用尽内部程序, 才诉诸司法程序。打破僵局的方式有很多, 如一方退出或者各方同意解散公司。所以, 原告在提起解散诉讼之前, 需要做以下工作, 首先向其他股东发出股权转让通知书, 但其他股东在规定期限内未予购买;其次, 股权无法转让的, 向其他股东发出解散公司通知书, 但其他股东在限期内不作答复或者不同意解散。这个也是作为原告股东向公司提交的主要证据, 借此来证明“通过其他途径不能解决”, 形成“僵局”, 公司解散诉讼理由成立。

(三) 立案材料的准备

在材料准备上, 首先在程序事由中提到的证据, 要提供给法院, 这个是法院立案判断是不是僵局诉讼的重要证据, 虽然立案不会像庭审那样详细认定, 附加上述证据, 会减少立案的障碍。因为往往责任股东在这个事情上都会采取沉默的方式面对股权转让和公司清算的通知, 所以在通知发出环节要形成一些证据, 以证明通知到达对方的这个事实。通常需要附属照片等来印证, 如果单纯的是留存特快邮递的回执单等, 证据收集应该是不是很充分。其次, 被告列举上, 现有规定已经明确了以公司为被告, 其他股东不作为被告, 这时候最好不要再诉状上直接将公司列为第三人, 因为诉讼第三人, 没有直接以诉状产生, 不符合诉讼法原理, 有时候法院不愿意接受这样的诉状, 最好的方式是在起诉状后提交一个申请书, 申请将责任股东列为第三人。

三、公司解散诉讼中的主体适格问题

(一) 原告资格的确定

1、持股比例。

《公司法》第183条明确规定为“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”, 对该条规定, 需要把握两个因素, 第一是表决权股份, 公司解散诉讼解决的是公司僵局, 也就是结构治理问题, 这个治理结构的表决就是通过表决权股来实现的, 所以应该是表决权持有股东才可以具备原告资格。第二, 可以使一个股东, 也可以是几个股东持股总和。提起公司解散诉讼的原告应理解为既可以是持有公司全部股东表决权10%以上的单个股东, 也可以是合计持有公司全部股东表决权10%以上的多个股东。

2、持股时间。

《公司法》第183条没有对持股时间进行限制, 根据别的国家的经验, 应该是有时间限制以防止少数股东滥用诉权, 借此损害公司和其他股东利益或是逼迫其他股东就范以达其个人目的。在我国目前, 现有法律制度对这一问题也采取了回避的态度。这样情况下, 作者认为, 应该是在起诉时候持有公司股权, 并且达到数额标准。对于其诉讼后丧失股东资格或者低于10%比例时是否丧失原告资格, 笔者认为不影响原告适格, 应为没有法律规定, 在解散诉讼期间, 股权是禁止转让的, 并且这个转让也会因为公司解散诉讼的存在而获得较好的利益状态。所以作者观点是, 在起诉时间点持有比例以上的表决权股东就是适格的被告。

(二) 被告主体资格的确定

被告资格的确定目前法律界争议最大的问题, 主流观点三种:第一, 公司和其他股东为共同被告;第二, 公司为被告, 其他股东为无独立请求权的第三人;第三, 股东为被告, 公司为无独立请求权第三人。对于公司的诉讼地位没有争议, 公司在诉讼中只能作为被告, 不能以其他的身份参加诉讼。对于其他股东的诉讼地位, 《意见》已经明确的是其不能作为被告, 其或者以原告的身份参加诉讼, 或者以第三人的身份参加诉讼。但对于在何时将其列为共同原告, 何时列为无独立请求权的第三人, 《意见》没有进一步明确。有观点认为“由于公司僵局纠纷既涉及股东之间、董事之间的矛盾, 又关系到公司实体的存亡, 因此, 人民法院在审理公司僵局纠纷案件时, 应将公司和相对方股东作为共同被告列出;当事人未列出的, 人民法院应当告知原告追加被告;原告拒绝追加的, 可以驳回起诉”。解散诉讼的目的是为了终止治理结构瘫痪的法人, 而不是追究某个股东的民事责任, 而且《意见》和《通知》中也说的很明白, 将其他股东列为共同被告的, 要求其变更, 也就是说在公司解散诉讼中, 公司是唯一的被告, 其他股东, 要么是原告, 要么是第三人。

四、解散诉讼的程序问题

(一) 公司解散程序中的调解

公司解散诉讼涉及的不仅是公司法律上的人格存否、财产清算、债权清偿之问题, 更涉及公司股东之间的良好社会关系能否恢复、公司职工的安置妥当与否等问题。即是说公司解散诉讼不仅有判决效力的扩张问题, 而且还有判决效力的波及力问题。正是基于这样的考虑, 《意见》规定公司解散诉讼中的着重调解原则:人民法院审理解散公司诉讼案件, 应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份, 或者以减资等方式使公司存续, 且不违反法律、行政法规强制性规定的, 人民法院应予支持。这个规定主要包含以下几层含义:第一, 诉讼中调解就是诉讼的必经程序。我们看到《意见》的规定, 强调法院在诉讼中“应当”调解, 这个规定表明, 解散诉讼的调解程序是该诉讼审判过程中的必要程序, 进行诉中调解时法官的责任。第二, 调节的目的是阻止公司解散。公司解散诉讼立足法律“效益”价值, 设置调解制度是对可能继续存续的公司进行挽救, 避免破产, 而不是为了加速审判进程这个目的, 所以不能调解解散公司。因为解散公司不仅涉及公司和原告股东, 还涉及其他股东, 这些股东可能参加诉讼, 也可能没有参加诉讼

(二) 诉讼中的举证分配和证据准备

《公司法》、《解释二》、《意见》和《通知》都没有对举证责任分配和证据内容作出具体的规定, 因此在诉讼中, 应该按照《民事诉讼法》的“谁主张、谁举证”的原则, 进行责任分配。对于证据准备, 必须包括两个方面, 首先是公司僵局的证据, 原告需要提供证据证明, 公司的运作存在僵局, 公司股东会或者董事会长时间不能形成有效决议, 其次, 要证明存续将会给股东造成重大损失。这两个方面是实体问题, 如果准备不够充分, 可能法院不予受理或者被驳回诉讼请求。在这之外, 原告还需要提供其他的辅助证据, 证明曾经尝试了其他途径, 公司解散时不得以的选择, 例如上面提到的要求转让股权或者进行公司清算的通知等。

(三) 公司解散诉讼的判决和执行

根据《解释二》和《意见》的规定, 公司解散诉讼中不能够同时提起公司清算的诉讼请求, 所以公司解散判决的执行就是公司清算的问题。根据《公司法》第184条的规定, 公司解散的, 应当由相关清算义务人组成清算组, 逾期不成立的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这里的清算包含两种情况, 一个是在判决生效后, 股东接受判决书的约束, 主动组织公司清算。但是大多数情况下, 对于法院判决强制解散的公司, 因其股东之间的关系僵化以及公司事务陷入瘫痪, 被告股东很少能主动执行法院的判决, 如果公司在法定期限内不能成立清算组, 股东可依据生效判决申请法院指定清算组进行清算, 这样就将股东的诉权与执行申请权有机结合起来, 司法解散和公司清算衔接起来, 从而切实有效的解决公司僵局问题。法院在受理公司解散执行案件后, 给被执行股东发出限期执行通知书, 如期限届满全体股东仍未组成清算组, 可以根据公司股东和债权人申请, 直接指定财产管理人, 并从法院中介库中选择中介机构或者法律、经济等专业人士成立清算组, 对公司进行清算。

参考文献

[1]、2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过, 鲁高法发[2007]3号发布。

[2]、我们现在能看到的只有山东省和上海市高院有相关的规定, 其他省份实务界在公司解散诉讼中必然会面对诉讼因素缺失的尴尬。

[3]、2007年5月30日发表, 效力等级界定为:司法解释。

[4]、褚红军《公司僵局的司法救济》[J], 2006年第10期。

[5]、赵旭东《新公司法实务精答》[M], 人民法院出版社, 2005年版, 第307页。

[7]、作者曾经在诉状中直接将其他股东和公司列为共同被告, 法院不接受这个诉状, 作者也感觉这样是有悖《诉讼法》的规定, 《<公司法>解释二》中的表述, 只是说明当事人的地位, 并不能构成对现有诉讼制度的修改。

[8]、汤维建《破产程序与破产立法研究》[M], 人民法院出版社, 2001年版, 第165页。

[9]、李国光、王闯《审理公司诉讼案件的若干问题 (下) 》, 人民法院报[J], 2005年5月。

[10]、《意见二》中规定, 公司强制清算的提起人为公司债权人, 股东没有这个资格, 但是《意见》中, 规定公司债权人和公司股东都有提请法院成立清算组的权利, 以山东为例, 所以我们认为债权人和股东都有申请法院成立清算组的权利。

3.公司司法解散制度研究 篇三

关键词：公司僵局；司法解散；股东利益

一、公司司法解散的定义及其立法现状

公司解散就是致使公司法人资格丧失、公司消灭的法律行为，按照公司解散的原因为标准进行划分，可以将公司解散划分为自愿解散和强制解散两类。所谓自愿解散，也称任意解散，是指因为公司或股东的意愿而解散公司。所谓强制解散，是指因为法律规定、行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。公司司法解散是指并非依公司意志或公司意思机关的决议，而是根据法院裁判而对公司进行解散。目前，我国关于公司司法解散制度的规定集中体现在《公司法》及《公司法解释（二）》的相关法条中。《公司法》第一百八十二条对我国公司司法解散制度进行了概括式的规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他路径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释（二）》第一条采用列举式的方式规定了股东在公司僵局下可以提起公司司法解散的三种情形；《公司法解释（二）》第二到六条就公司司法解散的程序性事项作了相关规定。

二、对“公司经营管理发生严重困难”的理解

（一）公司僵局

公司僵局是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。公司僵局作为一种管理层面上的瘫痪状态，其长期存在势必会引起公司财产耗损和业务萎缩，甚至经营陷入停滞，股东设立公司的目的便无法实现，股东的投入将面临无法收回的风险。此时，持有一定比例的股东可以向法院提起公司解散诉讼来破解公司僵局。《公司法解释（二）》对公司僵局的存续规定了两年以上的适用期限，避免中小股东恶意诉讼的出现。

（二）公司压迫

公司压迫是封闭公司中存在的较为主要的问题，指的是控制股东用其所享有的权利排除小股东参与公司事务管理，并剥夺他们基于股份所享有的重要经济回报。控制股东就是指持股比例达到50%，或者虽未达到50%，却可以实际上对公司进行控制的股东。一般来说，公司压迫行为包括：将股东从管理层排挤出去；对担任公司董事、经理的控制股东或其亲友提供过高的报酬；侵占公司财产和商业机会等。在我国司法实践中，公司压迫是较为普遍的现象，控制股东的这种压迫行为严重损害了小股东利益，挫伤了投资者的投资热情，也影响了资本市场的长远发展。对于控制股东的这种压迫行为，在上市公司等开放型公司中，股东可以采取“用脚投票”的方式，转让股权来保护自己的合法权益不受到损害，但是对于封闭公司来说，股东无法或很难采取这一救济方式。由于封闭公司的人合性，公司章程往往限制股东股权的转让，使得小股东在受到控制股东的压迫行为而合法权益受到损害时，缺乏合法而又比较有效的救济措施。

三、对“继续存续会使股东利益受到重大损失”的理解

所谓“股东利益”，即为全体股东利益，与前文“公司经营管理发生严重困难”紧密相连，似乎很符合公司法的思路。但需要指出的是，第一，公司利益属于公司作为一个主体所拥有的利益，包括公司的固定资产、流动资产、无形资产等。股东与公司通过股权相联系，对于财产性的公司利益，能通过股权比例转化成股东利益，两者尚存在比较的基础，但股东利益包括而不限于财产性的经济利益，如参与公司经营管理的权利等，这些权利是股东作为特定组织的成员而拥有的，属于公司内部的利益分配，公司对此并不存在利益。因而，仅以公司利益来代替股东利益会掩盖股东部分利益被剥夺的事实。第二，在股东之间出现分歧矛盾，就公司走向无法达成一致意见时，虽然很可能全体股东利益一起受损或受益，但也不排除出现部分股东受益、部分股东受害的情形。此时，如果着眼于全体股东利益，那么会得出一正一负相加等于或大于零，从而全体股东利益并未受损的结论。这无异于将公司利益作不公平的分配，牺牲部分股东的利益来满足其他股东。总而言之，股东利益的判断，应结合公司实际情况，建立在具体分析利益相关者利益得失的基础上进行综合考虑，全盘衡量。

四、小结

公司司法解散制度作为一个年轻的制度出现在我国公司法领域，是我国公司法不断进步完善的体现。然而，新生的制度必然存在着诸多不足的地方，因此，对公司司法解散制度的进一步研究探索，寻求适合我国公司发展的制度尤为重要。

公司司法解散制度是司法干预公司自治的表现，涉及到企业的生死存亡，对社会经济的影响不可谓不巨，故而立法和司法需持审慎态度。不过，虽然解散公司是一种不利益行为，不意味着司法解散事由就应当仅仅局限于“公司僵局”，两者之间没有逻辑关系，只要我们铭记公司司法解散制度的设计初衷是为了保护中小股东的合法权益，在这一立法目的下的有利于公司发展的内容我们都应积极的加以探讨适用。鉴于这一制度的结果影响重大，我们应对其报以最后救济途径的态度，完善立法，规范相应的前置程序，防止股东权利的滥用。对公司司法解散制度研究的过程中就是我们寻求公司发展和股东利益的平衡的过程。

参考文献：

[1]赵振华.公司法，法律出版社，2010年版。

[2]林承铎.有限责任公司股东退出机制研究，中国政法大学出版社，2009年版。

[3]褚红军.公司僵局的司法救济，载《人民司法》2006年第10期。

[4]孙永军.公司司法解散中诉的合并问题的理解与使用，《南京农业大学学报：社会科学版》2008年第2期

作者简介：

管宇，男，（1991.01～），山西运城，辽宁大学法学院在读研究生。

4.公司解散按照不同的标准分类 篇四

第一，依据解散是否基于公司出资者的自己意志，将公司的解散分为主动解散（亦称自动解散）和被动解散（亦称强制解散）两种。主动解散系基于公司出资者的意志自愿终止公司活动或者消灭公司法人人格的情形。根据我国《公司法》第一百九十条的规定，公司的主动解散包括以下几种情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的；（2）股东大会的决议或者决定解散的;（3）公司的合并或者分立。被动解散是非依公司出资者的意志解散，而是依据国家公权利，使公司独立人格消灭的法律行为。我国《公司法》第189、192条规定的被动解散包括公司破产、公司被主管部门关闭或撤销，以及被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照（或者又注销的）等事由。

第二、依据是否需要清算分为必须清算的解散和无须清算的解散。对于非因合并、分立解散的，为了债权人利益的保护，法律强调公司终止必须以清算完毕为必要，即出现解散事由后，必须依法进入清算程序进行清算，了结既成法律关系。而对公司因合并、分立解散的，因其全部的权利和义务均由合并存续方或新设方，以及分立后的各个公司所概括性地承继，故不再以清算为公司终止的必要条件。即公司因合并、分立解散的，公司自合并、分立事实发生并办理注销登记而终止。

第三、依据公司解散时财产是否足以偿还全部债务分为破产解散和非破产解散。这是以公司出现解散事由时解散公司的财产状态作出的区分。这种区分的目的主要是解散后公司所依法进行的清算程序不同。公司解散时，如果财产足以偿还债务时，所进行的清算为非破产清算，理论上全部债权人的债权均能实现，而且往往还存在剩余财产可供分配。公司解散时，如果财产已不足以偿还全部债务的，则必须按照破产清算程序进行清算，按照法定程序和公平受偿原则清偿了破产企业职工工资、劳动保险费用、所欠税款、破产债权后，公司终止。当然，实践中也存在一种情况，即公司出现解散事由时，由于尚未进行清算，对其资产负债情况并不十分清楚，可能首先启动的是非破产清算，但经清理公司的财产和债权债务关系，发现其财产不足以偿还全部债务时，这时，非破产清算程序将无法进行下去。这就需要清算组织或者债权人按照破产法的有关规定向人民法院提起破产清算程序，从而非破产清算程序转入破产清算最终终止公司。

第四、依清算程序的不同区分为法定清算的解散和任意清算的解散。在股份有限责任公司和有限责任公司中，清算程序均按照法定的清算程序进行，即必须严格按照有关法律规定的清算程序进行，而不得由章程或者股东大会自行确定清算程序。而在无限公司清算时，不仅可以按照法定清算程序进行清算，同时允许任意清算，即可按照公司章程规定的清算程序或者由股东大会决议的清算程序进行清算，这是基于人合公司的无限责任性质决定的。在两合公司中，两合公司是由无限责任社员和有限责任社员组成的公司，无限责任社员与无限公司的社员同样以其全部财产对公司债务承担无限责任，有限责任社员对公司债务以出资额为限承担责任。两合公司是社团公司，由于其基础是社员之间的个人信赖关系，实际上具有合伙的性质，属于人合公司。两合公司除了拥有有限责任社员外，与无限公司没有差异。故其解散准用无限公司的规定，即允许任意清算。因我国公司法现在所承认的公司均为有限责任的公司，即仅存在股份有限责任公司和有限责任公司，而不承认无限公司和两合公司。故一般情况下所说的解散事由均是指进行法定清算的解散，即不允许按照公司章程规定或者股东大会决议的清算程序进行清算。

5.公司解散案例 篇五

1. 美国

(1) 司法解散制度。封闭公司内部的争议发生时, 如果没有公司法的特殊救济措施, 小股东对控股股东滥用权力的行为基本没有任何防御能力。1933年伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的公司法率先对此作出规定, 部分股东在侵害时可以向法院请求强制解散公司。

(2) 异议股东的股权收买请求权制度。司法解散公司直接关系到公司将来能否继续经营下去, 如果一些股东滥用解散公司的请求权, 导致公司解散, 将带来一些社会资源的闲置和浪费, 更是对其他股东权益造成直接损害, 因此美国对司法解散的运用非常谨慎, 引入了替代性救济制度, 即异议股东的股权收买请求权制度。

2. 德国

(1) 司法解散制度。德国式典型的成文法国家, 但是为了保护股东的权益, 德国的成文法赋予有限责任公司股东以司法解散公司的权利的同时, 判例也扮演着重要的角色。

(2) 退出权和除名权。考虑到解散公司将给股东甚至社会带来重要的影响和破坏力, 德国法院创立了股东的退出权和公司的除名权, 两种比较缓和的救济权。

所谓股东的退出权是指如果存在着重要的原因, 而没有更好的解决冲突的办法的情况下, 每个股东都有权退出公司并要求公司支付相应的补偿金。除名权则是指当某股东本身存在着重要原因, 因此公司难以继续容忍该股东的存在, 而又没有更好的解决问题的方法时, 公司可以开除该股东。

二、我国的立法规定

为了解决公司僵局情况下有限责任公司封闭性而带来的股东退出问题, 2005年公司法首次规定了司法解散制度, 这一制度的确立无疑为公司僵局的破解提供了一条有效的路径, 同时也为司法权介入公司僵局进行救济提供了法律依据, 即《公司法》第183条之规定。

三、国内外立法比较

1. 中外相关规制的相似之处

在公司僵局的情形下, 中外法规中均设立了司法解散制度, 将通过诉讼的方式来避免利益侵害或者丧失的权利赋予公司的股东, 对于公司这一社会经济体的发展和进步, 投资活动的活跃具有不言而喻的重要意义。同时在考虑到司法解散对公司、公司其他股东以及公司的债权人等利益关系主体的均衡保护的前提下, 将该制度作为最后的救济手段, 需要股东在穷尽其他的方式不能解决问题的情况才予以适用。

2. 中外相关立法的差异

第一, 在行使司法解散权的权利主体上, 英美法系的立法基本上规定不仅限于股东, 比如美国, 公权力的代表、债权人在特定情形下有权请求公司司法解散。而大陆法系的立法则倾向于规定只有股东才能够作为公司司法解散之诉的原告。我国亦是如此。

第二, 司法解散之诉的原告资格不同。英美法系, 尤其是美国对于股东的持股比例的要求, 除了个别州的公司法中设定了股东的持股比例外, 基本上并没有作出严格的规定。但是大陆法系, 比如德国立法规定, 只有股份总和至少达到股本总额的1/10的股东有权提起诉讼。而且, 在大陆法系内部, 这种严格的持股比例的规定也并不一致, 有的国家允许股东持股比例累积适用, 而有些国家则对持股比例进行了单独设置, 不允许累积适用。我国对此规定相对模糊。

第三, 在权利行使的规定标准和方式上也存在差异。美国列举和概括了权利行使的具体方式和情形, 德国则赋予了法官广泛的自由裁量权, 在我国对司法解散的适用规定很笼统, 现实中运用很难。

第四, 在司法解散制度的替代性制度的规定方面存有不同。美国和德国在司法实践中创立了若干替代性的救济途径, 而我国尽管在立法中规定股东“通过其他途径不能解决”时可以提起解散之诉, 但是, “其他途径”是哪些途径, 并没有在相关立法中予以阐明。

四、我国有限责任公司司法解散制度的完善建议

1. 明确原告的主体范围

我国公司法将解散之诉的主体限定在股东的范围内, 可以将检察机关、债权人等一切利害关系人确定为解散请求权的主体, 比如当公司不能执行或者拒不执行法院作出的有利于债权人的判决时, 债权人可以向法院起诉。

2. 防止股东滥用司法解散权

我国立法中队司法解散权行使的门槛设定为持股10%以上的股东, 其目的在于防止股东滥用权力, 进行策略诉讼。但是这种做法有可能对股东之间的平等产生危害, 甚至降低其投资的积极性。因此, 可以借鉴德国立法的规定, 允许这部分持股比例累积适用, 以维护中小股东的利益;另一方面, 要求提起诉讼的股东提供担保无疑是个不错的选择。

3. 明确判定公司适用司法解散的标准

首先, 进一步明确“继续存续会使股东利益受到重大损失”中的“重大损失”的判断标准。我国公司法的该项规定中对于“重大损失”的界定比较笼统, 缺乏明确的可操作性。

其次, 明确“通过其他途径不能解决”中的“其他途径”的判断标准。可以通过股东的自力救济, 并且要求争议双方尝试通过公司自治的内部控制, 例如调解、仲裁、股权转让等对双方伤害比较小的方式化解分歧。

4. 建立司法解散的替代性制度

在出现公司僵局的情形之下, 法院在最终判决解散公司之前, 应当首先寻求其他的替代性的救济措施, 这点可以从国外的立法例尤其是美德的立法中发现类似的规定。

摘要：公司僵局无疑是公司在运作中遇到的十分棘手的问题, 面临公司僵局股东无法通过其他有效的而且公平的方式退出公司, 在这种情形下诉请公司的司法解散无疑是股东退出公司的最后途径。本文将就公司僵局情形下国内外不同立法例进行研究比较, 并就我国司法解散的相关制度提出建议。

关键词：公司僵局,司法解散

参考文献

[1]沈四宝.最新美国标准公司法[M].法律出版社, 2006.

6.论公司司法解散制度及替代措施 篇六

关键词：公司法；司法解散；替代措施

现行《公司法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释二》”）已经规定了公司司法解散制度，但该制度立法模糊、司法适用混乱，其制度本身存在不可避免的内在缺陷。所以，在学界完善司法解散制度的同时，我们可以另辟蹊径，寻求司法解散的替代措施，从而以更多更好的司法手段解决纠纷。

一、我国公司司法解散制度在立法、司法中存在的问题

根据我国现行的法律、司法解释的规定，认定构成司法解散、判令公司解散，要符合两个构成要件，即实质要件及形式要件。实质要件是指《公司法》第182条规定的：“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”；形式要件是指《公司法解释二》第一条规定的三种情况，这三种情况都是公司经营管理困难，陷入僵局的典型表现形态。

上述规定看似严谨，但在司法实践中呈现出诸多问题，甚至造成了同案不同判的情况。首先，就实质要件来说，如何理解“公司经营管理发生严重困难”？是经营困难还是管理困难，由此产生了“经营困难说”、“管理困难说”、“并存说”。如何理解“继续存续会使股东利益受到重大损失”？有观点认为，股东利益受到重大损失仅指股东的实际经济利益受到损害；还有观点认为，还包括预期利益、股东公益权等非直接经济利益。其次，判令公司解散，是否要满足实质要件及形式要件，如仅满足形式要件不满足实质要件的情况，是否可以判令公司解散，同样是学界争论的焦点。

学界对司法解散制度的争论、法官对个案认定不一，造成了公司司法解散制度立法不严谨、司法混乱的尴尬局面。对于司法解散制度的各方觀点及理由，在此不再赘述，下面将围绕为何需要替代措施及如何构建替代措施进行深入探讨。

二、公司司法解散制度的内在缺陷

除上述我国立法、司法存在的问题外，公司司法解散制度本身存在其内在缺陷，具体说明如下：

第一，公司司法解散的成本过高。对于多数陷入僵局的公司而言，虽然其内部决策或管理失灵，但其生产经营的利润往往能够维持生存，甚至能够盈利给股东分红，并没有到需要破产解散的地步。仅因陷入僵局即解散公司，公司设立的成本会被浪费，公司创立和发展过程中积累起来的各种物质、非物质的财富，都将付之东流。而公司员工也将面临失业。对于对部分不愿公司解散的股东而言，减少了投资收益的机会。对于债权人而言，公司因破产清算将对大大贬值，债权人将面临不能实现债权的风险。

第二，有时会有失公允。若股东具有无限制的请求公司解散的权利， 那些故意搞破坏的股东将很可能有可乘之机，其后果是，公司的存废将极其随意和不稳定。同时，这种强制解散有可能会不公正的有有利于一派股东而损害另一派股东的利益。

三、公司司法解散的替代措施

其实，根据法律及司法解释的规定，判决公司解散，还应满足一消极要件，即《公司法》第182条规定的“通过其他途径不能解决”。这一规定说明，只有股东穷尽其他救济手段，仍不能解决公司僵局局面、停止损害股东利益的时候，才可以判令公司解散。所以，在公司司法解散诉讼中，如有其他司法手段可以解决公司僵局时，应优先适用其他措施，应遵循“非解散措施优先”的原则，而谨慎适用强制公司解散制度。

借鉴国外经验，我国司法实践可以建立以下替代措施：

1.股份强制回购

在公司司法解散诉讼中，法院可以参照《公司法》中关于异议股东回购请求权的规定，强制公司或其他股东购买请求解散公司的股东的股权，使其退出公司，以达到化解公司矛盾、打破僵局状态的目的。

2.任命临时董事

在公司经营管理僵局时，尤其是在董事长期冲突时，法院可以任命一名临时董事，打破董事会决议时双方的僵局状态。临时董事应在董事会中处于中立地位，他也是董事会的成员，同样行使董事职权。但临时董事还应促进僵持双方在董事会中的交流，寻找办法解决公司僵持局面，直至僵局状态解除。

3.判决公司分立

利用公司分立制度，可以使僵持各方分开经营，有效解决经营管理失灵的问题，同时能够保有公司生产创造的生机活力。在公司僵局时，公司可能不能达成分立决议，此时，法院可以判决强制公司分立。法院判决强制公司分立，争议各方应履行公司分立程序，保护债权人权利，法院还应对公司分立后的资产转移等事项作出裁决，以彻底解决各方矛盾。

在公司司法解散案件中，应具体分析公司僵局的类型、各公司的不同情况、解散请求是否合理、其他股东是否愿意保持公司经营、利用上述替代措施各方能否接受、强制解散的必要性等等，法院应综合考量，以适度干预、非解散措施优先为原则，利用适当的方式，努力保持公司人格使其能够继续创造价值的同时，将纠纷化解。

参考文献：

[1]彭小娜，袁辉根.《公司司法解散之认定标准分析》.法律适用，2010（2）.

[2]龚鹏程.《论公司司法解散—对修订后公司法相关内容的思考》.法学研究，2006（5）.

[3]刘宗根，蔡江英.《对公司司法解散清算制度的法律思考》.法律适用，2007（2）.

作者简介：

7.合伙股份解散协议 篇七

篇一：公司股份合作协议书多人合伙范本

公司股份合作协议书

合伙人一： 身份证号： 合伙人二： 身份证号： 合伙人三： 身份证号： 合伙人四： 身份证号： 合伙人五： 身份证号： 合伙人六： 身份证号： 合伙人七： 身份证号： 合伙人八： 身份证号： 合伙人九： 身份证号： 合伙人十： 身份证号：现合股（合伙）开办，全面实施多方共同投资、组建、合作经营的决策，成立股份制公司。经过以上 方合伙人的平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、出资的总额为：人民币（大写）： 万圆，￥：万。1。出资的形式：。2。出资的形式：。3。出资的形式：。4。出资的形式：。5。出资的形式：。6。出资的形式：。7。出资的形 式：。

8。出资的形式：。9。出资的形式：。

10、万，占公司股份。出资的形式：。

二、股权份额及股利分配：

1、股权份额以第一条出资金额及占有公司股份比例为准。出资各方以占

有公司的股权份额比例享有分配公司股利，各方按占有股份比例作为分配股利的依据。

2、每年一月份汇总上一公司盈亏状况，以作为各股东股利分配依据。公司盈亏状况清算完毕后进行上一股利分配。

3、出资金额 利大于等于10％，则按实际股权比例分配股利。如果小于10％，则以入股总金额10％的利息支付股东。

三、在合作期内的事项约定

1、合伙期限：

合伙期限为________年，自 年 月 日起，至________年 ____ _月日止。至期限截止日后，如公司正常经营，各方无意退出，则合同期限以年为周期自动延续。

2、入股、退股，出资的转让

A、入股：①需承认本合同；②需经入股各方同意；③执行合同规定的权利义务。

B、退股：①在本合同注明的合伙期限内，如公司正常经营不允许退股；②如执意退股，对退股时公司的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；③退股人的股利分配以退股时公司盈利状况结算清单为标准，按50％股利发放，入股本金三年后予以返还，如退股人三年内有从事本行业行为，入股本金不再返还。④如一方或多方不愿继续合伙，经各方共同商讨通过，而踢出一

方或多方，则被踢出方，被迫退出时，将按被踢出时公司财产盈利状况进行当年被踢出前月份股利分配，并以实际股利分配金额的50%进行赔偿，与本金一同发放被踢出者如多次给公司造成损失以至于损害其他股东利益，在对公司损失进行估算及赔偿后，方可执行正常被踢出原则。⑤未经合同人同意而自行退股给公司与合伙方造成损失的，应按实际造成的损失进行赔偿，并不再发放当年红利。入股本金三年后予以返还，如退股人三年内有从事本行业行为，入股本金不再返还。

3.、出资的转让：转让人需在合同起始之日六个月后至合同终止之日前提出转让声明，在所有股权人共同商讨通过后，允许个体股权人转让自己的出资。转让自己出资的，转让时其他股权人有优先受让权，如转让股权人以外的第三人，第三人按入股对待。如个体股权人私自转让股权，则以退股对待转让人，并私自受让人股权作废。

4、合伙的终止及终止后的事项 合伙因以下事由之一可终止：①合同日期届满，全体股东同意终止合伙关系；②合伙事业不能完成；③合伙事业违反法律被撤销；④法院根据有关当事人请求判决解散。

合伙终止后的事项：①即行推举清算人进行清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按股份比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，先以公司共同财产偿还，合伙公司财产不足清偿的部分，由股东按出资比例承担。

5、纠纷的解决

股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

四、职能分配及议定事项

在公司成立后，所有股东应以不违反国家及地方法律法规为准则，本着以公司利益最大化为目的，给公司及员工创造一个和谐、稳定的生产及生活环境。

经所有股东共同协商，委托作为公司总经理，全权统筹协调处理公司事务。其他部门负责人由所有股东共同协商指定。

公司日常运作由总经理及各部门负责人共同协作完成，其他非指定部门负 责人不参与公司管理。如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

1、各部门负责人的指定及罢免

2、新产品或设备的引进；

3、公司再投资事项；

4、公司章程约定的其他重大事项等。

5、公司每月要进行一次盘点，股东一起参与结算。

6、公司公章由___保管，账目由____保管

六、本协议未尽事宜由各股东共同协商，本协议一式 份，公司及股东各执一份，自各方签字确认后生效。

七、如个别股东无视本合同条款及公司规章制度，任意作为，其他股东可对其踢出，并不再分配当年红利，入股本金三年后返还。

签名处

年 月 日

篇二：公司股份合作协议书

公司股份合作协议书

甲方： 身份证号：

乙方： 身份证号：

现有甲、乙合股（合伙）开办一家__________________，全面实施双方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经双方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、出资的数额：

甲方出资________、出资的形式________出资的时间__________ 乙方出资________占公司股份______%。出资的形式________出资的时间__________

二、股权份额及股利分配：

双方方约定甲方占有股份公司股份______%； 乙方占有股份股份______%；甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。

三、在合作期内的事项约定

1、合伙期限：

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。如公司正常经营，双方无意退了，则合同期限自动延续。

2、入伙、退伙，出资的转让

A入伙：①需承认本合同；②需经甲乙双方同意；③执行合同规定的权利义务。

B退伙：①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退出。非经双方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人

4、的终止及终止后的事项

.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

纠纷的解决

5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过________元；

2、新产品的引进；

3、重大的促销活动；

4、公司章程约定的其他重大事项。

五、公司今后如需增资，则甲乙双方共同出资，各占总投资额的50%。

六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。

九、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式3份，双方各执一份，见证方留存1份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效。

甲方（签名）： 年 月 日

乙方（签名）： 年 月 日

公司盖章确认： 公司负责人签字确认： 篇三：股份有限公司合伙协议书

3、本公司出资共计人民币为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1、盈余分配：以公司股东各方所占股份比例为依据，按比例分配。

2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。

第六条 入股、退股、出资的转让

1、入股： a)需承认本合同；

b)需经全体公司股东同意； c)执行合同规定的权利义务。

2、退股：

a)入股一年内不得退股； b)不得在公司经营不利时退股；

c)退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意； d)退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

e)未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。f)当然退股：即法定退股，是指投资人因某种客观原因并非自己意愿而退伙，如投资人被法院宣告失踪或死亡；或个人丧失赔偿能力；

被法院在强制执行没收其在公司的全部个人财产等情况，当然退股以实际发生日期为生效日。

g)除名退股：指投资人未履行投资义务，或因其在公司经营中产生重大过失给公司造成严重损失，或以公司名义谋取私利、弄虚作假、恶意欺瞒等严重违背公司制定的行为，经公司股东会全体股东一致同意除名的，可实行除名退股，公司可扣除被退股者50%或其全部股资。但不影响其履行义务或债务的偿还责任。

3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，转让方应征得公司其他股东的同意，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。

第七条 公司负责人及其他公司股东的权利

股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1、公司法人及负责人。其权限是: a)对外开展业务，订立合同； b)对公司事业进行日常管理 c)出售公司的产品（货物）、购进常用货物； d)支付按其所占公司股份所承担的债务； e)公司在需要情况下招、解聘人员及培训；

f)审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。

g)召集股东会议的权利，2、其他公司股东的权利：

a)参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。b)听取公司负责人开展业务情况的报告； c)检查公司账册及经营情况； d)共同决定公司重大事项。

e)支付按其所占公司股份所承担的债务；

f)股东会议的出席权和表决权及公司重大事项的知情权 g)享有公司红利分配的权利，第七条 公司股东的义务

1、遵守公司章程和公司内部各项规章制度的义务

2、对公司及其他股东诚信、友爱的义务

3、保守公司经营相关核心内容机密不外泄的义务

4、以其所缴纳的出资比例承担公司亏损或债务的义务

第七条 公司股东会职权

公司的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，其有权按股东股权比例进行投票行使如下职权：

1、决定公司的经营方针和项目的投资计划

2、选举或任命公司总经理或高级管理人员，并决定其薪酬水平

8.部门解散辞职信 篇八

部门解散辞职信范文篇一

尊敬的领导, 同事们：

今天, 是我最后一次在____县任职工作以来, 和大家见面的机会了。借此机会, 我给各位领导和同志们表个态并说上几句话。首先, 我服从组织对我的工作安排。因为这是工作的需要, 所以作为个人也是应该服从大局的。同时, 我也非常感谢组织对我的关爱和照顾。我在____县工作了八年零三个月20天有余, 组织上把我放在这里, 在此期间, 我作为一个班长和大家朝夕相处, 一起生活和工作。我认为跟大家已建立了深厚的友谊和真挚的感情, 从班子来看, 我们____县的班子, 始终是一个团结、务实、开拓、创新的班子, 是一个能够战斗的堡垒。从____县的干部队伍来看, 是一支素质较高, 业务较强, 步调一致, 能打善战的一支较为整齐的队伍。在我们这支队伍中, 多年来始终没有一个落伍的, 并涌现出了很多先进个人和拔尖人才。

从我们____县国税工作来看, 多年来对上级交办和地方党委政府布置的各项工作任务、税收任务, 都能够按时、按要求、高标准、高质量去完成, 为地方经济发展作出了我们应有的贡献。从____县国税内部环境来看, 也得到了彻底的改观, 干部职工住房和个人待遇也得到很大改变和提高。从____县国税外部环境来说, 通过我们多年坚持严带队, 严执法, 重服务, 善协调, 得到了纳税人的高度赞扬, 也得到了社会各界对我们____县国税所做的工作给予了认可和肯定。以上这些成绩的取得, 是市局党组正确领导和支持的结果, 是地方党委, 政府支持和关爱的结果, 是各职能部门配合帮助的结果, 是我们____县国税全部干部团结奋进, 其心协力, 积极努力的结果, 在此, 我忠心的感谢各级领导和大家, 谢谢你们多年来对我工作的支持和帮助, 对我生活的关爱和照顾。

做为我个人, 到____县以来得到了领导和同志的关心和帮助、配合和支持, 我深深感受到大家对我本人是信任的, 对我的能力是认可的。做好人是本份, 我深知好人不一定是好官, 但做好官必须是好人。我曾记得在我到____县上任工作那天, 在____县国税局会议室就面对市局领导和同志说过：“我来这里工作, 就要堂堂正正做人, 清清白白任职, 扎扎实实工作, 实实在在干事。”我想：领导就是责任, 领导就是服务, 官大责任大、服务面也大。工作让大家干, 心里也应时刻想着大家的事。我是这样想的, 实际也是这样做的。在工作能力上, 我个人的能力并不强, 但我靠的是集体的力量。总的讲我们班子还是能够总揽全局, 在决策议事上还没有大的失误, 在协调内外关系上, 我们____县国税应该说基础已打好, 和谐氛围已形成。

所谓基础, 就是班子队伍团结, 整体政治、业务素质相对较强, , 管理相对规范, 税政征管相对扎实, 税源形成良性循环。所谓和谐氛围：就是内部风气正, 人心齐, 心情舒畅, 这一支队伍能拉得出, 打得胜。外部, 纳税人纳税意识强, 县城经济发展强劲, 县委政府对我们国税真是高看一眼、厚爱一层、非常支持。国税工作靠领导的支持, 靠大家的力量, 我才能在____县工作这么多年。同时由于自己的素质还不强, 水平还不高, 在工作中也做过一些不该做的错事。因工作也伤害过个别同志的感情。特别是因工作, 自己不注意方法而批评过不该批评的同志, 再此向同志说声对不起, 请原谅。我就要走了, 到新的岗位去工作了, 但我会永远珍惜, 不断回顾, 牢记在____县工作八年多与大家建立的友谊和感情。有机会一定会来看望大家, 也希望大家有机会去我那儿坐一坐, 喝一杯, 有事需要我办的说一声, 只要能办, 一定尽心尽力。我想信与大家建立的感情是真挚的。谢谢大家。

部门解散辞职信范文篇二

高总您好：

那天我同您说辞职时，您一脸的无奈，您多次问我为什么，我只给了您一个最简单的理由，那就是这里上下班不方便。其实当时我就很想同您说出我真正的理由，可是我还是害怕，害怕会因为我的逆耳之言刺伤您那高尚的威严，今天我把它写下来，看是否有机会发给您。

其实按常理推测,作为负责财务部门工作的中层管理人员,在公司做得时间越长,应该说越是公司的核心管理人员，越发会受到公司的重用，得到更好的职业发展。当然，却使公司在管理上有何不足,中层管理者都是有责任去推动并改善的,可我却最终还是选择了离开,偶尔想想有种觉得自己是在逃避现实的丝丝惆怅(逃避现实的跳槽是最不明智的),可回头一想，曾经也尝试过,尝试我作为一股中层的力量来推动并改进我们的现有的管理模式,但那些尝试还是很大部分都挫败了。那一次次的挫败，使我的心麻木的在本公司再也很难找得到激情，我怀疑如果还不给自己选择更多一点的挑战，我终将会在公司被沉沦，这种看似轻松的工作模式,使的我心常常找到不到方向,恰似一种温水煮青蛙的温和，很可能会将我推向社会的淘汰品之列。

我提议过,不应该将仓库和采购部并成物料部,统一有采购部经理来统领.我提议过,公司的成本核算应紧跟生产进程,要将一切实际发生的费用进行实时归集,要生产部门每天做生产日报表

我提议过,要仓库即时将发生的收发料单据送到我们财务部,让我们紧跟物料信息,可很多时候,我们收到的却是前半个月发生的业务.我提议过要将公司的采购单价和销售单价到我们财务部来备案,以便于我们在收付款时进行核对,我提议，要我们部门来跟踪销售发票的事,就必须要我们来计划付款行为,这样我就不信那么多的采购付款收不到对应的发票

还有，我提议过……

我不想说了, 总有那么多的不规范，总有那么多的风险隐藏在我们的业务操守中，你美其名曰的筹划，却让我每个月都会在那种违规的业务中带着风险绞尽脑汁。我承认，财务部门是一个信息集中中心，通过财务数据可以轻易看到经营环节中的不足，流程设置的缺陷，可我觉得这业务本身都是不合理的,就是真把头发都想白了,那还是违法的，风险和收益的对冲，边际收益无乎为零。总是从事一些没有意义的活动，人很容易变得麻木。筹划应该穿插来生产经营的每一个环节中，应该是事前计划，事中调整，事后总结，而我们却总是在做事后弥补，总有一些原因使得我拟出的流程改善建议被扼杀或中途流产。

公司刚把我引进来的时候,您将公司当时很多管理上混乱的问题都跟我坦诚相对，并就你规划中的管理模式,希望得到我财务角度上的支持，你希望我不仅懂得如何做好一盘帐,更多的希望是我能通过财务手段,本着成本节约,扩大利润的原则来协调各相关部门,对公司的相关流程取到一定的监控作用，那意思就是说我应该有大局的眼光通过财务信息来参与管理，可做下来之后,我发现，一个人想的、说的和做的完全可以是一万八仟里的背道而驰,这使我很懊恼,甚至于还在怀疑我自己,我很遗憾,我的到来没有给公司管理带来实质性的改变,提升只是一种表面的形式主义而已。

记得当初我们是经过近两个月的磨合,彼此才达成合作意向,我怀着极大的激情来到公司,我觉得你是一个爱才惜才的开明的私企老板，可后来我财务部的人换了一轮又一轮，虽然说一个公司的成长需要在一种新旧文化的磨合中更能促进成长，可是新空气的到来却似一陈风一样，来了之后又强劲地飞走了，柔和的却又被原有的气息给同化了，一批批的激情，一批批的涣散。我向你提出适当加薪来避免人员流动过快，可你却说了一句让我的心失落到极点的话：这样的人才在网上大把啦，这样的职位，仅需要如此的人才，如此的能力也只配这样的薪资，如果能力超强，另谋高就我也无异语。言下之意就是说我们的能力仅如此而已。可是，您真是大错特错了，您总在抱怨社会真正有用的人才太少，其实人才就在你的身边，如果你推行出一些真正有用的激励机制，采取一些恰当的手段，不是有句话说：重奖之下出猛将吗，把我们公司本有的这些人的潜力都挖掘出来，把各部的作业操守规范起来，协作意识强点，服务意识跟进，一起互动，组织的力量是强大的，只有共同的推进，公司才有可能进步。看着你满头的银发，我在心里也为你怅叹，很多的时候，个人的力量是非常薄弱的。

前两年你觉得部门全面，更能体现有组织有纪律的企业文化，更能分工明确，可庞大的组织架构，造就出了员工之间在工作上的拖沓，内耗在一天天的放大，如今你又想用erp来约束员工的工作行为，规范工作的操作流程，可我还是觉得这是不现实的设想。厂规上我们是八点钟准时上班，可真正工作却都在九点后，上班时有人上qq无聊、有人玩游戏、有人在看股市行情。同样，很多时候你带着公司的人外出就餐，常会在下午三四点后带着酒味回到公司，这种违背工作制度、占用工作时间的放松，我真的不敢恭为，这种低效率的，没有一点原则性的办公室文化几乎使我堕落。

本来说国人受几千年儒家思想的熏陶，家和家族的概念已深入人心，很显然面对职场，人也很容易将企业当成自己的家来看待，然而据我所知，公司的大部分人都没有将自己的职业发展寄予公司来带动。你常说，我们要将一些下属能完成的工作下放，腾出更多的精力和时间来关注一些更具有关注意义的事情，可您在工作中却总是事无俱细，亲力亲为，更多的是在越级指导，有时我都很惊叹你的细心和记忆。奖罚制度你总高喊要实施，却无法细化，关于绩效的核算规则却总无法透明，你一次次地向员工承诺，但却一次次地无以兑现，这在员工心里产生了极大的不满情绪，作为员工的心，其实是最容易收腹的，因为大家的心里都有一个最淳朴的理想，那就是我的付出能得到相应的回报，这种回报不单是指金钱，更多的时候是一种精神的认可，有些认可会比老板用金钱来奖励还要使人亢奋，一旦人的这种补认可的需求得不到满足，或在多次的否定之后，甚至于老板那种视而不见的沉默中，心会慢慢变得麻木，冷漠之后的组织出现了涣散的局面也就自然而然了。

你的理念很前卫，这一点我很欣赏,可以说我在你的身上学到了很多看问题的视角,可是你却忽略了一个事实,你前卫的理念没有发挥到真正的业务战略上,你很在意形式,而忘记了每一实体本身。我们的行政会议每周举行一次，旨在提出问题，讨论问题，解决问题，可我总觉得每一次的会议你都在承担着当前政治经济形势的传播者，我们公司的人员素质你应该很清楚，,您注意到没有,在你口沫飞杨的主持中,下面的____却在发短信,____却似禾尚般地打坐,其它的能听得进的又有几个，真正取得到效益的又有几次,长长的两个钟，有时我都感觉眼困。我并不是说您对政策性的传播是一种错误,可我觉得不应该占用我们会议的时间,完全可以由行政部通过宣传栏来宣传。

洋洋洒洒一口气却写了那么多，看似通篇牢骚，但却全是我的所思所想，我没有别的意思，就想告知一下我辞职的原因。就当以上是一个员工的坦诚建议，是否对公司有用完全取决于您，虽然我已经辞职，但我依然希望公司越做越大，越走越远。

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______年____月____日

部门解散辞职信范文篇三

尊重的总经理：

你好，我很遗憾本身在这个时分向公司正式提出辞职。

屈指一数，我来到公司也已然快三年了，在这近三年里，失掉了公司各位同事的多方协助，我从一个小职员到了企划部主管的地位，完成了从校园人向职业人士的圆满国度，我十分感激公司各位同事。恰是在这里我有过欢笑，也有过泪水，更有过播种。公司对等的人际关系和守旧的义务作风，一度让我有着找到了依赖的觉得，在这里我能开心的义务，开心的学习。或许这真是对的，由此我末尾了思考，仔细的思考。

但是最近我觉失掉本身不适合做这份义务，一同也想换一下环境。我也很清楚这时分向公司辞职于公司于本身都是一个考验，公司正值用人之际，公司新的项目的启动，全部的后续义务在公司上下竭力注重下一步步推进。也恰是思考到公司今后在这个项目布置的合感性，本着对公司担任的态度，为了不让公司因我而组成的决策失误，我郑重向公司提出辞职。

我思考在此辞呈递交之后的2—4周内分开公司，这样您将有时辰去找寻适合人选，来填补因我离任而组成的空缺，一同我也可以帮助您对新人实行入职培训，使他尽快熟习义务。

能为公司效能的日子不多了，我一定会把好本身最终一班岗，做好义务的交接义务，尽力让项目做到均衡过渡。分开这个公司，分开这些已然同甘共苦的同事，很舍不得，舍不得指点们的尊尊教导，舍不得同事之间的那片真诚和友善。

在短短的两年时辰我们公司已然显示了庞大可喜的变化，我很遗憾不能为公司辉煌的今天奉献本身的力气。我唯有衷心祝福公司的业绩一路飙升!公司指点及各位同事义务顺利!

此致

行礼!

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9.公司解散案例 篇九

关键词：解散清算；破产清算；清算会计

我国金融业发展迅速，竞争激烈，金融机构经营体制和经营方式存在不足并逐渐表现出来，金融机构破产缺乏具体的操作性规定和相应的配套制度，导致在实践中破产处理措施也不规范，对金融机构发展及经济金融秩序的稳定带来一定的负面影响。因此，了解破产清算与解散清算的性质差异以及其会计处理具有重要意义。

1 文献综述

姜丽秋在现代商业周刊中曾发表过破产清算的会计处理及其对会计的影响的文章，指出破产清算企业资金运动的特点不同于持续经营企业，破产清算会计要素与持续经营会计要素相比，存在实质上的差异，在企业破产清算条件下，需要重构其会计要素，对完善我国企业会计制度，指导企业破产清算工作有重要意义。辛云峰曾在文章中提及解散清算会计与破产清算会计的比较，从两者的相同之处谈到两者的差异，较为系统的概括了两者之间产生不同的原因。

2 公司解散清算的会计处理

2.1 资产的变现处理，设置科目“清算损益”用来核算清算损益的情况，在该科目下面设置“处理资产损益”“清算前损益调整”“处理负债损益”、“清算税费”“清算费用”这五个子目，根据具体情况在子目下设明细科目。

2.2 会计分录的编制原则和方法。当同时存在价值变化和数量变化时，并不一定要单独反映并做会计处理，可以集中综合体现，将清算损益综合起来计算。借记“清算损益”，贷记相关科目。处理待摊费用，应将其列入清算损益，借“清算损益—处理资产损益”，贷“待摊费用”或“长期待摊费用”科目。处理无形资产时，按账面价值全额转销，将其列入清算损益，借“清算损益—处理资产损益”科目，贷“无形资产”科目。已经计提减值准备的，应当冲减已经计提的减值准备。固定资产处理时，当数量上升时，借“固定资产”科目，贷“清算损益—处理资产损益”；当数量短缺时，按账面价值入账，借记“累计折旧”“清算损益-处理资产损益”科目，贷记“固定资产”科目，已经计提过减值准备的，应当先冲减已经计提的减值准备；当固定资产清算的价格高于或者低于账面价值时，按照高于或者低于账面价值的那一部分，借记“累计折旧”，贷记“清算损益—处理资产损益”科目。

3 公司破产清算会计的处理

3.1 会计账户和科目设置。资产类账户应当设置“现金”、“银行存款”、“应收票据”、“应收账款”、“库存商品”、“材料”、“固定资产”、“无形资产”等。设置时有些账户是根据原来企业的某些账户和相近账户合并以后设置，但是设置和核算的内容存在差异。负债类账户设置有“借款”、“应付票据”、“其他应付款”等。“借款”、“其他应付款”的设置和核算内容有较大差别。清算损益类账户应当设置“清算费用”、“清算损益”、“土地转让收益”等。清算完成后，清算损益余额有可能在贷方，也有可能在借方，主要核算公司在破产清算期间，处置资产、确认负债等产生损益和所有者权益。

3.2 期初相关账户结转。清算组是根据企业所提供的相关“科目余额表” 来重新编制新的科目余额表，并结转相关账户的余额，调整存在的差异。

3.3 在清算中具体事项的账务处理。对企业的破产财产我们通常可用拍卖、招标和协议这三种方式来处置变现，随时做账务处理即可，主要包括收回账款等债权，卖产成品、材料等存货，处置相关固定资产、在建工程，转让无形资产、对外投资，并结转清算损益等。破产财产处理完以后需要支付的破产费用，应当按实际发生的金额，借记 “清算费用”，贷记有关账户；当清算最终完成时转入清算损益，借方“清算损益”，贷方“清算费用”。

4 公司解散清算与破产清算的会计差异及对会计的影响

4.1 解散清算会计与破产清算会计的差异。法律依据不同。前者主要以《公司法》为依据，后者主要以《破产法》为依据。产生原因不同。前者是公司章程规定的营业期届满或者其他解散事由出现；后者是企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务。资产所属不同。无论何种原因解散其全部资产归出资人所有；公司被宣告破产，作为破产财产由清算组占有和管理。会计目的不同。前者清理终止营业时的资产，进行变卖偿还债务后，将剩余财产分配给出资人。后者将破产财产变现后用于清偿债务。另外会计组织也不同。

4.2 公司解散清算和破产清算差异对会计的影响。①公司的清算，在解散清算条件下，清算的工作是由清算组负责并进行的。但是在破產条件下，公司面临资不抵债，总会有一些债权人债权得不到清偿，为充分保障企业相关债权清偿的合理性，需要由法院来出面解决。②在解散清算的条件下，债权最终能得到偿付，债权清偿的顺序不需要严格遵守。但是在破产清算条件下，要求必须严格遵守债权清偿的先后顺序。③在公司解散清算时，一般我们不编制财产状况估算表，而是用职业判断，凭借职业经验就能够判断出该公司的偿债能力。但是在破产条件下，公司资不抵债，要求以现行的公允价值来编制财务状况估算表，详细反映企业各项债务的担保情况以及偿债能力等。④在解散清算的条件下，公司各项清理费用支付和资产清理中产生的利得或损失，都计入“清算损益”账户，这个账户在本质上属收益类账户或者所有者权益类账户；但是在破产清算的条件下，公司各项清理费用支付和资产清理过程中产生的利得或者损失，都记入新设置的“财产亏损”账户，这个账户本质上属资产性质的账户。

5 结论

解散清算与破产清算都是企业随着社会主义市场经济体制的确立，市场竞争和资本流动日趋激烈，企业所面临的一系列问题中重点关注的问题，我们应当切实把握好破产清算与解散清算的含义、内容、程序等，更应当切实做好会计工作，把握会计工作中的原则与特性。正确应用于现实生活中，提高公司的竞争力，保护股东权益。

参考文献：

[1]辛云峰.解散清算会计与破产清算会计的比较分析[J].现代会计，2000（02）.

[2]贺凤梅.破产清算会计与财务分析会计比较[J].财经界，2009（10）.

[3]李四能.企业清算及其会计处理的特点和原则[J].管理与效益，2008-

02-10.

[4]李四光.新企业破产法理解与适用[M].北京：人民法院出版社，2006.

10.公司解散案例 篇十

一、股东合意和法律规定的情形出现是有限责任公司解散的原因

根据《民法通则》第45条规定, 企业法人因依法被撤销、解散、依法宣告破产和其他原因而终止。公司解散是与公司设立相对应的法律概念。当有限责任公司股东合意或法律规定的事由出现时, 为了保护公司股东利益、债权人利益和维护市场秩序, 公司就应当解散。

我国《公司法》第181条对有限责任公司和股份有限公司解散的原因作了规定, 即: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东会或者股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院按照《公司法》第183条的规定, 在公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 公司股东通过其他途径不能解决时, 依据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求予以解散。

有限责任公司因《公司法》第181条规定的 (一) 、 (二) 、 (三) 项原因解散, 是公司股东合意的结果;因第 (四) 、 (五) 项原因解散, 则是法律出于维护正常的市场秩序和保护中小股东的利益, 而对市场主体做出的规定。第 (五) 项将法律适用指引向第183条的规定, 主要是为解决公司在经营管理中出现的包括公司僵局等严重困难问题。

当公司出现公司僵局、公司压迫、资产被滥用、股东或高管背弃信义、经营出现严重困难等严重问题时, 异议股东均可行使公司解散权。《公司法》第181条、第183条规定的公司解散原因和措施, 不失为市场主体退出市场和股东投资退出提供了重要的有效途径。

二、有限责任公司解散的法律后果

据国家工商总局企业注册局、信息中心《2012年全国内资企业生存时间分析报告》统计, 截至2012年底, 我国实有企业1322.54万户;经其对2000年以来全国企业相关信息综合分析表明, 我国近五成企业年龄在五年以下, 企业成立后3-7年为退出市场高发期;五年内累计退出市场的企业共394.22万户, 平均寿命为6.09年。可见, 企业法人这一市场主体的生、死现象, 在市场经济条件下是频繁发生的。

有限责任公司的解散是公司股东在法律规定原因出现后所采取行动或应当接受的结果, 是公司企业法人终止的原因之一。

企业作为市场的主体有生有亡, 是市场经济规律的正常现象。我国法律规定, 当公司解散事由出现时公司应当解散并办理注销登记, 公司终止。在市场竞争中大量存在着因企业出现自身经营问题, 应当按照法律规定解散退出市场而不退出的现象。根据《2012年全国内资企业生存时间分析报告》反映, 2012年企业主动注销退出市场的仅占退出市场73.50万户的2成 (22.4%) , 有77.6%的企业不参加年检被工商管理部门吊销营业执照, 造成“吊而不销”现象。这不仅扰乱了市场退出秩序, 也给交易秩序、保护债权人权益留下诸多隐患。

国家工商行政管理总局曾在2002年5月8日的《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》 (工商企字[2002]第106号) 中, 做过“企业法人营业执照被登记主管机关吊销, 企业法人资格随之消亡”的答复。该《答复》不符合我国实行的法人设立登记主义原则, 缺少当事人登记形式要件。在2005年《公司法》、《公司登记管理条例》修订后, 该《答复》被废止。

三、有限责任公司解散的法律责任

我国《民法通则》第40条规定, “法人终止, 应当依法进行清算”。我国《公司法》不仅对公司解散的原因作了规定, 同时也对公司解散的法律责任作了明确规定。《公司法》规定, 有限责任公司因该法第181条第 (一) 项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五) 项原因解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。法律之所以对因该四项原因解散公司的清算作明确严格的时间规定, 是因为清算工作在保护全体股东利益、债权人利益和维护市场秩序中的重要性。

我国《公司法》还在第189条规定, 清算组在清算报告报股东会确认后, 申请注销公司登记, 公告公司终止。由此可见, 依法组织清算是公司解散时必须履行的法律责任。吊销营业执照只是剥夺了企业法人的经营权, 企业只是不得从事经营行为、退出了市场而已。没有完成公司清算和工商企业注销登记前, 企业法人资格并未终止, 其拟制法律人格和法律责任依然存在。

我国《民法通则》对企业法人的民事权利能力和民事行为能力的规定, 和《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规对公司解散工作程序、注销登记申请人资格、提交文件的规定等方面, 确定了组织清算为公司终止不可逾越的工作环节。

有限责任公司解散, 必须组织清算。

参考文献

[1]白丽.公司清算制度法律问题研究[D].西南政法大学, 2011.