IPO集体土地案例总结

IPO集体土地案例总结（精选3篇）

1.IPO集体土地案例总结 篇一

撤销集体土地建设用地使用证案例张某与李某系夫妻关系，二人共生育两子一女，其中二子张甲于2003年因病死亡。张甲与顾某系夫妻关系，双方系再婚，张某再婚前生有一女张乙。某村5号宅基地在1992年由该村批准给张某一户使用，张甲一家居住于此。1995年区政府在未经相关地籍调查的情况下将5号宅基地的土地使用权人确认为张甲，并为张甲颁发了《集体土地建设用地使用证》。该证一直由该村村委会保管，未颁发给村民。作为颁发《集体土地建设用地使用证》依据的《宅基地登记审批表》记载，权属来源及共有使用权为空白;村委会意见、乡镇府意见、土地管理机关意见以及发证机关批准意见均为空白。宅基地登记申请书申请人栏也是空白。张某与李某认为其为5号宅基地的使用权人，区政府擅自将宅基地使用权登记在张甲名下的行为违法。张某与李某于2009年向法院提起诉讼，请求依法撤销区政府为张甲颁发的《集体土地建设用地使用证》。

被告区政府辩称，其向张甲颁发《集体土地建设用地使用证》的具体行政行为事实清楚、适用法律正确、程序合法、应予维持。另原告的起诉超过了起诉期限，应予驳回。

第三人顾某辩称原告与本案没有利害关系，原告的起诉超过了起诉期限，应予驳回。

第三人张乙同意原告的诉讼请求。

区法院经审理认为，涉诉宅基地原属村委会批准给张某一户使

用，原告与区政府向张甲颁发的《集体土地建设用地使用证》有利害关系。根据1989年《土地登记规则》有关规定，进行土地登记需有申请人的申请，并由申请人提供土地权属来源证明，经各级土地管理部门进行地籍调查后，方可颁发《集体土地建设用地使用证》。本案中被告提交的证据无法证明其对登记宅基地进行了相关的地籍调查，故被告在未调查核实土地权属来源及他人有无异议的情况下为张甲进行登记并颁发《集体土地建设用地使用证》，该具体行政行为事实不清，证据不足，违反法定程序，应予撤销。被告及第三人顾某称原告的起诉已经超过法定起诉期限，未能提供证据予以证明，不予支持。法院判决撤销区政府于1995年颁发给张甲的《集体土地建设用地使用证》。

2.华谊兄弟IPO案例案情分析 篇二

一、你认为中国民营传媒企业上市的优势和劣势主要表现在哪些方面？

解析：企业上市优、劣势分析主要是着眼于企业自身的实力及其与竞争对手的比较。分析如下：

优势方面：

1、灵活的体制。民营传媒有灵活的体制，注定了它在意识形态上不会受到太多的干预和限制，会有自己足够的发展空间。

2、市场化动作。以观众为需求，以市场为导向，民营传媒企业按照市场经济的规律来进行运作。

3、运营模式已现雏形。经过几年的市场洗礼，不服水土规模较小的民营传媒企业已经被淘汰，集各类服务为一体，民营传媒集团运营模式初现。

4、政策日渐宽松。国家对民营企业进入传媒一种鼓励的政策。“充分调动国有、民营和其它社会力量投资广播影视产业的积极性，初步形成一定规模，真正面向市场，多种经济成分并存，比较完善的广播影视内容产品的生产制作经营体系。”

5、内容的巨大缺口。中国电视节目的缺口大，重播率高，供需极不平衡。随着各级电视台频道的增加以及电视台实行制播分离，这一市场的容量将进一步扩大。同时，我国计划推出的数字电视付费频道将扩大到80个，并在2015年关闭模拟电视，届时数字电视的节目容量将增加到500套左右。数字电视的开播，将会进一步加剧节目内容的匮乏。

劣势方面：

1、同质化的问题。影视作品及娱乐节目选题、内容策划方面，民营传媒相互克隆的现象严重，缺乏原创的节目内容，同质化竞争的问题严重。民营出版业也存在类似的问题。

2、融资困难。民营传媒业目前的投融资渠道不畅，企业的规模一般都较小，发展后劲和企业的核心竞争力不足。

3、政策因素。由于政府和主管部门对于民营传媒企业的法律地位、经营范围等均缺乏明确规定，民营传媒企业仍有不确定因素。有关民营传媒企业的任何

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风吹草动，都会引发一系列猜测和不安，不利于民营传媒企业的发展。

二、首次公开发行股票（IPO）需要经过哪些程序？

解析：申请上市的主要程序可分三个阶段：选聘中介机构、辅导及规范运作、股票发行申请及实施。

（一）选聘中介机构

应选聘的中介机构：保荐机构（券商）、有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

各机构职责如下：

1、保荐机构及其保荐代表人。（1）上市辅导

保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应按中国证监会的规定对发行人进行辅导。只有在发行人经辅导符合下列要求时，保荐机构方可推荐其股票发行上市：

符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力； 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

中国证监会规定的其他要求。

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（2）尽职调查及推荐申报

对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容进行充分、广泛、合理的调查；对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（3）配合中国证监会的审核：

组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复； 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；（4）推介上市

向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（5）持续督导

督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

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督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

1、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

2、具有从事证券相关业务资格的会计审计机构。对公司财务状况进行审计，出具审计报告；同时对盈利预测（如有）进行审核，出具审核报告。

3、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。对企业的资产进行评估并出具评估报告。

4、律师事务所。审查企业的重大合同等法律文件，审查企业行为和中介机构的行为是否符合法律的要求，并出具法律意见书和律师工作报告。

（二）辅导及规范运作

1、辅导

按现行规定，原《首次公开发行股票辅导工作办法》中辅导1年的规定已经取消，其他程序性要求不变，辅导期间授课次数应不少于6次、20小时。根据辅导工作的进展情况，整个辅导结束后向中国证监会派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，其中第四次备案可与《发行上市辅导汇总报告》合并。中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。

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（三）股票发行申请及实施

1、尽职调查

尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

主要分以下九方面： 发行人基本情况调查； 业务与技术调查； 同业竞争与关联交易调查； 高管人员调查；

组织结构与内部控制调查； 财务与会计调查； 业务发展目标调查； 募集资金运用调查；

风险因素及其他重要事项调查。

保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，并建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

2、准备发行申报材料

发行申报材料主要包括以下几类

招股说明书与发行公告 招股说明书(申报稿)招股说明书摘要(申报稿)

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发行公告(发行前提供)发行人关于本次发行的申请及授权文件 申请报告 董事会决议 股东大会决议

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 会计师关于本次发行的文件 财务报表及审计报告 盈利预测报告及审核报告 内部控制鉴证报告

经注册会计师核验的非经常性损益明细表 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 律师工作报告

发行人的设立文件 企业法人营业执照 发起人协议

发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 发行人公司章程 关于本次发行募集资金运用的文件 募集资金投资项目审批、核准或备案文件

发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

与财务会计资料相关的其他文件 最近三年及一期的纳税情况说明近三年原始财务报表

原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见

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设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）历次验资报告

大股东或控股股东最近一年一期的原始财务报表及审计报告 其他 产权和特许经营权证书

有关消除或避免同业竞争的协议及发行人控股股东和实际控制人出具的相关承诺

国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件

发行人生产经营和募集资金投向符合环保要求的证明文件 重要合同 保荐协议和承销协议

发行人全体董事对发行申请文件真实、准确、完整的承诺书 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见

3、向中国证监会报送发行申报文件，取得发行核准

保荐机构通过公司的证券发行内核小组审核后，向中国证监会报送申报材料，证监会在五日内决定是否受理。受理后发行监管部负责对文件进行审核，并在完成反馈意见的修改后交由中国证监会股票发行审核委员会（发审委）审核。发行申请经发审委审核通过后，中国证监会在发行前下发核准文件。

4、询价发行

刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后，发行人及其主承销商应当向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。发行人及其主承销商可以通过初步询价结果确定发行价格。

发行价格价格确定后，发行人及主承销商应当分别报中国证监会备案，并予以公告。获中国证监会的批准可向询价对象配售股票，其余股票以相同价格按

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照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。

5、挂牌上市

向交易所提出上市申请，在获得批准后刊登上市公告书，挂牌上市。

6、持续督导（企业上市后）

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，在证券发行并上市后，保荐机构应对发行人进行持续督导，其中首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整。

三、你认为直接上市、买壳上市与借壳上市各自的优点和缺点有哪些？

解析：目前国内A股上市的方式主要有IPO与借壳上市两种，这两种上市方式各有优缺点，对比如下：

（一）IPO上市利弊分析 IPO上市优点主要有：

1、可以融资。企业通过IPO上市，一般可以发行总股本约30%的股份，直接从股市募集资金。

2、自我主导性较强。企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。

但IPO上市也存在明显缺点，主要体现在：

1、上市周期很长。IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料。目前证监会排队的企业大概在500家左右，按照证监会每周4家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。

2、通过率相对较低。由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严格，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。

3、不确定大。2008由于股市大跌，2008年9月证监会曾经停止审批IPO。由于国内资本市场变化的不确定性，IPO的审核亦存在较大的不确定性。

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（二）“借壳上市”可能带来的弊端

1、股价波动异常 ,可能导致证券市场整体波动券商借壳上市在市场上被炒得沸沸扬扬。如果券商选择短视的圈钱行为,上市券商的大幅股价波动将会影响整个股市。股价基涨暴跌背后反映的是信息披礴的不透明以及市场传言给投资者带来的伤害。

2、对壳公司的资产清理可能造成社会资源的浪费对于上市公司来说,股权的转让意味着原来主业的丧失。由于证监会规定券商借壳上市的壳资源必须是“净壳”,所以目前大多数证券公司均选择先通过资产置换将壳公司的非金融类资产、人员等均置换出去这些资产、人员的处置如何进行,往往都对证券公司能否借壳成功起着至关重要的作用。

3、难以平衡各方面利益 ,导致谈判过程长,不确定因素大证券公司借壳上市往往涉及券商自身、壳公司、当地政府、投资者等多方面的利益，各方利益关系的平衡是重点更是难点。错综复杂的利益关系直接导致了谈判过程的无限拉长,进而导致不确定因素增多，风险加大。另外值得注意的是其中有的因素是外部条件,并非券商自身可以控制。

4、可能存在大股东把持、侵害、牺牲小股东利益证券公司在选择目标壳公司时,往往会优先考虑自己的股东或者客户,使其在壳资源选择中具有先天优势,进而利用这些优势在谈判过程中获取更多筹码。但是,在借壳过程中,并不能有效排除借壳的参与各方包括券商、上市公司、大股东或公司高管,出于个人利益而操纵股价的行为,大股东把持、侵害、牺牲小股东利益的事件时有发生 ,如何保护中小股东的权益是不能回避的一大问题、证券公司可能存在隐性负债 ,形成“借壳上市陷阱”目前国内券商的资产透明度还不太高,很可能存在隐性负债。从目前国内证券业发展的问题来看,许 多证券公司被重整的原因,在于风险控制体系薄弱,这也是国内券商难以保持稳定发展的致命内伤,也是其整体上市的最大障碍之一。如果券商上市后,背离了“发展主业”的初衷,转而谋求圈钱的短视行为,借助其自营炒作股票的先天制度优势与作为上市公司自身的信息优势,上市券商的波动将会影响整个股市的健康发展,形成“借壳上市陷阱”,给广大股民带来损失。

四、你如何看待中国传媒业的发展前景与传媒企业上市的总体发展态势？

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解析:目前在我国，传媒业是一个典型的朝阳产业，从发展趋势上看，也是一个高收入弹性产业。在我国传媒业目前还只能说处于发展的初期，未来的市场空间很大，能支持该产业在一个较长的时期内保持较高的发展速度，有很大的发展潜力。

根据清华大学传媒经济与管理研究中心的统计测算，2014年中国传媒产业总值达11361.8亿元，首次超过万亿元大关，较上年同比增长15.8%。预计，2015年中国传媒产业产值有望达到13032亿元，同经增长14.7%。

2014-2015年是中国传媒产业走向媒介融合之路的关键时点，也是传统媒体与网络媒体霸主地位变化的重要节点。

传媒产业整体发展的良好态势主要依赖于基于互联网的新兴媒体。2014年互联网与移动增值市场的份额不但一举超过传统媒体市场份额总和，领先优势达到10.3%，并且差距还有继续扩大的趋势。(2015年的数据还没有出来)传媒业虽然技术性和资金方面的进入障碍不高，但行业的管制程度较高，政策性的进入障碍较大，因而，该行业一般能得到较高而且比较稳定的收益。

目前我国传媒业的市场化程度还不高，未来市场化是一个趋势，在市场化的过程中，我国企业将可能面临跨国公司越来越大的进入压力。由于该产业的市场区域性特征比较明显，以及在世界各国，传媒业都属于政府管制程度较高的产业，因此，在国内市场，我国企业不会处于竞争的不利地位。

当前中国传媒业发展客观趋势解读

http://media.sohu.com/20120612/n345379036.shtml

五、华谊兄弟在境内首次上市成功的案例对于中国民营企业发展有哪些启示？

解析：融资对于现代企业来说，已经是企业财务活动重要的组成部分之一，更是企业发展壮大的必要条件。与传统企业相比，像华谊兄弟这样的影视娱乐公司，在融资方式和渠道上有不为人知的困难，但华谊兄弟所采用的私募、风投和银行贷款相结合的打包式融资手段为其他娱乐传媒公司树立了一个很好的范本，开创了一个成功的先例。

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华谊兄弟总裁王忠军说过：“一个行业，没有资本介入，没法做大。”他本人就是一位融资高手，真正让华谊兄弟得到转型机会的，是资本运作；让华谊兄弟成功上市的关键因素，还是资本运作。

（1）控制权安排与选择

采取股权融资的最大缺陷在于会稀释控股股东的股权，削弱公司原控股人的控制力。王忠军兄弟是华谊兄弟的创办者，也是公司的最大股东，为了解决私募形式的股权融资带来的股权稀释风险，他们采用了股权回购的方式，即公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，在获取融资利益和保持控股地位之间取得了非常好的平衡，既成功地扩大了公司的发展版图，又使自己对公司的控制权得到了强化，这一点是非常令人赞赏的。

第一轮融资后，王氏兄弟与太合公司各占公司股份的50%。不过一年后，王氏兄弟便从太合控股回购了5%的股份，以55%的比例拥有绝对控股权。此后的2004年，王氏兄弟回购了太合所有股份成立了华谊兄弟影业投资有限公司，继续保持绝对控股地位。2004年华谊与“信中利”达成股权转让协议后，王氏兄弟股权比例增至70%，第二轮私募王中军兄弟共获得资金1070万美元(8850万元人民币)，除去购买太合集团股份所花的7500万元，剩余1300多万元。但他们所拥有的股权，则由之前的55%上升到70%，控股地位得到强化。2005 年12 月30 日，TOM与王忠军签署了《股权购买协议》，约定TOM将其所持华谊国际控股（BVI）的股份20 股（占股份总数100 股的20%）转让给王忠军，股权转让价款为700 万美元。而此后的第三轮、第四轮私募也没有能够改变王氏兄弟的绝对控股地位。

（2）融资渠道与融资成本

华谊兄弟董事长王忠军爱交朋友，交友广泛，不仅在文艺界，在实业界也同样拥有广阔的人脉。第三轮和第四轮私募中新参与进来的马云、虞峰、鲁伟鼎、江南春等人就是王忠军非常好的企业家朋友，他们之间的合作当然有商业的考虑，但良好的朋友关系也为他们的合作消除了很多障碍，减少了很多前期程序，节省了融资成本。

事实上，第四轮私募是由马云发起的，华谊传媒董事会秘书胡明在接受媒体采访时表示，“马云先简单了解公司情况，就决定入股了；之后经他介绍，江南春和鲁伟鼎也购入了一些股权”。而江南春也承认：“我和马云在聊天的时候谈起华谊兄弟，后来经过他介绍我就入股了！”王忠军的人脉关系降低了公司的融资

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难度，开辟了新的融资格局。

（3）债权融资的开发

债权投资的最大优点是既能享有借款利息的节税作用，又不会分散公司股东的控制权。但是从银行获得借款的难度也是很大的，对公司的偿债能力和盈利能力要求很高，而且银行贷款的批准与限制条件相对来说比较苛刻，对于有形资产占资产比重较低的文化创意企业来说，获得银行贷款更是难上加难。同样的，华谊兄弟获得银行贷款也经历了从有担保贷款到无担保贷款，从版权质押贷款到版权质押打包贷款的曲折过程。公开资料显示，华谊兄弟的资金来源极为有限，除了股东投资和自有流转资金之外，版权质押贷款是其融资的重要渠道。

2005年，华谊兄弟以第三方和老总王忠军的个人全部财产作为担保才从深发展获得了第一笔银行贷款，而在此之前，国内银行对影视产业几乎是零贷款。2006年12月初，华谊兄弟为制作电影《集结号》向招商银行申请5000万人民币贷款，如果是一般企业，5000万贷款只需要副行长签字即可，然而由于文化创意产业的特殊性，对华谊兄弟的放贷由行长亲自签字。此外，招行规定该笔5000万贷款以每笔1000万元的方式发放五次，且华谊兄弟只有在用完其自有资金后，才能动用银行贷款。招商银行还派专人随时检查拍摄过程，严格控制影片成本及支付进度。在经过两个多月的调查后，招商银行批准贷给华谊兄弟5000万元无第三方公司担保的贷款。这笔钱对于每年有3000多亿元对公贷款的银行来说，并不算多，但对电影来说，这种按照中小企业贷款性质和管理模式来发放和信贷管理的贷款方式却是第一次。银行贷款支持了资金链的安全、帮助华谊兄弟健康稳定地发展，发贷调研审核过程也使银行对影视行业放贷有了信心，此后，华谊兄弟2008年的14部电视剧以及2009年的4部电影都是靠版权质押融得资金。2009年，在我国《文化产业振兴规划》明确提出要打开文化传媒行业的投融资渠道之后，国内银行对于影视行业的放贷规模相信会有更大幅度的增加。

丰富的融资渠道将会大力推动文化创意产业的繁荣发展，鼓励更多的像华谊兄弟这样的大型传媒集团在我国出现。

3.欣泰电气IPO财务造假案例分析 篇三

一、案例背景

2016年6月1日，欣泰电气公告称，涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕。

2016年5月31日，欣泰电气收到了证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，查明其在申请首次公开发行并上市申请文件中相关财务数据存在虚假记载。6月8日，欣泰电气发布公告称，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的规定，预计待公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》并对外公告后，公司股票将于公告次一交易日继续停牌一天，随后复牌，交易三十个交易日。深圳证券交易所将自公司股票复牌三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

欣泰电气于2015年7月14日便收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。在经过为期近一年的调查后，欣泰电气违规上市的路径也渐渐明晰。

欣泰电气从2011年11月开始其IPO申请，长达数年的造假之旅便就此开始。截至2011年12月30日，虚构收回应收账款逾1亿元，少计提坏账准备659 万元；虚增经营活动产生的现金流净额约1亿元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虚构数额不菲收回应收账款、少计提坏账，虚增经营活动产生的现金流净额。

经过不断的造假冲关，欣泰电气终于在2012年7月3日通过创业板发审会审核，并于2014年1月3日拿到批文，1月27日登陆创业板，发行价格为16.31元，募资金额为2.2亿元，发行费用为3734.91万元，股票自今年5月20日起至今停牌。

而在上市后，其造假行为仍然在持续。证监会查证，欣泰电气《2014年半报告》和《2014年报告》以及《2013年报告》，继续虚构收回应收账款，少计提坏账准备，虚增货币资金。而且，在《2014年报告》中还存在重大遗漏。该公司实际控制人温德乙以员工名义从公司借款6388万元，未被披露。

证监会对欣泰电气开出了罚单。证监会对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以832万元的罚款；对温德乙给予警告，并处以892万元罚款；对刘明胜给予警告，并处以60万元罚款；对于晓洋等相关责任人员分别处以20万元到3万元不等的处罚。对于温德乙、刘明胜二人，还拟采取终身证券市场禁入措施。

同时，证监会在《行政处罚和市场禁入事先告知书》称，发行人将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送证监会获得上市核准，违反证券法关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的规定，称其行为构成证券法所述的“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。

而兴业证券正是欣泰电气的保荐人，其也因此被卷入了一轮无法逃避的核查风暴。

二、兴业证券投行业务停摆殃及近60家公司

前有债市打黑，这一次监管风暴则吹向券商投行业务。今年一季度投行业务爆发增长的兴业证券(601377,股吧)，成为了被严惩的对象。

6月13日，兴业证券发布公告表示，2016年6月12日收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌未按规定履行法定职责，证监会决定对公司立案调查。此前的6月1日，欣泰电气(300372,股吧)（300372）披露涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对欣泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。作为欣泰电气的保荐机构，两方先后被查，市场猜测兴业证券被查或与欣泰电气有关。“造假门”让选择兴业证券做投行的公司成了陪葬品。时代周报记者梳理发现，兴业证券目前有20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待审并购重组，近60家企业或遭受牵连。一位不愿具名的兴业证券人士向时代周报记者表示，兴业证券投行业务“目前处于停滞状态”。

此外，多位业内人士认为，兴业证券事件可能会继续发酵。光大证券(601788,股吧)一位投行人士对时代周报记者指出，其他券商的保荐承销、财务审核等相关业务可能也将被从严监管，“监管机构行事会比较直接，而且会追溯，这次有可能会从点到线再到面，涉及整个业务利益链，从企业、中介机构、监管发行部再到整个行业的整顿。之前的债市打黑就是这样的监管逻辑”。

兴业证券的季报显示，2016年一季度兴业证券投行业务收入近4亿元，同比增66%，承销家数和发行规模都进入了行业前十名。上海一家大型私募合伙人对时代周报记者表示，“这次被立案调查对兴业证券整体业绩的影响肯定有，但应该不会到伤筋动骨的程度。不过对于投行业务来说影响应该是很大的，可能会短期暂停业务，具体要看后续的处罚”。

近60个投行项目停摆

据兴业证券公告，因公司涉嫌未按规定履行法定职责，证监会决定对公司立案调查。公司将全面配合监管部门的调查工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务。尽管《调查通知书》中并没有说明具体缘由，但业界普遍认为，欣泰电气因财务造假而遭到证监会处罚一事是兴业证券被调查的主要原因。

6月17日，证监会新闻发言人邓舸通报称，证监会日前完成欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案的调查工作，向欣泰电气及相关责任人出具了《行政处罚和市场禁入事先告知书》。初步认定，欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市时，存在欺诈发行行为，上市后披露的定期报告存在虚假记载和重大遗漏，证监会拟依法作出行政处罚和市场禁入措施。邓舸表示，“一旦正式认定欣泰电气欺诈发行或中介机构未勤勉尽责，证监会将依法对欣泰电气或中介机构作出处罚。”

此前，证监会已对欣泰电气开出了罚单，靠着财务造假上市的欣泰电气将面临退市的风险。而兴业证券作为欣泰电气的保荐机构，已不是近期第一次被监管层“点名”。5月18日，深交所就曾发布公告称，兴业证券兰翔和伍文祥作为欣泰电气的保荐代表人，未能勤勉尽责，给予两人公开谴责的处分。就在5月20日，由兴业证券保荐的吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（首发）申请被发审委否定。

城门失火难免殃及池鱼。华泰证券(601688,股吧)一位保代向时代周报记者指出:“一般立案调查后，相关部门会对公司进行调查，公司会反馈意见等，调查程序走完才能出结果。根据以往的经验，这个过程中投行的IPO、再融资、并购重组项目会被暂停受理，已过会的项目也不会核发发行批文。”

WIND统计数据显示，截至2016年6月20日，兴业证券共参与保荐20个IPO项目。其中，上海网达软件1家过会；其他在排队的19家企业中，北京瑞友科技1家预先披露更新，上海至纯洁净系统科技、森特士兴集团等6家审核状态为已反馈，福建海峡环保集团、厦门金牌橱柜等12家审核状态为已受理。另外，还有35家刚刚辅导备案登记受理。

除了IPO，被无辜牵连的还有兴业证券参与的很多再融资和并购重组项目。据WIND统计，今年以来，兴业证券参与的定增项目有20个，其中青山纸业(600103,股吧)和国脉科技(002093,股吧)已获批文等待发行，另有4个项目已通过证监会审核，11个已反馈意见，3个项目已受理。并购重组方面，先后有22家上市公司聘请兴业证券作为独立财务顾问。其中，欣泰电气和栖霞建设(600533,股吧)等5家公司并购重组事项失败；熊猫金控(600599,股吧)等7家公司并购重组事项完成；目前，尚有先导智能和达仁资管等10家上市公司的并购重组项目仍在进行中。

就在兴业证券发布公告后，6月14日，接受大半年上市辅导的新三板挂牌公司古城香业在暴跌15.7%后紧急公告股票暂停转让3个月。同一天，停牌逾两个月的三钢闽光(002110,股吧)亦突然宣布终止重组。原因皆为两家公司保荐机构、独立财务顾问兴业证券被立案调查。6月15日晚间，先导智能对外发布公告称，因保荐机构和独立财务顾问兴业证券被立案调查，为保证重组事项顺利进行，公司拟重新聘请保荐机构及独立财务顾问以继续完成非公开发行股票及重大资产重组事项。

20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待审并购重组，也就是近60个项目受阻，使得兴业证券投行业务大伤元气。资料显示，兴业证券近两年的投行业务对公司贡献度较大。其2015年年报显示，股权融资业务完成主承销5单IPO项目、16单增发项目、1单优先股项目，实际主承销金额224.77亿元。债券融资业务完成主承销17单企业债、31单公司债和3单中小企业私募债项目，实际主承销金额667.45亿元。投行业务手续费净收入约11.3亿元，增幅为104.62%，投行人数为375人。2016年一季度报告也显示，相较其他业务收入，兴业证券投行业务增幅最突出。投资银行业务手续费净收入3.76亿元，同比增长66.15%，占营业收入比重达到21.62%，并且该公司的承销家数和发行规模都进入了行业前十名。

或成先行赔付范本

兴业证券近日表示，作为保荐机构，公司已开展与该项目相关的全面自查工作，并会配合监管部门调查。同时，本着保护投资者利益至上的原则，按照新股发行先行赔付制度的要求，决定设立赔偿基金，依法合规履行投资者赔偿责任。

回顾近年来最为严重的公司造假上市事件，当属平安证券保荐的万福生科(300268,股吧)案。历史资料显示，2011年9月27日，万福生科在平安证券保荐下成功上市。2012年9月14日，证监会决定对万福生科立案调查。2013年3月2日，万福生科发布公告，承认在2008-2011年累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。而证监会的调查显示，万福生科在首发上市过程中，存在虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等行为，涉嫌欺诈发行股票。

对于万福生科的保荐机构平安证券，证监会开出了重磅罚单：警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月。此外，平安证券还拿出3亿元赔偿基金先行赔付。最终，12756名万福生科虚假陈述案适格投资者与平安证券达成和解，补偿金额约1.79亿元。

华泰证券一位投行人士对时代周报记者表示：“如果按照之前万福生科案没收项目业务收入并两倍罚款，那么兴业证券的罚金会比平安要低。关键看之后赔偿金会有多大，现在赔付的细节都没有出来，总金额不好估计。”数据显示，兴业证券保荐的欣泰电气2014年上市，当年获得了1749万元的承销与保荐费用。

新时代证券一位投行人士也对时代周报记者表示：“我不认为兴业这次会比平安罚得重，监管机构的处罚应该依法进行处罚，这也是监管层在建立的一个秩序。”同时，该人士认为，“这件事会演变成券商先行赔付的一个范本”。

上海华荣律师事务所许峰律师对时代周报记者表示赞同：“先行赔付之前有过平安证券的万福生科和海联讯(300277,股吧)，但那是一次尝试，是在没有明确规定的情况下作出的一个尝试，而且很大一方面是为了保留自己的牌照作出的举措。现在兴业证券是IPO新规后的第一例，后续怎么去赔付这次将会成为一个范本，所以兴业证券接下来怎么出赔付方案会受到各方关注，包括证监会、市场、投资者、媒体等。”

去年11月，证监会表示，为推动中介机构进一步尽职履责，强化中介机构的责任约束，将建立保荐机构先行赔付制度。根据今年1月开始实施的IPO新政明确规定，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。目前IPO企业的招股书中，保荐机构均作出相关承诺。

许峰进一步解释：“因为这个先行赔付方案涉及非常琐碎、非常细节的问题，这个方案怎么出，当前来说并没有明确的法律规定。司法解释本身有，但还是比较粗疏。所以这个先行赔付方案最终如何出，如何最大程度赔付投资者，并最大程度地得到监管层的认可仍需要观察。”

同时，证监会将在每年7月公布券商分类评级。如果此次证监会调查属实，并认定为内部控制和风险管理不当，兴业证券就难逃降级命运。前述私募合伙人表示，不同类别证券公司，证监会在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待，“对于券商而言，降级会直接影响各项业务的开展，从而影响到公司的日常运营和市场表现”。

欣泰电气造假 兴业证券毫无察觉还是帮其为之?

据法制日报报道，欣泰电气从2011年11月开始其IPO申请，自始也开始一路造假。截至2011年12月30日，虚构收回应收账款10，156 万元，少计提坏账准备659 万元；虚增经营活动产生的现金流净额 10，156 万元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虚构数额不菲收回应收账款、少计提坏账，虚增经营活动产生的现金流净额。

在不断造假中冲关成功，公司于2012年7月3日通过创业板发审会审核，2014年1月3日拿到批文，24日后上市。

兴业证券在6月13日发布公告，只用短短一句话称“因公司涉嫌未按规定履行法定职责，收到证监会《调查通知书》”。到底是何行为未履行法定职责并没有说明。

作为保荐机构，在拿得巨额服务费之同时，负有证券法规定的“诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作”之责。被称之为证券市场把门人。

欣泰电气上市前财务造假，根本不符合证券法关于IPO的条件，保荐人是竟然毫无察觉还是秘而不宣，拟为故意帮其为之？这要待证监会查实后而定。但无论如何，兴业证券都难辞其究。

三、万福生科造假中的平安证券

兴业证券当前的遭遇很容易令人联想到彼时的平安证券。

在2012年万福生科造假一案中，证监会对其保荐机构平安证券开出了巨额罚单：警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月。此外，平安证券还拿出3亿元赔偿基金先行赔付。

据业内人士称，平安证券经历万福生科事件时，95%的投行人士都走了，平安证券大伤元气。