普通合伙企业案例

普通合伙企业案例（8篇）

1.普通合伙企业案例 篇一

普通合伙企业中合伙人对内转让全部财产份额的处理

一、案情简介

2009年9月，刘某与张某、李某签订书面合伙协议成立了一家普通合伙企业，名为甲汽车修理厂。2009年11月，刘某因故急需用钱，打算将其在合伙企业中全部财产份额（共计50万元）转让换取资金。合伙人张某得知该消息后，遂与刘某协商，达成了有关50万元合伙财产份额的转让协议。李某听说此事后，遂向刘某明确提出反对其转让合伙财产份额的异议。刘某则认为，自己作为合伙人有权处分属于自己的财产份额，无须事先经李某同意。为此，李某向某法院提起诉讼，以刘某签署该转让合伙财产份额协议，违反了《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》第45条规定为由，请求某区法院判令该合伙财产份额转让协议无效。

一审法院查明如下事实：（1）合伙协议约定刘某出资人民币50万元、张某出资汽车维修设备评估价值100万元、李某则将其自有房屋使用权折价200万元作为出资；（2）合伙协议约定合伙期限为10年；（3）合伙协议未约定财产份额的转让方式。

二、主要观点及理由

本案属于合伙人对内转让全部财产份额引起的纠纷。该纠纷涉及合伙人对内转让全部合伙企业财产份额的行为与退伙行为之间的关系以及如何正确适用《合伙企业法》第22条与第45条等复杂问题。在一审法院审理本案过程中，就本案的法律适用提出几种不同观点：

第一种观点认为，刘某向张某转让全部合伙企业财产份额的行为构成退伙。该退伙行为未经李某同意，违反了《合伙企业法》第45条第2项规定，应认定为无效。

第二种观点认为，虽然刘某向张某转让全部合伙企业财产份额的行为从最终结果看，可能导致事实上的退伙，但究其本质仍属于财产处分行为。其财产处分行为的本质决定了其导致的事实退伙与一般意义上的退伙仍有区别。本案在法律适用上应适用《合伙企业法》第22条而排除该法第45条的适用。笔者同意第二种观点。

三、法院裁判情况

一审法院经审理认为：刘某持有的甲汽车维修厂的合伙财产份额，系其以个人出资取得，属于个人合法财产，故刘某有权对该合伙财产份额进行占有、使用、收益和处分。但合伙财产份额相比一般财产利益有其特殊性。一方面，合伙财产份额作为合伙向合伙企业出资的对价，具有财产属性；另一方面，合伙财产份额是合伙人在合伙企业中保持合伙人身份资格的前提。因此，合伙财产份额既涉及合伙人的财产利益又涉及其在合伙企业中的身份利益。本案中，合伙人刘某将其在合伙企业中的全部财产份额转让给另一合伙人张某的行为属于合伙人内部之间财产份额的转让，并未破坏合伙人之间的人合性，无须取得其他合伙人的一致同意。故根据《合伙企业法》第22条第2款之规定，刘某有权在未经合伙人李某同意的情况下，与张某签订合伙财产份额转让协议转让其在甲汽车维修厂的全部财产份额。虽然刘某与张某签署上述协议履行后将事实上导致刘某在合伙中的财产份额全部丧失，但这并不影响该协议合法有效。另外，根据《合伙企业法》

第45条“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”的规定可知，该条也未将合伙人转让全部财产份额明确规定为退伙事由以适用该条规定。综上，一审法院驳回李某的诉讼请求。

合伙人有权对内全部转让合伙企业中的财产份额郑州市读者张先生来电咨询：

2007年5月，我与朋友马某、严某、王某签订书面合伙协议，成立了一家性质为普通合伙企业的机械加工厂，合伙协议约定合伙期限为8年。我共投入资金20万元。2010年10月，我因故急需用钱，打算将自己在合伙企业中的全部财产份额转让给其他合伙人换取资金。我通知合伙人马某、严某、王某后，其中合伙人马某表示愿意全部接收我的财产份额。后我经与合伙人马某协商，达成了有关20万元合伙财产份额的转让协议。而另一合伙人严某却向我明确提出反对我转让合伙财产份额的异议，认为我全部转让合伙财产份额的行为实际上是退伙行为，而这种退伙行为不符合《合伙企业法》第四十五条规定的退伙 条件，且没有经过严某本人的同意，应属无效。我认为，自己作为合伙人有权处分属于自己的财产份额，无须事先经严某同意。请问，我是否有权将我在合伙企业中的财产份额对内全部转让？严某认为我全部转让合伙财产份额的行为实质上属于退伙，不经过其同意就属于无效的说法有法律依据吗？

河南国基律师事务所杨晓栋解答：首先，你有权将其在合伙企业中的财产份额对内全部转让，无需取得其他合伙人同意。我国《合伙企业法》第二十二条规定：“合伙人之间 转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其

他合伙人。”由此可见，《合伙企业法》仅规定了合伙人之间转让全部财产份额时需要履行通知的义务，并未规定合伙人之间的全部财产份额转让需要全体合伙人一致同意的前提条件。据此，你将其在合伙企业中的全部财产份额转让给另一合伙人马某的行为属于合伙人内部之间财产份额的转让，无须取得其他合伙人的一致同意。由于你在转让全部财产份额时已经履行了通知的义务，因此你与马某的转让全部财产份额的协议是有效的。其次，严某以你全部转让合伙财产份额的行为实质上属于退伙，根据《合伙企业法》第四十五条规定的退伙条件，在没有经过严某同意的情况下，应属无效的说法是错误的。虽然你转让你在合伙企业中的全部财产份额的行为将实质上导致你事实退伙的后果，但这与《合伙企业法》第四十五条“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

一、合伙协议约定的退伙事由出现；

二、经全体合伙人一致同意；

三、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

四、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”规定的法定退伙情形存在明显的适用法律上的区别。同时，该条也未将合伙人转让全部财产份额明确规定为退伙事由以适用该条规定。因此，在适用法律上不能以《合伙企业法》第四十五条规定的退伙条件来认定你转让全部财产份额的行为属于无效。

2.普通合伙企业案例 篇二

合伙企业清算是指作为法律主体的合伙人在其合伙关系终止时, 对结束合伙企业的有关事务所进行的清盘结算。一般而言, 合伙企业清算涉及合伙企业的现金和非现金资产, 包括债权债务, 即确认清算损益及清算费用、清偿债务、清收应收账款和不良资产, 然后将非现金资产折现, 连同现金余额一起分配给各合伙人。合伙企业清算时债务清偿顺序通常如下: (1) 偿还对合伙人以外的债权人所欠的债务; (2) 偿还除资本、利润以外, 积欠合伙人的债务; (3) 清偿合伙人应得的资本。

根据资产的性质和数量, 偿债能力的强弱以及清算所需时间的长短, 合伙企业的清算可分为简单清算和分期分配清算。简单清算又称一次总付清算, 是指将所有合伙企业的资产全部变卖为现金, 并在收回债权、偿付所有的债务后, 将剩余现金按照资本比例一次分配给各合伙人的清算方法。分期分配清算, 是指把资产分批出售获得现金, 在清偿负债后, 将所剩现金陆续分配给合伙人的一种清算方法。相比之下, 简单清算方法较简单, 容易操作。当合伙企业的全部非现金资产在短期内能全部变现、不存在债权债务且清算损益也能全部确认时, 即可采用简单清算方法。

二、普通合伙企业简单清算的会计处理方法

一般来讲, 当清算过程中发生的损益按损益分配比例分配给合伙人之后, 合伙人资本账户和应付合伙人贷款账户最后的余额之和等于应分配给合伙人的资产数。由于普通合伙企业由普通合伙人组成, 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 分配时可能会出现合伙企业有偿债能力及合伙企业无偿债能力的情况, 这时还需根据合伙人资本账户余额方向及合伙人偿债能力的强弱分别处理。

(一) 合伙企业有偿债能力

1. 合伙人资本账户为贷方余额, 即任一合伙人权益足以承担清算损失。

假定A、B两人组成A&B合伙企业, 两人协定于20×8年1月1日后尽快解散合伙企业, 两人的损益分配比例为7∶3。清算时, 存货出售变现100 000元, 固定资产出售变现120 000元, 应收账款收现88 000元。20×7年12月31日A&B合伙企业的资产负债表 (简表) 如表1所示:

资产变现后, 清算损益按7∶3的分配比例分配到合伙人资本账户, 其清偿顺序为: (1) 偿还应付账款160 000元; (2) 偿还应付合伙人A的贷款40 000元; (3) 偿还合伙人资本, 分配给合伙人的金额等于各合伙人资本账户余额, 按资本账户余额分配给合伙人A35 600元, 合伙人B112 400元。

清算期间所做会计处理如下:

(1) 存货出售, 并将20 000元损失按损益分配比例分配到合伙人资本账户。借:现金100 000, 合伙人资本———A14 000, 合伙人资本——B6 000;贷:存货120 000。

(2) 固定资产出售, 并将40 000元损失按损益分配比例分配到合伙人资本账户。借:现金120 000, 合伙人资本——A28 000, 合伙人资本———B12 000;贷:固定资产160 000。

(3) 应收账款收现88 000元, 并将32 000元坏账冲销作为损失, 按损益分配比例分配到各合伙人资本账户。借:现金88 000, 合伙人资本———A22 400, 合伙人资本———B9 600;贷:应收账款120 000。

(4) 偿还应付账款。借:应付账款160 000;贷:现金160 000。

(5) 偿还合伙人A贷款。借:应付合伙人贷款———A40 000;贷:现金40 000。

(6) 将剩余现金分配给合伙人, 结束合伙清算。此时合伙企业现金余额为148 000元, 分配清算损失后合伙人A的资本账户余额为35 600元, 合伙人B的资本账户余额为112 400元。借:合伙人资本——A35 600, 合伙人资本———B112 400;贷:现金148 000。

2. 合伙人资本账户为借方余额, 即某一合伙人权益不足以承担其清算损失份额。

有偿债能力的合伙企业清算时, 将有足够的现金偿还债务和分配给各合伙人。但清算过程中产生的损失会使一些合伙人的资本账户成为借方余额, 即某一合伙人权益不足以承担其清算损失份额。当这种情况发生时, 资本账户为借方余额的合伙人对资本账户为贷方余额的合伙人欠有一笔负债, 他们将被要求拿出个人资产偿还其合伙负债。但若该合伙人并无个人资产, 则其余合伙人必须承担等于这一借方余额数的损失, 这时, 这项损失将按相对损益分配比例分配给资本账户为贷方余额的合伙人。

假设A、B、C三人组成的ABC合伙企业正在清算, 三人的损益分配比例为4∶4∶2, 所有资产均已变现而且已清偿债务。其合伙人资本账户余额如表2所示:

所有资产变现且清偿债务后, 合伙人A资本账户出现借方余额6 000元。如果合伙人A个人有偿还能力, 则应支付6 000元给合伙企业, 以冲销其资本账户借方余额, 其所支付的6 000元将使合伙企业的现金达到56 000元, 以便在最后清算时分配给合伙人B与合伙人C。会计处理为:借:现金6 000;贷:合伙人资本———A6 000。借:合伙人资本———B32 000, 合伙人资本———C24 000;贷:现金56 000。

如果合伙人A个人无偿还能力, 则这6 000元损失将按合伙人B与合伙人C的相对损益比例由两人分担, 合伙人B承担4 000元 (6 000×40%÷60%) 损失, 合伙人C承担2 000元 (6 000×20%÷60%) 损失。这时只需将现金50 000元按此时的资本账户余额分配, 分配给合伙人B28 000元, 合伙人C22 000元, 合伙企业清算便可结束。会计处理为:借:合伙人资本———B4 000, 合伙人资本——C2 000;贷:合伙人资本——A6 000。借:合伙人资本———B28 000, 合伙人资本———C22 000;贷:现金50 000。

(二) 合伙企业无偿债能力

1. 合伙人有偿债能力。

如果普通合伙企业资不抵债, 它就不可能偿付所有外部债务, 并且至少一位或者所有的合伙人都出现资本账户借方余额, 或者合伙人资本账户借方余额总和将超过贷方余额总和。如果有资本账户借方余额的合伙人能清偿其所欠数额, 则合伙企业自然就能清偿其债务。但是, 合伙企业的债权人并不管合伙人的资本账户是借方余额还是贷方余额, 他会要求任何有偿还能力的合伙人单独支付, 任何合伙人清偿了合伙企业的债务数额后其资本账户就相应地增加一笔贷方金额, 以便日后向其他合伙人追偿。

例如, A、B、C三人组成的ABC合伙企业损益平均分配。合伙企业清算之前的资产负债表 (简表) 如表3所示:

单位:元

账面金额为680 000元的存货于12月31日出售, 获得现金320 000元, 发生清算损失360 000元, 由A、B、C三人平均分担。全部现金440 000元 (120 000+320 000) 用于清偿债务后, 还有80 000元债务未予清偿。合伙人A承担清算损失后资本账户余额为贷方24 000元, 合伙人B和合伙人C的资本账户余额分别为借方40 000元和借方64 000元。如果合伙人B和合伙人C分别补足其资本账户借方余额, 则合伙企业就有104 000元的现金, 正好可以支付要清偿的债务80 000元和需退还给合伙人A的资本24 000元。

会计处理为:借:现金320 000, 合伙人资本———A120 000, 合伙人资本———B120 000, 合伙人资本———C120 000;贷:存货680 000。借:应付账款440 000;贷:现金440 000。借:现金104 000;贷:合伙人资本———B40 000, 合伙人资本———C64 000。借:应付账款80 000, 合伙人资本———A24 000;贷:现金104 000。

如果在合伙人B和合伙人C付清其欠款前, 债权人向合伙人A要求获得了全数清偿, 则合伙人A的权益由原来的24 000元增加到104 000元, 合伙人A具有对合伙人B和合伙人C的追偿权。当债权人不是向合伙人A要求清偿, 而是向合伙人B或合伙人C要求清偿时, 偿付债权人的金额将计入他们的资本账户的贷方, 这样就消除或者减少了他们的资本账户借方余额。不管有资本账户借方余额的合伙人是支付给合伙企业还是直接偿付给合伙企业债权人, 结果是一样的, 债权人将获得全额支付, 并且合伙人将按合伙契约中的规定承担清算过程中的损失。

2. 合伙人无偿债能力。

例如, A、B、C三人组成的ABC合伙企业损益平均分配。合伙企业清算开始前的资产负债表 (简表) 如表4所示:

账面金额为680 000元的存货于12月31日售出, 获得现金320 000元, 发生清算损失360 000元, 由A、B、C三人平均分担。全部现金440 000元 (120 000+320 000) 用于清偿债务后, 还有80 000元债务未予清偿。承担清算损失后, 合伙人A的资本账户余额为54 000元, 合伙人B和合伙人C的资本账户余额分别为借方70 000元和借方64 000元。各合伙人的个人资产和个人负债如表5所示:

由于合伙人A的个人资产不足以清偿其个人负债, 合伙人B的个人资产仅仅足以清偿个人负债, 所以企业的债权人只能从合伙人C那里得到清偿, 合伙人C偿还了合伙企业的80 000元债务。由于合伙人B已经没有资产补足其在合伙企业中的资本账户借方余额70 000元, 该亏损金额应由合伙人A和合伙人C来分担。按相对损益分配比例, 合伙人A与合伙人C应分别分担35 000元, 此时, 合伙人A的资本账户余额为:54 000-35 000=19 000 (元) ;合伙人C的资本账户余额为:80 000-64 000-35 000=-19 000 (元) , 则合伙人C还须向合伙企业缴纳现金19 000元。

三、对简单清算会计处理方法的评价

由于一般情况下合伙企业非现金资产变现容易, 变卖损益能在短期内按损益分配比例分配到相应的合伙人账户, 清偿债务和分配剩余现金这些工作都比较简单, 因此简单清算能比较迅速地完成。即使在分配过程中可能出现某合伙人资本账户出现借方余额的现象, 也可由资本账户为贷方余额的合伙人分摊这部分损失, 或由资本账户出现借方余额的合伙人补足这部分损失而继续进行合伙企业资金的分配。

另外, 简单清算方法较为简便, 它能将清算过程中出现的问题集中解决, 而且该方法根本不会出现超额分配等不公平现象。因此合伙企业清算时, 当非现金资产变卖不能一次完成, 需分批变卖, 各合伙人不急于分配现金时, 仍然可待非现金资产全部变卖后一次结转清算损益, 并将其转入各合伙人资本账户, 视同简单清算进行会计处理。

参考文献

[1].约翰·拉森著.张文贤等译.现代高级会计.大连:东北财经大学出版社, 1999

[2].刘永泽, 傅荣.高级财务会计.大连:东北财经大学出版社, 2003

[3].储一昀.高级财务会计.上海:复旦大学出版社, 2006

3.让普通员工成为公司合伙人 篇三

近日，乐视创始人、CEO贾跃亭在公司“2015年度战略沟通会”上表示，乐视今年将推进全员持股，并推行合伙人计划，股权激励将达到同岗位同行业最高比例。只要员工业绩突出，即使一名普通员工，都能成为乐视控股的合伙人。同时，乐视向包括美国、欧洲、亚太在内的全球业界大牛人才抛出橄榄枝，向六大领域（互联网、内容、体育、电视、手机、汽车）招募全球合伙人。

以下为贾跃亭演讲选摘。

春天来了，但雾霾依旧。一周前，一份调查终于唤醒了人们对生活环境的集体反思，这虽然印证了我们“SEE计划”的正确性和必要性，但更让我们强烈的感受到她的紧迫性。在座的同学们，你们都是乐视生态的核心驱动力，我们一定要记住，我们做的不仅仅是一份工作，而是一种使命和一个梦想；我们要做的不仅是改变人们的生活方式，更是要改善人类的生存环境，为我们的子孙后代造福。为了共同的理想和使命，我希望你们都能成为乐视生态的全球合伙人，一起踏上光荣与梦想之旅。

今天我们乐视合伙人2015年度战略沟通会的主题就是：《打造首个手机生态，全球合伙人召唤你》。

生态核爆威力初现

我们这个大会已经连续开了五年，2011年，我们的主题是“生态战略正式起航”，这是我们首次在国内提出生态系统概念，比其他巨头公司提出建设“生态系统”早了两到三年；2012年，主题是“激情成就梦想，梦想创造历史”；2013年，我们的主题是“大屏生态颠覆产业格局”，在提出这个战略后，一年我们就完成了对传统电视产业的颠覆；2014年，主题是“生态决胜未来，协同产生聚变”；到了2015年，我们的主题变成了“打造首个手机生态，全球合伙人召唤你”，这也是乐视今年最重要的两个核心战略。

进入2015年以来，公司发展势头强劲，召开“定义未来”发布会，对外正式公布了超级电动汽车生态系统“SEE计划”，引起了外界的普遍关注；超级手机进入量产上市倒计时；上市板块乐视网市值超过百亿美元，这证明我们的产业链垂直整合的生态战略已经取得了大家逐步认知和认可，为我们下一步的发展注入了强大的信心和动力。

回顾2014年，乐视在暴风骤雨的洗礼中不断成长，各项业务持续快速发展，顺利并且超额完成了既定目标，整体收入近百亿。云视频开发平台覆盖超过400个CDN节点，总带宽6T，成为全球最大的开放视频云计算平台，乐视商城已经成为国内第七大电商平台，乐视网日均活跃用户超过5000万人，月度活跃用户数突破4.5亿人；超级电视销售超过150万台，成为无可争议的互联网电视第一品牌；乐视影业票房近30亿，仅用四年时间就迅速成长为行业龙头；海外战略进展迅速，初步完成北京--洛杉矶--硅谷的科技、文化、互联网的全球布局，乐视超级汽车在硅谷和中国的研发团队已经超过260人，仅用半年时间，超级电视就抢占了香港电视十分之一的市场，成为香港的现象级电视。乐视体育一出生就风华正茂，正在成为最具竞争力的全球化互联网体育公司……

居高声自远，今天的乐视生态已经被竞争对手的效仿证明了其领先性和正确性。对于竞争对手的跟随，我们表示鼓掌欢迎。乐视一向以开放的胸怀面对所有的对手，坦然接受他们的明枪暗箭、冷言嘲语。我们习惯了磨难，我们也会习惯胜利。

手机生态颠覆行业

垂直整合的乐视生态系统正在高速发展壮大，大屏互联网生态已基本形成，手机生态进入倒计时，电动汽车生态已经启动，体育产业生态正全力推进，乐视生态“平台+内容+应用+终端”已经形成完整闭环。

2015年，乐视定位为“移动生态年”，很快，我们的超级手机就将发布。

超级手机一战，只许胜，不许败，大家要拿出破釜沉舟的决绝勇气，打赢2015的最重要一战，这一战，也将决定乐视生态的成败。

乐视超级手机，坚持三个一定：1.一定要做出与众不同的奢侈产品和极致用户体验；2.一定要不只是台手机，而是一个移动互联网生态系统；3、一定要打造一个新模式，创造更高的用户价值并能够推动行业进步。

今天，我还要说，无生态，不手机；无化反，不生态；无合伙，不化反。没有生态，就没有乐视超级手机，没有“平台+内容+应用+终端”的各个版块之间化学反应，就不能称之为生态，而生态更需要各位成为我们的合伙人，共同奋斗。

最早的手机主要功能是打电话、发短信，那是1.0时代，进入2.0时代，手机“硬件+UI”统治了整个业界。发展到今天，软硬结合的模式已经严重同质化，远不能满足用户不断更新的需求。下一个时代在哪？手机3.0时代，是生态手机的时代，如同超级电视引领电视产业由硬件时代进入生态时代一样，乐视超级手机的出现将会引领手机进入生态时代。

超级手机即将发布，补足乐视生态智能终端的重要一环，成为我们最重要的产品之一。从现在我们产品的形态和性能表现来看，我对超级手机的成功充满信心。无论是硬件配置、工业设计到手机UI以及乐视全生态的服务，超级手机都将重新定义手机，如同我们重新定义电视一样。

无颠覆，不出手，我们独具特色的EUI（Eco User Interface）是用户生态交互系统，是跨生态、跨终端神经中枢。是基于乐视生态打造跨终端的一云多屏，多屏一致，极致体验的人机操作系统，是用户与乐视生态连接的桥梁。EUI重新定义手机UI系统，让手机由智能时代进入生态时代，以EUI为核心的完整生态系统，将变革软硬结合的智能手机模式。

手机生态和软硬结合的2.0手机本质的差别在哪，手机生态是基于完整乐视生态“平台+内容+应用+终端”的延伸，也将和大屏互联网生态、电动汽车生态、乐视体育生态完美融合产生核聚变效应。

手机生态不仅仅要在产品上给予用户极致体验，更要从运营模式、定价模式和商业模式上全面颠覆手机行业，就像我们当年超级电视颠覆传统电视行业一样。2015年，除了手机生态形成，大屏互联网生态也将飞速发展，电动汽车生态要进入快速上升轨道，互联网体育产业生态也会突飞猛进，乐视大生态初步形成开放性的闭环。

风险与挑战

乐视生态高速发展的路上也存在一些风险与挑战，随着超级手机和超级汽车的投入，公司面临资金紧缺的情况。公司的融资能力还有待提高，我们从上市至今只融到了1亿美金的资本，但却创造了百亿美元的市值。我们对资金的利用效率是非常高的，资金的短缺影响了我们的高速发展。此外，政策的不确定性也会带来对于智能终端产品监管的政策风险。公司资产和经营规模持续扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司经营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。

召唤全球合伙人

今年1月，我们宣布将推行人人持股计划。今年，我们还将在人人持股计划上推行合伙人计划，同时建设权责体系、向各业务放权。只要工作表现好，业绩突出，哪怕是一名普通员工，都能成为乐视控股的全球合伙人，我们的股权激励将达到同岗位同行业最高比例。

你们将不再是公司的员工，你们都是公司的主人翁，都是公司的股东，都是我们乐视生态的合伙人。公司的荣辱成败，也就是你们的荣辱成败。

我们的事业，我们的梦想，都是站在这个时代的最前沿，没有人敢想，更没有人敢干的事情，我们都在做，时代需要忠于理想的偏执，在座的各位，乐视生态的全球合伙人，时势造英雄，英雄造时势，巨变的时代，守住我们的理想，光荣历史等着你们去书写。

我们也要在这里宣布，乐视向全球的优秀人才广发英雄帖，欢迎互联网、内容、体育、电视、手机、汽车六大领域，包括美国、欧洲、亚太在内的全球业界大牛加盟，成为我们全球合伙人。

我们独创的开放式合伙人制，除了在职员工、LePar合伙人，未来加盟乐视的牛人以外，甚至乐迷都有可能成为乐视生态合作人。

最后，我还是要说一句：无生态，不超级；无化反，不生态；无合伙，不化反。

4.普通合伙企业案例 篇四

I.《合伙企业法》

第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【释义】 本条是对普通合伙人适格性的规定。

普通合伙人重要的特征是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要以其全部财产对合伙债务承担责任。在研究修改合伙企业法的过程中，许多单位、专家提出，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。本条的规定体现了上述单位和专家的意见。这里，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。

II.股权投资企业备案文件指引/标准文本8《股权投资管理企业合伙协议指引》 关于合伙人的说明：

根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《股权投资企业的备案通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。

III.综上：

5.普通合伙企业案例 篇五

考试试卷

一、单项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、根据我国有关规定，省辖市、自治区首府及人口在城市的总体规划，由所在省、自治区人民政府审查同意后，报国务院审批．【2002年考试真题】 A：20万以上 B：30万以上 C：50万以上 D：100万以上 E：土地 2、1986年9月国务院颁布的《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，房产税的计税依据是房产原值一次减除__后的余值或房产的租金收入。A．10%～30% B．20%～30% C．15%～30% D．10%～25%

3、在实行市场经济的条件下，土地公有制和土地市场化并容，以土地所有权和使用权分离的方式实现土地的（）。A．有限性 B．地域性 C．商品性 D．社会性

4、土地国家管理制度，是指国家政权以__的身份，对全国的土地在宏观上进行管理、监督和调控的制度、机制和手段等形成的完整体系。A．社会代表 B．国家代表 C．人民代表 D．利益代表

5、资产阶级古典经济学家的地租理论的主要代表人物有__。A．威廉·配第 B．弗朗斯瓦·魁奈 C．冯·杜能 D．亚当·斯密

E．托马斯·罗伯特·马尔萨斯

6、决定了可以使用该土地并获取收益的时间，从而直接影响地价的因素是__。A．宗地基础设施条件 B．宗地临街状况 C．土地使用年限 D．城市规划限制

7、土地估价报告审核应符合的要求不包括。A：合法性 B：合规性 C：合理性 D：合适性 E：合法性

8、市场法估价需要具备的条件是同一供求范围内，并在估价时点的近期．存在着较多的。

A：完全相同的土地交易 B：类别多样的土地交易 C：类似土地的交易 D：典型的土地交易 E：时间因素

9、在下列与购建固定资产有关的支出中，不应计人固定资产的入账价值．【2004年考试真题】

A：购入时支付的运输费 B：购建时缴纳的耕地占用税 C：购入时支付的保险费

D：使用期间后发生的利息支出 E：土地

10、对全国十个大型房地产企业开发经营的基本情况进行调查，其调查组织方式应属于。

A：填写统计报表 B：普查 C：重点调查 D：抽样调查 E：土地

11、某工业用地，其土地年纯收益为6万元，土地还原率为6．0％，则其法定最高年期的土地使用权价格为万元。A：90．3 B：94．6 C：98．3 D：100 E：时间因素

12、在一定收入水平和考虑往返交通费用条件下，住房消费者在住房之间做出适当的选择是住房消费者最基本的住房需求选择行为．【2004年考试真题】 A：布局和面积 B：装潢和面积 C：选址和面积 D：选址和布局 E：土地

13、不属于其他货币资金核算范围的是。A：银行汇票存款 B：在途货币资金 C：外汇存款 D：外埠存款 E：土地

14、营销分析是运用技术，把不动产市场分组，从中选取需求空间较大的对象群，根据它们的需要为开发商提供建议的一种研究。A：市场营销 B：市场策划 C：市场预测 D：市场细分 E：合法性

15、土地分等定级因素是指对土地质量、级别有重大影响，并能体现土地区位差异的__条件。A．经济 B．政治 C．社会 D．人文 E．自然

16、公开招标是指__。

A．招标人以招标公告的方式邀请特定的法人或者其他组织投标 B．招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标 C．招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标 D．招标人以投标邀请书的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标

17、会计处理方法和程序前后各期一般。A：应该一致，不能随意变动 B：在任何情况下都不能变动 C：可以随意变动 D：以上表述均不对 E：土地

18、针对我国耕地的现状，国家明确了实行__ A．依法管理原则 B．统一管理原则

C．土地用途管制的原则

D．充分合理利用和保护土地原则

19、《关于进一步严格控制党政机关办公楼等楼堂馆所建设问题的通知》(中办发[2007]11号)规定，地方各级党政机关直属事业单位办公楼建设项目的审批程序，由__规定。A．国务院

B．国家发展改革委

C．各省(自治区、直辖市)人民政府

D．各省(自治区、直辖市)人民政府发展改革委

20、有一宗工业用地，土地取得费及相关税费为15万元，为白有资金投入；土地开发费为20万元，通过银行贷款取得，贷款年利率为6％，土地开发期为1．5年．经调查，该宗地各项费用投入符合一般水平，则在成本逼近法计算中的投资利息为元。A：8934 B：18000 C：22500 D：22634 E：时间因素

21、利用外资的形式很多，一般将其分为__。A．订立进出口贸易合同 B．直接从国外介入资金

C．吸引外国资本在国内进行直接投资

D．接受外国政府和国际金融机构的援助性贷款 E．利用外资进行国外贸易

22、__是决定城市土地利用价值的重要因素。A．城镇规划 B．土地承载力 C．区位

D．环境质量

23、当拟建设工程的初步设计还没有形成初步方案，而急于上报设计概算申请投资时，应采用编制工程概算．【2006年考试真题】 A：概算定额法 B：概算指标法 C：施工定额法

D：类似工程预决算法 E：土地

24、对现象类别或次序之间间距的测度是指__尺度。A．定类 B．定序 C．定 D．定比

25、在土地估价过程中，以下不属于确定最佳开发利用方式内容的是。【2009年考试真题】 A：最佳用途 B：最佳收益 C：最佳集约度 D：最佳规模 E：时间因素

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、按所记载的对象，地籍可分为。A：城镇地籍 B：农村地籍 C：税收地籍 D：产权地籍 E：多用途地籍

2、__是土地管理的主体。A．各级政府的国土资源行政主管部门及其公务员 B．土地资源

C．土地利用中产生的人与人、人与地、地与地之间的关系 D．土地制度

3、形成级差地租I的两个条件是。A：土地肥力的差异 B：土地连续投资的差异 C：土地位置的差异

D：土地供给与需求差异 E：土地集约程度差异

4、”开发成本”科目，用于核算房地产企业在开发土地、房屋、配套设施等过程中所发生的各项费用，__表示在建工程的实际成本。A．贷方 B．贷方余额 C．借方

D．借方余额

5、下列关于《物权法》所确定的基本原则中，表述正确的是。A：不动产物权的设立、变更，应当依照法律规定登记 B：不动产物权的转让和消灭，应当依照法律规定登记

C：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定交付 D：动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付 E：动产物权的设立和转让，应当依照法律规定登记

6、下列关于耕地占补平衡，说法正确的有。

A：耕地占补平衡，指农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地 B：耕地开垦费，专款用于开垦新耕地

C：任何建设占用耕地都必须履行开垦耕地的义务 D：开垦耕地的责任者是占用耕地的单位

E：没有条件开垦，或者开垦出的耕地不符合要求的，建设单位可以按照有关规定缴纳耕地开垦费

7、替代原则可以在估价方法中得以应用。【2004、2002年考试真题】 A：路线价法 B：市场比较法

C：基准地价系数修正法 D：收益还原法

E：报酬递增递减原则

8、确定房地产开发项目，应当符合城市规划、房地产开发计划和的要求。【2004年考试真题】 A：国土规划

B：建设用地计划 C：区域规划

D：土地利用总体规划 E：先规划后建设

9、从统计学的角度看，下列指标中，属于结构相对指标．【2006年考试真题】 A：小区人口净密度

B：小区居住建筑面积密度 C：小区绿地率

D：小区道路用地占总用地的比例 E：小区公共建筑面积密度

10、《经济适用住房管理办法》规定，房地产开发食业实施的经济适用住房项目利润率按不高于__核定。A．1% B．2% C．3% D．4%

11、下列不属于超前控制方法具体做法的是__。A．公开用地审批制度

B．各项用地实行顺序排队制度 C．公开土地执法监察办法和制度 D．实行建设用地挂牌制度

12、债务的确认要符合的标准有__。

A．负债是企业的债务性责任，企业必须在约定的时间内偿还 B．负债应以资产或劳务偿还

C．负债能够用货币确切计量或合理估计 D．负债只能以劳务偿付

E．负债需要用企业的资产或劳务清偿

13、下列不属于价值构成要素的是__。A．成本 B．费用 C．课税 D．税金

14、根据《土地管理法》规定，禁止任何单位和个人闲置、荒芜耕地，下列说法正确的是。

A：已经办理审批手续的非农业建设占用耕地，一年内不用而又可以耕种并收获的，应当由原耕种该幅耕地的集体或者个人恢复耕种，也可以由用地单位组织耕种

B：一年以上未动工建设的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳闲置费 C：两年以上未动工建设的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳闲置费即可

D：连续两年未使用的，经原批准机关批准，由县级以上人民政府无偿收回用地单位的土地使用权

E：连续两年未使用的，经原批准机关批准，由县级以上人民政府有偿收回用地单位的土地使用权

15、清算价格法一般适用于__情况下的资产评估。A．企业破产 B．土地出让 C．房屋转租 D．投资入股

16、某建筑物的总面积为4000m2，8年前建成投入使用，现单位面积重置成本为1000元/m2，估计尚可使用32年，残值率为5%，则采用平均折旧法评估该建筑物的现值为__万元。A．250 B．304 C．324 D．340

17、证券市场的主体包括__。A．证券发行人 B．投资者 C．中介机构 D．证券持有人 E．监管机构

18、以下可作为无形资产入账的有．【2006年考试真题】 A：租入的专利权 B：补交的土地出让金

C：吸收投资取得的土地使用权 D：无偿划拨取得的土地使用权

E：自行开发并按法律程序申请取得的无形资产

19、国家主要采取筹措资金的形式有。

A：对内发行的公债或国库券、建设债券等政府债券 B：对外发行的政府债券 C：向国家银行的借款 D：向国外的借款 E：中外合资所得资金 20、《土地估价师资格考试管理办法》规定，被取消土地估价师资格未满__年的，不能报名参加土地估价师资格考试；已经办理报名手续的，报名无效。A．2 B．3 C．4 D．5

21、在企业设置的“其他货币资金”科目下，还应设置进行明细核算的明细科目，下列选项属于其明细科目的是__。A．外埠存款 B．银行汇款 C．现金

D．银行本票 E．银行存款

22、下列应作为土地估价委托合同约定条款的有__。

A．本项评估是为甲方以土地使用权作价人股提供价格参考

B．经双方协商，本项土地估价的基准日确定为2007年8月1日

C．本项目评估设定土地用途为商业、住宅综合，土地使用年限为50年

D．甲方拥有乙方提交土地估价报告的使用权，但报告结论、内容解释权归乙方 E．乙方评估价格水平应满足甲方的意愿

23、以下可作为无形资产入账的有。A：租人的专利权 B：补交的土地出让金

C：吸收投资取得的土地使用权 D：无偿划拨取得的土地使用权

E：自行开发并按法律程序申请取得的无形资产

24、下面是关于确定土地估价基本事项的有关描述，正确的是（）。A．在考虑抵押估价目的的同时适当考虑股权转让目的

B．在确认土地估价对象时，要遵循委托约定、估价对象实际情况和合法性进行 C．在确定估价基本事项时选择估价方法和估价原则

D．土地价格条件应包括价格时点、价格种类、土地开发程度、估价目的、土地使用年期等

E．确认估价对象的内容包括确认土地的类型、位置、范围、权利状况、利用状况、宗地条件等

25、土地利用总体规划编制原则包括等。

A：严格保护基本农田，控制非农业建设占用农用地 B：提高土地利用率

C：统筹安排各类、各区域用地

6.普通合伙经营的协议书 篇六

乙方：

甲、乙双方本着平等、诚实、互利共羸，团结合作的精神，经友好协商，共同经营___________的事宜达成如下合伙协议：

一、合伙宗旨：利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

二、合伙组织名称、合伙经营项目。

1、合伙组织名称：____________

2、合伙经营项目：____________

三、合伙期限：____年____月____日至____年____月____日。

四、出资方式：甲方出资，乙方出资。

1、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请示分割。合伙终止后，甲乙合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

2、甲乙双方以合伙组织名称________有限公司，向________缴纳履约保证金________，取得___________经营业务。

五、盈余分配：除去经营成本、需缴纳的税费等的收入为净利润，以甲乙合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。

六、入伙、退伙、出资的转让：

1、入伙：

①需承认本合同;

②需经甲乙双方同意;

③执行合同规定的权利义务。

2、退伙：

①需有正当理由方可退伙;

②不得在合伙不利时退伙;

③退伙需提前____月告知其它合伙人并经甲乙合伙人同意。

七、合伙负责人及甲乙双方的权利：

1、________为合伙负责人。其权限是：对外开展业务，订立合同;对合伙事业进行日常管理。

2、其它合伙人的权利：参予合伙事业的管理;听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况。

八、合伙的终止及终止后的事项：

合伙因以下事由之一得终止：

1、合伙期届满;

2、全体合伙人同意终止合伙关系;

3、合伙事业完成或不能完成;

4、合伙事业违反法律被撤销。

九、纠纷的解决：

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉讼法院。

十、本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

十一、本合同一式两份，甲乙合伙人各执一份。本合同自合伙人签字、盖章之日生效。

甲方：

乙方：

7.普通合伙企业案例 篇七

2009年, 被告人曾某某在重庆市巫山县做煤炭生意时, 认识了湖北省宜都市长盛商贸有限责任公司 (以下简称长盛商贸公司) 的法定代表人高某某。曾某某找高某某商量, 借用长盛商贸公司的资质经销煤炭, 高某某同意并给了曾某某一枚长盛商贸公司的合同专用章、长盛商贸公司相关证照的复印件以及一份委托书, 授权曾某某可以用长盛商贸公司九江办事处的名义签订合同, 但合同需经公司备案, 合同款项受公司财务管理。后被告人曾某某为自己能独立经销煤炭, 伪造了一枚“宜都市长盛商贸有限责任公司”印章, 并冒充高某某签名, 在江西省九江市工商部门登记注册了性质为分公司的“宜都市长盛商贸有限责任公司九江办事处”, 并办理了税务登记, 从而以宜都市长盛商贸有限责任公司九江办事处的名义对外经销煤炭。

2011年4月9日, 被告人曾某某与谭某合股同邹某、余某某、易某某签订《合伙协议》以“宜都市长盛商贸有限责任公司九江办事处” (以下简称九江办事处) 的名义经营煤炭销售生意。曾某某系办事处负责人, 即合伙执行负责人, 负责经营、代管合伙生意事项 (含煤款资金的收缴) 。2011年8月24日被告人曾某某隐瞒合伙收入现金45.666万元, 拒不归还。之后采用伪造公司印章、变更银行账号和截留煤炭销售收入的不法手段, 于2011年12月7日和2012年1月7日分别将合伙人煤款收入30万元和94.8万元转入私人账户后潜逃。被告人曾某某于2012年7月30日被巫山县公安局经侦大队抓获。

巫山县公安局以伪造公司印章和职务侵占罪、挪用资金罪对被告人曾某某移送巫山县人民检察院审查起诉。巫山县人民检察院审查认为:被告人曾某某伪造公司印章罪成立, 职务侵占罪、挪用资金罪不成立, 告知当事人以侵占罪向巫山县人检察院走自诉程序。

2013年3月11日自诉人邹某、余某某、易某某、谭某向巫山县人民法院提起刑事自诉, 请求:1.依法追究被告人曾某某侵占罪的刑事责任;2.依法判决被告人曾某某赔偿自诉人的全部经济损失136.77万元 (45.666万元+30万元+94.8万元-公安追回33.7万元) 。

【意见】

对于本案是否构成侵占罪有两种不同意见。第一种意见认为, 本案应构成侵占罪;第二种意见认为, 本案不应构成侵占罪。

【评析】

笔者赞同第一种意见。认为被告人曾某某的行为构成侵占罪, 侵占个人合伙的资金应当按照侵占罪进行处理。以下分为三个层级进行阐释:

1. 法院有没有权力对企业的性质进行直接认定。

九江办事处从法律角度来看属于什么样的性质的组织对本案的处理来说是前提与关键。但目前对法院有没有权力对企业性质进行直接认定仍然存在争议。对此, 有两种观点, 第一种观点认为, 法院不能就企业的性质进行直接认定。理由在于工商部门行使的是行政权力, 行政部门有一套自己的法律体系进行运作, 法院对企业的性质进行直接认定就有司法权干涉行政权的嫌疑。第二种观点认为, 法院有权对企业的性质进行直接认定。在涉及到相关案件纠纷的处理过程中, 法院就可以根据企业的实际情况对企业的性质进行认定, 从而为案件的公正处理提供现实的依据。笔者同意第二种观点。1988年, 最高人民法院《关于贯彻<执行中华人民共和国民法通则>若干问题的意见 (试行) 》第49条规定:“个人合伙或者个体工商户, 虽经工商行政管理部门错误地登记为集体所有制企业, 但实际为个人合伙或者个体工商户, 应当按个人合伙或者个体工商户对待。”最高人民法院《关于贯彻〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第四十九条规定:“个人合伙或个体工商户, 虽经工商行政管理部门错误登记为集体所有制企业, 但实际为个人合伙或个体工商户的应按个人合伙或个体工商户对待。”根据上述相关规定精神, 在企业性质和工商登记不符的情况下, 应当以企业的实际性质进行认定。

2. 既然承认法院拥有对企业性质进行直接认定的权力, 具体到本案, 九江办事处到底属于什么性质的组织又成了摆在司法人员面前的一道难题。

准确认定九江办事处的性质, 是法院正确定罪量刑的前提。对此, 有两种观点, 第一种观点认为九江办事处属于分公司。虽然被告人曾某某采取的手段不合法:伪造长盛商贸公司的行政公章、伪造长盛商贸公司的股东会决议, 假冒长盛商贸公司法定代表人高某某签名等方式, 通过欺骗九江工商局进行登记, 但这只能说明九江办事处的成立是有瑕疵的, 可撤销的。而九江办事处却是实实在在地拥有了各种证照, 且都是合法真实的, 不是虚假的。从法律上看, 九江办事处就是合法的长盛商贸公司的分公司。第二种观点认为, 九江办事处不是长盛商贸公司的分公司, 就是各自诉人与被告人之间的个人合伙关系。笔者同意第二种意见。理由如下: (1) 分公司不具有独立的公司法人的权力机关和意思决定机构, 它除总公司委派的业务负责人 (经理人员或支配人) 外, 各项重大事项要服从总公司权力机构或经营决策机构的决议或决定。而九江办事处的各项经营决定完全是通过被告人曾某某与邹某、余某某、易某某、谭某共同协商决定的, 长盛商贸公司对九江办事处的决策不构成任何影响。 (2) 分公司不具有独立的资本, 其营运资金是总公司资本的一部分, 分公司的财务核算虽然有其相对独立性, 但不是完整的独立核算, 其本身不是独立的纳税主体, 其盈亏不直接向股东负责, 只有总公司的统一核算向股东负责。而九江办事处的资金完全是各个合伙人通过签订合伙协议的方式, 按各自所占股份的比例出资的。经营的赢亏也完全按照合伙协议进行处理。九江办事处的资金状况完全独立于长盛商贸公司。 (3) 分公司对外开展业务活动, 不独立承担民事责任, 股东不能仅以分支机构的营运资金作为承担责任的界限, 总公司应对所属分支机构的债务责任负责。九江办事处则独立对外承担民事责任, 且各出资人对外承担无限连带责任。作为“总公司”的长盛商贸公司当然不会对九江办事处的债务承担责任, 当然也不可能分享权益。综上分析, 九江办事处完全属于一种个人合伙经营的方式。

3. 被告人侵占个人合伙的资金应当按照侵占罪进行处理。

个人合伙的资金属于共有财产的性质。共有是指两个以上的人 (公民或者法人) 对同一项财产享有所有权。共有按其性质可以分为按份共有和共同共有。按份共有是指两个以上的人对同一项财产按照份额享有所有权。共同共有是指两个或两个以上的人基于共同关系, 共同享有一物的所有权。结合本案的证据, 各出资人签订了合伙协议。其中第一条约定:“甲乙丙三方自愿合伙经营, 总投资为500万元, 甲方占全部股份的54%, 乙方占全部股份的36%, 丙方占全部股份的10%。” (甲方指余某某、邹某, 乙方指被告人曾某某及谭某, 丙方指易某某) 。第二条约定:“合伙双方共同经营, 共担风险, 共负盈亏, 所有盈余按照合伙三方所占股份比例分配。”从以上证据可以看出各出资人对投资以及盈亏在各出资人之间是约定了明确的比例的, 也就意味着各出资人之间的财产关系是一种按份共有的关系。共有财产能否成为侵占罪的对象呢?笔者持肯定态度。从按份共有的角度来分析, 行为人侵占了别人份额内的财产, 当然构成了对别人财产法益的侵害。当然, 理论通说认为, 本人财物是不能成为犯罪侵害的对象的。如果行为人将按份共有的财产以各种方式进行侵占, 在计算犯罪数额的时候, 就应当扣除行为人按其出资比例所应有的那一部分。因此, 本案在计算被告人侵占罪犯罪数额的时候, 就应当把被告人侵占的财产中属于被告人自己的那部分财产扣除, 才能做到罪责刑相适应。在共同共有的场合, 财产在分割之前是不划分比例的, 各个共有人的权利及于整个共同共有物。在这种情况下, 共有物既是行为人的自有财产, 同时也是其他共有人的财产。行为人处分共同共有物就要依据法律或者依据各共有人的决定, 如果行为人擅自处分共有物, 而又没有将其他共有人的应有份额交付给共有人, 就应当按照侵占罪进行处理。综上, 本案个人合伙的资金作为一种按份共有的财产, 被侵占之后应当按照侵占罪进行处理。

【结语】

8.普通合伙企业案例 篇八

第一章　总则

第二章　事务所的宗旨、经营目标和经营范围

第三章　合伙人出资及事务所财产

第四章　合伙人

第一节　合伙人条件

第二节　入伙与退伙

第三节　权利与义务

第四节　责任承担与追偿

第五章　合伙事务执行

第一节　合伙人会议

第二节　合伙事务（合伙人）管理委员会

第三节　合伙事务监督

第四节　执行（首席）合伙人

第五节　职能机构

第六章　工作规则和员工管理

第七章　财务会计制度、利润分配与亏损分担

第八章　解散与清算

第九章　争议解决及其他

会计师事务所特殊普通合伙协议范本[1]

（[1] 范本中“[　]”所列内容由事务所按照《合伙企业法》及相关法理，自行填写或根据自身情况选择填写。“（）”是说明性注释。）

第一章　总则

第一条　为规范特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所、合伙人、债权人以及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。

第二条　订立本协议的合伙人分别为：

序号

姓名

性别

住所

身份证号码

执业资格类型

执业证书号码

批准注册时间

是否执行合伙人

其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为[　]名，具备注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等执业资格的合伙人为[　]名。

（注：具备注册会计师执业资格的合伙人不少于25名，具备其他执业资格的合伙人不得超过合伙人总数的20%）

第三条　事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本协议的约定。

第四条　事务所注册名称为：

中文名称：[地名][字号]会计师事务所（特殊普通合伙）

（注：经工商行政管理部门名称核准无地名的，可不加地名）

英文名称：[]cpas（special general partnership）

第五条　事务所住所：[所在地全称，邮政编码]

第六条　事务所的出资额为人民币[　]（大写）元。

第七条　事务所的经营期限为[　]年（注：建议事务所选择20年以上或永久存续），自营业执照签发之日起计算。

经合伙人会议表决同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。

第八条　本事务所执行事务合伙人（可称“执行合伙人”）为[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]为主持合伙事务的执行（首席）合伙人。

执行合伙人应具备注册会计师执业资格。

第九条　本协议的签订人为事务所的合伙人。各合伙人根据本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律法规的规定、本协议的约定以及事务所内部制度的规定对事务所的债务承担责任。

第十条　事务所根据业务发展需要，在境内设立[跨区域的分支机构]，并向有关部门办理报批、登记或备案手续。

事务所根据业务发展需要和自身实际，在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构等]，或者加入[***国际网络]。

第十一条　事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。

第十二条　事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青团组织、工会组织等，并为其开展活动提供方便和支持。

第二十二条　合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十三条　合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。

第二十四条　合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自行协商。

（注：合伙人之间转让财产份额时，其他合伙人同意与否的程序，可进行细化约定）

第二十五条　合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经[四分之三以上其他合伙人]同意。转让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视同同意转让。

（注：事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。）

第四章　合伙人

第一节　合伙人条件

第二十六条　具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件：

1.在会计师事务所专职执业；

2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

（注：转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合该款条件；转制前已经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受该款规定限制，但在转制前3年内受到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人）

3.有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于3年：

（1）审查企业会计报表，出具审计报告；

（2）验证企业资本，出具验资报告；

（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；

（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。

4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定；

5.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；

[6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。

本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。

第二十七条　注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：

1.在事务所专职执业；

2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

3.有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；

4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%；

5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%；

6.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；

7.该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；

[8.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。

第二十八条　事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘符合规定条件的候备合伙人（或称为“授薪合伙人”）。

（注：候备合伙人不对事务所出资，不以合伙人身份承担事务所经营亏损，在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。）

（一）达到协议约定的退休年龄；

（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；

（三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作；

（四）符合第三十六条规定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由认为其应当退出合伙的。（注：事务所可对该事项的提起程序、理由作出细化约定）

（注：事务所可根据自身情况列举）

合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合伙人退伙。

[符合本条第一款第（一）项情形的，事务所可约定合伙人退休保障条款。]（注：事务所可以约定合伙人退休后在[5]年内按一定形式领取退休补贴）

第三十八条　退伙合伙人在退伙前，应当根据本协议及相关制度规定完成如下事项：

（一）清偿[书面允诺清偿]合伙期间应由其承担的债务；

（二）分担[书面允诺分担]合伙期间发生的事务所亏损；

（三）完成业务交接，包括对已结项目完成归档手续，对未结项目作出情况说明等；

（四）其他应当完成的事项。

（注：事务所可根据自身的情况列举）

第三十九条　合伙人退伙后，对退伙前事务所的债务（包括或有负债），承担无限连带责任。合伙人退伙时，事务所财产少于事务所债务的，退伙人应当按[实缴出资比例][或平均] 分担亏损。

第四十条　合伙人退伙后，其他合伙人应在[三十日或约定的期限]内进行结算并向退伙人退还其财产份额。

对于原出资，原则上以现金[一次性]退还；对于合伙形成的财产，以现金或约定方式[]年（月）内退还。分次及分期退还的，应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息。

（注：事务所可约定合伙人退伙时不可分割的财产类型，如：商誉、注册商标等）

第四十一条　在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退伙人所有。但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人，按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款。

（注：各事务所根据实际情况确定退伙时财产的结算事则）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。

第四十二条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人，如其具备事务所合伙人条件的，经[全体或四分之三以上]合伙人同意，从财产继承开始之日起，该继承人取得事务所合伙人[候选人]资格，其在事务所的份额为其继承的份额。因该继承行为承担的税收由该继承人承担，如果由事务所缴纳的，该继承人继承的事务所份额按照缴纳相关税收后的余额计算。

（注：约定继承人可以成为合伙人的，参照新合伙人入伙的规定处理，事务所可就其财产份额等自行约定）

如继承人不具备事务所合伙人条件，或虽具备合伙人条件但不愿成为合伙人，或虽具备合伙人条件，但未达到规定比例合伙人同意的，事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额。涉及税收的，由事务所根据国家税收征收管理的规定代扣代缴或者由继承人自行缴纳。

第四十三条　事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。

退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。

退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计结束时计算并支付。

第四十四条　事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等事项需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。发生上述变更事项或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记。

第四十五条　原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退伙合伙人自此时授权事务所当期执行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利。涉及执行（首席）合伙人退伙的，[合伙事务（合伙人）管理委员会其他委员]获得相应的授权。

事务所应在退伙结算完成后[三十]日内为退伙合伙人办理相关手续。

第四十六条　[事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度，事务所可以选择将退伙合伙人一定比例[数额]的应退还价款暂扣作为风险保证金。风险保证金自退伙之日起[　]年内不予返还。在此[　]年期间，如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以首先自风险保证金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。[　]年期满后，事务所应在扣除相关费用及损失（如有）后将保证金余额无息返还该退伙合伙人。如果事务所无故超期扣押退伙合伙人的退伙风险保证金，自[　]年期满或者暂扣理由消除之日起，按照超期扣押金额以及扣押期限每日加收[万分之五]的违约金。该违约金由事务所承担，如果个别事务所领导和主管人员负有个人责任的，由该个人承担全部违约责任。]

第三节　权利与义务

第四十七条　合伙人享有如下权利：

（一）参加或委托代理人参加事务所合伙人会议，对所议事项发表意见，对议案进行表决；

（二）决定（选举）、担任执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人；

（三）查阅事务所账簿，合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人会议记录，了解事务所经营状况和财务情况；

（四）获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；

（五）监督事务所执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人的工作；

（六）监督事务所的各项活动，提出建议或者质询；

[

（七）合伙人对外转让其财产份额时，在同等条件下享有优先购买权；]

（八）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配权；

（九）事务所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权；

（十）合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会会议及合伙事务监督人会议的决议违反法律、行政法规，侵犯合伙人合法权益时，有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼；

（十一）法律、法规、规章、本协议规定及合伙人会议决定的其他权利。

存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形，相关合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任，其内部按照责任或者过错程度协商决定承担比例，协商不成的，平均承担。

（注：事务所可以自行约定内部追偿的方式和限额）

第五十三条　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

发生该类债务，一般先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，对外承担责任的合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担。

（注：对负责及参与上述执业活动的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形造成事务所对外债务的，事务所可对其内部责任的追偿分担作出特别约定）

第五十四条　事务所的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

发生该类债务，首先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，该合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担。

（注：对事务所其他债务存在过错的的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形的，事务所可对内部责任的追偿和分担作出特别约定）

第五十五条　新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，新合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。

第五十六条　合伙人退伙后，退伙合伙人对退伙前事务所的债务（包括或有负债），仍应与其他合伙人共同负连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，退伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责任。

第五十七条　事务所不能设立时，各合伙人对设立行为所产生的对外债务和费用按[约定出资比例或平均或约定的比例]（注：事务所可根据自身情况选择适用）承担责任。各合伙人对此债务对外负连带责任。

事务所不能设立时，应返还合伙人的出资。

第五十八条　如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或被撤销，事务所不能设立或被撤销，本协议不能履行或不能完全履行的，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任，如对事务所和其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。

违约金为[]。

第五十九条　合伙人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之[ ]（或约定的其他比例）的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分配。

（注：各合伙人可以约定其他违约条款）

第六十条　合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人会议另行确定。

合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的有关规定及事务所的规定办理。

第五章　合伙事务执行

（注：本事务所按照协议确定的组织架构、合伙人权能配置、议事规则及内部管理制度，有序执行合伙事务。）

第一节　合伙人会议

第六十一条　合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体合伙人组成。

合伙人会议行使下列职权：

（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；

（二）决定合伙人分工、事务所内部机构设置及职责；

（三）决定执行（首席）合伙人；

（四）选举产生合伙事务（合伙人）管理委员会，决定（选举）合伙事务监督人，决定其职责和权限；

（五）审议批准合伙事务（合伙人）管理委员会提交的工作计划、报告；

（六）审议批准事务所财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；

（七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；

（八）决定是否延长经营期限；

（九）审议批准事务所的增资或减资方案；

（十）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；

（十一）决定事务所名称的变更；

（十二）决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更；

（十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转让；

（十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不动产。

（十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及转让；决定是否以事务所名义对外提供担保；

（十六）决定加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资等事项。

（十七）监督合伙事务（合伙人）管理委员会的职责履行情况；

（十八）审议合伙事务监督人提出的监督议案；

（十九）其他需要由合伙人会议决定的事项。

（注：事务所可根据自身情况列举）

第六十二条　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年[两]次，[年中和年末各一次]，推迟和提前的时间均不得超过[一个月]。

执行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事务（合伙人）管理委员会委员，合伙事务监督人、或[四分之一以上]合伙人，可提议召开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊原因会议应当召开。

（注：由事务所根据自身的需要进行调整）

[事务所不设合伙事务（合伙人）管理委员会时，应当根据工作需要召集合伙人会议。]（注：事务所根据自身的情况进行调整）

第六十三条　合伙人会议由执行（首席）合伙人依照本协议的约定负责召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。

执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，[三分之二以上的]管理委员会委员或[过半数的]其他合伙人可以推举一名代表负责召集、主持。

第六十四条　合伙人定期会议召开[十五]日以前、临时会议召开[　]日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。

第六十五条　合伙人会议按照[合伙人一人一票或约定其他方式]行使表决权。

一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第六十一条

（七）至（十六）事项（合伙人除名的事项除外）及其他对事务所产生重大影响事项的决议，应由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；对于合伙人的除名，应经其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。

合伙人会议有[三分之二以上]合伙人出席方为有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙人无正当理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙人代为行使职权的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。

第六十六条　合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到。

合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，需要表决的还应当制成书面表决书并表决，出席会议的合伙人应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。

第二节　合伙事务（合伙人）管理委员会

第六十七条　事务所可以设合伙事务（合伙人）管理委员会，委员对外可称[管理合伙人]，根据管理委员会授权履行职责。

执行合伙人为合伙事务（合伙人）管理委员会的当然成员。

第六十八条　管理委员会委员由[三分之二以上]合伙人同意当选，每届任期[三年]，可以连选连任。

第六十九条　合伙事务（合伙人）管理委员会行使下列职权：

（一）向合伙人会议报告工作；

（二）执行合伙人会议决议；

（三）向合伙人会议提交以下议案：

事务所的经营方针和发展规划；

事务所的计划，财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案；

合伙协议修改草案；

事务所合伙人分工、内部机构设置及职责；

事务所是否延长经营期限；

事务所增资或减资方案；

事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；

事务所名称的变更；

事务所经营范围、主要经营场所地点的变更；

入伙、退伙及其由此产生的财产份额转让方案；

事务所的知识产权和不动产的处分方案；

加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资投资等方案。

（四）审议批准事务所各职能机构拟订的基本管理制度；

（五）审议批准分支机构的设立和解散方案及对分支机构的管理方案；

（六）决定重大资产[金额在万元以上或其他标准范围内的资产]的购置及处理；

（七）决定重大合同、协议的签订；

（八）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；

（九）提名执行（首席）合伙人，决定各职能机构管理人员；

[

（十）决定具有重大争议的业务报告的处理意见；]

（十一）对违反法律、行政法规、合伙协议而给事务所造成损失的合伙人以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；

（十二）其他需要由合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定的事项及合伙人会议授予的其他职权。

（注：事务所可根据自身情况列举职责。未设合伙事务（合伙人）管理委员会的，有关职权可由合伙人会议行使。）

第七十条　合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议根据工作需要[每半年]召开一次，由执行（首席）合伙人召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。

有下列情形之一的，执行（首席）合伙人应当在[10]个工作日内召集合伙事务（合伙人）管理委员会临时会议：

（一）执行（首席）合伙人认为必要时；

（二）三分之一以上管理委员会委员提议召开时；

[

（三）十分之一以上合伙人提议召开时。]

执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集合伙事务（合伙人）管理委员会会议的，[过半数的]管理委员会委员可以推举一名委员负责召集、主持。

合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议通常应于会议召开前[十日]、临时会议通常应于召开前[三日]（如合伙事务（合伙人）管理委员会委员无异议，可以提前召开）由召集人书面通知全体委员。

合伙人会议闭会期间，由合伙事务（合伙人）管理委员会行使相应职权，但重大事项应向合伙人会议报告。

第七十一条　合伙事务（合伙人）管理委员会会议[有二分之一以上]委员出席方为有效。每一合伙事务（合伙人）管理委员会委员享有一票表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定事项必须经合伙事务（合伙人）管理委员会全体委员过半数同意方可作出。

合伙事务（合伙人）管理委员会委员因特殊情况不能出席的，可书面授权其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员代为行使表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会委员未出席合伙事务（合伙人）管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

合伙事务（合伙人）管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员出席合伙事务（合伙人）管理委员会会议，视为不能履行职责，合伙事务（合伙人）管理委员会应当建议合伙人会议予以改选。

第七十二条　合伙事务（合伙人）管理委员会会议应当置备会议记录本。出席管理委员会会议的委员必须在会议记录本上签到。

合伙事务（合伙人）管理委员会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的委员应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。

第七十三条　事务所由专人负责合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理委员会会议记录。会议记录本、表决书以及形成的决议等会议文件存档保存。

第三节　合伙事务监督

第七十四条　为保障本协议和内部管理各项制度的实施，事务所建立健全监督机制，由合伙人会议设立合伙事务监督人，履行对各合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会以及职能机构的监督职能。

事务所可以由合伙人会议设立合伙事务监督委员会作为合伙事务监督人。（注：事务所也可以选择由[执行（首席）合伙人或合伙人会议决定的其他合伙人]作为合伙事务监督人。）

第七十五条　合伙人会议设合伙事务监督委员会，由[全体合伙人过半数选举合伙事务（合伙人）管理委员会之外的合伙人]、[党团组织负责人]、[工会负责人]、[员工]等[　]人组成。合伙事务监督委员会过半数委员选举1名委员作为合伙事务监督委员会主任委员。

[合伙事务监督委员会主任委员或相关负责人，可列席合伙事务（合伙人）管理委员会会议。]

事务所比照合伙事务（合伙人）管理委员会建立合伙事务监督委员会职责、会议制度、议事规则和程序。

第四节　执行（首席）合伙人

第七十六条　执行（首席）合伙人由合伙人会议决定，对外代表事务所，执行合伙事务。

只有一名执行合伙人的，可称执行（首席）合伙人。设有两名以上执行合伙人的，应明确一名执行（首席）合伙人召集、主持合伙事务。

第七十七条　召集、主持合伙事务的执行（首席）合伙人的职责为：

（一）召集、主持合伙人会议，代表合伙事务（合伙人）管理委员会向合伙人会议报告工作；

（二）召集、主持合伙事务（合伙人）管理委员会会议；

（三）代表本事务所提起或回应仲裁或诉讼；

（四）对外代表本事务所行使授权范围内的职权；

（五）主持事务所日常工作；

（六）提议其他管理委员会委员的分工；

（七）协调合伙人之间、事务所内各机构或部门之间的关系；

（八）合伙人会议或者合伙事务（合伙人）管理委员会会议授权办理的其他事项。

（注：事务所可根据自身情况列举）

第七十八条　执行（首席）合伙人不能履行职责时，可以书面委托一名执行合伙人行使职权。执行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使职权。只有一名执行合伙人的，委托其他合伙人行使职权。

第七十九条　执行（首席）合伙人在被更换或辞职时，应当配合事务所的需要，在规定的时间内签署必要的变更文件。

第五节　职能机构

第八十条　事务所根据工作需要和业务发展需要设置市场拓展、业务运营、风险（质量）管理、人力资源、信息技术、财务管理、行政事务、合伙事务管理等内部运转及执行业务的职能机构。

第八十一条　各职能机构对合伙事务（合伙人）管理委员会负责，受合伙事务监督人的监督。

第八十二条　各职能机构在合伙人的管理下，负责事务所统一制度议案的拟订和日常事务的运行。

[第八十三条　分支机构、附属专业机构及国际网络]

分支机构是以事务所名义设立的执行业务的[办事机构]，在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面接受事务所的统一监督管理。分支机构财务预决算需报事务所批准。分支机构根据事务所统一的业务管理制度和质量控制制度，承接业务、出具报告。

事务所可通过签署受托管理协议等方式，对所属的资产评估、工程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司构建管理架构。

事务所在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构]或加入国际网络的，应当审慎地通过协议方式来构建组织架构、约定权利义务等事项。

（注：本条为选择性内容，事务所根据法律、法规规定及业务发展需要，制定分支机构、附属专业机构及国际网络管理制度。）

第六章　工作规则和员工管理

第八十四条　事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。

第八十五条　事务所应建立统一的经营业务、质量与风险控制、人员任用管理、继续教育培训、财务与后勤等方面的基本管理制度。

事务所质量与风险控制制度包括业务承接、工作委派、复核、督导、咨询、监控、签字等方面。

事务所制定和实施统一的人力资源管理制度，在全所范围内执行统一的人员任用、定级、培训、考核、奖惩和退出等标准。

事务所保障注册会计师接受职业继续教育的权利，对于不按照规定参加职业继续教育的注册会计师，事务所可以予以辞退。

事务所建立内部审计制度，由合伙事务（合伙人）管理委员会批准后实施。

第八十六条　事务所研究决定业务经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。

第八十七条　包括合伙人、注册会计师在内的事务所全体员工应当遵守下列规定：

（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者和报告使用人的合法权益；

（二）严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定；

（三）坚持独立、客观、公正原则；

（四）严格保守业务秘密；

（五）廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；

（六）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；

（七）事务所的各项内部管理制度。

（注：事务所可根据自身情况列举）

（注：通常合伙协议只规范合伙人的权利义务，但考虑事务所的执业特点以及合伙的社会责任性，对非合伙人的注册会计师、其他员工也有必要做出规范，既是约束，也是保护。）

第八十八条　事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。

第八十九条　事务所应当按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，与员工确立劳动关系。

第九十条　事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。

第九十一条　事务所员工不得从事损害本所利益的活动，违反本协议和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名，解除劳动合同。给事务所造成损失的，事务所可依法追究其经济赔偿责任，情节严重的移送司法机关追究其刑事责任。

第九十二条　事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格（许可证）。

第七章　财务会计制度、利润分配与亏损分担

第九十三条　事务所独立核算、自负盈亏、依法纳税，并应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立事务所的财务、会计制度。

第九十四条　事务所制定以下主要财务管理制度：财务收支预决算制度；费用报销制度；奖励制度，财产管理制度；财务审计制度与相关审批制度；会计凭证、账簿、报表管理与归档制度等。

第九十五条　事务所财务部门每月应向执行（首席）合伙人提交月度财务报告，[每半年]向[合伙事务（合伙人）管理委员会]提交财务报告，会计终了后[　]个月内向合伙人会议提交经其他会计师事务所审计的财务报告。

第九十六条　事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴纳款项。

第九十七条　事务所应当按照有关规定统一购买职业责任保险，计提职业风险基金。

第九十八条　事务所利润分配按以下原则进行：

（一）当年利润在弥补完上累计亏损后尚有结余的方可分配；

（二）以前未分配利润，可以并入本会计进行分配；

[

（三）在扣税后的利润中提留共同基金（提留比例为百分之三十，当共同基金提到与注册资本相同时，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出资比例或平均或约定的比例]（注：各事务所根据自身情况确定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人）分配利润，亦可结合其他因素进行分配，但后者须以合伙人签定的书面补充协议或合伙人会议决议为凭；

（注：事务所也可以选择以下约定：合伙人之间的利润分配以“点数”作为考核，综合考量出资额、入伙年限、开拓业务能力、专业胜任能力以及质量控制等方面的因素。具体考核方法及计算公式由合伙事务（合伙人）管理委员会拟定，并经合伙人会议通过。）

（五）当年利润不足以弥补上累计亏损的，[可以用共同基金弥补，]不足部分可由以后利润弥补。必要时其亏损和债务由合伙人按本条第（四）项约定的比例以各自的个人财产承担。

第九十九条　事务所亏损按以下方式分担：

（一）超过事务所批准的预算支出，由相应的合伙人分担；

（二）各种罚款支出，由相应的责任合伙人分担；

（三）余下未弥补和分担的亏损，由法定合伙人按出资比例以各自财产分担。

（注：事务所可以根据本所实际情况，对亏损另行约定）

第八章　解散与清算

第一百条　事务所出现下列情形之一时，应当解散并依法清算；

（一）本协议约定的经营期限届满，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事务所合伙人不足法定人数，且在[30日]内未予以补足；

（四）被依法吊销营业执照；

（五）被依法撤销或者撤回设立许可；

（六）不能清偿到期债务，被人民法院宣告破产；

（七）出现法律、行政法规规定的其他原因。

（注：事务所可根据自身情况列举）

第一百零一条　事务所解散后必须进行清算，并通知和公告债权人。在未进行清算前，不得处理事务所财产。

第一百零二条　清算事宜，由全体合伙人负责。不能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可自事务所解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人应当根据《合伙企业法》中有关清算的规定执行清算事务。

事务所破产清算的，根据《企业破产法》有关规定执行破产清算事务。

第一百零三条　事务所财产在支付清算费用后，按顺序清偿事务所所欠员工工资、劳动保险费用、欠缴税款和事务所债务。

事务所财产清偿债务后的剩余部分，由合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例分配。

事务所财产不足以清偿债务时，亦按本协议第九十八条第（四）项约定的比例以合伙人个人财产清偿。

第一百零四条　事务所清算终结，应当编制清算报告，连同清算期间的收支报表和财务账册经全体合伙人签名后，在十五日内向原事务所登记机关办理注销登记手续，并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续，档案由合伙人自行保存。

第一百零五条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占事务所财产。

清算组人员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条　原事务所的业务档案，应当根据有关法规的规定，妥善保存。达到法定销毁时限后，可依照规定办理销毁手续进行销毁。[档案管理的法定时限与本事务所承担民事责任的期限不一致的，按照时间较长的规定保存档案。]

第一百零七条　事务所解散后，若发生不可预见的费用[档案保管费、诉讼费用等]，合伙人应当协商予以分摊，协商不成的，可依照原出资比例予以分摊。

第九章　争议解决及其他

第一百零八条　凡在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的任何争议，各方均应尽量通过友好协商方式解决。

协商不成，各方可通过下列方式之一解决：

（一）向仲裁委员会提请仲裁；

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百零九条　本合伙协议经全体合伙人签名后成立并生效。

第一百一十条　本协议自生效之日起，即成为规范事务所的组织和行为及调整事务所、合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人、执行（首席）合伙人及相关管理人员之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第一百一十一条　有下列情形之一的，事务所应当修改、补充本协议：

（一）《合伙企业法》、《注册会计师法》或有关法律、法规、规章修改后，协议约定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触；

（二）事务所的情况发生变化，与本协议记载的事项不一致；

（三）合伙人会议决定修改、补充本协议。

（注：合伙人可以约定其他情形）

第一百一十二条　本协议未尽事宜，由事务所依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律、法规、省级以上财政部门、注册会计师协会的有关规定执行。

第一百一十三条　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，凡与中华人民共和国法律、法规相抵触的协议内容无效。

第一百一十四条　本协议以中文书写，其他任何语种或不同版本的协议与本协议有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的中文版协议为准。

第一百一十五条　本协议一式[]份，合伙人各持一份，审批及登记机关共[]份，注册会计师协会[]份，事务所保存[]份。

第一百一十六条　本协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百一十七条　本协议由事务所合伙事务（合伙人）管理委员会负责解释。

（注：规模较小的事务所，如不设合伙事务（合伙人）管理委员会，本协议由合伙人会议负责解释）

合伙人签名：