公司申请书范文

公司申请书范文（精选5篇）

1.公司申请书范文 篇一

一、创业板拟上市公司IPO申请基本情况

根据2009年5月1日正式施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称《暂行办法》) 规定, 拟上市公司在创业板IPO需经过保荐人上报申请材料、证监会受理、相关部门初审、发审委审核、证监会发放核准文件等一系列程序, 其中证监会受理和发审委审核是两个至关重要的环节。

1. 拟上市公司IPO申请受理情况。

具有高成长潜质的中小企业一直受到资金匮乏的困扰, 特别是金融危机爆发后, 这种矛盾变得更加突出。因此, 创业板市场推出伊始, 就受到了广大中小企业的认可和推崇。2009年7月26日, 证监会正式开始受理创业板IPO申请当日, 就有38家保荐人推荐的108家公司申请在创业板上市。2009年11月15日, 证监会副主席刘新华在“北京国际金融论坛2009”上表示, 证监会已经受理了191家企业的创业板上市申请。由此可以看出, 创业板拟上市公司的IPO申请基本得到了证监会的受理。需要关注的是, 当前申报企业主要集中于新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务等具有创新特质的行业, 基本符合国家产业结构调整战略关于加快发展新兴产业的政策导向。

2. 拟上市公司IPO申请审核情况。

鉴于创业企业规模小、风险大、创新强等特点, 证监会专门设置了创业板发行审核委员会, 在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板拟上市公司IPO申请的审核情况可以通过上会数量和过会率反映。所谓上会是指拟上市公司IPO申请通过初审进入发审委审核程序, 过会率则指一定时期内通过审核的IPO申请占上会IPO申请总数的比率。

统计数据显示, 2009年9月17日创业板拟上市公司IPO申请首次上会以来, 截止到同年12月1日, 创业板发审委共审核52家上会公司的IPO申请, 有41家公司过会, 11家公司经审核后IPO申请被否决, 总过会率为78.8%, 另有2家公司在上会前夕审核资格被取消。其中, 9月份创业板发审委密集审核了31家公司的IPO申请, 仅2家冲关失利, 过会率高达93.5%;10月份停审, 11月2日续审, 至12月1日共审核21家上会公司的IPO申请, 有9家遭否, 过会率仅为57.1%。过会率的大幅走低, 反映出审核的日趋严格和谨慎。

二、创业板拟上市公司IPO申请失利原因

1. 融资理由不充分。

从1971年世界第一家创业板市场———美国纳斯达克 (NASDAQ) 开设以来, 为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务就成为创业板的基本定位。换而言之, 创业板是以提供融资渠道的形式为处于高速成长期、资金缺乏但并未成熟的中小企业提供服务, 这也是创业板和中小板的重要区别。

从实践来看, 提出IPO申请的部分公司并不符合创业板的这一要求。以创业板发审委第19次会议否决的北京福星晓程电子科技股份有限公司为例, 福星晓程财务数据显示, 2006年公司的负债合计为2 475万元, 2007年为9 224万元, 2008年为8 992万元, 2009年上半年为6 690万元, 而公司在上述四个时期的货币资金分别是1 912万元、5 316万元、7 006万元和3 388万元, 流动资产更是分别达到6 150万元、12 853万元、14 216万元、15 182万元。同时, 福星晓程2006年和2007年既没有借款也没有利息支出发生。福星晓程招股说明书表明, 公司本次募集资金项目计划投资总额为22 517万元。由此可以看出, 福星晓程的资产负债率较低, 资金相对充裕, 自身应有能力解决项目的融投资问题, 其在资本市场融资的理由并不充分。另外, 赛轮股份被认为是股本规模过大、募集资金过多而不适于在创业板进行融资。

2. 成长特征不突出。

良好的成长性意味着企业有较强的生命力和值得期待的发展前景, 也是国家通过资本市场予以扶持的依据。因此企业是否具有成长性就成为创业板上市审核环节的关注重点。

根据《暂行办法》第十条的规定, 申请IPO拟上市公司盈利能力应符合以下规定:最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 且持续增长;或者最近一年盈利, 且净利润不少于五百万元, 最近一年营业收入不少于五千万元, 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。显然, 部分申请企业没有满足这一条件。如IPO申请遭否的上海奇想化工, 其招股说明书中披露的主要财务数据显示, 公司2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元, 2009年上半年为0.61亿元。即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入, 营业收入增长率也远远达不到30%的要求。

另外, 《暂行办法》第十四条对不具有持续盈利能力的六种情形予以列举, 符合六种情形之一或以上的也不会顺利通过审核。如南京磐能电力就因公司设立第一年的销售收入、利润主要来自控股股东的输送, 公司又未能把该问题说明清楚, 最终成为创业板IPO申请第一家被否决的公司。部分发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖, 也不符合《暂行办法》关于IPO申请的规定。

3. 行业优势不明显或发展前景不明朗。

有些拟上市公司申请IPO时在所处行业中并不具备技术或市场优势, 其未来市场发展空间受到很大制约, 也因此在审核环节被淘汰出局。如南京磐能电力, 其主要产品为110KV及以下电压等级的变电站综合自动化系统, 投放于中低端市场, 技术门槛相对较低, 竞争激烈。同在南京本地的占据大部分市场份额的国电南瑞、国电南自等龙头企业相比, 其成长空间受到明显压制。再如武汉银泰科技的主要产品为通信用阀控电池, 属于传统的铅酸蓄电池, 是目前使用最普遍的化学电源。在技术含量更高的镍氢电池、锂离子电池逐步兴起的状况下, 公司业务很难体现“三高六新”的创业板特征, 行业优势难以显现。

还有部分公司IPO申请被否则是因产品成本受外部环境制约明显, 导致业绩波动剧烈, 经营不够稳定, 发展前景不明确, 容易给公司持续盈利带来重大不利影响。

4. 股权结构不完善。

《暂行办法》第十三条规定:发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。第十七条规定:发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。股权结构不清晰, 或过于复杂, 或存在权属纠纷, 或变动频繁, 很容易引发利益争执, 从而对企业的未来经营产生不利影响。

5. 财务数据存疑点。

按照规定, 创业板拟上市公司财务报表的编制应符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。真实、准确应是财务数据编制的基本原则, 但从招股说明书披露的情况看, 个别公司有粉饰财务数据的嫌疑。如某公司招股说明书显示, 2008年的非经常性损益小计达到1 010万元, 而显示的当年非经常性损益净额却只是256万元, 加上企业所得税也只有301万元。这就难免引起人的猜测, 该公司非经常性损益小计与企业所得税和非经常性损益净额之间的差距, 是否就是2007年的实缴税金与计提所得税之间的差额, 是否其将2007年越权豁免的税收计入2008年的非经常性损益, 以达到掩盖公司净利润大幅下降的目的。

三、创业板拟上市公司IPO申请主要应关注的问题

1. 积极打造符合新兴产业要求的主营业务。

2009年12月, 中央经济工作会议召开, 再次提出发展战略性新兴产业、推进产业结构调整的要求。这说明加强产业结构调整将是今后一个时期国家经济工作的重点, 其中发展新兴战略产业是解决产业结构矛盾的突破点。基于创业板市场开设的初衷, 显然属于新兴战略产业领域的企业将得到优先考虑。因此, 拟在创业板融资的中小企业, 应首先具有符合新兴产业要求的主营业务。具体来说:一要根据自身特点, 在新能源、新材料、生物、医药、第三代移动通信、三网融合、节能环保、现代服务业等行业选择适合自身的主营业务方向, 以确保得到国家政策的鼓励和扶持。二要组织优秀的科研团队, 加大科技研发投入, 拥有自主创新的核心技术, 以提高企业的市场竞争力和内生增长能力。三要充分凸显其主营地位和未来市场的发展空间, 切忌多头主营, 顾此失彼。

2. 着力增强企业的持续盈利能力。

持续盈利能力集中体现了中小企业的高成长特征, 是IPO申请审核环节关注的核心指标之一。因此, 企业应通过科技创新、管理创新、市场开拓、成本控制等来提高盈利能力, 以满足创业板IPO关于持续盈利的硬性要求, 并确保不存在以下情形:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等。另外, 拟在创业板提出IPO申请的很多公司已被认定为高新技术产业, 享受国家提供的税收优惠政策, 但税收优惠占企业净利比重不宜过多, 否则会让人产生经营成果对税收优惠存在严重依赖的印象, 进而做出盈利能力不强的判断。所以, 这里增强企业持续盈利能力的要求主要是对主营业务而言。

3. 充分重视企业经营、运作和管理的合规性。

合法经营管理是企业长远发展的前提, 对拟上市公司而言更是如此。一般来说, 根据相关法律法规, 企业合法经营应遵循以下几点要求:在法律核准的范围内从事经营活动, 不得经营核准范围外的事项;经营业务要符合国家产业政策和环保政策等的规定;依法照章纳税, 依法享受税收优惠政策, 不存在偷税、漏税、抗税情况等。

从IPO申请审核的情况看, 股权结构、关联方交易、财务数据编制、主要管理人员变动等方面存在的问题比较突出。在股权结构方面, 要做到权属明确, 股东人数合理、背景清晰;股权变更不宜过于频繁, 尤其是实际控制人IPO申请前两年内不能发生变动;尽可能防止因股权过于集中或分散对公司未来经营决策产生不利影响。在关联方交易方面, 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不能存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联方交易, 尤其注意不能为求IPO申请成功而通过关联方交易大幅输送利润, 造成公司盈利能力突出的假象。在财务数据的编制方面, 要严格按照财会法律法规和证券管理相关法律法规进行规范制作, 不能凭空编造或蓄意变更。在董事、监事和高级管理人员的变动和管理方面:一要注意最近两年内不要发生重大变化。二要促使他们合法履行职责, 在IPO申请期间, 不能出现如下情况:被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;最近三年内受到证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;被证监会立案调查尚未有明确结论性意见。

4. 科学编制IPO申请的申报材料。

递交IPO申请前, 拟上市公司一定要做好充分准备, 尤其对IPO申请的申报材料要科学编制。申报材料由保荐人与各中介机构分工制作, 然后由保荐人汇总并出具推荐函, 最后由保荐人核定后将申报材料报送证监会审核。其中, 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。所谓科学制作是指:一要合规制作, 即按照证监会发布的样本形式和规定内容规范制作;二要在真实客观的基础上讲求具体内容编制的技巧, 尽可能反映出公司在核心竞争能力、持续盈利能力、自主创新能力、成长前景和发展空间等方面的优势。譬如企业作为高新技术企业, 其自有核心技术力量遥遥领先于其他同类企业;企业主营业务和募投项目为国家产业政策所提倡和鼓励;企业本身在行业中处于领先地位;企业近三年主营业务收入占总业务收入的比例较高;企业 (包括下属子公司) 近三年所享受的税收优惠占净利润的比例较低, 对税收优惠不存在严重依赖等。

摘要：本文首先分析了一些拟在创业板上市的公司IPO申请相继失利的原因, 然后根据我国创业板设立的目的和相关制度规定, 结合当前拟上市公司IPO申请审核的实际情况, 建议未来拟在创业板上市的公司应重点关注主营业务的打造、持续盈利能力的增强、企业经营管理的合规性、IPO申报材料的编制等方面。

关键词：创业板,上市公司,IPO申请

参考文献

[1].李成.证监会副主席刘新华:已受理191家创业板上市申请.广州日报, 2009-11-16

[2].张欢, 秦菲菲.创业板申报企业已近200家成长性是企业的关键.深圳商报, 2009;11

[3].王海燕.南京磐能创业板IPO被否因股东输送利润.现代快报, 2009-10-28

2.公司申请书范文 篇二

案件原由：

1、刘翔3岁已有“刘翔牌”，耐克公司2006年才申请注册“刘翔”商标。

1986年7月，一家名为上海刘翔实业有限公司的企业向商评委申请注册“刘翔牌”商标，申请注册的种类为服装类，商标专用权期限至2017年，而此时的运动员刘翔才刚刚3岁。

2006年5月，作为刘翔的赞助商耐克公司向商评委提出注册“刘翔”作为服装类商标，没有获得商评委的核准。商评委的理由是，鉴于“刘翔牌”的存在，且用于服装类商品，无法核准耐克公司再提出注册“刘翔”作为商标。上海刘翔实业有限公司的“刘翔牌”商标中，“牌”字的显著性较弱，“刘翔”二字最易被人记忆与识别。因此，耐克公司申请注册“刘翔”商标，易使普通消费者误认为两者之间有关联，商评委据此驳回了耐克公司的申请。

2、两商标被认定近似，依“先申请”原则，耐克公司不能再申请注册

耐克公司不服商评委的决定，向法院提起诉讼。耐克公司认为，刘翔在中国乃至全球都具有较高知名度，其姓名有巨大的商业价值和经济利益，其姓名权及其商品化权也应受到法律保护。基于刘翔的巨大知名度和耐克在全球的影响力，消费者不会把耐克公司申请的“刘翔”商标和在先的“刘翔牌”商标混淆在一起。经刘翔本人合法授权，耐克公司有权把刘翔的姓名、形象作为商标进行商业化使用。

商评委坚持认为，不管刘翔的知名度有多高，都不能侵犯在先商标的权利。至于刘翔本人对其姓名权的使用或进行商品化，该委不予置评。

北京市第一中级人民法院审理后认为，本案中，耐克公司的申请商标与此前已经注册的刘翔牌商标构成近似，二者使用在同一种商品上，容易导致相关公众对商品的来源产生混淆和误认。刘翔确系中国体坛的知名人物，其本人及经过其授权的公民或者法人有权利用其知名度获取商业利益。但在商标注册领域，《商标法》采取先申请原则，即在不违反相关法律规定的情况下，对于相同或者近似商标仅核准注册申请在先的商标。因此，耐克公司即便得到了刘翔的授权，也并不意味着其具有获得在服装商品上注册申请商标的当然权利，法院遂支持了商评委所做的决定，驳回了耐克公司的诉讼请求。

案件分析：

第一、我国《商标法》采取先申请原则，即在不违反相关法律规定的情况下，对于相同或者近似商标仅核准注册申请在先的商标。本案中，上海刘翔实业有限公司早在1986年即在服装类别上注册了“刘翔牌”商标，而耐克公司直到2006年才申请在服装类别上注册“刘翔”商标，由于两商标相近似，如果允许耐克公司注册，那么两个“刘翔”同时在服装产品上存在，势必会造成消费者对产品来源的混淆，并损害了在先权利人的利益，因此依法是不能允许耐克公司在服装类注册“刘翔”商标的。

第二，姓名权与商标权（注册商标专用权），有时候确实会产生直接的冲突，其冲突解决的原则通常以权利形成的先后顺序来确定，当姓名权形成在先时，非经授权，则在后的商标权可能无法确立，这也是为什么耐克公司申请注册“刘翔”牌要取得运动员刘翔先生之许可的原因；反过来，当商标权善意地形成在先时，姓名权无法挑战商标权。正如耐克公司诉商评委一案中，商评委代理人所说的：“不管刘翔的知名度有多高，都不能侵犯在先商标的权利。”因为，保护（在先）注册商标的专用权，这是商标法的立法宗旨与目的。C

3.公司申请书范文 篇三

一爆破测振仪选型——L20型智能爆破测振仪

1，品牌知名：较强的技术实力且有较高市场占有率的成熟产品； 2，资质过硬：测振仪生产厂家具有国家计量认证

3，简单实用：专门针对爆破振动测试设计，操作简便、实用； 4，可拓展性：能适应行业发展需要，功能可扩展，五年不过时； 5，售后保障：两年免费保修、终身免费升级、免费技术咨询服务。

二、全站仪的选型原则

1，世界知名企业：南方测绘1989年成立于广州.美国，日本，中国都有工厂，产品线长，产品品牌，型号，功能齐全；

2，资质过硬：全站仪厂家具有国家计量器具制造生产许可证（CMC）计量器具型式批准证书（CPA）,国家高新技术产业，通过国际ISO9001认证体系等

3，技术参数：测距精度

2+2PPM 测角精度 2秒 测程 1800米---3200米 4，售后服务：质保两年，全国联保（全国有60余家分公司办事处），终身免费升级，免费技术服务等

三、团购价格

M2O型智能爆破测振仪+RTS632DL

全站仪=19800

元/套

4.公司申请书范文 篇四

（2008年4月16日 证监会公告[2008]13号）

为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，现予公告，请各上市公司、相关机构和人员遵照执行。

二〇〇八年四月十六日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件

第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条 本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

第四条

由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。第五条

上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

第六条 上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

第七条 上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见与重组预案，并应当在证券交易所网站披露。第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

(一)上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

(二)交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十条第（五）项的相关规定披露。(三)本次交易的背景和目的。(四)本次交易的具体方案。

(五)交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前臵条件。

交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

(六)上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。

(七)本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。

(八)本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。(九)保护投资者合法权益的相关安排。(十)相关证券服务机构的意见。

第九条 上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告。

第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：

（一）封面、目录、释义 1.封面

上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重大资产出售报告书、××股份有限公司重大资产臵换报告书或××股份有限公司发行股份购买资产报告书。

资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书”。同时，封面中应当载明以下内容：

（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（2）交易对方的名称或姓名、住所、通讯地址；（3）重组报告书签署日期。2.目录 重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。3.释义

上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

（二）重大事项提示

上市公司应当在重组报告书扉页中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。

（三）交易概述

简要介绍本次重组的基本情况，包括交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、按《重组办法》规定计算的相关指标、董事会、股东大会表决情况等。

（四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

（五）交易对方情况

1.交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。

以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。

交易对方成立不足1个完整会计、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。

2.交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。

3.交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

4.交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。

（六）交易标的

1.交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：

（1）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历史沿革。（2）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。（3）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。（4）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。

（5）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件。（6）该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。

2.交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：（1）相关资产的名称、类别。

（2）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。（4）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。

3．资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。

4.资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：（1）主要产品或服务的用途。

（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图。

（3）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式。（4）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。（5）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。

（6）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（7）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

（8）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。

同时，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：

（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。

（2）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。（3）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

5.交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应当明确说明。

6.资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。7.交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。

（七）本次交易合同的主要内容，包括： 1.合同主体、签订时间； 2.交易价格及定价依据；

3.支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；

4.资产交付或过户的时间安排；

5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6．与资产相关的人员安排； 7．合同的生效条件和生效时间；

8．合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前臵条件； 9.违约责任条款。

（八）交易的合规性分析。对照《重组办法》第十条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。

（九）上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析，包括：

1.结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析。

2.董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

（十）上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项，主要包括：

1.本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。

2.对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：（1）行业特点：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；进入该行业的主要障碍；行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；拟购买资产的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。

（2）交易标的的核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。

3.对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析：

（1）结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特点分析说明公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明公司的财务安全性。

（2）结合上市公司利润构成及资产周转能力等说明公司盈利能力的驱动要素及其可持续性；主要产品的销售价格或主要原辅材料价格频繁变动且影响较大的，应当针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析，并说明可能采取的应对措施。

（3）结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明公司未来经营中的优势和劣势。

4.结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标（如每股储量、每股产能或每股客房数等）在交易前后的变化情况，以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施，分析说明本次交易对公司的影响。

（十一）财务会计信息

1.交易标的为完整经营性资产的，最近两年的简要财务报表。

2.根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。

3.根据本准则的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。

（十二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

（十三）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（十四）上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（十五）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。

（十六）本次交易对上市公司治理机制的影响。

（十七）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

（十八）独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。

（十九）本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。

（二十）中国证监会要求披露的其他信息。

上市公司应当在重组报告书的显著位臵载明：

“本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。

第十一条 上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：

（一）在前条规定的“交易标的”部分后，加入第（七）部分“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：

1．上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

2．上市公司拟发行股份的种类、每股面值。

3．上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。

4．特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。

5．上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。

6．本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。

（二）在前条规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《重组办法》第五章第四十一条的规定。

（三）在前条规定的“上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。

第十二条

编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：

（一）本准则第十条第（一）至

（六）、（十一）部分的内容。涉及发行股份购买资产的，还应当包括本准则第十一条第（一）部分的内容。

（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位臵载明：

“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站；备查文件的查阅方式为：ⅩⅩⅩ。”

“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

第十三条

上市公司应当提供由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见：

（一）结合对本准则第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对本准则第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十一条的规定。

（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。

（三）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。

（四）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见。

（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。

（八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。

第十四条

上市公司应当提供由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

（一）上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续。

（二）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易；构成关联交易的，是否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效。

（三）标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效；尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响。

（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险。

（五）上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（六）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（七）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格。

（八）本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第十五条

根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。

第十六条 上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。

有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。

上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。

第十七条 上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告。

评估机构主要采用收益现值法、收益还原法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法评估相关资产价值的，上市公司应当在重组报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明。

第十八条

上市公司应当提供董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。

法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。

第十九条 上市公司及负责出具专业意见的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构与其他证券服务机构及相关人员应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。

上市公司全体董事（或者主要负责人）及相关证券服务机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应当由单位负责人签字，并加盖单位公章。

第二十条 向中国证监会报送申请文件及按照中国证监会要求提交补充材料的，应当同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第二十一条

上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

上市公司应当就重组报告书、相关证券服务机构的报告或意见的补充或修改内容在至少一种中国证监会指定的报刊公告，并应当在证券交易所网站全文披露修订后的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见。

第二十二条

上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：

（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。

（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（五）相关协议及承诺的履行情况。

（六）相关后续事项的合规性及风险。

（七）其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第二十三条 申请文件的纸张应当采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。

第二十四条 申请文件的封面应当标有“XXX股份有限公司重大资产重组申请文件” 字样及重大资产重组报告书标题，侧面应当标注“XXX股份有限公司重大资产重组申请文件原件（或复印件）”字样。申请文件的扉页应当附有上市公司董事会秘书、联系人、独立财务顾问及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第二十五条 申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。

第二十六条 申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十七条 本准则由中国证监会负责解释。

第二十八条 本准则自2008年5月18日起施行。

附件：上市公司重大资产重组申请文件目录

上市公司重大资产重组申请文件目录

第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件

1-1 重大资产重组报告书

1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

1-3 上市公司独立董事意见

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件

2-1 独立财务顾问报告

2-2 法律意见书

第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明（如有）

3-3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3-4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明（如有）

3-5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需）

3-6 盈利预测报告和审核报告

3-7 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）

3-8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

第四部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

4-1 重大资产重组的协议或合同

4-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

4-3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十三条第二款规定情形的）

4-4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

第五部分 本次重大资产重组的其他文件

5-1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

5-2 债权人同意函（涉及债务转移的）

5-3 关于同意职工安臵方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安臵问题的）

5-4 关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）

5-5 交易对方的营业执照复印件

5-6 拟购买资产的权属证明文件

5-7 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

5-8 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

5-9 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书

5-10 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

5-11 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

5-12 上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

5-13 本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）

5-14 资产评估结果备案或核准文件（如有）

5.项目申请书范文 篇五

项目申请书范文 篇一:项目申请书范文 甘肃省全球基金艾滋病项目 社会组织项目申请书

项目名称: “艾的路上、你我同行”主题反歧视活动 申请经费: 申请单位: 项目负责人: 联系地址: 邮政编码: 联系电话: 电子邮件: 联系地址:甘肃省兰州市安宁区营门村一号 邮编:730070 填报日期: 2016 年 10 月 13 日 填表说明: 1.凡是申请作为中国全球基金艾滋病项目实施单位，均需要填写此表。2.填表前请仔细阅读本次招标指南中提到的相关条款。3.申请活动内容必须与艾滋病防治工作密切相关，要有明确的目标人群和受益人群 的相关信息。

4.逻辑思路清晰，预期目标明确量化，活动方式明确、内容详细，要有明确的实施

步骤和时间表。

5.经费标准不得超过项目规定的范围，本次招标不支持硬件设施和安全套等供应品

。6.预算真实合理、依据清楚。

一、投标机构和项目的一般情况 篇二:项目申请书范文 世界垃圾日活动报名表格 表格填写声明: 请欲报名的同学填好表格，于9月8号前提交到芜湖生态中心的邮箱:ec_uhu@163.邮件上标明“**社团——世界垃圾日”

宣传活动方案: 我们的活动不要求做连续几天的活动，只要求做一或两天的宣传活动即可，所以，像调研一类的活动不需要开展，或者改为宣传活动后开展。关于生活垃圾对水体的污染也不是本次活动的重点，本次活动重点在垃圾分类，也可顺便宣传下垃圾焚烧的危害。

在上述的宣传和调研方案中，我选取了本次活动切实需要的一部分，你们可以根据时间精力上的因素，来决定选取其中一到两个活动即可。

活动预算

另外我们会给每个队伍邮寄宣传手册以及活动小奖品 我们会资助你们社团300元。篇三:项目申报书 范文

《项目申报书》填写要求及说明 一、一般要求

1、文件编写:以中文编写《项目申报书》，要求文字精炼、数据详实;

2、文件规格:A4纸张、宋体四号、双面打印、简单装订成册;

3、包装要求:所有申报材料应封装在一个档案袋内。档案袋应标注申报项目名称及申报单位名称。

二、有关说明

1、“项目责任单位”:联合申报的项目填牵头单位，并在单位名称后加注“”;

2、项目申报书的“附件”应提供清单，并按顺序排列，具体包括: 申报单位的营业执照及组织机构代码证复印件;项目申报书要求的其他资质证明文件;项目申报书中如明确有地方政府配套资金要求的，申报单位 必须提供地方政府经费配套承诺文件;申报单位自筹资金的银行资信证明。申报单位是股份制企业 的，应提供股东大会关于为本专项项目按规定比例投入自筹资金的决议;如有融资，提供融资机构的投资意向书;如项目研发内容已有用户，用户出具证明材料;

三、其他说明

1、《项目申报书》中的“项目”描述是为方便审批单位更全面理解所申报项目的内容及关联而设，申报单位只能按“项目”申报;

2、项目申报单位编制《项目申报书》，可以对所申报的项目提出或补充更优化的阶段目标、性能指标、考核指标、进度等;

3、项目申报单位在《项目申报书》中要明确列出与本项目有关的已获得的国家及各级省、市政府项目支持情况，包括各种扶持计划名称、已资助金额及验收情况;

4、项目经费来源包括:专项资金和配套资金。配套比例请注意各项目描述中的规定。项目总经费、申请专项资金额度应与申报单位的现有研发能力、经济实力、注册资本、资金筹措能力及项目任务的要求相匹配;

5、有互动要求的项目，请关注相关互动项目的内容与要求。受理编号: 密 级:---项目可行性申请报告 专项名称: 项目名称: 项目责任单位: 项目组长: 项目年限: 20 年 月 至20 年 月 填报日期: 20 年 月 日 上海东方文化遗产发展中心制 二〇 年 月 填 写 说 明

为建立统一、规范的专项信息管理制度，加强对专项信息的管理，本中心只接受符合《上海东方文化遗产发展中心---项目可行性申请报告》格式和填写要求的项目书。

一、请严格按照表中要求填写各项。

二、项目可行性申请报告只能由法人提出，可以由一家单位组织，也可以由多家单位联合组织，牵头单位为项目组织实施的责任单位。每个项目只能有一家责任单位和一个组长。项目组长由项目责任单位指定。

三、项目可行性申请报告由项目责任单位编写，并报专项实施管理办公室汇总;

四、项目可行性申请报告中第一次出现外文名词时，要写清全称和缩写，再出现同一词时可以使用缩写。

五、组织机构代码是指项目责任单位组织机构代码证上的标识代码，它是由全国组织机构代码管理中心所赋予的唯一法人标识代码。

六、编写人员应客观、真实地填报报告材料，尊重他人知识产权，遵守国家有关知识产权法规。在项目可行性申请报告中引用他人研究成果时，必须以脚注或其他方式注明出处，引用目的应是介绍、评论与自己的研究相关的成果或说明与自己的研究相关问题。对于伪造、篡改科学数据，抄袭他人著作、论文或者剽窃他人成果等不端行为，一经查实，将记入信用记录。

七、此表可在上海东方文化遗产中心官方网站下载。

八、此表为专项项目可行性申请报告的基本信息，各专项实施单位可根据自身的特点，适当增加相应的内容。

一、项目基本信息

篇四:科研项目申请书范文精华版 科研项目申请书范文耕等试验研究, 取得显著的增产效果;90 年代起开始了农艺农机结合的系统性试验, 在适合中国国情的保护性耕作机械设计和耕作技术方面取得了重大进展, 总结出适合山西的3 种玉米机械化保护性耕作体系和3 种小麦机械化保护性耕作体系;“九五”到“十五”期间,被列入国家科技攻关项目计划 , 农业部启动国家级示范县项目, 在北方8 省38 县内进行示范研究。国内的研究与应用以残茬覆盖耕作、深松耕、少耕较为普及, 以土壤耕作与覆盖技术组装为主要形式, 如: 浅旋覆盖、灭茬覆盖、重耙覆盖、高留茬免耕、深松覆盖、免耕覆盖、立杆铁茬播种、秸秆粉碎免耕播

种、秸秆粉碎还田少耕播种、留茬深松膜侧沟播、留茬免耕膜侧沟播、碎秆+ 表土作业

等, 着重研究农艺技术本身及其对土壤养分、土壤温度、土壤生物群落结构、土壤水分动态和产量的影响及生态经济效益的评价等方面。在少免耕、等高耕作、沟垄耕作等保护性土壤耕作, 留茬覆盖和秸秆覆盖等覆盖耕作及间套混、轮作、复种和休闲填茬等方面有了长足发展。目前覆盖技术主要集中在以作物秸秆、残茬覆盖为主的覆盖方式及其效益研究上,常见对秸秆整株覆盖、秸秆粉碎还田覆盖、秸秆粉碎浅旋覆盖、秸秆高留茬、整秆立地以及地膜+ 秸秆覆盖等的研究。因覆盖方式、土壤耕作方式及各地区的实际条件不同, 形成各不相同保护性耕作工艺体系或模式。虽然一些省区已探索出具有地区特色的技术模式, 如: 内蒙古自治区农业厅农机局20 世纪90年代起在自然条件不同的20 个旗县建立试点, 对保护性耕作技术工艺等开展了科学试验, 通过单项技术集成配套, 初步探索出全区不同类型区的保护性耕作技术途径 在棉花生产过程中与保护性耕作技术内容相结合，即能达到保土保水的目的，又能符合当地农艺的要求。棉花保护性耕作模式以保墒、增温和除草，防止土壤板结、流失，减少沙尘产生量，提高水分利用率为主要目标，综合实施保护性耕作的深松、地膜覆盖播种等多项技术措施。朱自玺等在2000年从能量平衡角度解释了覆盖的保墒机理,即土壤覆盖后农田乱流交换系数和显热通量增大,潜热通量减小,亦即用于土壤蒸发的能量减小,从而减少了土壤蒸发。地膜覆盖和秸秆覆盖是2 种常用覆盖方式,地膜可隔断土壤与大气间的水分交换,有效抑制土壤蒸发,并保持均衡的土壤水分分布,提高地温,使作物成熟期提前。同时，保护性耕作下，棉田土壤其它物理性质得到改善，水肥利用率相对提高，目前的研究多是针对于大量元素，而对于棉花生长所需的硼、锌、锰、铁、铜等微量元素在保护性耕作下的积累及利用规律研究，则鲜见报道。本项研究可通过大田试验，利用先进的仪器设备和专业的研究队伍，对保护性耕作下棉花对微量元素吸收的动态规律进行深入的研究，为保护性耕作制度的推广提供养分利用方面的有力依据，同时，通过微量养分积累的动

态变化，可深入剖析保护性耕作下棉田土壤环境的变化以及揭示耕作制度—土壤环境—养分吸收这一农业生产系统的连锁反应及动态规律。本课题组成员曾主持和参与耕地地力保护基金项目我们根据甘肃省绿驼铃提出的关于“针对兰州黄河段面临的水环境问题，在兰州市内形成广泛的社会宣传效应，从而推动兰州市主要水环境问题的解决进程，同时实现对市民环保意识的深入影响 ”的建议。

一、我们将在黄河沿岸，通过走访群众、游客、政府相关部门、问卷调查、收集资料等方式，对兰州市黄河沿岸从西到东的西固——安宁——七里河八个地点、进行调研和考察，对其产生的垃圾和污水对黄河水污染的情况，以及对兰州市民用水的影响的考察，调查其自身和政府、社会相关部门对其的现有治理措施和成效，以及不同人群，相关利益方对其的看法。

二、我们在调研和考察后，将调研结果形成文字、图片、视频，将其具有代表意义的图片，文字，影视在校园内展出，以供跟多的同学或人群了解黄水的污染情况，以及治理现状及成效。

三、邀请志愿者参与，向大家征集关于黄河水污染治理的方案，并宣传宣传和介绍《兰州市风情线管理办法》

五、项目目标

1、了解兰州市黄河沿岸从西到东西固——安宁——七里河八个地点、产生的垃圾和污水对黄河水污染的情况，以及对市民用水的影响，调查其自身和政府、社会相关部门对其的现有治理措施和成效，以及不同人群，相关利益方对其的看法;

2、从社会层面来讲，让我们的行动尽可能广泛的引起各社会阶层的关注，让保护黄河的意识深入人心，提高每个公民的自觉性和觉悟性，从相关企业到每位游者、市民，让其从思想到行动都实现升华，减少对母亲河的伤害从而推动水问题的治理进程;

3、通过宣传和介绍《兰州市风情线管理办法》，以及介绍活动在兰州市内形成广泛的社会宣传效应，从而推动兰州市主要水环境问题的解决进程，同时实现对市民环保意识的深入影响。

4、对社团自身而言，通过这次活动，为自身发展和成长积累宝贵经验，吸取教训，让每个社员在活动中学会成长，并以社团为中心，向周围宣传有关黄河保护的知识。

六、项目逻辑

七、项目具体内容

单击这里填写。项目具体内容需要详细阐述每项策略的具体执行方式。不少于500字。