股权收购操作流程

股权收购操作流程（8篇）

1.股权收购操作流程 篇一

律师办理以收购股权方式收购房地产开发项目之业务操作

指引

（图片来自网络）

引言：

房地产企业获得房地产开发项目的途径主要有三种，一是通过招拍挂方式直接从政府拿地，二是通过一二级联动开发获取土地（随着《国有土地上房屋征收与补偿条例》的出台，此种方式已不具可操作性），三是通过项目收购方式获取。第三种方式又分为直接收购土地使用权或在建工程（资产收购），和收购持有房地产项目的公司股权方式（股权收购）间接收购房地产项目两种，此两种方式相比较，因前者需要满足《城市房地产管理法》第39条关于转让时必须完成开发投资总额25%的条件，且税负相对比收购股权方式重，因此，以收购股权方式间接收购房地产开发项目更受欢迎并较多地被采用。

在以收购股权方式收购房地产项目事务中，对被收购方而言，其最关心的，以及主要风险所在只是能否按照预期节点获得转让款项，而对收购方来讲，有诸多潜在的风险，如项目存在隐性瑕疵、目标公司债权债务不清等，因此本操作指引更多站在收购方角度考虑问题，并为指导收购方律师协助收购方完成公司收购事务之目的设计和拟定。

一、定义

1.1目标项目：指收购方拟通过收购股权的方式收购的土地使用权或在建工程。

1.2以收购股权方式收购房地产项目：指收购方拟通过购买持有目标项目的公司的股权，和/或对持有目标项目的公司进行增资获得股权，实现间接拥有该房地产开发项目的目的。

1.3目标公司：指拥有目标项目的公司。

1.4收购方：指拟收购目标公司股权的自然人或法人。

1.5被收购方：指持有目标公司股权的自然人或法人。

1.6意向书：指收购方和被收购方就以收购股权方式收购房地产项目事宜初步达成的收购意向书或框架协议。

1.7股权收购协议：指收购方和被收购方就以收购股权方式收购房地产项目事宜达成的正式合同。

1.8股权转让协议：指由收购方与被收购方专为办理股权的工商登记变更之目的而签订的股权转让协议。

二、以收购股权方式收购房地产项目的基本程序

2.1向被收购方了解目标公司和目标项目情况；

2.2达成初步收购意向，签订意向书，视情况向被收购方支付一定数额的定金；

2.3对目标公司和目标项目进行尽职调查；

2.4根据调查情况决定是否继续收购，若决定继续收购则设计、论证收购方案；

2.5起草股权收购协议，就协议内容进行协商、谈判；

2.6签署股权收购协议；

2.7履行股权收购协议（以下履行行为可能有先后之分，也可能同时履行）：

2.7.1按约定支付股权转让款；

2.7.2按约定更换公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

2.7.3按约定进行公司印鉴、财务账册、账户等的交接；

2.7.4办理工商登记变更手续，股权转让完成。

三、律师办理收购意向阶段事务的操作指引

收购意向阶段，指完成第2.1、2.2条所述事务的期间。在该期间，律师可以按照本条流程和内容为收购方提供服务。

3.1收购准备

3.1.1协助收购方与被收购方接洽，了解目标公司的设立时间、注册资本、股权结构、资产负债状况、开发资质情况（何时取得、几级资质等）、经营范围，公司除目标项目外，是否还有其他经营性资产，公司有无债权债务纠纷，有无已发生的或潜在的诉讼、仲裁或行政处理案件，拟转让的股权是否有权利负担等情况；

3.1.2协助收购方与被收购方接洽，了解目标项目的来源、土地性质、权属情况、规划情况、开发进展情况、已取得的开发建设手续、就该项目已签订的合同及履行情况、项目（实物或权利）有无瑕疵等。

3.1.3根据了解到的情况，对可能存在的法律问题、风险进行预判，并书面提示收购方，向收购方建议收购操作方案，根据目标公司和目标项目的具体情况设计、起草意向书。

3.2意向书

3.2.1意向书旨在为以收购股权方式收购房地产项目事务的完成做出纲领性的计划和安排，为被收购方配合收购方进行尽职调查提出要求，为收购方根据尽职调查结果决定是否继续进行收购设定条件，为收购方按照被收购方要求支付定金提供合同依据。

3.2.2意向书的主要条款

3.2.2.1当事人双方

应当在该条款中明确当事人双方的基本情况，包括法定代表人、注册地、注册地址等。

特别需要注意的是，在收购时，收购方可能基于某种考虑，不想或不能直接以自己的名义去收购，而是先设立一家壳公司，然后再以壳公司的名义去收购项目公司。所以，应注意在意向书中为收购方将来可能以其指定的其他公司收购目标公司股权做好铺垫。

3.2.2.2由被收购方对目标公司和目标项目的重要信息进行批露，并由被收购方承诺所批露信息的真实性。

要求被收购方在意向书专条或以附件方式介绍第3.1.1和3.1.2项所述有关情况，以便在尽职调查结束后将尽职调查结果与被收购方批露的信息相比对。

3.2.2.3收购的纲领性计划和安排，并设定自动终止日。

比如，设定完成尽职调查的时间、条件等，设定收购方根据调查结果做出是否继续收购决定并通知被收购方的时间，如继续收购应完成股权收购协议起草、谈判和签署的时间等。

自动终止日，也可称为“排他期”，在该日前被收购方不得就目标公司股权和/或目标项目的转让事宜与第三方达成意向或协议，该日期届至时双方仍未能签订股权收购协议的，意向书自动终止。

3.2.2.4收购方支付一定数额定金，被收购方配合收购方进行尽职调查。

是否支付定金视被收购方的要求而定。若设定了定金，定金一般是用于担保：被收购方积极配合收购方的尽职调查，提供目标公司和目标项目详实的资料；被收购方介绍的情况与目标公司和目标项目实际情况一致；收购方能够按期完成尽职调查并按意向书约定条件做出是否继续收购的决定；被收购方遵守对其在排他期内的限制性约定；双方均将对收购事宜以及其获取的对方的资料、信息、商业秘密进行保密，并在终止收购时返还从对方获取的全部资料等。

应明确约定被收购方对收购方尽职调查的配合义务，避免因其隐瞒相关情况、信息或未提供详实的资料，导致收购方调查了解到的情况不全面或调查结果与实际情况不符，做出错误决定遭受损失的风险。

3.2.3.5收购方继续收购或不再收购的条件 通常，调查结果与被收购方批露的情况一致，收购方应当继续收购，进入协议起草、谈判、签署阶段，收购方拒绝继续收购的，定金不予返还；若调查结果与被收购方批露的情况不一致（细微不一致在所难免，一般指重大不一致，但对何谓“重大不一致”，应当根据双方意思在意向书中明确约定），收购方有权放弃收购，且被收购方应双倍返还定金。

收购方与被收购方还可以在该条中具体约定进一步收购的条件或安排。如股权的价格或确定价格的方法，股权价款支付安排，工商登记变更的办理条件和时间等。

3.2.3.6违约责任

违约责任应当根据当事人双方期望的意向书能够起到的约束程度设定。若当事人不希望意向书有较强的约束力，则前述“定金”可以约定为“意向金”，无论意向书因任何原因终止，意向金均应无息返还给收购方，双方亦互不承担其他违约责任；而若当事人希望意向书有较强约束力的，则除第3.2.3.5项约定的承担定金责任的情形外，还应对应第3.2.2.4项所述情形，一一设定违约责任。

3.2.3.7各方为签订、履行意向书发生的费用的承担。

签订、履行意向书发生的费用指：一方因就意向书谈判、准备、签署和履行发生的差旅费、聘请第三方中介机构的服务费（如会计师服务费、律师服务费）等费用。

一般情况下，应当由双方各自承担其为签订、履行意向书发生的各项费用。但若一方违约（如被收购方未按约定配合收购方的尽职调查、被收购方在意向书签订时披露的情况与实际情况不符，或收购方尽职调查的结果与被收购方披露的情况一致，但拒绝继续收购的）导致收购不能继续的情况下，违约方应当承担对方为签订、履行意向书发生的费用。

3.2.3.8其他

其他还应包括意向书适用法律和管辖、不可抗力、通知、效力等条款，该等条款属于合同通用条款，这里不赘。

四、律师办理尽职调查阶段事务的操作指引

4.1尽职调查的程序

4.2尽职调查的内容

4.3尽职调查的方式

4.4尽职调查报告

4.5收购方案设计

五、律师办理合同起草、签订、履行阶段事务的操作指引

5.1股权收购协议的起草和谈判

5.1.1当事人

5.1.2转让标的

5.1.3转让价款的确定和支

5.1.4工商登记变更手续的办理主体及时间和/或条件

5.1.5股权交割（包括印鉴交割、控制权交割、财务交割等）

5.1.6陈述与保证

5.1.7税费承担

5.1.8违约责任

5.1.8股权收购协议的生效

5.1.9其他

5.1.10谈判

5.2股权收购协议的签订、审批和履行

5.2.1股权收购协议的签订

5.2.2股权收购协议的政府审批

5.2.3股权收购协议的履行

六、附则

6.1声明

6.2附件

附件一：《以收购股权方式收购房地产项目纳税说明》

附件二：《尽职调查具体内容》

附件三：《国有股权转让程序》

附件一：

以收购股权方式收购房地产项目纳税说明

1、印花税：收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万分之五缴纳印花税。

依据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则的相关规定，书立、领受产权转移书据和权利、许可证照的单位和个人，应按规定缴纳印花税。股权转让合同属于产权转移书据，据此，采取股权转让方式来收购，收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万分之五缴纳印花税。

2、土地增值税：

股权转让方式下，是否会产生土地增值税问题，实践中多有争议。原因是国家税务总局2000年9月就对类似问题做出过《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号），根据该批复，如果一次性转让项目公司100%的股权或较大比例的股权，可能被税务部门按土地增值税的规定征税。但实践中，这一批复并没有被很好的执行。我们认为，股权转让不应当缴纳土地增值税。详细分析见本工作室之前的文章《股权转让中的土地增值税纳税疑云解析》

3、营业税（增值税）

根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），股权转让中涉及的无形资产、不动产转让，不需要缴纳营业税。2006年5月1日房地产业营改增之后，尚没有新的文件对股权转让的营业税问题作出规定，但按照一般理解，应当延续191号文的意见，不征增值税。

4、契税

依据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

5、企业所得税股权转让方对股权转让的所得与原股权计税基础的差额，应缴纳企业所得税。

附件二：（略）

附件三：（略）

德衡房地产律师工作室2016年8月6日吕士威律师，德衡律师集团高级合伙人、房地产业务中心总监，现担任山东省律协土地与房产专业委员会副主任、山东省律师协会律师讲师团讲师、青岛仲裁委员会仲裁员、百通集团公司独立董事。荣获青岛市司法行政系统先进个人、青岛市优秀律师称号。吕士威律师擅长重大、疑难房地产诉讼案件的代理，和房地产投融资、房地产项目并购/合作开发、城镇化（城中村改造/农村建设用地流转）及商业地产项目运作等非诉讼法律服务。

2.股权收购操作流程 篇二

股权收购在会计上属于企业合并中的控股合并，是将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。股权收购后被收购企业法人主体继续存在。股权收购与新设合并、吸收合并共同构成企业会计准则中的企业合并。

股权收购在税法上不属于企业合并，是指一家企业(即收购企业)购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权作为支付的形式。非股权支付是指以本企业的现金、应收款项、本企业或其控股企业股权以外的有价证券、存货等有形资产，以及承担债务等作为支付的形式。

企业合并准则规定，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉;购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

财税[2009]59号文对股权收购的企业所得税根据不同条件分别适用一般性纳税处理和特殊纳税处理。(1)股权收购一般性税务处理为：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(2)股权收购同时符合：具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;而收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;股权收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权等四个条件的，可以选择以下特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

二、股权收购会计核算与税务处理案例解析

股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税，企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。

[例1]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司以现金收购A单位持有的甲企业全部股权，价款为500万元。假如不考虑其他税费、经济业务，下同。

乙公司会计核算

借：长期股权投资(甲)500

贷：银行存款500

A单位会计核算

借：银行存款500

贷：长期股权投资(甲)200

投资收益300

税务处理：A单位(股东)股权转让增值300万元，需要缴纳企业所得税75万元(300×25%)。乙公司收购甲企业股权的计税基础是500万元。假如，三年后乙公司将甲企业股权以600万元转让，乙公司股权转让所得100万元，需要缴纳企业所得税25万元(100×25%)。这说明，股权收购的一般性税务处理与会计核算是一致的，不存在纳税调整问题。

[例2]A单位持有甲企业100%的股权，计税基础200万元，公允价值500万元。假设乙公司以其全资子公司B单位50%股权支付，公允价值500万元(即大于85%)，成本80万元，收购A单位持有的甲企业全部股权(即超过75%)。

乙公司会计核算

借：长期股权投资(甲)500

贷：长期股权投资(B) 80

投资收益420

税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础是200万元，而不是500万元;乙公司应该纳税调减300万元，而不是420万元。

A单位会计核算

借：长期股权投资(B) 500

贷：长期股权投资(甲)200

投资收益300

税务处理：A单位持有B企业股权的计税基础为200万元，而不是500万元;A单位应该纳税调减300万元。

如果三年后乙公司、A单位分别以600万元将其持有的甲企业、B单位的股权全部转让。

乙公司会计核算

借：银行存款600

贷：长期股权投资(甲)500

投资收益100

税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础为200万元，即转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。

A单位会计核算

借：银行存款600

贷：长期股权投资(B) 500

投资收益100

税务处理：A单位长期股权投资(B)的计税基础为200万元，而该转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。

[例3]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司收购A单位持有的甲企业全部股权，股权支付为450万元(为子公司B单位50%股权，公允价值450万元，成本80万元)，非股权支付为50万元现金。

乙公司会计核算

借：长期股权投资(甲)500

贷：长期股权投资(B) 80

银行存款50

投资收益370

A单位会计核算

借：长期股权投资(B) 450

银行存款50

贷：长期股权投资(甲)200

投资收益300

税务处理：财税[2009]59号第六条规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。

乙公司股权支付450万元，占全部交易支付额的90%(450÷500)，超过了85%;乙公司收购甲企业100%股权，大于75%。假如完全符合特殊性税务处理条件，与450万元股权对应的增值270万元暂不必纳税，所以乙公司股权收购时需要纳税调减270万元，而不是370万元。乙公司对甲企业股权投资的计税基础是230万元(180+50)，而不是200万元。

A单位转让股权计税基础为200万元，取得支付对价500万元，增值300万元。其中，A单位与非股权支付50万元对应的股权要视同销售，其所得30万元(300×50÷500)，需要缴纳企业所得税7.5万元(30×25%)，而与450万元股权支付对应的所得270万元(300×450÷500或300-30)，暂时不缴纳企业所得税。所以A单位股权转让时需要纳税调减270万元，而不是300万元。A单位取得B单位股权的计税基础是180万元(200-200×50÷500)，而不是200万元。

需要注意，企业发生符合特殊性股权收购条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该股权收购业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性股权收购规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊股权收购业务进行税务处理。企业发生特殊性税务处理股权收购业务，应准备以下资料：当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的;双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议;由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值;证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;税务机关要求的其他材料。

参考文献

[1]《企业会计准则第20号——企业合并 (2006) 》 (财会[2006]3号) 。

[2]《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 。

3.股权收购协议 篇三

转让方：_________（甲方）

受让方：_________（乙方）

本协议于年月日由以上双方在签订。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一章 总则

第一条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让甲方_________％的股权或托管股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则协商处理。

第二条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。

第三条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向乙方转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

第二章 转让股权或托管股权

第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。

第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告B）。

第三章 转让股权转让的安排

第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件一）；

2．甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件）；

3．甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：

（1）批准甲方向乙方转让转让股权；

（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；

（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及

（4）通过新的董事人选。

4．甲乙双方共同向_________市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。

5．取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》；

6．实业公司向_________市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。

第四章 转让对价及支付方式

第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

第十二条 乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。

第五章 终止托管的安排

第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件三）；

2．乙双方将共同促使召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：

（1）批准甲方向受让方转让转让股权；

（2）批准对的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）；

（3）通过新的董事人选；

（4）通过新的监事人选。

3．甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。_________财政厅审核后报财政部批准。及

4．向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。

第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

第六章 托管股权的转让对价及分配

第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。

第十七条 受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。

第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

1．偿付双方对托管股权的出资；

2．偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

第七章 基准日及完成日

第十九条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

1．转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日；

2．托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日； 甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。

甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。

第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺

第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：

1．甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；

3．将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第二十二条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：

1．乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；

3．按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；

4．将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。

第九章 保密

第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章 未尽事宜

第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第十一章 违约责任

第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

第十二章 争议的解决

第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十三章 适用法律

第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十四章 协议权利

第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章 不可抗力

第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六章 附件

第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效条件

第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

1．协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；

2．协议得到甲方的上级主管部门的批准；及

3．协议得到_________市人民政府的批准。

第十八章 文本及其他

第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

4.公司股权收购方案 篇四

(一)收购预备阶段律师服务

收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:

(1)根据收购方的需求，为其寻找收购目标。

(2)对目标公司进行商业调查。

(3)论证收购的可行性，确定立项法律依据。

(4)收购的行政程序、国家政策调查。

(二)对目标公司的尽职调查阶段律师服务

律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

1. 对目标公司基本情况的调查核实。

2.对目标公司相关附属性文件的调查。

3.对目标公司财产状况的调查。

4.对目标公司管理人员和职工情况的调查。

5.对目标公司经营状况的调查。

6.对目标公司及其子公司知识产权情况的调查。

7.对目标公司法律纠纷情况的调查。

(三)收购意向达成阶段律师服务

律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。

1.出具《收购法意见书》

2、拟写《收购意向书》

(四) 收购执行阶段律师服务

律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

1、拟写《股权转让合同》

2、修改《公司章程》

3、必要时协助委托人办理资产评估

4、指导委托人召开股东会/董事会决议

(五)收购合同的履行阶段律师服务

1.在收购履约阶段：

(1)为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证，以确定是否可以开始履行合同。

(2)委托人举行验证会议。

(3)按相关法律法规的规定办理报批手续。

(4)协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

2.律师起草或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料。

3.收购履约阶段的事务

(1)收购款到账验收，出具报告书。

(2)收购标的的交付及股东名册的变更。

(3)股东权利义务的移转。

(4)新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。

5.股权收购协议书 篇五

编号：

出让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 受让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：

鉴于：

1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之；

2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规

签字代表确认：

定通过对前述股权转让的决议；

3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；

4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。

现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：

签字代表确认：

三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；

2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为 年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________；

3、本协议签订时，A公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %；② _____，持股 %； ③，持股 %；

4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；

5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币（美元）__万元，A公司的资产和负债与___________出具

号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；

6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；

7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何

签字代表确认：

行本协议遭受任何

签字代表确认：

间，公司凡标的额在 万元以上的交易行为均应书面通知甲方，并需甲方许可。

16、甲方违反前述陈述与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。

签字代表确认：

8、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。

签字代表确认：

尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。

3、因甲方的过错致使无法按

签字代表确认：

3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；

4、本协议

签字代表确认：

2权利）质押担保，质押物为________。（1甲方；2

签字代表确认：

并经主管部门批准（如需要）后生效。

4.本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，报主管部门__份。

附件：

1、公司资产及其构成（附件一）

2、股东出资情况及持股比例（附件二）

3、A公司资产清单（附件三）

4、甲乙双方有效营业执照（附件四）

5、担保人有效营业执照（身份证复印件）（附件五）

6、甲乙及担保人股东会/董事会决议（附件六）

7、甲乙及担保人对签字代表的授权文件（附件七）

8、A公司资产评估报告（附件八）

各方签章确认： 甲方： 代表： 时间：

乙方： 代表： 时间：

签字代表确认：

担保人： 代表： 时间：

签约地点：

签约时间： 年 月 日

6.股权收购中的税收筹划探析 篇六

一、股权收购的税务处理解析

(一) 股权收购的一般性税务处理

财税[2009]59号文件规定, 适用一般性税务处理的股权收购交易, 被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失, 收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认, 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件规定, 被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付, 实质上应分解为转让被收购企业股权、然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务, 因此, 被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时, 由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失, 因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。

同理, 收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中, 同样应该分解为两项业务, 即转让企业股权或其他资产, 再以转让所得收购被收购企业股权。因此, 收购企业在股权收购业务中所支付的对价, 无论是股权支付还是非股权支付, 均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失, 收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。

(二) 股权收购的特殊性税务处理

按照财税[2009]59号文件的规定, 满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

根据上述规定, 特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换, 可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付, 应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失, 计算公式为:非股权支付对应的股权转让所得或损失= (被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础) × (非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值) 。由以上公式可以看出, 非股权支付对应的股权转让所得或损失, 实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。

由此可见, 对于股权收购的特殊性税务处理, 保证了相关计税基础保持不变, 对于股权收购的潜在增值, 国家仍然保留了征税的权利, 只是为了支持企业的并购重组, 允许其递延缴纳企业所得税而已。

二、股权收购的税收筹划要点

(一) 股权收购目标行业的选择

为优化我国产业结构, 国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资, 给予诸多减免税的优惠政策, 收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业, 可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业, 可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业, 可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇。另外, 创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的, 可以按照其投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的, 可以在以后纳税年度结转抵扣。

(二) 股权收购出资方式的选择

企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资, 是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产, 包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资, 即企业持有的货币性资产以外的资产, 包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同, 对于企业来说, 在符合企业整体战略布局的基础上, 为了追求企业利益的最大化, 应该合理选择出资方式, 做好税收筹划工作。

1. 以有价证券代替现金及银行存款

有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券, 以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除, 与现金投资相比, 这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出, 并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。

2. 避免以应税消费品作为股权收购对价

《消费税暂行条例》规定, 纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的, 应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定, 以应税消费品作为股权收购对价的, 其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此, 企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价, 即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品, 也应当先将其按照市场价值销售, 再以销售收入作为支付对价。

3. 尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件

当股权收购同时满足适用特殊性税务处理的五个条件时, 股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失, 因此没有所得税负担, 企业能够享受到递延纳税的收益。因此, 企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时, 调整出资方式, 使其满足特殊性股权收购的条件, 享受递延纳税的好处。

(三) 股权收购目标企业所在地的选择

1.境内股权收购的税收筹划

企业在对境内企业进行股权收购时, 应当充分考虑不同区域的税收差异, 投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面, 例如, 对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日 (含) 之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业, 在经济特区和上海浦东新区内取得的所得, 自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

2.境外股权收购的税收筹划

企业为实施“走出去”战略, 拓展海外业务, 在境外的股权收购业务, 也应充分考虑税收因素, 进行税收筹划, 其主要思路有: (1) 利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时, 被收购企业可不做或少做利润分配, 使收购企业充分享受递延纳税的好处; (2) 充分利用各国税收优惠政策, 企业应当重视研究被收购企业所在国的税法, 尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区, 获得更多的收益; (3) 利用国际避税地进行税收筹划。

参考文献

7.股权收购意向书格式 篇七

买方：

通讯地址：

联系人及电话：

卖方：

通讯地址：

联系人及电话：

目标公司：

住所地：

法定代表人：

鉴于XX公司有意直接或指定第三方在符合双方约定条件下购买XX公司所持有XX公司100%的股权。双方经友好协商，一致达成交易意向，并将该意向明确如下：

1.股权收购之根本目的

双方明确，甲方收购乙方持有的目标公司100%股权之根本目的在于取得目标公司现在拥有XX。

2、乙方披露的目标公司基本情况

1)目标公司于年月XX工商行政管理局注册成立，公司注册资本为人民币XX万元，经营范围为;XX;法定代表人为：XX。

2)乙方合法持有目标公司100%股权，对该股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、政府处罚、第三方主张等权利限制情形。

3)目标公司现有资产、负债及纠纷等情况详见附件，除此之外，目标公司不存在其他任何形式的负债、抵押、质押、留置、冻结、查封等权利限制情形，不存在任何形式的纠纷、诉讼或仲裁等情形。

4)其他。

3.尽职调查

1)在本意向书签订次日起的7个工作日内，甲方完成对目标公司的尽职调查工作，并出具尽职调查报告，乙方配合提供以下资料原件及进行解释说明：

A、目标公司的注册资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、股东名单等;

B、目标公司的财务帐册、报表、凭证、纳税状况等;

C、目标公司的员工名单、劳动合同、劳保状况;

D、目标公司的法律事务状况、分支机构情况，包括是否有尚未了结的经济合同、经济和法律纠纷、诉讼和仲裁等;

E、目标公司对外担保或自身举债情况;

F、其他与目标公司及本次收购交易有关的文件、合同及资料。

2)如对目标公司的尽职调查结果与本协议披露不符，则乙方须于5日内清理完毕目标公司的`债务及相关纠纷，承担相关费用并取得有关付款凭证或签订相关的协议。逾期未处理的或甲方认为此种不符对本次交易有重大不利影响的，甲方有权终止本意向书并无须承担任何责任。

4.交易方式

1)在本意向书第1条乙方披露之基本情况及第2条甲方尽职调查结果的基础上，乙方同意将其持有的目标公司100%股权以不高于人民币XX万元的对价转让给甲方或甲方指定的第三方。

乙方同意，截至100%股权工商变更完成及目标公司移交甲方之日，目标公司的一切债务及纠纷，包括但不限于乙方已披露的及尽职调查中发现的债务及纠纷，及其他任何未披露的担保、债务、纠纷及或有债务、纠纷等，均由乙方负责解决和承担一切费用和责任。

2)甲乙双方同意，将严格遵守本意向书达成的一致意见，并在此基础上进一步协商交易细节并达成最终的股权转让协议，其中交易价款的支付将与股权工商变更、目标公司移交及债务纠纷处理进程相协调。

5.排他性协商

乙方保证在本意向书签订前未与除甲方外的任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作事宜签订过意向书或合同或其他任何法律文件，并在本意向书签订后，不与任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作进行任何形式的磋商、询价或要约或签署任何形式的意向书或合同或其他法律文件。

6.保密条款

1)本合作事宜及有关本合作事宜的一切往来文件，包括但不限于本意向书、往来传真、函件、备忘、电子信函及其他一切法律文件，均视为机密，除非经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外，任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。

2、上述保密约定具有独立性，即使本意向书无效或被解除或终止，任何一方亦应遵守本条之约定，否则应承担相应违约责任。

7.其他

1)凡有关本意向书的通知、请求或其他通讯往来，需以书面形式为准，并采用挂号邮寄或专人或快递任一方式传递至本意向书之首所列双方地址。凡专人传送的函件、通知等，收件方签收即视为对方已收到;凡以快递形式传送的函件、通知等，快递发出后第3日，即视为对方已收到。

2)本意向书自甲乙双方盖章后生效，一式四份，甲乙方各持有两份，具有同等法律效力。

3)附件：

甲方：XX公司

(签章)

乙方：XX公司

(签章)

8.股权收购操作流程 篇八

致:广州珠江实业开发股份有限公司

******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。

导 言

一、目的

本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。

二、简称与定义

在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义: “本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。“本所”:指******律师事务所。

“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。

“目标公司”或“公司”:指******投资发展有限公司。

“YH-J1 地块”:指广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下:

1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;

2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;

3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;

4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;

5、至现场实地察看;

6、参阅其他中介机构的信息;

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、假设

本报告基于下述假设:

1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息 和数据;我们会在尽职调查之后,根据本所与贵司签署之专项合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、适用法律

本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据: 1.《中华人民共和国公司法》 2.《中华人民共和国土地管理法》 3.《中华人民共和国物权法》 4.《中华人民共和国担保法》

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》 6.《中华人民共和国合同法》

7.《房地产开发企业资质管理规定》 8.中华人民共和国其他相关法律法规

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法。在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。

基于上述情况,本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:

正 文

一、目标公司设立与存续相关法律事项

根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:(一)目标公司的设立及法律评价

1、目标公司的设立

(1)2006 年 5 月 8 日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字[2006]第0600029028 号《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:******投资发展有限公司。

根据 2006 年 5 月 10 日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币,其中:林浩出资 230 万元,占注册资本 23%;林铭出资 230万元,占注册资本 23%;林丹出资 230 万元,占注册资本 23%;林杰出资 310 万元,占注册资本 31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。

根据 2006 年 5 月 10 日的目标公司《执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明》,全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。(2)根据 2006 年 5 月 10 日《委托书》及《广州市房屋租赁合同》,位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G 房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。

(3)根据广州灵智通会计师事务所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智会证字(2000)第 319 号《验资报告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投资发展有限公司(筹)已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币 1,000 万元。其中:林浩以货币出资 230万元,占出资比例 23%;林铭以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林丹以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林杰以货币出资 310 万元,占出资比例 31%。

(4)根据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”)2006 年 5 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自 2006 年 5 月 16 日至长期;企业类型为有限责任公司。

2、法律评价

(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。

(2)根据目标公司的《企业法人营业执照》,目标公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。(二)目标公司的历史沿革及法律评价

1、目标公司的历史沿革

根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:(1)2006 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元

根据 2006 年 6 月 9 日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。

根据 2006 年 6 月 9 日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

2006 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0556 号),验证截至 2006 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》(注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。(2)2006 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元。

根据 2006 年 6 月 28 日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至 2677.16 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 1986.28万元。各股东出资比例不变。根据 2006 年 6 月 28 日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

2006 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0752 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。

针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》(注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。

根据省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2006]第 0600066466 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。(3)2011 年 4 月 28 日,变换注册号。

根据省工商局 2011 年 4 月 28 日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由 4400002291064 变更为 ***。

针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为***。

(4)2012 年 4 月 23 日,股权转让。

根据 2012 年 4 月 16 日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资 2677.16 万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金 2677.16 万元。根据 2012 年 4 月 16 日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共 2677.16 万元的出资转让给林美贤。

根据 2012 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。

根据省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2012]第 1200008487 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。

2、法律评价

从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规,以及目标公司章程的规定。

(三)目标公司的存续及法律评价

1、目标公司的存续

根据 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企业机读档案登记资料》,以及目标公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本)显示,目标公司的现状登记情况为: 注册号:***;名称:******投资发展有限公司;法定代表人:林杰;企业类型:有限责任公司;住所:广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;注册资本:人民币 8636 万元;实收资本:人民币 8636 万元;经营范围:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易;成立日期:2006 年 5 月 16 日;经营期限:长期。

所属行业:投资与资产管理;企业目前状态:登记成立;核准日期:2012 年 4 月 23 日;最后一次年检时间:2012 年 4 月 6 日;投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额 2677.16 万元人民币,比例 31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额 1986.28 万元人民币,比例 23%。

2、法律评价

根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述《企业法人营业执照》等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。(四)目标公司股权持有人及股权负担 1.目标公司股权持有人分别为: 林美贤,身份证号码为 ***929,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 31%的股权。

林浩,身份证号码为 ***019,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 23%的股权。

林铭,身份证号码为 ***012,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。

林丹,身份证号码为 ***021,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。2.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股权未设置第三方权利(包括质押、担保等)。3.法律评价

目标公司股权持有人共 4 位自然人,其住所均在中国境内,符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设置第三方权利负担。(五)目标公司治理情况及法律评价

1、股东会

目标公司《公司章程》规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准执行董事会的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司向股东以外的人转让出资做出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(12)制定和修改《公司章程》。

《公司章程》规定,股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议,必须经全体股东通过。

基于前述规定,目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须取得目标公司股东会的一致同意通过方可进行。

2、执行董事

目标公司《公司章程》规定,其不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

《公司章程》规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司的增加或者减少注册资本的方案;(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设臵;(9)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(10)制订公司的基本管理制度。

3、监事

《公司章程》规定,目标公司设监事 1 人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权:(1)稽查公司财务;(2)当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。

4、高级管理人员

《公司章程》规定,公司设经理 1 人,由执行董事兼任,经理行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)公司章程和股东会授予的其他职权。(六)内部管理制度及法律评价 1.内部管理制度

(1)根据目标公司提供的文件资料,目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政办公制度、后勤管理制度、人事管理制度、财务管理制度、项目开发报建管理制度、工程现场管理规定。(2)根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》,并经我们适当审查,目标公司已经根据法律及企业章程的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律评价

经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看,以及听取目标公司相关人员的陈述,针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况,我们认为:(1)目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定,以及公司基本治理结构的设置方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。

(2)根据目标公司向我们做出的书面声明:目标公司已经根据法律及公司章程的规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

(3)经我们适当核查,并根据目标公司向我们做出的书面声明,目标公司股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。

二、目标公司经营资格、资质相关法律事项(一)目标公司的经营资格、资质

经本所律师核查,目标公司持有下列与企业经营有关的许可证、证书和文件:

1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本),注册号为***,营业期限为长期。

2、广东省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:78798381-2)(副本),有效期为自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登记号:组代管440000-036970-1。

3、广州市国家税务局 2006 年 12 月 11 日核发的粤国税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。

4、广州市地方税务局 2006 年 12 月 4 日核发的粤地税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。

5、中国人民银行广州分行 2006 年 7 月 27 日核发的核准号为 J5810020853002的《开户许可证》。

6、广州市劳动保障监察大队 2011 年 5 月 18 日核发的人社监审字 44011668013088号的《劳动保障年审登记证》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。

7、广东省社会保险基金管理局 2011 年 5 月 18 日核发的社会保险登记证,2012年 5 月 17 日,广州市人力资源和社会保障局已年审。

8、广州市城乡建设委员会 2011 年 6 月 8 日颁发的编号为 1510457-06 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中记载开发项目为:穗开规地[2010]69 号。(二)法律评价

1、经合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资质。

2、目标公司对于其从事的房地产开发项目,已取得法律法规要求的特殊、专项许可方面的经营资质。

3、根据目标公司提供的文件资料的内容,以及目标公司的陈述、书面声明,目标公司设立以来,没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。

三、目标公司经营相关法律事项

(一)目标公司的经营范围及经营现状情况

根据目标公司《企业法人营业执照》的内容,目标公司的经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。目标公司陈述,其目前除 YH-J1 地块项目之外,未经营其他项目。(二)目标公司经营之 YH-J1 地块的相关法律事项 1.根据目标公司与广州市房地产交易登记中心于 2009 年 10 月 27 日签署的《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》,广州市房地产交易登记中心受湛江市中级人民法院委托,对广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块(穗开国用(2001)字第 018 号《国有土地使用证》)进行拍卖转让,经过公开竞价,确认目标公司为买受人,标的面积 98781平方米,成交价款 18869.1 万元,成交时间 2009 年 10 月 27日。目标公司应在地块成交后 15 日内到广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局办理延长动工、竣工期限的手续,应在竞得该地块后半年内按规划用途动工开发(打桩),三年内开发完毕(竣工);办理延长动工、竣工期限手续时竞得人须按用地面积 100元/平方米缴交保证金,该保证金在项目按期动工和竣工后可全额退回,否则作为违约金收缴。

2.目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司于 2009 年 10 月 27 日签订《合作开发 YH-J1 地块框架协议》,对双方合作并以甲方名义竞投 YH-J1 地块的相关事项作出约定。2010 年 9 月 28 日,双方签署《合同解除协议书》,同意解除该框架协议。根据目标公司的陈述,该框架协议已经依照上述《合同解除协议书》约定的条件予以解除,双方不存在合同履行方面的争议。

3.根据目标公司的陈述,除上述《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》以及与广州开发区工业发展集团有限公司签订的相关协议之外,在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司未与其他主体签订、签署过其它相关合同、协议;目标公司已经全额支付公开竞拍、拍得 YH-J1 地块所应当支付的成交价款及相关费用,相关付款凭证已经提交给贵公司因该项目聘请的大华会计师事务所有限公司进行核查;在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司不存在违法、违约等可能对该地块形成实质性法律影响的责任、风险因素。

4.根据广州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日颁发的 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》,座落于广州开发区永和经济区永和大道以东、摇田河街以北,地块编号为:YH-J1 的土地使用权人为目标公司,使用权面积为:98781平方米,地类(用途)为:商住用地,终止日期为:2071 年 7 月 2 日。

5.根据广州开发区规划局于 2010 年 11 月 19 日颁发的穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》,目标公司作为用地单位,用地项目名称:广州嘉德丰永和商住楼,用地位臵:广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北,用地性质:商业用地(C21)和二类居住用地(R2)。附图:建设用地规划红线图。根据附注,建设单位必须在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地,逾期未申请的,本证及附件自行失效。

6.根据 2010 年 12 月 9 日穗开规复[2010]334 号《关于永和区 YH-J1 地块重新确认规划设计条件的复函》,广州开发区规划局同意规划条件中部分规划指标调整为:建筑高度:100 米,汽车泊位(住宅):每户设一个停车位,每一停车位以建筑面积30平方米计;按规定落实相应的教育配套设施(小学或幼儿园)。

7.根据 2011 年 6 月 7 日穗建开函[2011]922 号《关于同意******投资发展有限公司经营房地产开发业务的复函》,广州市城乡建设委员会同意目标公司经营房地产开发业务,开发经营市规划局穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》和市国土房管局 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》核准的位于广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北地块,面积为 98781平方米的商业用地和二类居住用地。同意核发《暂定资质证书》,有效期为一年,有效期满前一个月,向广州市城乡建设委员会申请核定资质等级,核发《房地产开发企业资质证书》。

8.根据 2011 年 6 月 3 日穗开国房函[2011]262 号《关于同意 YH-J1 嘉德丰地块动竣工延期意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同意目标公司 YH-J1 地块的动工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。

9.根据 2011 年 6 月 23 日穗开发改建备[2011]《广州市 2011 年商品房屋建设预备项目计划备案回执》,该项目已在广州经济技术开发区发展和改革局办理广州市2011 年商品房屋建设预备项目计划备案手续。

10.根据 2011 年 8 月 26 日穗开规函[2011]606 号《关于******永和 YH-J1地块商住楼总平面规划图审查的复函》,广州开发区规划局要求 YH-J1 地块建筑间距应满足《广州市城市规划管理技术标准与准则——建筑工程规划管理篇》中密度 3、4 区建筑间距的要求;应按《广州市城市规划管理技术标准与准则——修建性详细规划篇》等统筹落实相应的公建配套设施。

11.根据 2011 年 10 月 21 日穗开规复[2011]296 号《关于******永和商住楼用地规划方案的复函》,广州开发区规划局原则同意所报方案及商业住宅用地划分,按照该区域城市形象规划的相关要求,进一步优化规划方案成果,在下一阶段提供不同方案进行比较,并先行就幼儿园建设问题征求教育部门意见。

12.根据 2012 年 6 月 13 日穗萝国房函[2012]394 号《关于永和 YH-J1 地块申请开发期限顺延意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局萝岗分局同意 YH-J1 地块的开工期限顺延至购买 YH-J1 地块上的房产作为拆迁安臵房方案的意见明确后 3个月内,竣工期限顺延。尽职调查报告

13.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,YH-J1 地块的使用权未受到任何限制,也未设臵第三方权利,无担保、查封等情况。

(三)目标公司经营过程中的重大合同

目标公司向我们提供了如下重大合同: 1.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的华南理工大学就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,合同主要约定了:技术服务的目标:进行 YH-J1 地块项目设计方案;技术服务的内容:对用地进行整体方案设计,达到概念性规划深度;并对双方权利、义务以及报酬、验收、争议的解决等事项进行了具体约定。合同标的为 6 万元,由目标公司于评审获得正式通过后一周内一次性支付。合同有效期限为 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。

2.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州兴汉建筑设计有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。

3.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州市轻舟工程设计咨询有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。

4.2010 年 6 月 4 日,目标公司作为委托方与作为承接方的华南理工大学建筑设计研究院就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签订《规划设计合同》,合同对委托项目内容及范围、甲方责任、乙方责任、成果认定、费用及支付方式、争议解决方式等进行详细约定。根据目标公司 的陈述,该合同费用已经付清。

5.2010 年 12 月 29 日,目标公司作为建设单位与广州市增城长科土石方工程队作为施工单位就 YH-J1 地块围墙整修、入口路面重修及大门制作安排等施工工程发包事宜签署合同编号:穗嘉德丰合 2011-002《“YH-J1 地块”整修工程施工合同》,就工程概况、工程内容及范围、合同造价、承包方式、工程质量、工程工期、工程款支付、甲方责任、乙方责任、竣工验收等内容进行了详细约定。根据目标公司的陈述,该合同费用已经付清。(四)法律评价

1.根据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。

2.根据我们的合理核查,目标公司的经营活动以及 YH-J1 地块的取得与使用具备规范性、合法性,没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。3.根据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务约定清晰、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

4.结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式,从中介机构专业分工的角度出发,为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件,我们建议贵公司:(1)要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步提供全面、完整的文本及履行现状情况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目标公司财务记载内容方面,对目标公司经营合同、协议的履行现状情况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清的情况下,应当通过在该项目交易合同条款中,要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的承担。

(2)由于 YH-J1 地块是实施该项目的重点实质性交易标的,对于 YH-J1 地块取得、经营过程中,由目标公司所签订、签署过的所有合同、协议,实际发生过的所有凭证、凭据,以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料,目标公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。

(3)对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》、《合作开发 YH-J1 地块框架协议》事项,我们建议: 如果该项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内,则贵公司应当要求目标公司及股权转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用安排的合法性、合理性;如果该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内,则目标公司与该项目

尽职调查报告股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式,将该事项从目标公司中予以剥离,该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理,不会对该项目的实施构成重大实质性不利影响,而在该项目交易合同中,向贵公司作出明确的保证与承诺。

(4)为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的,在该项目交易合同条款中,针对 YH-J1 地块,在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上,贵公司应当要求该项目股权转让方就 YH-J1 地块至该项目交易成交日之前,已经发生的所有土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性,作出明确保证与承诺;对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险,作出责任承担方面的明确条款约定。

四、目标公司主要资产相关法律事项 1.根据目标公司提供的《******投资发展有限公司财产清单统计表》,相关财产的购臵发票复印件,以及大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048号《******投资发展有限 公司资产清查专项审计报告》,目前目标公司的主要资产为办公设备及车辆。简要说明如下:(1)办公设备拥有电脑、复印机、摄影机、空调等共 43 项,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计 913,452.60 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 431,679.31 元。(2)车辆拥有奔驰等四辆,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计3,255,521.00 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 1,942,436.89 元。2.法律评价

(1)从目标公司提供的相关购臵发票复印件来看,目标公司前述办公设备、车辆等资产归目标公司所有。

(2)目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值,贵公司已委托大华会计师事务所有限公司进行清产核资审计,现业经大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048 号《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》核实,贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。

(3)在该项目交易合同条款中,合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标公司资产,作出资产界定、核查、移交、验收方面的明确约定。

五、目标公司重大债权、债务和担保相关法律事项

经我们向目标公司提具三次资料清单,要求其向我们提供债权、债务相关文件、资料。根据目标公司《股权收购项目法律尽职调查第二次补充文件资料清单说明》,目标公司债权、债务方面的文件、资料,要求我们见审计基础资料。由此,关于目标公司债权、债务方面的法律事项,我们审查了大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,并据此出具报告如下:(一)重大债权

根据大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》显示,截至 2012 年 11 月 30 日,目标公司预付款项 27,589.67 元,其他应收款 115,600.85 元。

(二)重大债务

1.根据目标公司提供的大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他应付款154,000,000 元以外,目标公司不存在其他流动负债、长期负债。

2.根据前述审计报告,在清查表“管理费用”项下,发生“南湖接待处装修工程”费用 506,995.79 元。目标公司未向我们提供该工程有关情况的相关文件资料。根据目标公司的陈述,南湖接待处物业属于股东私人物业,计划作为目标公司接待用途,但尚未完善相关手续。

3.根据目标公司于 2010 年 9 月 28 日与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》,双方同意解除于 2009 年 10 月 27 日签订的《合作开发 YH-J1地块框架协议》,目标公司同意归还广州开发区工业发展集团有限公司股权转让预付款 4000 万元及其资金占用费 1937786.3 元,共 41937786.3 元,并另行支付补偿款1480 万元。根据目标公司提供的相关票据复印件,前述款项已全部由目标公司支付完毕。

(三)担保

根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司声明不存在任何形式的对外担保。

(四)对目标公司重大债权、债务及担保事项的总体法律评价

1.依照中介机构的专业分工,目标公司债权债务的数额应由会计师事务所负责审计确认,我们的职责是确定目标公司债权债务的法律性质,并就债权债务的处理提出法律意见。2.依据前述《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》的内容,该项目审计机构对目标公司现股东的负债 154,000,000 元,以及本报告前文所引用的其它债权、债务数额,作出了财务认定。而根据目标公司的声明,目标公司所有重大债权债务均合法有效。3.针对目标公司的前述债权债务事项,我们认为: 从目标公司及股权转让方现已提交审查的相关文件、资料来看,前述南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,在法律属性方面依然缺乏相关验证文件,该两项债务由目标公司予以承担,其证据依据不够充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。

4.由于贵公司为国有控股的上市公司,从严格遵循国有资产管理相关法律法规的角度出发,针对上述目标公司的债权债务现状情况,我们建议:(1)对于目标公司股权转让方要求纳入该项目交易范围内的目标公司债权、债务事项,贵公司应当要求目标公司股权转让方提供债权、债务的详细清单,以及债权、债务发生的有效凭证及相关证明文件,或者将会计师事务所提具的有关财务调查报告中的内容作为依据,经该项目股权转让方确认后,作为该项目交易合同的附件。对以该债权债务事项为依据的该项目合同对价合理予以商定,并作出具体合同条款约定,以明确合同各方的合同权利、义务及责任,避免和减少履约及法律风险。

(2)对于目标公司已形成的前述对目标公司现股东的债务,我们建议由目标公司与现股东在该项目实施之前予以结清。

如果目标公司事实上无法提前结清对现股东所承担的债务,而必须将该股东借款列入该项目交易对价的考虑范围之类,则该项目各方应当针对目标公司偿债的方

尽职调查报告式、期限、责任界定、风险控制等内容,作出符合法律规定的合同条款约定。(3)从尽快依法促成该项目交易的角度出发,依照目标公司现状情况,对于南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,建议由目标公司现股东自行予以承担,并依法从目标公司中予以剥离,而不列入该项目交易范围之内。其具体处理方式,请参见本报告第三部分的相应内容。

(4)对于目标公司担保事项,目标公司股权转让方应当在该项目交易合同条款中,向贵公司作出进一步具体的保证与承诺。

六、目标公司的对外投资相关法律事项

经我们适当核查,并结合目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,除本报告已作出陈述的事项之外,目标公司目前不存在其它对外投资、合作、入股等情况,未设立子公司、分支机构。

对于本报告所陈述的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司的合作事项,其法律意见请参见本报告相关部分的内容。

七、目标公司税费相关法律事项 1.税率

根据目标公司提供的《******投资发展有限公司税务情况说明表》,目标公司适用的税种及税率分别为:(1)营业税,税率为销售额*5%。(2)城建税,税率为营业税*7%。

(3)教育费附加,税率为营业税*3%。(4)地方教育费附加,税率为营业税*2%。(5)堤围费,销售额*0.1%。

(6)价格基金,税率为营业税*2%。(7)土地增值税,按税法清算。

(8)土地使用税,税率为土地面积*6元/㎡。(9)印花税,按照合同性质确定税率。(10)企业所得税,税率为 25%。(11)契税,税率为 3%。

(12)车船使用税,按照排量定额缴纳。

根据目标公司的陈述,目标公司在税务上未享受政策优惠及补贴。2.税费缴纳情况

至本报告出具之日,目标公司、目标公司股权转让方未向我们提供目标公司税费缴纳方面的完整文件资料,未向我们提供完税证明。

依照目标公司相关人员的的陈述,并根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司近三年依法纳税,没有发生税务部门处罚及其他税务违法、违规行为。3.法律评价

(1)目标公司适用的前述税种及税率符合我国现行有效的相关法律法规的规定。

(2)根据目标公司的声明,并结合目前我们所收集到的文件、资料,我们尚未发现目标公司目前存在拖欠有关地税、国税以及其它税费等情况。

(3)我们建议,针对或有或隐性税费具体事项,由目标公司股权转让方与受让方在该项目交易合同条款中作出保证、承诺等协议安排。

八、目标公司的劳动合同及社保缴纳情况相关法律事项 1.目标公司员工现状基本情况

根据目标公司提供的《员工名册》,目标公司有员工共有 29 名,主要由经理、工程师、财务人员、行政人员及后勤人员组成。2.劳动合同签订情况

目标公司向我们提供了劳动合同的部分样本,未提供已与员工签订的全部劳动合同,也未提供已签订、未签订劳动合同员工的具体统计表。根据目标公司的陈述,目标公司并未与全体员工签订劳动合同。

3.社保及住房公积金缴纳情况

根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月《社保计算表》以及广州市电子缴税系统回单,目标公司参加社会保险的员工人数为 24 人,缴交的保险有养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。

根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月住房公积金缴交表以及《住房公积金汇缴书》,目标公司参加购买住房公积金的员工人数为 15 人。

根据目标公司提供的上述资料,目标公司尚有 5 名员工未参加社会保险,14 名员工未参加购买住房公积金。4.法律评价

(1)经审查目标公司提供的劳动合同样本,劳动合同采用了广州市劳动合同范本,基本条款齐备,各方权利义务约定具体、明确,劳动合同具体内容合法、有效。

(2)根据目标公司的书面声明,目标公司近三年不存在劳动用工方面的违法、违规行为,未受到过该等方面的行政处罚。

但依照目标公司所提供的资料,目标公司事实上可能会因上述未全部签订劳动合同,部分员工未缴、欠缴相关社保费用行为,而被劳动保障管理部门要求补缴未缴、欠缴部分社会保险费,同时也有可能被该等部门处以罚款或滞纳金。(3)针对该项目的实施,我们建议: 贵公司应当要求目标公司股权转让方对该项目所涉劳动合同、社保事项的承担,作出承诺,对目标公司员工的交接作出具体安排,分清责任,并在该项目交易合同条款中作出明确的约定。

如果贵公司安排承接目标公司的相关现有员工,应当要求目标公司在该项目交易日之前,依法完善承接员工的劳动用工法定手续;对于贵公司不准备承接的目标公司员工,应当要求转让方在股权交割日之前妥善安排好该等员工,包括劳动合同的解除,赔偿款的支付等。必要时可要求转让方提供相应的担保,以降低贵公司收购过程中因劳动合同及社保方面可能面临之风险。

九、目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律事项

1、依照目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚事项,以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚事项。

2、针对该项目的实施,我们建议:贵公司应当要求目标公司股权转让方对目标公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等事项,在该项目交易合同条款中作出书面声明与承诺,并通过在交易合同协议中进行约定的方式,要求目标公司股权转让方针对交易日前可能存在的该方面或有事项或其它法律风险提供担保,以避免或减少相关法律风险。结 论

综上所述,我们认为:

1、经我们合理审查,目标公司的主体设立符合《中华人民共和国公司法》,目前其合法有效存续,该项目在目标公司主体资格方面,不存在法律上的障碍。

2、经我们合理审查,目标公司现股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。

3、经我们合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的公司经营资格、资质。

4、根据我们的合理核查,目标公司经营房地产开发项目具备相应资质,目标公司经营 YH-J1 地块具备基本规范性、合法性。

5、根据《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,除了对目标公司现股东的负债 154,000,000 元以及本报告所提及的其它债权债务以外,目标公司目前不存在其它重大债权、债务和担保事项。

6、综上所述,我们认为: 对该项目采取直接收购目标公司股权的交易模式,尚未发现存在足以依法阻碍实施的法律障碍性因素,该种方式在法律上是可行的。

7、对目标公司与该项目实施相关的其它事项的法律分析意见及建议,请贵公司具体参见本报告的相应部分内容。

声 明

1.由于我们并非财务、税务方面的专业人士,因此,本所律师仅就有关的法律问题发表律师意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项进行评论和发表意见。本报告中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告及公告性文件中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的确认及保证。对委托事项所涉及的财务数据、评估方法等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。2.我们是中华人民共和国的执业律师,仅可就涉及中华人民共和国法律、法规(不包括中华人民共和国香港和澳门特别行政区及台湾地区法律、法规)发表我们的意见及从事我们的法律实践,因此,我们在调查过程中所关注的法律问题及在本报告中发表的法律分析意见均仅涉及到中华人民共和国法律、法规,不涉及其它地区的法律和法规。3.解释和说明本报告的权利,属于本所和本所指派的律师。如有关于本报告的任何疑问,请与本所指派的律师联系。请勿擅自揣测或贸然行事。

本报告正本一式五份,提交贵公司四份,本所律师存档一份。