企业股权收购协议书

企业股权收购协议书（精选8篇）

1.企业股权收购协议书 篇一

股 权 转 让 协 议

编号：

出让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 受让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：

鉴于：

1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之；

2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规

签字代表确认：

定通过对前述股权转让的决议；

3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；

4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。

现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：

签字代表确认：

三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；

2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为 年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________；

3、本协议签订时，A公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %；② _____，持股 %； ③，持股 %；

4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；

5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币（美元）__万元，A公司的资产和负债与___________出具

号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；

6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；

7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何

签字代表确认：

行本协议遭受任何

签字代表确认：

间，公司凡标的额在 万元以上的交易行为均应书面通知甲方，并需甲方许可。

16、甲方违反前述陈述与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。

签字代表确认：

8、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。

签字代表确认：

尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。

3、因甲方的过错致使无法按

签字代表确认：

3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；

4、本协议

签字代表确认：

2权利）质押担保，质押物为________。（1甲方；2

签字代表确认：

并经主管部门批准（如需要）后生效。

4.本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，报主管部门__份。

附件：

1、公司资产及其构成（附件一）

2、股东出资情况及持股比例（附件二）

3、A公司资产清单（附件三）

4、甲乙双方有效营业执照（附件四）

5、担保人有效营业执照（身份证复印件）（附件五）

6、甲乙及担保人股东会/董事会决议（附件六）

7、甲乙及担保人对签字代表的授权文件（附件七）

8、A公司资产评估报告（附件八）

各方签章确认： 甲方： 代表： 时间：

乙方： 代表： 时间：

签字代表确认：

担保人： 代表： 时间：

签约地点：

签约时间： 年 月 日

签字代表确认：

2.企业股权收购协议书 篇二

一、股权收购中的相关渉税规定

收购方可通过货币资金或非货币资金以及两者的结合购买被收购方的全部或部分股票, 在股权收购中, 会因收购方式不同, 而涉税会计处理也不同。

在股权收购行为中, 收购方的目的是控股, 并购后与被收购方往往形成母子公司关系, 因此, 收购方 (并购后的母公司) 支付的对价是对被并购方 (并购后的子公司) 的股权投资行为, 形成收购方的长期股权投资, 而被收购 (被投资) 企业形成转让财产收入。企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后, 为股权转让所得。在计算股权转让所得时, 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。企业所得税税法对于企业重组中税务处理规定分一般性税务规定和特殊性税务处理两种。

一般性税务处理规定:被收购方确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税以公允价值作为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

此外, 具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的;被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本规定的比例;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例;企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理的规定:如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%, 且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 可以适用该规定:第一, 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。第二, 收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。第三, 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。在重组交易中, 股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的, 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。

二、股权收购不同支付方式的涉税事项

(一) 货币资金支付

货币资金支付即并购方以货币资金向被并购方支付股权转让价款, 是并购交易中最常见的一种方式, 此种支付方式只涉及所得税和少量的印花税, 不涉及其他税种。

并购方以现金支付股权价款, 相当于购买长期股权投资, 根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》第四条“以支付现金取得的长期股权投资, 应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。”并购方在此过程中只涉及资产账户, 不涉及所得, 也不涉及所得税, 需支付少量印花税税款。

对于被收购方企业则是一项转让长期股权投资的行为, 其取得的收入在扣除取得该项资产的历史成本之后的余额计入当期损益, 影响当期的应纳税所得额。同时也要缴纳少量的印花税。

(二) 非货币资金支付

并购方以非货币性资产购买目标公司的控制性股权资产以及交易中收到目标公司大股东以补价形式支付的现金等货币性资产占整个交易价值的比例不超过25℅的, 该交易被认定为非货币性交易。

根据非货币性交易准则, 初始投资成本为支付的非货币性资产的账面价值及相应税费实际金额之和, 扣除产生补价损益部分资产对应的账面价值 (含相关税费) 之后的余额。

换入资产入账价值=支付非货币性资产账面价值+应支付的相关税费- (补价÷支付资产公允价值) ×支付资产账面价值- (补价÷支付资产公允价值) ×应交的税金及教育费附加。

并购方产生的收益或损失分别计入“营业外收入 (支出) —非货币性交易收益 (损失) ”账户。

(三) 股权收购涉及的流转税

换出资产中的固定资产及无形资产需缴纳营业税, 其中转让未进入施工阶段的在建项目, 按转让无形资产中转让土地使用权项目纳税;转让已进入施工阶段的在建项目, 按销售不动产税目纳税。自建不动产计税依据为交换中的作价金额, 外购不动产的计税依据为作价金额扣除购置原价后的差额。作为整体性子公司股权转让的行为不缴纳营业税。换出资产中的房地产按照公允价值计算土地增值税, 原材料和半成品视同销售缴纳增值税和消费税, 此外, 需缴纳印花税等。

(四) 股权收购涉及的企业所得税

如果两项资产的置换为整体性资产置换, 且作为交易补价的货币性资产不超过总资产公允价值的25℅时, 经税务机关确认, 交易双方均不确认资产转让所得或损失。同时, 此类置换中应将确认的补价损益计入当期应纳税所得额。

三、股权收购会计及税务处理

(一) 同一控制下的股权收购

1. 一般税务处理

股权收购的计税基础一般坚持历史成本原则, 若不满足免税合并的条件, 一般以公允价值为计税基础。

案例1:甲公司某年初投资集团内乙公司获得80%股权, 被投资单位所有者权益账面价值为2 000万元, 公允价值为2 300万元。甲公司为收购乙公司支出银行存款500万元, 并定向发行股票面值1 000万元, 公允价值1 600万元, 支付相关税费70万元, 假定无证券溢价收入, “盈余公积”账户余额为200万元;另外, 甲公司为并购支付评估费等相关税费150万元。所得税率为25℅ (不考虑所得税以外的税金) 。

分析:甲公司收购同一集团内乙公司80℅股权, 属于同一控制下的控股合并, 其股权收购过程中发生的各项直接相关的费用, 在发生时将费用计入当期损益。借记“管理费用”等账户, 贷记“银行存款”等账户 (非同一控制下, 记为收购成本) 。但以下两种情况除外:第一, 以发行债券方式进行的企业并购, 与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中。债券折价发行的, 该部分费用应增加折价的金额。债券溢价发行的, 该部分费用应减少溢价的金额。第二, 发行权益性证券作为合并对价的, 所发行权益性证券相关的佣金、手续费等不管其是否与企业并购直接相关, 均在自所发行权益性证券的发行收入中扣减, 有溢价的, 从溢价收入中扣除, 无溢价或溢价金额不足以扣减的, 应当冲减盈余公积和未分配利润。

会计处理:

长期股权投资入账价值=2000×80%=1600 (万元)

甲公司支付给被并购企业乙的非股权支付额500万元, 高于所支付的股权票面价值的20℅ (500÷1 000=50℅) , 税务上作为应税合并处理, 长期股权投资的成本应按公允价值确定计税基础。长期股权投资账面价值为1600万元, 计税基础为1 840 (2 300×80℅) 万元, 产生可抵扣的暂时性差异240万元, 递延所得税资产60 (240×25℅) 万元。根据《企业会计准则第18号———所得税》规定:与直接计入所有者权益的交易或事项相关的可抵扣暂时性差异, 相应的递延所得税资产应计入所有者权益。

所得税会计处理:

2. 特殊税务处理

案例2:A公司持有甲企业100℅的股权, 计税基础是300万元, 公允价值为600万元。乙企业收购A公司的全部股权 (转让股权超过了75℅) , 价款为600万元。乙企业股权为600万元 (即A公司将甲企业股权置换成乙企业股权) 支付给A公司, 股权支付比例达100℅ (超过了85℅) 。股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税, 所A公司取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础300万元, 不是600万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础, 以被收购企业甲企业的原有计税基础300万元确定。

分析:

虽然财税[2009]59号文件规定, 符合特殊性税务处理条件的股权收购业务, 在涉及非股权支付的情况下, 应确认非股权支付对应的资产所得或损失, 并调整相应资产的计税基础, 但未明确应如何调整相应资产的计税基础。按照所得税对等理论, 被收购企业股东应在被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得, 作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中, 非股权支付额的计税基础应为公允价值, 所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。同样, 乙企业取得现金资产的计税基础应为300万元, 取得甲企业股权的计税基础应为950 (1200+300-300) 万元。未来乙企业转让甲企业股权时允许扣除的计税基础为1200万元, 而不是初得时的公允价值600万元。

(二) 非同一控制下股权收购

非同一控制下股权收购强调的是企业与第三方的交易, 应按照《企业会计准则第7号———非货币性资产交换》来处理。从集团的角度说, 收购非同一控制下的企业股权, 直接增加的是集团的资产、负债等, 会计处理上强调公允价值计量。非同一控制下股权收购, 在收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时, 收购并不确认“商誉” (吸收合并应确认“商誉”) ;反之小于时, 股权收购 (包括吸收合并) 要确认“营业外收入”。

案例3:甲公司某年初投资非同一控制下乙公司, 取得80℅股权。当日乙公司可辨认净资产公允价值为2200万元。甲公司支付银行存款700万元, 另外支付并购中的评估费等税费100万元;为企业并购支出固定资产公允价值500万元, 固定资产账面原值600万元, 计提折旧200万元;支出持有的其他公司长期股权投资公允价值200万, 账面价值150万元;付出产成品公允价值300万元, 实际成本200万元, 增值税率17℅, 企业所得税率为25℅。

分析:

被并购方可辨认资产公允价值的份额﹦2200×80℅﹦1760 (万元)

长期股权投资并购成本=700+100+500+200+300× (1+17℅) =1851 (万元) 。

前者小于后者, 差额为91万元, 作为商誉包含在“长期股权投资”的初始成本中, 不得在账簿上单独确认商誉, 只有在合并财务报表上予以列示。

会计处理:

结转成本:

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定, 长期股权投资计税基础等于取得投资时资产的公允价值加上支付的相关税费。这里的相关税费指的是增值税, 记入长期股权投资的初始成本;并购发生的审计费、评估费等直接相关费用也记入“长期股权投资”的初始成本, 而不像同一控制下将其记入“管理费用”账户。根据规定, 以上并购不属于免税并购, 被并购各项资产和负债应按公允价值作为计税基础, 与上述案例的会计处理相同, 不产生财税差异。

参考文献

[1]邱静.企业股权并购支付方式的涉税成本分析[J].时代金融, 2012 (15) .

[2]肖太寿.企业并购重组中的涉税风险及控制策略[EB/OL].http://www.chinaacc.com/new.2012-04-09.

3.企业股权收购协议书 篇三

孔铭：我先来谈谈收购公司的情况吧。多义乐公司是国内移动互联网视频领域的领先者。公司是国内领先的移动互联网视频内容的分发及视频广告服务提供商，其通过与移动互联网视频内容方和众多优秀渠道方的合作，已经成为行业内知名的移动互联网视频企业。

另一家收购标的优投科技则是国内领先的移动互联网广告服务平台。公司是一家国内领先的移动互联网广告服务平台，公司应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供更精准、更具互动性、可量化、可再传播的一站式移动营销方案。

《动态》：刚才提到多义乐是国内移动互联网视频领域的领先者。我发现最近移动视频行业的发展十分迅速，前段时间不少财经网红也都通过视频发布相关研报，一时关注的人也很多。

孔铭：根据艾瑞咨询统计显示，2015年中国在线视频市场规模为401亿元，同比增长63.67%，201-2015年间复合增速达到52.89%。网络视频的渗透率和黏性正不断上升，现有用户群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张。

2013年是移动视频商业化元年，智能移动终端出货量持续增长，而且用户习惯在不断改变，对于移动端视频需求大幅上升。视频用户付费比例达到11.3%，其中月均花费在lO-50元的用户比例最高，达到45.6%，其次是月付6-10元的用户，比例为30.7%。随着用户视频消费习惯的培育，用户在视频上的消费水平面临着提升空间。

《动态》：优投科技是国内领先的移动互联网广告服务平台，从公司的营收和净利来看，保持较快发展，是否也显示出该行业具有较大的前景？

孔铭：有相关数据显示，截至2015年，中国手机网民规模达到6.20亿，手机网民数占网民总数达到90.12%。随着生活方式的改变，智能终端占据了居民的碎片时间，用户流量逐渐从线下向线上迁移，从PC端向移动端迁移，移动端具有巨大的商业价值和变现能力。

《动态》：这么说来，慈星股份收购的这两家公司正好是风口上的呢？

孔铭：移动互联网网时代，视频+广告大有可为。2015年移动互联网市场规模达到3776亿元，同比增长76.88%，2009至2015年间复合增速56.34%。移动营销市场在经过2013-2014年的市场启动期后，广告主对移动营销的认可度逐渐加强，陆续加大投放。2014年移动互联营销市场规模达到273.1O亿元，同比增长76.61%，2009至2014年间复合增速达到76.61名。2015年中国在线视频市场规模为401亿元，同比增长63.67%，2010年-2015年间复合增速达到52.89%。

《动态》：那么，在孔铭兄看来，本次收购对慈星股份的意义何在？

孔铭：整体来看，本次交易将促使公司快速加入移动网联网行业，积极调整和拓展公司的业务范围，优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发展能力，切实提升公司的价值。

因为本次收购还有一个业绩承诺的问题。根据业绩承诺，该项目将于2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润7000万元、10500万元、15750万元，将进一步增厚公司业绩。

《动态》：从慈星股份二级市场走势来看，表现非常不错，你对该股后市怎么看？

孔铭：从今年年初9.45元的低点，反弹到最近的高点17.21元，反弹幅度达到82%，相当可观。从技术面来看，该股目前均线呈多头态势，成交量温和放大。本次收购对公司构成利好，后续股价仍有反弹空间，投资者应持续关注。

《动态》：本周还有哪些公告值得大家关注？

孔铭：江苏国信拟注210亿资产，*ST舜船（002608）转型“信托+火电”的事情也值得投资者关注。

《动态》：您能和我们具体谈谈公告的内容吗？

孔铭：*ST舜船重组方案显示，拟收购间接控股股东江苏国信集团旗下210亿元信托及火力发电资产。

据方案，*ST舜船拟通过发行股份方式购买江苏国信集团持有的江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权。其中，江苏信托股权的交易价格为83.48亿元。经交易双方协商确定，*ST舜船拟以8.91元每股向交易对方发行股份以支付对价，发行的股票数量合计23.58亿股。同时，*ST舜船以不低于8.91元每股非公开发行股份进行配套融资，拟募集配套资金不超过66亿元。

《动态》：在中国的资本市场，真正退市的公司少之又少，*ST舜船重组方案一经公布，估计公司又将“复生”。

孔铭：的确如此，事实上，*ST舜船今年2月已被南京中院判定进入破产重整程序，如果重整失败按照《证券法》将被终止上市。为此，3月的债权人会议已通过了公司的重整方案：公司资产可进行整体拍卖或变卖以变现偿债；同时，或将5.2亿资本公积金转增股本后清偿债务；此外，再启动重大资产重组提高公司的经营能力和盈利能力。

通过此次重组，公司有望扭转目前的经营状况，改善盈利能力。同时，此次重组也将助力江苏国资改革。

*ST舜船的股票早就在去年停牌，我们现在可以预见的是，公司复牌之后股价将暴涨，持有该股的投资者准备享受盛宴了。

4.公司收购股东股权简单协议书 篇四

乙方：

为了甲乙双方的共同发展，经友好协商，决定共同购买 公司股权，并就合作事宜达成如下协议，共同遵守：

一、目标公司

甲乙双方拟收购 公司的全部股权，目前该公司的注册资本为 万元。

二、收购时间。

自本协议签订之日起，由双方共同出资收购 公司的全部股权，争取在 年 月 日前完成。

二、股权分配。

甲方收购 公司51%的股权，乙方收购 公司49%的股权。

三、股权收购的约定。

被收购公司股权价值由甲乙双方与 公司股东协商确定，并由甲乙双方和 公司全体股东签订股权转让协议。

四、股权价值支付。

股权价值确定后，甲乙双方依照各自受让的股权比例足额及时支付 公司股权价值。支付日期及方式根据甲乙双方与被收购公司签订的“股权转让协议”的约定。

五、利润与亏损分配。

甲乙双方依据受让的股权比例享有被收购公司的利润分配，承担公司亏损。

六、甲方的权利和义务。

(1)、依据收购的股权比例享有被收购公司的利润分配。

(2)、负责受让公司人事管理及人事任命权、负责业务、财务等管理。指派董事长、总经理人选。

(3)、足额及时支付股权价值，并共同办理公司收购事宜。

七、乙方的权利和义务。

(1)、依据收购的股权比例享有被收购公司的利润分配。

(2)、处理并解决关于开拓业务过程中的一切事项，包括项目立项、处理业务开拓中遇到的人事关系处理，并达到顺利承接项目。该部分开销费用由 承担。

(3)、足额及时支付股权价值，并共同办理公司受让事宜。

(4)、可以指定一名工作人员参与被收购公司的财务工作，但不参与财务管理。除此之外的一切人事管理、业务管理、财务管理由甲方决定、安排。

八、分红日期。

被收购公司的`分红定于每年的 月份进行，由被收购公司将红利分别支付给甲乙。

九、公司运营产生的费用及业务开拓等需要的费用由 承担。

十、违约金的约定。

若单方违反合同约定，则按收购金额20%支付违约金。 该条可根据具体情形看是否添加。

十一、保密条款。

甲方双方应尽最大努力，对其履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

十二、争议解决。

因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向郑州市金水区人民法院提起诉讼。

十、、本协议未尽事宜，双方可经友好协商签订补充协议。

十一、本合同一式两份，双方签字盖章生效，各执一份。

甲方： 乙方：

5.资产收购 股权收购 典型案例 篇五

（一）资产收购

资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。资产收购对象包括流动资产、固定资产和无形资产，也包括负债。资产收购是企业扩大生产经营的一种重要方式，公司通过资产收购达到对外扩张、实现规模化经营的目的。对于盈利差的上市公司通过资产收购可以为公司注入优质资产，恢复其盈利能力，避免退市的风险。

1.资产收购的作用

（1）提升公司的价值

通过资产收购能获得与本企业现有的业务相关性比较强的资产，理顺业务关系，容易实现生产、技术、资金的协同效应，增强公司现有业务的竞争力。

（2）有利于增强公司的独立性

拟上市公司通过资产收购可以避免同业竞争，减少关联交易，保证股份公司资产的独立性和完整性，整合企业上下游的产业链。

（3）有助于改善公司的资产结构

通过资产收购不仅扩大了公司的固定资产，也使主营业务资产相应增加，公司的资产结构更为合理，有助于提升公司的整体竞争力。

2.资产收购的程序

（1）召开公司董事会及股东会，审议资产收购方案并作出决议。

（2）确定资产收购价格。

资产收购价格以某一日作为评估基准日，并根据资产评估公司出具的评估报告中的净资产为基准计算确定。一般计算公式为

收购价格=基准对价+对价调整数

其中，基准对价指资产评估报告确定的，并需上报有关政府部门备案批准后评估基准日资产净值。

对价调整数=资产交割日时的账面净资产-评估基准日的账面净资产值

（3）签署《资产转让协议》，主要包括：资产收购的价格及定价依据，收购价格的支付条件，交易价款支付方式与时间等。

（4）资产转让并办理过户手续。

3.资产收购的典型案例

案例6-7：桂林三金药业上市前资产收购的案例案例参考《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。

（1）收购三金集团桂林中药厂

三金集团是桂林三金药业的控股股东，而三金集团桂林中药厂系于1993年由本公司职工投资设立的股份合作制企业。2004年2月，桂林中药厂同桂林三金药业全资子公司三金生物有限公司签署《资产转让协议》，将其拥有的房屋、设备等资产以136万元转让给三金生物有限公司，转让价格以2003年12月31日为基准日的评估净资产确定。2004年经广西壮族自治区药监局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11个品种药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。2004年12月，经工商行政管理部门核准，三金集团桂林中药制药厂注销。

（2）收购三金集团桂林同济堂制药有限公司

三金集团桂林同济堂制药有限公司成立于2000年10月，注册资本1 000万元，其中：桂林三金药业出资800万元，占总股本的80％，桂林中药厂出资200万元，占20％的股权。该公司主营业务为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产和销售。2002年2月，桂林三金药业同桂林中药厂及两名自然人签署股权转让协议，将持有的同济堂60％的股份转让给桂林中药厂，将20％的股份分别转让给两个自然人（各10％）。

2004年2月，同济堂有限公司股东会审议通过，同意将公司的药品品种转让给三金生物有限公司，并在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司解散、清算的相关手续。

2004年3月，经广西壮族自治区药监局批准，将复方红根草片等119个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。然后，同济堂公司与三金生物有限公司签署《品种转让协议》，将上述药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。

2004年9月，同济堂公司与桂林三金药业签署了《资产转让协议》，将其拥有的部分房屋建筑物、土地等资产以253万元转给桂林三金药业，转让价格以2004年9月30日审计基准日的经审计的净资产确定。

上述资产收购后，同济堂公司停止生产经营，于2007年5月在相关工商行政管理部门核准注销。

案例6-8：上海电力股份有限公司上市前收购4家工程公司资产的案例案例参考《上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股书》。

上海电力股份有限公司（简称：上海电力600021），于2003 年11月在上海证券交易所上市公开发行股票。上市前公司为整合企业上下游的产业链，满足电厂安全生产需要，减少关联交易，公司对4家工程公司进行了资产收购。

（1）4家工程公司的基本情况

1998年6月，上海电力设立时，公司原控股股东上海市电力公司(现控股股东为中国电力投资集团公司)将上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂一至五期工程以及七期工程中与发电有关的资产投资到上海电力。为这些电厂提供大修、小修和技改服务的资产、人员，分别组建为上海电力吴泾工程有限公司、上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司。这4家公司注册资本均为3 000万元人民币，主要经营电力设备、供热工程的检修、设计、安装、调试；发供电、供热企业的运行管理等。它们分别为投入到上海电力的4个电厂以及上海吴泾发电有限公司提供生产检修等服务。收购前上海市电力公司持有上述4家工程公司的股权均为90％，上海电力物资公司持有上述4家工程公司的股权均为10％。

（2）收购情况

上海电力与上海市电力公司、上海电力物资公司签署《资产收购协议》，收购上述4家工程公司的资产。由于当时国家电力体制改革方案尚未确定，经批准，暂时以4家公司的账面净资产值5.74亿元作为收购价格，待国家有关部门审批后，以资产评估值相应调整转让价格。

上海电力收购上述4家工程公司资产后，上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司被合并组建成上海电力股份有限公司工程分公司，上海电力吴泾工程有限公司被并入上海电力下属吴泾热电厂。原4家工程有限公司在上海工商行政管理局批准注销。

（二）股权收购

股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。

有关股权收购的更详尽的内容与案例分析请参见“第三章企业上市前股权重组”。

（三）收购资产与收购股权的区别

1.变更方式不同。股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。

2.承担债务不同。股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。

3.税收不同。股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税等。

6.股权收购合同 篇六

Brotherhood Management Ltd

股权收购合同书

甲方（转让方）：

转让方代表：

1.2.3.姓名：性别：身份证号：

4.5.姓名：性别：身份证号：

乙方（受让方）：公司

住所：

法定代表人：

鉴于甲方欲整体转让其投资于有限公司（下称公司）的全部股权，甲、乙双方已于年月日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关公司的交接工作。现乙方收购甲方持有公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让公司（下称公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条公司现股权结构

1.人民币万元。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

2.甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接了变更登记。公司现法定代表人为，注册资本为人民币万元。公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1/。

第二条乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。

第三条甲方整体转让股权的价格

1.甲方整体转让股权的价格以其所对应的应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

2.万元整。其中实物资产价值万元整、注册商标价值万元整。乙方以人民币万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的万元作为注册资本，剩余万元即注册商标由公司享有资产所有权。

第四条价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对公司的资产预先进行了全面交接工作。本

股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条公司的债权和债务

1.本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原公司的一切债务及债务已全部结清。

2.本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务由乙方享有和承担。

第八条权力交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》对公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式队公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权。

第九条税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成的补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为公司变更后的证照）：

1.2.3.4.5.双方签订《股权收购意向合同书》； 公司第六次股东大会股权转让决议； 税务登记证； 临时排放污染物许可证； 企业法人营业执照；

6.中华人民共和国组织机构代码。

第十三条附则

1.2.本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力。本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：乙方（盖章）：

1.法定代表人（签字）

2.姓名：

3.4.5.姓名：

7.企业股权收购协议书 篇七

自2008年企业所得税法颁布执行后,财政部及国家税务总局先后发布了五个企业股权收购业务企业所得税方面的政策法规。具体政策法规如下:

1.2009年,财政部及国家税务总局下发了《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号),对股权收购业务企业所得税问题做出了指导,并将股权收购税务处理划分为一般性税务处理及特殊性税务处理。

2.2010年,国家税务总局下发了《国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告》(国家税务总局公告2010年第4号),对财税[2009]59号文政策内容及执行程序等做出了解释。

3.2014年,财政部及国家税务总局下发了《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号),针对财税[2009]59号文关于特殊性税务处理股权收购比例规定进行了调整,由75%调整为50%。

4.2014年,财政部及国家税务总局下发了《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号),针对股权收购业务需要交纳企业所得税的,放宽了缴纳政策,允许可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。

5.2015年,国家税务总局下发了《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号),对财税[2014]109号及财税[2014]116号的执行做出了进一步的解释。

二、企业股权收购业务企业所得税政策执行过程中存在的问题

(一)股权收购特殊性税务处理股权比例限制不合理

从股权收购方面相关政策规定可以看出,在股权收购业务中企业如果要享受到特殊性税务处理,其中必要定量条件是“股权收购比例”。虽然2014年已经针对股权收购特殊性税务处理股权比例进行了调整,由原来的75%调减为50%,但对于目前国内资本市场股权收购操作方式仍不适用,主要体现在以下四个方面:

1. 目前我国股权收购的主要目的一般为对已持有股份的公司增持股份,将其变为绝对控股或全资子公司,由于是增持股份,因此股权转让方转让股权比例大于50%的可能性很小,尤其被收购股权为上市公司股权,其股权比例大于50%的可能性几乎为零。

2. 股权收购价格一般以评估价值或股票市值标准确定,与会计账面初始投资成本相比较增值额巨大,若被收购股权比例低于50%,则对企业将产生极大的现金流负担。

3. 我国股权收购支付对价的主要方式为定向增发股票,而根据证监会下发的《上市公司收购管理办法》的规定,重组取得的上市公司股票存在禁售条件,只有满足禁售条件才可以变现,这就出现了企业未获得真实现金流收益却要支付高额企业所得税的现象。

4. 许多集团企业为了整合资源,在集团内企业间开展股权收购业务,这虽然也是多家公司进行股权交易,但从整体来看这些交易为集团企业内部股权的置换,并未实现增值,但由于股权比例的限制,仍需缴纳高额企业所得税,这就导致许多企业因为无法承受高额企业所得税负担而停止股权收购重组交易。

综合以上四方面实际情况,被收购股权比例限制不得低于50%成为了阻碍企业执行特殊性税务处理的最大障碍。

(二)“合理商业目的”概念不明确

根据财税[2009]59号文的规定,适用特殊性税务处理规定的企业重组必须具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业在实际执行过程中,为了能够采用特殊性税务处理均会进行纳税筹划,延迟缴纳企业所得税,此项行为本身便与财税[2009]59号文规定的内容相悖。

判定股权收购业务是否可以执行特殊性税务处理的标准之一为合理商业目的,但由于合理商业目的概念不明确,税务机关也无法给出明确的解释,所以此项规定形同虚设,在政策实际执行过程中,一般对于股权收购业务均视同具有合理商业目的,不进行专业判定。

(三)处置股权计税成本不明确

根据财税[2009]59号及财税[2014]116号文规定,以股权支付作为对价的股权收购业务,收到对价的企业是以实际交易价格扣除计税基础后的余额,计算确认转让所得缴纳企业所得税。因此,此部分股权若要再次转让,由于已经缴纳企业所得税,其计税基础也相应调整为重组时的交易价格。但实际的股权收购重组业务中,存在企业在股权置换前已经持有部分被收购股权的股份,重组后又增持部分股权的情况,因此便出现两部分股权计税基础不一致问题。未来企业若将部分股权转让,以何种方式确定计税基础在相关文件中并未做出明确规定。因此,企业与税务机关也出现了以下两种处理方式的争议。

1. 计税基础高先转让。

从纳税人角度考虑,企业认为重组时已经缴纳高额企业所得税,再次转让股权时应当先将计税基础高的股权转让,获得现金流弥补已缴的企业所得税,实现真正的现金流入增值。同时,计税基础高的股权先转让,也有利于减轻企业缴纳税款负担。

2. 加权平均法确定计税基础。

从税务机关角度考虑,企业再次转让股权时,无法证明其转让股权属于何时取得,因此,再次转让股权时应当重新计算计税基础,将全部股权的计税成本进行加权平均,以加权平均后的成本作为计税基础确定再次转让所得缴纳企业所得税。

三、完善股权收购重组企业所得税政策的建议

(一)完善股权收购特殊性税务处理股权比例规定,支持不以增值获利为目的的股权收购重组业务

目前股权收购特殊性税务处理股权比例大于50%,对于一般企业,尤其是上市公司来说,仍然过高,适用范围过小,因此建议应当进一步降低股权收购比例要求。

另外股权收购比例限制,特殊性税务处理实行无股权比例限制要求,以股权收购重组交易实质商业目的作为是否可执行特殊性税务处理的判定标准,以避免由于股权收购比例的规定限制企业重组交易的实施。

(二)明确股权处置计税成本确定方式

8.浅析股权收购业务所得税税务筹划 篇八

（一）相关规定2009年4月，国家税务总局和财政部联合出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文），对企业重组的所得税征缴及优惠政策进行了相关的规定；2010年7月26日国家税务总局发布《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称4号公告），针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法，进一步规范和加强企业重组业务的所得税管理。国家先后出台了相关税收政策，为企业进行资产重组的税务筹划提供了一定的运作空间。根据59号文的规定，股权收购，是指一家企业(收购企业)购买另一家企业(被收购企业)的股权，以实现控制被收购企业的交易，也就是会计上的控股合并。企业重组的所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，重组各方可根据条件选择税务处理方式，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税产生不同的影响。

（二）股权收购业务一般性税务处理根据59号文规定，股权收购的一般税务处理均按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

由此可见，被收购企业的股东对转让出去的股权、资产确认转让所得或损失，同时对其取得的股权或资产均应按公允价值确定计税基础；收购企业取得的股权或资产以公允价值作为计税基础，如以固定资产、存货等非股权支付对价时，应确认转让资产的所得和损失；由于股权收购涉及的是双方股东的交易，被收购企业相关所得税事项不发生改变。

（三）股权收购业务特殊性税务处理具体如下：

（1）特殊性税务处理规定。根据59号文规定，股权收购的特殊性税务处理均按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

（2）特殊性税务处理条件。特殊性税务处理主要是从政策上鼓励企业进行兼并重组。适用特殊性税务处理规定应同时符合59号文第五条列举的五个条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于被收购企业全部股权的75%；企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。以上条件分别从重组的动机、经营的连续性、权益的连续性、对价支付等方面作出了诸多限制性规定，这主要是出于反避税考虑，防止纳税人通过企业重组进行避税操作，造成国家税款的流失。

二、股权收购业务企业所得税税务筹划要点

（一）股权收购目标企业选择的税务筹划新企业所得税法实施后，对原有优惠政策进行了整合，重点转向“以产业优惠为主、区域优惠为辅”，主要集中在行业性优惠上，如促进技术创新和科技进步，鼓励软件产业和集成电路产业发展，鼓励基础设施建设、农业发展和节能环保，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业等，企业应根据政策调整投资和经营决策，充分享受税法给予的节税空间。

（二）股权收购出资方式的税务筹划 按照出资方式来划分，股权收购支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。出资方式对满足特殊性税务处理条件起着重要的作用。股权支付是指股权收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为对价支付形式；非股权支付是股权收购方以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为对价支付形式。

在股权收购中，如果股权支付超过交易总额的85%（即非股权支付小于15%）的比例等条件被满足时，对被收购企业股东而言，股权支付部份不需要立即确认因交换而获得收购企业股份所形成的资本利得，即使在以后转让这些股份需要就资本利得缴纳所得税，也起到了延迟纳税的效果，视同得到一笔政府无息贷款，但非股权支付部份仍应按规定确认资本利得缴纳所得税。如100%股权支付换取股份（也称“股权置换式收购”），这种模式在资本运作过程中，没有出现现金流，未实现资本收益，这一过程是全免税的，重组双方可以在不纳税的情况下，实现资产的流动和转移。

如果主要以非股权支付购买股权（非股权支付大于交易总额的15%），会使被收购企业的股东形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，被收购企业的股东会把这些税负转嫁给收购企业。因此，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，即股权支付和非股权支付的组合，但应把握避税的节点，满足股权支付最低限额。

企业在利用一般性税务处理和特殊性税务处理的差异进行税务筹划时，应认识到特殊性税务处理不是真正意义上的免税优惠，不是给予有关公司或自然人股东最终的税收优惠，实际上是一种递延纳税的技术方法，享受递延纳税的待遇。递延纳税改变了资产转让所得的纳税主体，即本应由被收购方股东缴纳的税款在重组后由收购方缴纳。如收购方不愿接受转嫁税负的情况，此时重组各方可放弃特殊重组，选择适用一般重组。由此可见，一般重组和特殊重组的选择并不一定是特殊性税务处理为佳，还要根据重组方案测算重组各方综合税负，才能得出恰当结论。

此外，还需注意的是，避免以应税消费品作为股权收购支付对价，其中会涉及到增值税、消费税、企业所得税的缴纳。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条的规定，企业以自产应税消费品对外投资应视同销售货物缴纳增值税；根据《消费税若干具体问题的规定》（国税发[1993]156号）的规定：纳税人用于换取生产资料和消费资料、投资入股和抵偿债务等方面的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税，在实际操作中，当收购企业用应税消费品换取货物或者投资入股时，一般是按照双方的协议价或评估价确定的，而协议价往往是市场的平均价，如果按照同类应税消费品的最高销售价作为计税依据，显然会加重收购企业的税负；企业所得税方面，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）的规定，企业以自产应税消费品对外投资，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入缴纳企业所得税。

（三）股权收购融资方式的税务筹划股权收购通常需要筹措大量资金，融资方式主要有债务融资和股权融资，债务融资利息允许在税前列支，可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。在息税前收益率不低于负债成本率的情况下，债务融资比例越高，节税效果越显著，还可提高权益资本的收益率水平。从下面公式可看出：

权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债权益资本 （息税前投资收益率-负债成本率）

但债务融资时，必须同时考虑因债务增加对企业资本结构的影响：如果收购企业资产负债率较低，通过债务融资适当提高资产负债率是可行的；如收购企业资产负债率较高，则采用负债融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况恶化等不良影响。因此，收购企业在进行股权收购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，选择合适的融资方式，既保持良好的资本结构又达到节税效果。

（四）股权收购留存收益分配的税务筹划纳税人股权投资业务，投资人从被投资企业获得收益主要有股息和资本利得。根据目前我国企业所得税相关法规规定，企业股权投资取得的股息与资本利得税收待遇不同。股息所得是投资方从被投资方分回的税后利润，属于已缴过企业所得税的税后所得，原则上应避免重复缴税。投资方适用的所得税税率等于或低于被投资方适用的所得税税率，股权投资所得免缴企业所得税；投资方适用的所得税税率高于被投资方适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减免、免税优惠外其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得，依法补缴企业所得税。资本利得是投资企业处理股权的收益，即企业收回、转让或清算处置股权投资所获得的收入减除股权投资成本后的余额，这种收益应全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。正是由于股息所得和资本利得在税收待遇上的差异，纳税人可充分利用上述政策差异进行税务筹划。欲股权转让时，在转让前将未分配利润进行分配，将一部分资本利得转化为股息所得，让应税收入转化为免税收入。

参考文献：

［1］安仲文、吴春璇、唐苓、徐宝玉：《纳税筹划实务》，东北财经大学出版社2010年版。