融资租赁项目尽调（精选7篇）
1.融资租赁项目尽调 篇一
项目单位基本情况介绍
（一）项目单位基本情况
包括但不限于：历史、现状、股权结构、股东情况、公司治理与组织结构、主营业务、所处行业、注册资本、基本户开户银行，开户账号等
（二）相关证照（重点）
营业执照
组织机构代码证，国税、地税税务登记证，法定代表人证明书，开户许可证，贷款卡复印件，公司章程复印件，特许经营证书（属于特许行业的还须出具主管、部门的特许经营证书，如金融许可证）等，需加盖公章。
（三）项目单位人力资源情况
包括：高管和核心业务人员简历、员工数量、结构，技术人员数量和骨干技术人员情况
（四）项目单位近三年经营情况
（五）项目单位近三年经审计的财务报告，并须有财务报表说明（重点）
（六）项目单位债权债务、抵押担保情况
（七）项目单位在各银行的评级、授信情况
（八）信托计划资金用途, 请提供项目可行性报告（重点）
（九）信托计划还款计划分析（重点）
（十）实际控制人介绍
（十一）质押股权详细情况（重点）(包括稠州银行详细介绍)
2.融资租赁项目尽调 篇二
早期融资难一直是横亘在创意产品面前的一道难题,在向天使投资、商业银行、投资基金等传统融资渠道融资无果后,一些创意产品的筹资者便把目光转向了新型互联网融资渠道——— “众筹融资”,即利用互联网和社交网络传播的特性,让中小微企业家、艺术家和个人对公众展示他们的公司、创意或项目,争取公众的关注与支持,进而从公众那里直接获得所需要的资金来完成融资目标。这种融资模式允许筹资者在网络上直面大规模的投资者,集聚众人的资金。
众筹融资自2011 年发展至今,帮助了一大批创意产品筹资者实现了他们的梦想,得到了越来越多的人的认可,其发展潜力也不断地受到资本市场的追捧。据世界银行最新的报告称,中国会在2025 年成为世界上最大的众筹投资方,为这个预计达960 亿美金的市场贡献近一半的资金( 高达459 - 501 亿美金) ,这基本上是中国2012 年整体风险投资额的两倍[1]。
尽管众筹融资在国外发展得如火如荼,其在国内的前景也被如此之看好,但是,目前国内众筹平台上的项目融资成功率还不到50% 。一方面,众筹模式拥有互联网金融和实现梦想的双重元素,通过融入更多碎片化的资金和更加方便的理财环境,不仅让更多的人成为投资者,同时也让更多的人实现了他们的众筹梦想。但另一方面,不同于传统融资模式的是,众筹融资有两个显著的特点: 一是每一个项目所筹集的资金都是由若干个个人投资者在一个固定的时间段内投资的,所以项目要尽可能地满足多个投资者的投资需求,而多档数的回报设计往往能满足更多投资者; 二是众筹融资的绝大部分操作都在网络上进行,投资者所能获取的有关项目的信息都来源于筹资者在众筹平台上公开的项目展示,要想成功融资,就必须做好项目的展示部分,而多方研究都表明,投资回报是投资者参与众筹投资最重要的动机[2]。所以,在创意项目既定的情况下,更应该注重对投资回报档数的设计。
本文主要利用目前国内四家活跃的众筹平台( 众筹网、梦立方、青橘众筹、追梦网) 的622 个完整的项目数据,研究在产品回报型众筹中,项目回报档数对项目融资成功率的影响。研究主要包括以下三个方面: 一是从理论上分析众筹融资项目回报多样性设计的必要性,阐述项目回报多样性设计对投资者的融资激励作用; 二是对比分析不同回报档数设计下项目融资的成功率,阐明多档回报设计是通过吸引多次投资来促使项目筹集金额尽快达到预设金额,致使项目成功; 三是对不同筹资项目类别下项目回报数目对筹资成功率的影响进行实证分析,依据实证结果给出较为全面的众筹融资回报档数的设计建议。
二、文献回顾与理论分析
( 一) 文献回顾
众筹融资是一种新型互联网融资模式,至今也才发展4 年。对众筹融资的研究主要以国外学者为主,其中对于项目回报档数与项目融资成功率之间的影响关系的研究明显不足,且主要集中于探讨众筹融资运行原理与项目回报之间的关系。
1. 众筹模式定义与分类
Belleflamme认为,当一个利益驱动型的公司需要将它的产品通过互联网的方式推广给消费者,同时希望投资者得到的回报大于他们给公司带来的贡献时,众筹融资就产生了[3]。这个对众筹模式的定义是一个很有用的开创者的观念,它很好地解释了众筹产生的原因。Ordanini A站在项目筹资者的角度,给出了这样的定义: 众筹是指拥有创新项目理念的发起人将其创意以及所需资金通过互联网发布并设置筹资时间,通过众筹网络平台面向大众以无偿募捐或有偿融资筹集资金的方式[4]。这种定义方式经常被稍加修改或润色使用,但它未涉及众筹项目的投资者,忽视了除募捐以外的投资者参与投资的动机———获得回报。由以上的讨论,本文将众筹定义为: 创意产品项目的筹资者通过互联网上的众筹平台发布项目信息吸引投资者投资,并给予他们与其所投金额相对应的投资回报,以期在设置时间内获得所筹资金。
2. 众筹融资运行原理与回报档数设计
每一个众筹项目的成功,都需要筹资者、投资者以及众筹平台的努力,三者缺一不可。虽然这三者的利益出发点都不一样,但他们三者的异质性融资激励会通过众筹平台得以对接,共同来促进项目的成功[5]。Ajay K通过定性的研究发现,诱发众筹投资者进行投资的诱因有: 取得投资的机会、早接触产品的机会、对新产品和新理念的支持以及参与由众筹引发的网络社交互动等,但最直接和最重要的原因还是投资回报,跟其他诱因相比,只有投资回报才能带给投资者最大效用[6]。
在对实物回报型众筹项目融资成功率影响因素进行探究和实证的过程中,国外学者从不同的视角出发,都提到了产品型众筹像是一种预购模式,可以通过多档回报设计在潜在投资者之间实现价格歧视。回报种类越多,越有利于价格歧视的实现,从而增加融资方的交易价值[7]。国内学者黄玲和周勤在探究众筹运行机制时发现,增加项目回报档数有助于项目融资成功,设置多档回报在为普通大众提供多元选择的同时,也有利于投资者不同偏好的自我揭示[5]。
综上,创意项目的融资者可以不用带着创意计划书奔走于各个可能的投资者之间,这样不仅耗时长,而且也不能保证成功率; 在众筹融资中,喜好新鲜事物、支持创意产品的大众都可以成为投资者,筹资者只需通过众筹平台向大众阐明其创意,以多样化的回报设计来吸引和满足大量异质的投资者,这样不仅可以减少创新产品筹融资过程中距离因素带来的额外支出,还能吸引更多的投资者,提高项目融资成功率。
( 二) 理论分析与假设
众筹项目融资成功率的提升离不开项目筹资者、项目融资者和众筹平台三方的努力。筹资者和融资者作为众筹环节中至关重要的双方,他们之间的利益诉求是通过如下方式进行对接的: 筹资者提供给投资方更多的选择机会以及投资机遇,这也是众筹融资与传统融资方式不同的地方。本文所研究的实物回报型众筹融资具有区别于其他回报类型众筹一个重要的特点: 投资人不会收到金钱上的回报。这样一来,在投资人做出投资决策时,就会缺少一个是否值得投资的衡量标准。此时,项目筹资人就会给投资人依照投资金额的不同设置相应的实物回报。以kickstarter为例,四种最常见的实物回报类型为:( 1) 创意产品本身( 实实在在的部分,如某作者创作的一本书) ; ( 2)不同规格的呈现( 如以特别鸣谢者的身份出现在某部影片上或仅仅出现在致谢名单上) ; ( 3) 一次特别的体验( 如探班电影拍摄现场、和书作者打一通电话、和电影主演共进晚餐、参加圆舞会) ;( 4) 有意义的纪念品( 如从电影拍摄地寄来的明信片)[7]。筹资者根据不同的回报内容设立多种投资金额,投资者则可依据个人偏好进行选择,这较之于单一的产品选择增加了投资人的效用。
众筹项目是否融资成功,取决于当预设的筹资时间结束时,所筹集到的金额总数是否能达到预设的筹资金额。要想提高项目成功率,与提高单笔投资的金额数相比,提高单个项目的被投资次数显然更有效且更具操作性。虽然我们无法比较每次投资可以为每个项目带来的资金到底有多少,但可以想见的是,若设置的回报档数多,则第一档和最后一档的回报实物内容差别越大,其金额差别也越大,这样越有可能满足不同投资者的需求,大大增加单一项目的投资次数,促使项目在预设的时间限制内筹集到足够的资金,成功筹资。所以,我们提出如下假设:
假设1: 众筹项目回报档数对项目融资成功率有正向影响。
假设2: 存在一个最有利于提高项目融资成功率的回报档数区间。
三、研究设计
( 一) 数据采集
中国目前众筹网站众多,但自从2014 年4 月参照美国kickstater平台模式建立的点名时间宣布转型成为电子商品预售平台之后,其之前作为国内上线最早、发展最好的回报型众筹的相关数据已经无处可找。所以根据要研究的对象,综合比较点击率和交易记录,本文所采用的数据来自于目前国内发展靠前的四家综合类实物回报型众筹网站: 追梦网、众筹网、青橘众筹、梦立方。这四家众筹平台都对在自家平台上上线的众筹项目按其创意产品所属的类别进行了分类。经过比较各类别下投资者的人数以及交易量的多少,本文将研究对象集中在科技类、影视类、出版类、设计类这四个项目类别。截止到2015 年7 月,四家网站上共有这四类项目的数据1 055个,因尚未结束的众筹项目无法用作研究,故除去正在众筹当中的355个项目,共剩余700 个已结束众筹的项目。为了使文章的研究结果更具有普适性,进一步删除了筹集金额为300 元以下的项目8 个,因为经检查,筹集金额300 元以下的项目并非严格意义上的众筹;同时,删除了设置回报档数为30 个的项目1 个,因为较之其他把回报档数设置保持在1 - 15 之间的众筹项目,这个只能作为特例来研究; 最后,删除了无一人投资的项目69 个,因为这些项目在其整个筹资期间都无法吸引一个投资者,极大原因是由于其本身的创意欠佳,若用它们来分析回报档数对项目筹资成功率的影响肯定有失偏颇。最终共保留622 个项目数据作为本文的研究对象,每一笔数据都取自各众筹平台上公布的完整的项目信息。对于每一个经审核在平台上线的项目,平台上都有效记录了一系列清晰可得的相关性数据,包括项目创意所属的类别、预设筹集金额的大小、预设项目筹资时间、项目回报档数和每档内容、项目总的被投资次数、最终筹集到的金额以及筹资完成比例。本文用作研究的622 个数据具体分类和来源情况如表1 所示。
( 二) 变量与模型设计
为了更符合回报型众筹平台 “全部或零”的阈值机制,本文将因变量设为vic ,标志着回报型众筹项目是否成功,取值0 或1。其中,0 代表截止至项目筹资时间结束,项目所筹集的金额总数小于项目发起时预设的金额数,则项目筹资者不能获得所筹资金,此次众筹融资失败; 1 则代表在项目众筹期间,所筹集金额大于或等于项目初设的金额,项目筹资者可以利用所筹资金开始项目,项目筹资成功。另外,在总的项目之下,本文还设置控制变量来对四个项目类别进行区分,具体变量设置如表2 所示。
众筹项目回报档数影响项目融资成功率的模型如下:
众筹项目回报档数影响项目被投资次数的模型如下:
( 三) 描述性统计与对比分析
表3 是对四个众筹平台所选取数据的描述性统计,其中,全体项目融资的成功率只有48. 71% ,说明半数以上的项目没有完成融资,但项目平均融资完成比例为94. 6% ,表明成功融资的项目所筹集的金额远远大于筹资者所预设的金额,最高竟达到了预设金额的63 倍多; 单个项目的被投资次数呈现出从被投资1 次到10 289次的巨大差别;项目融资的回报档数从1 档到15 档不等,平均每个项目大约设计了5 档回报。
表4 详细记录了样本中包含的从1 - 15 不同回报档数设计下众筹融资项目成功和失败的分布情况。项目总数指的是将回报档数设计成左侧相应数目的项目总数。设计成5 档的样本数目最多,为101 个,其次是以5 档为中心对称向两侧延伸,设计成3、4、6、7 档的人数都比较多,再次是设置成1、2、8、9、10 档的,而设置成10 档以上回报数目的则极少。从项目融资成功率方面来看,设置成12 档及12 档以上回报的项目成功率最高,达100% ,9、10、11 档的设计上都出现了成功率相对较高的情况,由前面的分析可知,这主要是因为在给出十多档选择的情况之下,由于选择众多,很容易满足不同投者的需要,所以更容易筹得资金。从表4 还可以看出,随着回报档数的增加,尤其是从7 档到15 档,众筹项目融资成功率较高并呈现上升趋势,可初步证明项目回报档数设计越多,越能有效提高项目的融资成功率。但是较为奇怪的是,与4 至6 档回报的设计相比,1 至3 档回报设计上却出现了成功率偏高的情况,这可能是因为设计档数为1 至3 档的项目数目比较少,不能全面反应整体样本的趋势,也可能是这些项目处在回报档数设计偏少的极端,有他们能成功融资的特殊性。
四、实证结果与分析
因本文的因变量采取的是二分变量,只取0 和1 这两个值, 所以采用Logistic回归方法,利用SPSS21. 0 对数据进行实证分析。除项目类别和是否制作视频这两个变量外,对其他变量均进行对数处理。样本1 是对全体项目数据进行的回归,样本2至4 分别是对科技类、设计类、影视类、出版类项目数据进行的回归分析,回归结果见表5 和表6。
注: 系数后括号里的是相应的p值,***、**、*分别代表1% 、5% 、10% 的显著水平。
表5 列示的是项目回报档数对项目融资成功率影响的回归结果,表6 列示的是回报档数对项目投资次数影响的回归结果。在两表中,样本1 所采用的是四个类型项目的所有数据,是对所收集数据的一个整体回归分析。结果显示,在表5 的样本1中,在10% 的显著水平下,回报档数系数为正数,说明在保持其他影响因素不变的情况下,回报档数的设计越多,项目融资的成功率一般也会比较高。同样,在表6 的样本1 中,回报档数的系数也为正,且在5% 的情况下显著,说明在保持其他影响因素不变的情况下,回报档数越多,得到的项目投资次数越多。一般来说,得到投资的次数越多,往往筹集到的资金也越多,越容易接近或达到项目筹资者预设的融资金额,从而使得项目融资成功。
由于各类众筹项目所面对的目标客户不同,各类别下的目标客户的需求也不同,所以本文进行了分类别分析。表5 和表6 的样本2 到样本5 就是将项目进行分类,在各个不同的类别下对项目数据进行回归,四个类别分别是科技类、设计类、影视类、出版类。细看和比较这四个类别所得的回归结果可发现,无论是在表5 还是表6,与其他三个类别不同的是,在出版类项目类别下,项目回报档数对项目融资成功率和项目投资次数的影响均不显著,而最大回报与最小回报之间的差额对其的影响则跟其他项目类别一致。通过对比观察它们的具体项目展示和回报设计发现,这主要是因为出版项目的展示形式基本一致,都是对所要出版书籍的主要内容的一个描述,而其回报内容也比较单一,都是以所要出版的书籍为主要回报产品,辅以赠送作者签名、精美小礼品等细微差别来区别不同回报类别,而且有很多项目就以所要出版的书籍为回报内容,只设置一档回报。在这种情况下,项目能否融资成功绝大部分原因都在于书本的内容是否对投资者有吸引力,其他方面的影响则基本可弱化。这也可以很好地解释表4 中为什么设置1 至3 档回报的项目融资成功率相对较高,因为融资成功的出版类项目所设置的回报档数很少,它们的存在提高了1 - 3 档回报设计的融资成功率。
再看其他指标,在对项目成功率的影响分析中,无论在对所有项目的分析中还是对项目的分类分析中,项目预设筹集金额都与项目融资成功率成反比,这是因为众筹融资是一种新型融资方式,它集合的是社会上很零散的一部分闲置资金,而且现阶段中国的征信体系很不完整,所以出于无法预知风险的原因,大部分人都不敢把钱过多地投入到项目中来,致使预设筹集金额较小的项目容易获得成功; 预设筹资时间在样本1、样本2、样本4 中均在1% 的显著水平下与项目融资成功率呈现明显的反向关系,在样本3 和样本5 中虽不显著,但系数为负,说明预设筹资时间短有利于项目融资成功,因为项目资金筹集时间往往对外反应出来的是项目筹资者对项目的信心程度: 通常人们会认为筹集时间越短,项目筹资者对项目越有自信,把握越大。所以,投资者往往会选择筹资时间短的项目进行投资。
另外,不同于其他研究者的是,本文在进行回归分析时加入了一个新的指标,即项目回报设计中最大的投资金额和最小投资金额的差值。加入这个指标是为了消除在某些回报设计中,某些筹资者虽然设计了很多档回报,但其实每档回报之间的差别都很细微,并不能有效满足它所面对的各类投资者的需求,削弱了设计多档回报给投资者所带来的效用。通过回归结果可以看出,这个差值dif在1% 的置信水平下与项目融资成功率和项目投资次数均呈现出明显而强烈的正相关关系,说明回报的多档数设置以及差异性设计对成功融资至关重要。
五、结论
( 一) 结论及建议
本文基于众筹网、青橘众筹、梦立方、追梦网4 个众筹平台的项目网页交易数据来分析产品众筹项目回报档数对项目融资成功率的影响,得到如下主要结论:
第一,从整体上来说,在将众筹项目回报档数设计为4 - 15 档的项目中,回报档数越多,融资成功率越高。到了7 档以后,项目融资成功率都维持在较高水平且逐步升高。项目回报的多档数设计能吸引更多的投资者对项目进行投资,而项目的投资次数与项目融资成功率之间也是正相关关系。这是因为众筹融资是面向不特定人群进行融资,很难针对某一些投资者进行特定的设计,而多档回报的设计有利于满足不同投资者的需求,吸引更多潜在投资者。
第二,本文在产品众筹基础上,根据产品的不同,将项目数据分为科技类、影视类、设计类、出版类4 大类,分类别分别分析了项目回报档数对项目融资成功率的影响,结果发现与其他三类项目不同的是,在出版类项目中回报档数的设计并未对项目融资成功率造成积极的影响,反而是一种不相关的关系。这可为前人研究中得出的回报档数与融资成功率不相关的结论提供合理解释,可能是他们所选取的样本中出版类的项目过多。
第三,本文创新性地引入一个新的变量,即项目回报档数中资金最高档和最低档之间的差额,以此来揭示不同档回报之间的差别,结果显示这个差别越大,项目越容易融资成功。这充分揭示了设计多档回报的终极目标就是为了让更多的投资者对项目进行投资,如果回报中最高档和最低档之间的差额太小,那即使中间设计了很多档回报,也可能因回报之间大同小异,不能满足投资者的不同效用。
第四,本文还考察了筹资金额和筹资时间这两个变量对融资成功率的影响,结果发现筹资金额较小的项目容易成功,而初设的融资时间也并非越长越好,这与前人所得到的结论基本一致。
根据以上研究结论,对即将在产品众筹网上发起产品众筹项目的项目筹资者而言:( 1) 项目的初设融资金额不要太高,满足项目的实际所需就好; 初设的融资时间也不要太长,以免给投资者以不自信的感觉,而且融资时间过长也容易丧失关注度。 ( 2) 科技类、影视类、设计类的项目可以充分挖掘自己的项目产品,进行多档数回报设计。一般来说,将回报档数设计成7 - 15 档会大大提高项目融资成功率。不过出版类项目还是要多关注出版类书目的内容,不用太考虑回报档数的设计。 ( 3) 在设计不同档回报时,一定要注意各回报之间的差别,尽量拉大各回报之间的不同,这样能更好地满足不同投资者的需求,促使项目融资成功。
( 二) 不足与展望
本文的不足主要集中在以下三个方面:( 1)受国内众筹发展时间的限制,加之之前规模最大的众筹平台 “点名时间” 转型导致的数据缺失,本次研究所用到的数据覆盖时间比较短。 ( 2) 本文对所取的项目数据进行了分类分析,但这些数据都取自综合性众筹平台,这些平台上的项目种类众多,而目前国内国外都存在更为专业的众筹平台,例如Watsi是专门从事医疗救助的平台,乐童音乐网站是专门的音乐众筹平台,以后的研究可以从这些更专业的网站上收集数据进行分析,以得出针对在专门性众筹平台上发布项目的项目回报数目的设计建议。 ( 3) 由于众筹项目融资成功本身应该是多方因素综合作用的结果,本文集中分析项目回报数目对项目融资成功率的影响,后续的研究可从多角度来分析众筹项目融资成功率的影响因素。
参考文献
[1]黄玲,周勤.创意众筹的异质性融资激励与自我反馈机制设计研究——以“点名时间”为例[J].中国工业经济,2017(7):135-147.
[2]金融卦.中国将是全球最大的众筹市场[EB/OL].[2015-04-17].http://mt.sohu.com/20150417/n411446945.shtml.
[3]Ajay K,Catalini,and A.Goldfarb.Some Simple Economics of Crowdfunding[R].NBER Working Paper,2013.
[4]Belleflamme,P,T.Lambert,and A.Schwienbacher.Crowdfunding:Tapping the Right Crowd[J].Journal of Business Venturing,2014,29(5):585-609.
[5]Gerber,E.M.,J.S.Hui,and P.Y.Kuo.Crowdfunding:Why People Are Motivated to Post and Fund Projects on Crowdfunding Platfonns[R].2012,7(4):353-369.
[6]Kuppuswaray,V.,and B.L.Bayus.Crowdfunding Creative Ideas:The Dynamics of Project Backers in Kickstarteif[J].SSRN Electronic Journal,2013,11(6):109-132.
3.尽调报告 篇三
我贴一篇我的尽调报告好了。
因为报告结论是不可行，且该企业有明显的报表及产品性能粉饰，所以应该能在一定程度上解释题主的问题。而且该企业在报表方面从收入，到利润，到债务规划，也都有不同手法的粉饰。有助于理解问题。
上市公司虽有上市公司的手法，但基本原理也都类似。
交代一下企业背景：该企业是山东一家做耐盐碱杨树苗繁育的民营企业，同时兼营有机大米培育和森林繁育。现计划融资8000万建立种苗繁育基地，要求我们公司作为担保方向银行担保。经过调研后，结论为该项目不可行。
另外，为了避免不必要的麻烦，隐去真实名称等信息（下文中凡是用某某或**指代名称的，阅读时都要注意），读者见谅。还有，由于不可行报告的目的是为了陈述不担保的理由，所以基本内容都是干货，格式上也就不怎么严谨，但基本逻辑线还算清晰。专业功力不足之处希望大牛斧正。
报告正文：
一、产品性能夸大，销售价格离谱
企业2010年基本形成三类主要产品：即耐盐碱种苗（主要是杨树）繁育和销售、CEB有机大米种植与销售、林权及林木资产转让。
1.耐盐碱树苗
企业宣称：其与北京林业大学合作，通过转基因技术，培育出“某某1-5号”速生杨。一般杨树只能耐盐碱3-4‰，“某某1-5号”可耐盐6-7‰，提高了3个点，在黄河三角洲种植面积可提高一倍。
但实际情况是，按照国家有关法律的规定，一个种苗新品种在投放市场前需要经过品种审定，以杨树为例，按照正常的程序应该是先育种，再进行小试、中试直至大面积试验，到最后经过 国家林业局植物新品种保护办公室 或 省级林业局筹组的林木品种审定委员会 审定认证，整个过程下来需要七八年的时间。
而根据企业提供的材料，所谓的“某某1-5”杨树种苗，在 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的基础上，经优选炼苗而来，目前正在申请国家林业新品种保护。实际上 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 只是通过了山东科技厅的鉴定，没有申请国家专利，既不能在国家良种林木的名录中检索到，也不能再山东林科院苗木信息中查到，其本身能否推广种植还有待考证。其次，上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的鉴定结果是耐盐碱4‰，如果某某林业公司只是对该品种进行了优选优育，不改变其生理特性，则理论上不可能产生抗盐碱能力的大幅提升，充其量只是该品种的良种苗木而已。
另外，目前已知的，得到政府和市场承认的，可在含盐量为4～6‰的滨海土壤里生存的耐盐碱杨树品种只有中天杨。东营市政府2010年大力引进的品种是中华红叶杨。都与“某某1-5”无关。
而在价格上，目前某某林业公司可查的合同上，胸径2.5到3cm，定杆高度350cm左右的速生杨销售单价达到15或12元不等，超出山东省同期市场价的5到8倍，且销量巨大。但同种产品在销售给政府时，价格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考证。
2.CEB抗氧化大米
企业宣称：其所种植的水稻，由北京德润生农业发展有限公司授权，提供种子和技术支持，在其指导下种植而成，称为“CEB营养米”，产成品德润生公司全部收购。据企业介绍，长期食用该大米对人体的免疫力、耐力、抗疲劳能力有很大提高。国家体育总局训练局曾连续三年将其选为远动员专用大米。2007年11月海通过了中国航天员中心的严格测试，成为中国航天员中心的特供大米
而实际上，北京德润生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出过该种大米，售价高达99元/公斤。德润生还宣称：“长期食用CEB大米提高人体耐力和免疫力、增强人体抗疲劳能力”，“食用二两CEB营养米，相当于一次口服4000粒维生素E丸”。引起社会舆论关注，随后，方舟子、王海东 等打假人士公开质疑德润生公司夸大宣传，愚弄消费者，最终导致 德润生公司 以诽谤罪 起诉方舟子。
关于CEB大米的争论如今仍没有结果，但该大米已于当年在各大超市下架，随后央视《今日说法》进行了专题报道，确认CEB大米并没有在农业部相关鉴定机接受鉴定。
另，德润生公司对CEB大米的回购价格为12元/公斤，比江淮地区优质有机大米的平均收购价还高2元。
3.林权及林木
企业报表内占比最大的资产是林权及活立木资源。最大的几块林场分别位于山东惠民、湖北十堰及安徽黄山。
惠民林场收购自关联公司 某某生物科技，因 某某林业公司 享受免税待遇，因此该笔交易中存在利润转移的可能。该林场的真实收购成本无法查证。
黄山甘棠镇林场和十堰茅坪村林场的林权证上所载的林地使用权、林木所有权人为企业实际控制人刘某某。林权证正在做变更，即将过户至企业名下。暂未发现其他问题。
二、成本难以准确衡量
企业2010年销售收入4286万，其主要内容如下： 1，上表中速生杨的销售均取自 于林村 林场，销售给 大渔张 的的树苗规格为胸径1.5M，售价15元/株；
成本结转说明中说：林场杨树总量240万株，总值830万，单价3.5元/株； 销售给 淄博**公司 的树苗规格为胸径2.5cm，售价8元/株；
成本结转说明中说：销售400亩，80万株，单价3.5元/株；另销售650亩，60万株，单价6.3元/株；
上述两笔交易，产品种类相同，规格迥异，在计算成本时，出现了胸径2.5cm的树苗成本远超胸径1.5M树苗的奇怪情况。其成本计价方法颇为混乱，令人不解。
2，企业在2010年12月将沙河林场二分场林地2620亩转让给山东惠民**公司，转让价格2067.7万。该林场为企业2009年收购自某某生物科技，收购价1080万元。企业直接以收购价格作为主营业务成本核算。但从目前已了解到的信息来看，某某生物科技与某某林业公司肯定存在关联关系，其实际控制人可能都是刘某某。由于某某林业公司在东营享有免税待遇，因此，客观上企业所有者存在转移利润的动机。该笔收入的真实成本很难计算。
3，某某林业公司2010年种植CEB抗氧化大米2100亩，由北京德润生公司提供全套技术及种子。该项产品全年花费总成本约182万，其中主要包括：企业2010年向德润生支付技术费50万，种子费10万；水稻田承包费64万元，插秧及维护人工费24万元，农药化肥等农资款总计约30余万。除此之外，另有40余万被企业计入库存，主要是稻米验收测试、认证费用，水稻收割费用等。该项支出实际也应被计入成本。总成本应为233万左右。
三、缺乏销售渠道建设，过于依赖大客户
企业最近三年的大额销售明细如下：
1.企业客户数量稀少，每年都需要一个大客户为其创造50%以上的收入，如淄博**、东营**建设公司、山东惠民**公司等；
2.大客户的真实情况无法获知，产品的最终流向不明：
1.近三年里，淄博**公司一家客户就为某某林业公司贡献了约5000万收入，而且屡屡以高出市场价数倍的价格收购某某林业公司速生杨树种苗，但网上几乎找不到该公司的任何信息，根本不能确定其经营业务是什么，高价购进大量种苗有什么目的。唯一能找到一条站点信息，对其介绍不超过100字，称其注册资本30万，总部位于山东淄博。我询问某某林业公司总经理该客户的来历，仅说淄博**公司与其老板刘某某私交甚笃，再无法说出更详细的情况；
2.东营**建设公司2009年从某某林业公司采购2200万的树苗，多为107速生杨树苗，据企业介绍，该批树苗被用于垦利县的一个市政绿化工程。但百度东营**建设公司，无任何信息对应。在东营城乡建设委的建筑企业名录中，也同样找不到该公司；一般来说，承揽市政工程应当具有三级资质，该公司没有任何其他工程的记录，身份可疑。
3.某某林业公司将自身未来的市场定位于，借助黄河三角洲开发的机遇，为东营市三网办提供优质耐盐碱树苗。但近三年来，某某林业公司与当地政府的交易记录仅有不到100万元。实际业绩与其远期规划不太相称；
4.某某林业公司09年销售费用不到10万，2010年销售费用为0，销售渠道建设明显投入不足，未来市场开拓能力堪忧。
四、存在故意虚增利润的重大嫌疑 以下截图来自东营工商和淄博工商
该公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，签订与被调研企业某某林业公司的林地转让协议。另外，东营**建设公司09年8月18日刚成立，同月28日就同某某林业公司签订2000多万的种苗采购协议，推测其基本不可能是用于市政工程建设。
代表淄博**与某某林业公司的签订所有交易合同的，都是上述东营**建设公司的法人代表于某某，但淄博**公司的实际负责人竟然是某某林业公司老板刘某某的夫人贾某。此外，2010年8月，淄博**公司职员薛某曾以个人名义代淄博**公司付应付款375万给某某林业公司。经查，薛某实际为三明林业现任股东之一，占股0.54%。且该淄博**公司现已被吊销执照，其作为债务人积欠某某林业公司的600余万应付账款尚不知如何处理。
山东惠民**公司的信息在东营工商无法查找到，淄博工商无法找到。滨州工商因需付费查询，未知查询结果。百度山东惠民**物资公司，没有任何信息。
另外，某某生物科技的办公地点在淄博市临淄区齐陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某实业公司的查找结果如下，得知淄博某某实业公司的老板正是被调研企业某某林业公司的老板刘某某
五、利润突增时间与企业股权融资时间极为巧合
企业2009年12月末在天津滨海股权交易所融资，10月份接到了东营**建设公司2000余万的大单；2010年12月末再次在天交所融资，12月2日与山东惠民**公司订立合同，月底就收到了全款。结合前文所述内容，企业很可能存在利用关联公司制造虚假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融资。
另外根据某某林业公司2010年末审计报告，其净资产总计 1.27 亿元，其中股东投入7260万，剩余5440万为历年未分配利润累计。
2008-2010年利润总额就有4970万，而其中60%以上均为淄博**、东营**建设两家确认有关联关系的公司创造，比较可疑的山东惠民**公司也为其贡献了1000万净利润。因此，企业的实际盈利水平很难衡量。
初步结论： 1.企业产品质量严重夸大，主营产品耐盐碱杨树苗木、CEB大米均没有得到国家相关机构的认可，后期推广存在极大难度。黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目的最大赢利点是耐盐碱杨树种苗，如果产品本身在合规性上存在重大疑问，则项目风险巨大。
2.企业销售量巨大但客户稀少，几个关联公司既是企业的上游供应商（如某某生物科技），也是其下游客户（如淄博**、东营**建设公司），企业的真实利润水平无法被衡量。如果剔除关联公司影响，则基本可以认为某某林业公司成立5年多来的经营业绩乏善可陈，后期表现堪忧。
3.07年以来，企业的利润不断上升，但关联公司接连关闭，企业老板刘某某名下的财富在逐渐往某某林业公司集中，而且在天交所上市后又不断有新的投资者加入，种种迹象表明企业有虚增业绩来圈钱的嫌疑。
4.企业09年在天交所上市，融资870万，招股说明书中明确提到所募集资金将用来投入黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目，该项目当时的投资预计为4000万。2010年年末，企业再次融资4300余万，融资目的不变，项目建设进度却一拖再拖。今年初企业重做项目可研报告，拟从国开行申请贷款，融资目的还是没变，投资总额却被提高了一倍有余至9830万。个中原因有待深入了解。
5.企业目前对项目已经投入了2678万，在其所作的已投资明细中，有1300万付给了东营**建设公司，该公司为其承建项目水渠、道路和桥梁。但考虑到东营**建设与企业的关联关系，企业的实际投入仍是未知数。
综上，企业在技术水平、产品质量、经营能力三方面存在比较大的疑问，对于本项目预期盈利目标的实现是很大的风险；
其次，企业实际控制人的真实资金实力不能确定，已投入项目的资金数额不能确认，担保公司不应在此时寻求介入；
第三，企业大额收入涉及的关联公司未在其审计报告中披露；项目的建设进度也从09年起一再拖延，今年初企业将投资预算提高一倍多，积极向银行寻求大额贷款，这些信息均未在天津交易所的平台予以披露，企业行为已经构成了对部分股东的欺瞒。
4.融资租赁项目尽调 篇四
尽职调查保密协议
签订日期、地点 年 月 日 中国
甲方（信息披露方）： 注册地址：
乙方（信息接受方）： 注册地址：
鉴于甲、乙双方拟建立投资合作关系，为了积极促进双方的合作事宜，甲方需向乙方提供其公司的相关资料作为乙方进行尽职调查之用，为保护甲方的合法权益，经友好协商，乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议：
一、保密信息
保密信息指保密信息是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于以下： 1.商业模式、营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法；
2.商业计划书、业务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、供应商、经销商、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等业务活动信息；
3.经营状况、投资情况、审计报告、费用预算、利润情况、不公开的财务数据等财务资料；
4.商标、专利、作品、专有技术、研究成果、工程设计、产品设计图纸等知识产权和技术信息；
5、甲方提供给乙方的其他商业秘密和保密信息。
本协议的签署即为甲方对保密信息采取保密措施的手段之一。
二、乙方的责任与义务
1.乙方应主动采取加密措施对上述所列之保密进行保护，防止被任何第三者知悉或使用；
尽职调查保密协议（2018）
2.乙方保证将保密信息的合理使用范围限制在为了本次合作的目的需要知晓该保密信息的相关雇员中，且应确保该等雇员履行与本合同项下乙方同等严格的保密义务；
3.乙方保证在其持有乙方披露的保密信息资料时，应采取严格的措施防止保密文件的失窃或丢失；
4.乙方保证未经甲方的书面授权，不将保密信息的原件、复印件以及对该资料做出的概括性的分析、判断、报告、意见等透露给任何第三方；
5.乙方不得允许（包括但不限于出借、赠与、出租、转让等行为）或协助任何第三人使用甲方披露的关于该项目的保密信息；
6.乙方一旦发现或应该发现保密信息被不正当使用或未经授权被使用，应该立即采取合理的措施防止进一步的不正当使用，且应该立即通知甲方； 7.乙方只能向下列人员披露所接受的保密信息，且须为下列人员的泄密行为承担违约责任：
7.1乙方及有必要知道信息的雇员； 7.2在甲方书面同意情况下的第三人。
三、例外约定
接受方对于下列信息的披露将不承担责任：
1、在本协议生效之日或其后之任何时间在接受方不违反本协议的情况下为公众所知悉；
2、在接受方从披露方收到之前已经通过合法、公众渠道知悉该信息；
3、经由披露方以外的渠道合法获得，如由不负保密义务的第三方合法提供；
4、由接受方独立开发的，但前提是开发该保密信息的人士并无渠道接触披露方的该保密信息；
5、由披露方向他方提供，但披露方并未要求他方受到类似于本协议禁止该保密信息向第三方披露之限制；
6、披露方书面批准接受方向第三方披露该信息；
7、因适用法律、法院命令或政府部门要求而被披露。遇此情形，所披露的范围应仅限于适用该法律、法院命令或政府部门要求所明确规定的内容，且接受
尽职调查保密协议（2018）
方应在此种披露之前通知披露方该适用法律、法院命令或政府部门要求的有关规定，以便披露方考虑采取适当的保护性措施。
四、甲方的权利和义务
1.甲方向乙方披露的保密信息和保密信息中任何形式的所有权和知识产权全部归属于甲方，且本协议并不授予乙方对保密信息拥有任何权利、资格或权益。2.本协议并不授予乙方任何使用许可权（无论是专利项下的或专利申请项下的或其他种类的）。
3.甲方应保证所提供的信息为合法、真实的信息。
五、保密期限
保密期限为永久。
六、资料返还
不论各方合作因何种原因终止，在合作终止之日起5个工作日内，或甲方随时提出返还要求时，乙方应在甲方提出返还要求后5个工作日内按照甲方要求归还全部保密信息的原件和复制件，无论该保密信息存在何种载体之上。甲方有权监督检查乙方返还保密信息情况。
七、违约责任
乙方应对于因其违反本协议项下的保密义务或未能按照本协议的规定保守保密信息而给甲方造成的全部直接损失承担赔偿责任。
八、法律适用与争议解决
本协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，如双方无法协商解决，均应提交杭州仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
九、其他
尽职调查保密协议（2018）
1.本协议自各方签字盖章之日起生效，对签字各方及其关联机构及其权利义务继受者均具有约束力。
2.本协议包含各方关于此保密事项的全部约定。各方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改须以书面方式做出并经各方签字盖章才能生效。
3.本协议壹式贰份，双方各执壹份，自双方签字盖章之日起生效。具有同等法律效力。
甲方： 授权代表：
5.融资租赁SPV项目介绍 篇五
Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
[编辑本段]资产证券化的中心环节——SPV
特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPV法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急
资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPV不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPV在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPV法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPV法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPV的各种法律形态研究
参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPV的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式
1、信托形式特殊目的机构的概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPV被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。
（二）公司形式
1、公司形式特殊目的机构的概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
我国的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到5000万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。
（三）有限合伙形式
1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析。
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以次形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。
三、我国SPV法律形态的选择
从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。
6.融资租赁项目尽调 篇六
项目融资租赁是以项目的资产、预期收益或权益做抵押取得的一种融资租赁模式, 它可以解决承租企业在资金短缺的情况下对资金的长期需求。在项目融资租赁中, 租金的大小直接影响着出租人和承租人双方的利益, 而租金的大小取决于双方选择的租金偿还模式, 因此确定租金偿还模式是融资租赁交易中一个重要的问题。
在以往的研究中, 出租人在选择租金偿还模式时仅仅比较的是收益, 而对租金回收风险只作一个定性的判断, 这往往无法全面衡量某种租金偿还模式可能存在的风险大小, 使得选择的租金偿还模式不够合理或者在实施中存在着较大的风险[1][2][3]。本文综合考虑不同租金偿还模式下出租人的收益和回收租金面临的风险, 运用风险度量理论来度量出租人的风险, 能够更好地反映出租人的风险与收益的关系, 为出租人优选出合理的租金偿还模式提供决策依据。
2 常见的租金偿还模式及特点
2.1 租金偿还模式
对于出租人来说, 融资租赁中承租人每期支付的租金由3个方面构成: (1) 租赁资产的购置成本, 如果出租人还负责项目建设, 则还包括项目建设成本等其他成本和费用; (2) 租赁期间的利息费用, 这是指在出租人使用银行贷款购置出租设备, 需要支付利息, 这种利息支付最终要由承租人承担, 其方式是把利息计算到租金中; (3) 手续费, 包括出租人为承租人办理租赁设备所开支的营业费 (办公费、工资、差旅费、税金等) 和收取的必要利润。
在项目融资租赁中, 可以根据项目经营现金流的情况灵活安排租金支付, 因此租金的偿还模式比较多, 常见的租金偿还模式有3种[2][3]:
2.1.1 等额年金法
承租人每期支付的租金数额相同, 计算公式为:
其中R——每期支付的租金;P——融资租赁资产的初始成本;n——租赁期数;r——期租赁费率 (为贷款利率i和利润率g之和, 即r=i+g) ;
2.1.2 等额本金法
将租赁成本除以期数, 作为每期应归还的本金。每期应付的利息和利润按租赁费率r以期前的剩余本金额作为基数计算。计算公式为:
其中k——租赁期, 其他参数同上;
2.1.3 等比递增年金法
每期租金均按照固定的比率q增加。计算公式为:
其中q为公比 (q>1且q≠1+r) , 其他参数同上。
定义出租人的净收益为每期租金R以利率i的折现值与出租人初始投资P的差值, 计算公式为:
2.2 特点
为了直观说明这3种租金偿还模式租金流的特点, 下面以一个实例进行分析。假设某融资租赁项目中租赁资产初始投资总额为6500万元, 贷款利率取7.7%, 利润率取0.5%, 项目租赁期为15年, 等比递增年金法中比率q=1.2。则根据公式 (1) 、 (2) 、 (3) 和 (4) , 可以计算出3种租金偿还模式对应的每期租金及出租人净收益 (如表1所示) 。
从净收益的角度比较, 可以看出等比递增年金法的净收益最大, 等额年金法次之, 等额本金法的净收益最小。从租金的偿还规律来比较, 可以看出等比递增年金法每期租金是逐年递增的, 等额年金法的每期租金是不变的, 等额本金法的每期租金是逐年递减的。在不考虑风险因素的情况下, 显然等比递增年金法对于出租人来说是最优的选择。但是, 由于等比递增年金法每期的租金是逐年递增的, 后期的租金越来越大, 使得出租人面临了很大的市场风险和租金回收风险。因此, 出租人选择租金偿还模式时, 必须综合考虑风险因素。
3 租金偿还模式优选风险度量模型
3.1 风险度量理论[4][5]
定理1:设连通的风险分布集P无限不可数, 若在P上定义了弱序的“损失危害不大于”关系≤·, 且满足:①≤·是P上的是弱序, ②对每一q∈P, 集合{p∈P/p≤·q}和集合{p∈P/q≤·p}是闭的, 则P上存在一个值域为[0, 1], 对选定的原点和比例单位是唯一的保序连续实值的线性函数h (p) , 满足h (p) ≤h (q) ⇔p≤·q, 称h风险损失危害度量函数, 简称险度函数。
定理2:对任何由基本无差异关系式[x0, α, y0]～[1, τ]所确定的定常风险偏好险度函数为:
标准险度函数为:
其中z为x的标准化值, 标准化公式为:
是方程φθ-αθ- (1-α) =0的非1正实根, θ为损失当量系数。
同理, 如果风险分布的收益结果集上定义的弱序是“投机价值不优于”关系, 则在相应投机偏好特性 (投机价值无差异关系式) 下, 其风险投机价值函数 (简称价值函数) 为v (z) 。风险投机价值函数形式与上述h (z) 相同, 并且用η表示价值当量系数。
3.2 参数确定[6]
定理2中x0, y0是风险分布的损失结果的最小值和最大值 (该两结果值的险度函数分别为0和1) , 计算损失当量系数θ的公式为:
其中, τ和α是行为人的关于损失分布无差异关系式[x0, α, y0]～[1, τ] (其含义是行为人认为以概率α损失y0并以概率1-α损失x0和确定损失τ没有差别) 的参数, 分别称为损失当量和概率当量, 它们表明了行为人的风险偏好情况。
3.3 租金偿还模式优选的风险度量模型
假定在某种租金偿还模式下风险分布元为p=[α1, x1;α2, x2;…;αn, xn], 收益分布元为p=[β1, y1;β2, y2;…;βn, yn], 根据前面的风险度量理论, 该种租金偿还模式的险度函数为:
价值函数为:
相对险度函数为:
最终根据相对险度的大小来选择租金偿还模式。
4 考虑风险时租金偿还模式优选算例
仍然以本文前面的实例作为算例, 下面采用风险度量理论对其进行分析[7]。首先由专家对表1中各种租金偿还模式的每期租金偿还情况进行分析和专业判断。假设专家分析判断认为承租人拒付租金发生在第12年、第14年和全额支付租金的概率分别为0.15、0.65和0.2, 则分别以第12年、第14年以后承租人应支付租金折现值之和、0作为出租人最大可能损失、最可能损失、最小可能损失值;根据前面的假设, 则以承租人全额支付租金折现值, 第14年、第12年以前出租人回收租金折现值之和作为出租人最大可能收益、最可能收益、最小可能收益值。由此, 可以计算出各种租金偿还模式的损失和收益 (如表2和表3所示) 。
通过对行为人的风险偏好和收益偏好的测定, 列出了损失分布的无差异关系式[x0, α, y0]～[1, τ]为[0, 1/2, 2349]～[1], 属于定常风险角逐型;收益分布的无差异关系式[x0, α, y0]～[1, τ]为[4456, 1/2, 6805]～[1], 属于定常收益追求型。由公式 (8) 可以计算出损失当量系数θ=0.333, 收益当量系数η=0.618。进一步通过求解φθ-αθ- (1-α) =0和φη-αη- (1-α) =0两式可得到标准险度函数和价值函数的两个值φ*分别为0.228和2.6678, 代入公式 (6) 中可以确定标准险度函数为:
标准投机价值函数为:
分别将表2和表3中的数据按公式 (7) 进行标准化处理, 然后代入公式 (12) 和 (13) 中可以计算出各种租金偿还模式的损失危害性和投机价值度量值 (如表4和表5所示) 。
将表4和表5中的数据分别代入到公式 (9) 、 (10) 和 (11) 中, 计算出这3种租金偿还模式综合损失危害性、综合投机价值和相对险度值 (如表6所示) 。
综合考虑可能损失和可能收益后, 等额本金法的相对险度是3个租金偿还模式中最低的, 决策者可以据此选择其为最终的租金偿还模式, 从而实现收益最大化损失最小化。
5 结论
本文基于市场经济条件下投资项目高风险、高收益的特点, 将风险度量理论引入到项目融资租赁租金偿还模式优选当中去, 通过对构成相对风险的损失危害性和投机价值进行度量, 找到了一种将风险度量和租金偿还模式选择融为一体的风险评价方法, 从而为决策者提供决策依据。
参考文献
[1].赵满福.对租赁业务中租金计算方法的研究[J].山西煤炭管理干部学院学报, 2006, (4) :37~38
[2].王毅.现代租赁业务的租金计算模型[J].财会通讯, 2004, (5) :87~90
[3].沙泉.融资租赁中的租金设计与风险控制[J].工程机械与维修, 2006, (7) :189~190
[4].姜青舫, 陈方正.风险度量原理[M].上海:同济大学出版社, 2000
[5].Jiang, Q.F..Multiple degree&risk aversion and util-ity functions[R].ORSA/TIMS Pheoenix.Princeton:TIGERScientific Inc.1993
[6].姜树元, 姜青舫.定常风险偏好效用函数式及其参数确定问题[J].中国管理科学, 2007, 15 (1) :16~
7.融资租赁项目尽调 篇七
作者：曹兴元
及项目计划
书
《现代租赁网》 首发日期：2007年07月25日
第一部分:融资租赁方案及建议
一、对承租人融资方案及建议
1、租期：根据承租人的计划，最佳时间为*年；而出租人最佳租期为*年，原则上是从中择优选择。
2、点差：同期银行基准利率+-*个点。原则是承租人既能接受和承担，出租人也保证收益。
3、租金支付：根航运业习惯，租用是采用月初付款，属预付性质；根据金融业习惯，是采用月末付款，贷款期末还钱。融资租赁名为借物，实为借钱，两者支付方式都行，从中商议选定。
4、首付：*%总船价，视为第0期租金支付。
5、残值：*%总船价，期满将按此支付给出租人，作为到期转让名义船价。
6、保证金，*%总船价，同首付一起支付给出租人，法律上归承租人所有，但作为保证事项使用，由出租人实际控制，期间应计息但实际上不计息，期末归还承租人。实际上则好与船舶残值数额相等，可以对冲抵消。
7、建议风险隔离，分摊成本。建议对于承租人所有的其它船舶，设立单船公司，作到单只船舶风险的隔离；但经营管理由独立的管理公司专业管理，既做到了精专，又分摊了船舶管理成本。
8、建议租期或承包运输（COA）与现货经营比例适中。期租或COA经营现金流量稳定，可稳定或锁定租期限内收益，但不利于效益的最大化，不利于对市场的了解把控；现货经营随市场行情波动，短期内可能有较好收益，更重要的是有利于经营团队建设，充分把握市场脉搏，但收益及现金流量不稳定。两种经营模式各有利弊，视情况保持合适比例为明智选择。
9、财务管理。安排好现金流量管理，做到有计划，不怕变化，做到租金不逾期，提高信贷美誉度，争取更大更广的资金支持。
10、船长及船员的管理。让船长及船员爱船如爱家，对雇主忠诚，甘于付出。同时要求船长及船员胜任，注重工作与休养相结合。
11、安全管理。安全第一，防患与未然，只有安全才有效益和稳定。严格执行自有ISM管理体系。
12、技术管理。水上运输技术性强，化工品运输技术要求更高，承租人机务、海务专业队伍要强，做到：高责任、高素质、高标准。
13、成本管理。营运成本的管理，如燃油价格锁定。当对于人员工资奖金和备件物料采用严控不缩水的管理。
14、船舶维护维持保养。承租人有责任有义务让船舶增值，保持良好的船风船貌,按期按规维护维持保养。
15、保险。承租人、出租人、抵押权人为保险共同受益人，但抵押权人与出租人为优先受益人。同时参加船舶商业险，和船东互保险。
二、对银行贷款方案与建议
1、融资比例。承租人：出租人：银行=***。承租人*成的自付比例，增加了承租人的违约成本，降低了项目的贷款风险；出租人*成资金，既与自身的资金实力相匹配，也有效地鞭策出租人在项目中尽心尽责，更进一步降低了项目的贷款风险。
2、贷款期：*年。相对于承租人方案中的*年，缩短了回收时间，降低了项目风险；*年期满，仍可以有*年期的较短期贷款选择，即出租人可选择继续抵押贷款，条件不变，期限+*年。
3、建议相对同期银行基准利率下浮*%，以激励出租人。
4、设立优次级贷款分类。对于承租人融资的*成资金中，银行的6成资金为优先级贷款，优先受益，优先受偿，优先还款；出租人的1成资金为次级贷款（相对银行而言），次于银行受益，受偿，还款。
5、船舶保险。银行作为抵押权人，与出租人、承租人为共同受益人，但银行与出租人为第一受益人。
6、债权保证。承租人及其股东提供无限连带担保；出租人为借款人，自动尽债权偿还义务。
7、财权保证。船舶抵押给银行。
8、资产管理。由出租人负责对船舶资产管理、跟踪、追偿、处置，出租人自觉成为银行船舶租赁资产的管家，处理相关一切事务。
9、分部分核实。对于承租人，因处于扩张变化期，重点考核其管理能力，技术能力，发展前景。对于偿还能力，重点考核标的船舶单船的现金流量，及担保人的履约保证偿还能力。
三、对出租人的租赁方案及建议
1、提供船舶总价1成的资金，承担抵押债权偿还义务。
2、对承租人管理水平、技术能力及营运能力考核。
3、对担保人（承租人主要股东）担保能力考核。
4、负责船舶资产的管理，尽监管、跟踪船舶资产营运状况及处置船舶资产义务。
5、保证船舶租赁项目内部报酬率（IRR）*%，杠杆租赁IRR在*%间。
6、利差：与租期的同期银行贷款利率基础上的*间。
7、服务费：*%总船价。计算依据：以租期7年计算，第一年*%总船价；第二年*%总船价，类推最后一年*%，共计*%。支付时间，最佳方式：期初一次性支付，还可每年期初分期支付，有协商的弹性。
8、保险，代收代付。
9、公证。建议不作公证或作部分公证。公证作用有三：证明作用；直接强制执行作用；生效法律要件作用。因船舶有严格的登记管理制度，适用优先使用行业法-海商法，合约属私法，有合约约定自由，所以公证的作用对于船舶租赁业务相当有限。考虑经济效用原因，故建议不作公证或部分公证。
10、租赁性质。从税法角度看属融资租赁；从融资角度看属杠杆租赁。
11、设立全资单船公司作为船舶所有人，与公司其它资产风险隔离，船舶注册登记到公司所有单船公司。
第二部分:项目计划书
目的：项目运作按步骤分阶段进行，作到方向明确，有条不紊，无遗漏缺失。第一阶段
任务：确认承租人的租赁合作意向，确认银行融资安排可能性。文件名目：
1、租赁合作协议书：承/出租人明意愿、表态度，作到保密、或/和排他。-立项类文件
2、立项申请表
3、船舶技术规范
4、承租人/担保人资料
5、项目方案设计
6、项目内部报酬率测算
7、银行贷款计划预案
8、项目调查计划书 第二阶段
任务：核实船舶、承租人/担保人情况，沟通商定租赁方案，商定合同条款，汇总编写项目报告提交内审委和银行。文件名目及内容：
1、船舶租赁项目报告-分项评分（附评分标准）1）项目简介：-承租人-担保人-船舶
-资金安排：合作银行-租赁方案概要
2）承租人分析：管理、技术、行业地位、优势 3）担保人分析：担保能力
4）船舶分析：造船厂、船舶技术规范，船级评述、价格（购置、二手船处置、船价预测）分析，营运收益 5）细分市场分析：-同业竞争-货源分析-船舶运力分析
-运价或租金走势市场分析-行业收益及前景分析 6）单船现金流量分析及预测-租金（运费）收入分析
-营运成本分析：船员工资、燃油成本（自营运费收用）7）银行融资可行性分析 8）融资租赁方案分析
9）合同主要条款及特别条款约定-承租人违约时，出租人有解约权，同时有对财权/债权追索的选择权-租金逾期处理：宽裕期、撤船、限时反应和沉默权。-经营账户监管-特别时期临时监管营运
-承租人违约时，船舶资产自由处置权，处置时有尽职免责。-承租人无解约权
-延长租期及提前还款选择权-船舶瑕疵免责
-有权在租期间设立抵押权-出/承租人与抵押权人三方协议-船舶登记文件
-保险项：商险、PNI，油污特别险-交还船约定-所有权转移-优先权、留置权-承租人对租金无追索权 10）项目风险分析-法律：注册、公证、优先权-营运：欺诈、失误-环境：污染-道德及信用：-资产处置：流动性-租金支付风险 11）结论： 第三阶段
任务：合同的签订及相关事宜协调处理。文件名目：-合同类：
1、船舶买卖合同
2、光船租用合同
3、贷款合同
4、担保合同
5、船舶抵押合同
6、船舶保险合同
7、抵押权人、承/出租人三方协议-辅助性文件
9、船舶交接书
10、商业发票
11、卖据
12、无债务保证书
13、董事会决议：承租人、担保人
14、授权书
15、船级纪录
16、交接船通知书
17、付款通知书
18、注销证书
19、船舶照片及船名申请-证书类： 20、所有权证书
21、国籍证书
22、船体证书
23、机器设备证书
24、危险品营运证书
25、载重线证书
26、配员证书
27、无线电使用证书
28、防油污证书
29、吨位证书-图纸类： 30、总布置图(GA)
31、中/横/纵剖面图
32、线型图
-承租人（船舶）资质类：
33、ISM证书
34、DOC证书
35、船级检验报告
36、管理人员证书 第四阶段
任务：运营、监管、违约处理及期满所有权转移。文件名目：
1、宽租通知
2、撤船通知
3、提前还款通知
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