公司社会责任包括可以

公司社会责任包括可以（共8篇）

1.公司社会责任包括可以 篇一

关于有限责任公司可以成为有限合伙企业普通合伙人的问题

一、法律规定

1、《公司法》（2006年1月1日起施行）第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

2、《合伙企业法》（2007年6月1日起施行）第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

二、法律分析

（一）《公司法》规定一般禁止但也有例外

根据《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。因此，根据该条规定，如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（二）《合伙企业法》另有规定

根据《合伙企业法》的第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。

《公司法》、《合伙企业法》都是全国人大常委会修订，《合伙企业法》后于《公司法》颁布并实施，按照新法优于旧法的一般法律适用原则，《合伙企业法》实际上是对《公司法》上述规定的补充，因此根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，除了国有独资公司、国有企业、上市公司之外的有限责任公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。法律之所以允许有限公司成为有限合伙企业的普通合伙人，是因为在有限合伙企业（特别是基金企业）中，普通合伙人通常为执行合伙人，不仅需要专业知识和经验，还需要完善的内部治理、业务流程和风险防控体系，这些要求是个人难以具备的，普通合伙人为专业机构且对合伙企业的债务承担无限连带责任，这样有限合伙人才放心、放手让普通合伙人管理合伙事务。这是《合伙企业法》借鉴国际先进经验，引入有限合伙企业制度的重大创新之一，也是使得有限合伙相对于公司等其他组织形式的核心优势及魅力所在。

当然，有限责任公司成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任，并不意味着有限责任公司的股东承担无限连带责任。有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务承担连带责任，有限责任公司的股东仍以出资额为限对有限公司的债务承担有限责任。

三、实践做法

目前在北京、天津、深圳等地注册合伙企业均允许有限责任公司成为合伙企业中承担无限连带责任的普通合伙人。有限责任公司减资违反通知义务与股东责任承担

裁判要旨：有限责任公司未按照公司法第一百七十八条之规定通知债权人即减少注册资本的，公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务承担补充赔偿责任。[案情] 上诉人(原审被告)：冀书春。

被上诉人(原审原告)：五矿钢铁有限责任公司(以下简称五矿公司)。

原审被告：天津鸿锡商贸有限公司(以下简称天津鸿锡公司)、冀书文、顾令杰。

五矿公司与天津鸿锡公司分别于2005年3月10日、3月21日签订两份进口钢材代理协议，主要约定：由五矿公司代理天津鸿锡公司进口钢材货物共计3100吨，天津鸿锡公司先向五矿公司支付合同金额15％的保证金共计336万元，并向五矿公司支付手续费，由五矿公司先行向外商垫付全部进口货款，天津鸿锡公司在五矿公司对外付汇日前向五矿公司支付货款、保险费等费用。上述两份合同的总金额约为2240万元，天津鸿锡公司需交剩余款项约为1680万元。上述协议签订后，五矿公司向外商垫付了代理进口协议项下全部货款，天津鸿锡公司亦提取了全部进口货物，但始终未能付清上述进口代理协议顶下剩余货款及其他费用，此后，五矿公司与天津鸿锡公司再未签订过任何进口代理协议。2008年9月2日，天津鸿锡公司向五矿公司出具欠款确认书，确认上述进口代理合同项下，天津鸿锡公司未能付清全部货款，尚欠五矿公司货款及其他费用人民币7514299.72元：对此欠款，天津鸿锡公司同意对该笔欠款自五矿公司对外付汇之日起按年利率6.12％支付利息，直至支付完毕全部欠款止。在欠款确认书发出后，天津鸿锡公司仍未向五矿公司支付任何款项。

2006年1月20日，天津鸿锡公司作出关于减资的股东会决议，天津鸿锡公司的三名股东冀书春、冀书文、顾令杰一致同意对天津鸿锡公司进行减资，将天津鸿锡公司注册资本由350万元减至100万元。具体为冀书春减资250万元，其他股东投资额不变。减少的注册资本250万元由天津鸿锡公司以现款及其在北京的房产支付。同日，天津鸿锡公司还作出了关于减资后债权处理方案的股东会会议决议，三名股东冀书春，冀书文、顾令杰同意冀书春减少注册资本金250万元。冀书春减少投资额250万元后，公司按照新的投资比例分配。股东冀书春减少投资额250万元以前及以后的债权债务均按新的投资比例承担责任及享有权利。同年3月份，天津港保税区工商部门批准了天津鸿锡公司的减资申请。天津鸿锡公司已将相应的房产和现款退给冀书春。天津鸿锡公司及其股东冀书春，冀书文、顾令杰并未在作出减少注册资本之日起10日内通知债权人五矿公司，天津鸿锡公司仅在天津市本埠的报纸《天津日报》上刊登了减资公告。五矿公司作为住所地在北京市的公司未能知晓天津鸿锡公司减少注册资本事宜。在天津鸿锡公司所提交的验资报告中，未包含编制资产负债表及财产清单。在2008年9月2日，天津鸿锡公司向五矿公司出具欠款确认书时，天津鸿锡公司亦未向五矿公司披露其已减少注册资本的情况。

五矿公司遂提起起诉，请求判令：

1、天津鸿锡公司偿还五矿公司货款人民币7514299.72元；

2、天津鸿锡公司向五矿公司支付上述货款利息；

3、冀书春、冀书文、顾令杰对天津鸿锡公司的上述债务在250万元范围内承担清偿责任；

4、天津鸿锡公司、冀书春，冀书文、顾令杰承担本案全部诉讼费用。[审判] 北京市海淀区人民法院一审判决认为，五矿公司与天津鸿锡公司签订的进口代理协议有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。五矿公司依约履行后，天津鸿锡公司未将剩余的货款和其他费用给付五矿公司，构成违约，应承担相应的违约责任。对于五矿公司要求天津鸿锡公司给付货款及利息的请求，应予支持。对于五矿公司要求冀书春、冀书文，顾令杰对天津鸿锡公司的上述债务在250万元的范围内承担清偿责任的请求，也应予支持。理由如下：

1、按照2008年9月2日的欠款确认书，可得知天津鸿锡公司在2005年3月21日至2008年9月2日之间一直在偿还上述两份合同的欠款，即在上述期间五矿公司对天津鸿锡公司保持的债权金额至少在7514299.72元以上。

2、天津鸿锡公司在2006年1月20日召开减资的股东会时，其公司和全体股东均明知对五矿公司在2005年起即对天津鸿锡公司所具有大额债务未付清，而在本公司的注册资本仅有350万元的情况下，仍然通过股东会决议减少公司的注册资本，本身即具有逃避公司债务的恶意。

3、天津鸿锡公司仅在本埠的《天津日报》上发布减资公告，使其大额债权人五矿公司无从得知其减资情况，亦具有违反公司法关于减资事项的行为。

4、在天津鸿锡公司向工商行政部门提交的减资文件中，并未提供资产负债表及财产清单，向工商部门如实陈述其有大额债务未清偿的真实情况。

5、在2008年9月2日，天津鸿锡公司向五矿公司出具欠款确认书时，仍向五矿公司隐瞒其已减少注册资本的真实情况。

6、冀书春作为股东已实际从天津鸿锡公司处，得到了房产和现款的减资补偿。

7、股东冀书春的减资行为导致了现在天津鸿锡公司无法偿还五矿公司巨额债务。综上，天津鸿锡公司股东在明知本公司已对五矿公司具有大额债务的情况下，仍然准予其股东减资，本身具有逃避公司债务的过错。同时，还有上述向工商行政部门故意隐瞒真实情况以获得减资批准的行为；以及故意对其大额债权人五矿公司隐瞒减资真实情况的行为，作为公司的股东，冀书春、冀书文、顾令杰应明知上述情况，但仍然同意冀书春的减资请求，该行为必然导致天津鸿锡公司现在无法以自身的财产偿还所欠五矿公司全部债务的结果，三股东的行为侵害了天津鸿锡公司债权人五矿公司的利益。故冀书春、冀书文、顾令杰应在冀书春减少注册资本的范围内，对天津鸿锡公司无法偿还五矿公司的债务承担赔偿责任，对于三股东冀书春、冀书文、顾令杰关于公司股东对公司债务承担有限责任，即以各股东的出资额为限对公司承担责任，不同意对五矿公司的债务承担责任的辩称意见，因三股东本身存在着该院前已述及的明知公司对五矿公司存在大额债务未偿还的事实，而仍然同意股东减少注册资本金，必然影响到公司的偿债能力；并且，在整个减资过程中，采用了隐瞒事实的手段；并具有故意不通知五矿公司的行为，以上行为都直接导致了天津鸿锡公司现在无法全部偿还所欠五矿公司债务的结果的发生，因此，三股东的侵害行为与五矿公司的损失的发生存在因果关系，该关系属一般意义上的普通侵权之债，而不属于公司法中所规定的公司股东有限责任的范畴。该院对于三股东冀书春、冀书文、顾令杰的该项辩称，亦不予采信。综上所述，依照合同法第八条、第一百零七条、第一百零九条、民法通则第一百零六条第二款、第一百三十四条第一款第(七)顶的规定，判决：

一、天津鸿锡公司给付五矿公司货款7514299.72元及利息(以前述本金为基数，自2008年9月2日起至前述本金全部付清之日止，按照年利率6.12％标准计算)，均于判决生效后10日内付清；

二、冀书春、冀书文、顾令杰对于天津鸿锡公司的上述债务在250万元的范围内，对五矿公司承担清偿责任。

宣判后，冀书春提起上诉。其上诉理由主要为：

一、一审判决认定冀书春对天津鸿锡公司的债务在250万元的范围内对五矿公司承担清偿责任的理由无事实和法律依据。

二、一审判决将导致冀书春因同一行为承担重复法律责任的不公法律后果。首先，一审判决中提到由工商行政管理部门进行行政处罚，如工商部门认定天津鸿锡公司在2006年1月的减资行为无效，并要求股东恢复对天津鸿锡公司的原出资，将会使冀书春承担向债权人赔偿损失和向天津鸿锡公司返还出资的重复性法律责任；其次，天津鸿锡公司减资前的其他不特定债权人也将会依此判决要求冀书春承担清偿责任，冀书春的有限责任因此变为无限责任。据此，请求撤销一审判决第二项。

北京市第一中级人民法院经审理后，认为一审判决天津鸿锡公司向五矿公司偿付货款及利息并无不当，但一审判决冀书春对天津鸿锡公司对五矿公司的债务承担清偿责任，无法律依据，应予纠正。三股东应当在天津鸿锡公司减少注册资本250万元范围内对天津鸿锡公司无法偿还五矿公司的债务承担补充赔偿责任。二审改判：

一、维持一审判决第一项；

二、撤销一审判决第二项；

三、冀书春、冀书文、顾令杰对于判决第一项确定的天津鸿锡公司对五矿公司的债务在250万元的范围内承担补充赔偿责任；

四、驳回五矿公司其他诉讼请求。[评析] 本案争议的焦点主要有以下三个：一是天津鸿锡公司的减资行为效力如何认定?二是冀书春、冀书文、颐令杰是否应当对五矿公司的债务承担民事责任?三是冀书春、冀书文、顾令杰应当承担何种民事责任?

一、未通知债权人的减资行为对债权人不产生法律效力

公司法第一百七十八条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并干30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”该条中对于未通知债权人的减资行为效力，没有明确规定。

从法律行为理论上看，减资行为，是公司旨在减少注册资本数额而将其意思表示于外的法律行为。就法律行为的构成而言，完整的减资行为包括减资的目的、数额、形式等(目的意思)，明确的追求公司注册资本变更的意思(效果意思)，并将此意思表示于外(表示行为)。减资行为无需经公司债权人同意。公司法规定公司减资必须通知债权人并公告，是保障债权人的合法权益不因减资而受损。在法定资本制下，(实质)减资意味着公司注册资本的减少，注册资本的减少又将导致公司所有者权益的减少，公司的偿债能力降低。如果(实质)减资时没有通知债权人，将产生股东优先于债权人分配的后果，有悖公司法的设计理念。易言之，公司法规定公司减资时必须通知债权人并公告，其目的在于保障债权人债权的优先受偿，而并非在于否定未通知债权人即减资的行为效力。

公司减资时未通知债权人的，债权人的权益如何保护?本文认为，债权人不能诉请确认减资行为无效。设置法律行为无效制度，主要是为了防止当事人损害国家利益、社会公共利益，而对行为本身作出否定性评价。未通知债权人即减资的行为，损害的是特定债权人的利益，一般与国家利益、社会公共利益无涉，对行为本身无需进行否定性评价，重点是对行为的后果作出妥当安排。而且，如果赋予债权人确认减资行为效力的诉权，将会导致债权人对公司治理的过分干预，影响公司经营的稳定。

债权人也不得起诉要求撤销减资行为。可撤销的民事行为针对的是意思表示有瑕疵的情形，减资中未通知债权人，与股东形成减资的意思表示是否真实之间，并无关联性。

债权人关心的是债权及时、全面的实现，不是减资行为的效力，故笔者认为，未通知债权人的减资行为对债权人不产生法律效力，即减资行为相对无效而非绝对无效，更符合当事人利益及立法精神。允许债权人可依据减资行为作出前公司的注册资本数额向公司及股东主张权利，但不能起诉要求确认减资行为无效，能够更好地平衡债权人利益保护与商事行为的稳定性，也更符合法理。

二、未通知债权人即减资的，公司股东应当对公司债权人承担民事责任

最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》第18条第1款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该款规定是第三人侵害债权理论在司法解释中的具体应用。类推适用该款规定，笔者认为，未通知债权人即减资的行为，符合第三人侵害债权理论的构成要件，公司股东应当对公司债权人承担相应的民事责任。

本案中，天津鸿锡公司向五矿公司出具的欠款确认书中确认的欠款数额均发生于减资之前，因此对于五矿公司的债权人身份，天津鸿锡公司在减资当时应为明知。在天津鸿锡公司明知对五矿公司有大额债务未清偿的情况下，仍然通过股东会决议减少公司的注册资本，并且未按照公司法的规定通知已知债权人五矿公司，其行为本身具有逃避公司债务的恶意，严重侵害了五矿公司的合法权益。作为天津鸿锡公司的股东，冀书春、冀书文和颐令杰对于天津鸿锡公司减资之时五矿公司的债权人身份以及尚欠五矿公司的大额债务亦应为明知，在此情况下，上述三位股东仍然决议对天津鸿锡公司进行减资，主观上具有逃避公司债务的故意，减资行为也现实的损害了公司的清偿能力，因此应当对天津鸿锡公司的债务承担相应的法律责任。

侵权责任法第八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”本案中，作为天津鸿锡公司的股东，冀书文、顾令杰明知公司负债的情况，但仍然同意冀书春的减资请求，该行为必然导致天津鸿锡公司无法以自身的财产偿还所欠五矿公司全部债务的结果，三股东的行为侵害了天津鸿锡公司债权人五矿公司的利益，应当对五矿公司的债权承担连带责任。冀书文和顾令杰虽然没有减少其出资额，但并不影响其承担相应的责任，因为侵权人并非必须从侵权行为中获利后才应承担民事责任。

三、三股东应当在减资的范围内对债权人承担补充赔偿责任

关于股东应当承担的民事责任的范围，有不同意见。一种意见认为，三股东应当对于公司债务在减资的范围内承担连带清偿责任。公司法第二十条第一款、第三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。„„公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，天津鸿锡公司股东作出的减资行为，即符合上述条款中规定的情形，故三股东应就天津鸿锡公司向五矿公司清偿的债务承担连带清偿责任。另一种意见认为，三股东应当对于公司债务在减资的范围内承担补充赔偿责任。

笔者同意第二种意见。司法实务中，适用公司法第二十条第一、三款关于股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的规定，应当坚持审慎的原则，避免该条款适用范围的扩大化。实务中，一般认为，存在以下情形的，可认定股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任：

1、公司注册资本未达到法定最低限额的；

2、股东与公司人格高度混同(包括财产混同、业务混同、人事混同等)的；

3、股东对公司进行不适当支配和控制等。否定公司独立法人地位，应当由债权人进行举证。本案中，三股东通过召开股东会并作出减资决议，可以认定股东是承认并尊重公司的独立法人地位的，五矿公司亦未就天津鸿锡公司存在上述股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的事实进行举证，故不应判决三股东对公司债务承担连带的清偿责任。从理论上看，抽逃出资也是第三人侵害债权的表现形式之一，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(三)》第14条规定了抽逃出资的股东对于公司债权人承担的补充赔偿责任，按照类推解释的方法，本案三股东应当在减资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。此种责任形式，可以有效的平衡公司、股东与债权人三者之间的权益，而且贯彻了公司法第三条第二款规定的股东有限责任原则，于法有据。

四、民事责任与行政责任重复处罚问题

上诉人在上诉理由中提出，一审判决中提到由工商行政管理部门进行行政处罚，由此导致的直接后果是工商行政管理部门认定天津鸿锡公司在2006年1月的减资行为无效，并要求股东恢复对天津鸿锡公司的原出资，如此将会使冀书春因决定对天津鸿锡公司实行减资承担向债权人赔偿损失和向天津鸿锡公司返还出资的重复性法律责任，该等情形的出现对冀书春而言将是极为不公平的。对此，笔者认为，依据《公司登记管理条例》第74条之规定，公司在减资过程中，未按照规定通知或者公告债权人的，应由公司登记机关责令改正，并处1万元以上10万元以下的罚款，除此之外，无其他处罚措施，故不存在上诉人所说的宣告减资行为无效后的返还出资问题。三股东对五矿公司承担的民事责任，与公司承担的行政责任，责任主体不同，两种责任互不冲突，不存在重复处罚的问题。即使认为，公司承担的行政处罚责任，最终落到股东身上，也不能得出应当免除某一项处罚的结论。按照侵权责任法第四条、公司法第二百一十五条之规定，在同一行为同时导致民事责任与行政责任时，民事赔偿责任优先。

上诉人还提出，天津鸿锡公司减资前的其他不特定债权人也将会依此判决要求冀书春承担清偿责任，这将使作为公司股东的上诉人的有限责任因此变为无限责任。对此，本文认为，依据公司法第三条第二款，有限责任公司的股东应当以出资额为限对公司债务承担有限责任，三股东在减少注册资本250万元范围内对天津鸿锡公司无法偿还五矿公司的债务承担补充赔偿责任达到250万元后，其他债权人提出相同请求的，人民法院应当不予支持。

农村集体建设用地租赁合同的效力认定

◇ 唐 红 曹细华

【案情】

2008年10月黄屯村委会与连发铸造厂签订一份《厂房租赁合同》，该合同约定，黄屯村委会将其在本村辖区内的占地14亩的废旧村办铸造厂区租赁给连发铸造厂使用（合同所涉土地于2001年取得了有关土地管理部门颁发的集体建设用地使用证，用途为工业用地），租赁期限10年，自2008年10月1日起至2018年10月2日止，每年租金为2.5万元，租赁到期后，连发铸造厂在该租赁地上所新建厂房及大型设备折价变卖给黄屯村委会。2011年10月，黄屯村新一届村委会以《厂房租赁合同》违反法律规定为由起诉到法院，请求法院判处《厂房租赁合同》无效，并要求连发铸造厂限期拆除新建厂房。连发铸造厂则认为《厂房租赁合同》合法有效，要求黄屯村新一届村委会继续履行合同。

【争议】

本案争议的焦点就是租赁合同是否有效。在案件的审理过程中出现了两种不同的意见：

第一种意见认为，该租赁合同属集体建设土地租赁合同，该租赁合同违反了土地管理法第六十三条关于“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或出租用于非农业建设”的规定，根据合同法第五十二条第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”的规定，该租赁合同无效。

第二种意见认为，该租赁合同属集体建设土地租赁合同，该租赁合同并未违法土地管理法第六十三条的规定，属有效合同。因为，土地管理法第六十三条立法本意是禁止农村集体农用土地的流转，目的在于防止农民所有的农用土地的不当流失，而不是禁止非农建设用地使用权的依法流转。本案中，租赁合同中所涉厂房的用地属农村建设用地，该租赁合同并未违反土地管理法第六十三条的规定。

【评析】

笔者同意第二种意见。

要判断本案双方所签订的租赁合同是否有效，关键是要厘清农民集体所有的建设用地流转是否违反了土地管理法第六十三条的强制性规定。

按照土地管理法的规定，我国农民集体所有的土地可分为三大类：第一类是农用地，是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。我国对于农用地的保护是非常严格的，在土地管理法在第一条、第四条第二款、第三十四条、第三十六条分别作了规定。第二类是集体建设用地，是指经依法批准用于非农业建设的土地，包括乡（镇）村企业建设用地、乡（镇）村公用设施和公益事业建设用地以及村民宅基地。依据土地管理法第十一条第二款的规定，集体建设用地也可表述为“非农业建设用地”。第三类是未利用地，是指农用地和建设用地以外的土地。

农民集体所有的建设用地到底能否发生流转，虽然我国现有法律没有明确的规定，但对此却未从根本上进行否定。例如土地管理法第二条第三款规定： “任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》（国发（2004）28号）第十条规定：“在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。”2006年8月《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31号）第六项规定：“农民集体所有建设用地使用权流转，必须符合规划并严格限定在依法取得的建设用地范围内”等等。综合上述及相关法律、国务院行政规定的精神，笔者认为，我国并没有禁止农村集体建设用地的合法流转，而且土地管理法第六十三条中“农民集体所有的土地”所涵盖的范围不应包括原本就具有非农业建设性质和功能用途的集体建设用地，对此条文的理解应做限制性理解。

土地管理法第六十三条的立法目的并非禁止农民集体土地使用权依法流转的行为，而是为了防止在农民集体土地使用权流转中出现以土地流转的形式将农用地非法变更为建设用地的现象，以贯彻维护我国土地用途管制制度及耕地保护制度的立法目的。

笔者认为，第一种意见忽略了农民集体所有的土地的分类体系，混淆了农民集体建设用地与农民集体农用地的区别，认为农村集体建设用地不能发生流转用于非农建设的观点有失偏颇。

本案中，该租赁合同的签订和履行不仅有利于盘活或发挥农村闲置地的功效为农村增收，而且符合中央关于新农村建设政策。因此，笔者认为，该租赁合同不但不违反法律的强制性规定，而且还符合国家的新农村建设的政策，应认定为有效。

（作者单位：湖南省嘉禾县人民法院）

2.办公设备公司经营范围包括哪些 篇二

在昆山注册一家办公设备公司，不知道昆山办公设备公司经营范围包括哪些？昆山办公设备公司经营范围如何填写 ？

以注册昆山办公设备公司为例，下边给出几个昆山办公设备公司经营范围实例让你参考下：

1、办公设备及耗材、电子元器件、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备、通讯设备、五金交电、仪器仪表、摄影摄像器材、百货的销售，办公设备、计算机网络系统领域内的技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、销售办公用品、文化用品、日用百货、通讯器材（除专控）、五金交电、仪器仪表。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

3、办公设备、办公家具及周边产品、复印机、电脑耗材、电讯器材、纺织品、服饰、日用百货、装饰装潢材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及配件、仪器仪表、一般劳防用品、工艺礼品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仓储设备、通讯设备批发零售。室内装饰装潢、绿化养护、绿化工程。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

4、办公设备及消耗品的销售，机电产品，五金交电，百货，摄影器材，电脑打字，印刷名片。

5、办公设备，通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），文化办公用品，体育用品，玩具，针纺织品，劳防用品，服装鞋帽，箱包，玻璃器皿，建筑装潢材料，仪器仪表，五金交电，日用百货，机电设备销售，从事计算机领域内技术开发、技术服务、技术咨询，自有办公设备租赁及维修，电脑图文设计制作。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

3.社会工作发展时期的特点包括哪些 篇三

专业化首开于个案工作领域，个案工作在引进心理学理论后，出现了大批的理论著作，并解决了社会工作缺乏专业权威的问题，首先得到了社会的专业认可。但治疗和补救性服务成为社会工作的主流；直到二十世纪三十年代，个案工作仍在社会工作中占主导地位。

1930年代经济大危机、二战导致的社会问题复杂化及罗斯福进步主义新政极大地促进了社会工作的专业化进程。

1940年代团体社会工作被认可为社会工作的一种工作方法。

1960年代社区工作成为社会工作一种专业方法。

1960年代以后，社会工作在运用传统三大工作方法之外，并强调整个国家的社会政策、社会行政及福利服务的督导与管理，社会工作研究也成为其重要的工作方法。

1960年代后，社会工作出现整体性、综合性发展的趋势，出现generic social work / integrated intervention。

（2）社会工作专业教育的发展

从早期私立大学举办社会工作课程发展到1950、1960年代公立大学设立社会工作系；

从早期大学与机构合作举办社会工作职业教育发展到出现系统的学院教育；

从仅有硕士课程发展到成立博士、硕士、学士及副学士等多层次课程；

建立了一套完整的社会工作员资格认证制度和监管制度，并有全国社会工作人员协会和专业教育协会，强调社会工作人员的专业精神和专业道德；

（3）社会工作的职业化

早期志愿者服务；

给薪社会服务人员——友善访问员（19世纪末20世纪初）；

4.公司社会责任包括可以 篇四

党风廉政建设责任考核主要包括哪些方面的内容？

（1）贯彻落实党风廉政建设责任制规定的情况；（2）认真完成党风廉政建设和反腐败各项任务的情况；（3）贯彻执行中央、国务院和中央纪委颁发的党风廉政建设法规制度和结合实际组织实施的情况；（4）贯彻执行中共中央、国务院《党政领导干部选拔任用工作条例》的情况；（5）领导干部履行党风廉政建设岗位职责的情况；（6）领导干部遵守党纪国法和廉洁自律规定的情况；（7）群众测评情况。

5.不用ERP同样可以提升公司业绩 篇五

体现公司目前实际业绩的很多报告事实上并不需要财务数据，也不依赖ERP系统。

ERP和财务信息系统能有效帮助公司提高经营业绩和管理水平，这是不可否认的。但是，本文将从一个全新的角度，阐述在没有ERP系统（甚至连财务系统都没有）的情况下，如何对一些影响公司业绩的重要因素进行有效的测评、考核，并生成管理报告。

公司业绩的提高取决于四个方面：销售收入更高、成本更低、质量更好、交付速度更快。一个公司为了满足顾客需求和实现盈利，必须在某几个关键方面做得特别优秀。相反，在这几个方面的失败，则会导致整个公司的失败，因此通常将这几个影响公司命运的因素称之为关键成功要素（Critical Success Factor）。

并非所有的关键成功要素都和财务有关，但是所有的要素都必须是可测量（measurable）的。人们常说的“没有测量就没有管理”，“你需要一只秒表才知道自己跑得有多快”就是这个道理。换言之，为了有效监控公司的业绩，你需要准确的信息，并将这些信息和预先设定的标准或目标值进行比较，然后高层管理人员才能了解公司经营情况的好坏，并在表现不好的地方采取果断措施，以达到提高的目的。

本文将首先阐述关键成功要素，并挑选与之相应的关键业绩指标。然后介绍如何确定衡量的尺度，并根据每一指标来跟踪公司的业绩表现，最后还会介绍怎样最有效地使用信息。一篇短文不可能包罗万象，但我力求介绍方法和概念，并帮助你在实际工作中学以致用。

选择你自己的关键成功要素

任何商业领域都有一些决定公司成败的关键要素。可以很笼统的说一个公司的成功取决于可盈利的销售，优秀的员工和良好的现金流，但是这些因素还不够具体且很难监控。这时你必须问你自己，“是哪些原因导致公司实现可盈利的销售、拥有优秀的员工并取得良好的现金流？”每一个行业以及每一个公司都会有不同的答案，因此你必须针对自己所在的行业仔细分析。表1的例子供读者参考。

表1只列出了一些对中国公司至关重要的关键成功要素。有些要素看起来似乎相互矛盾，如某一企业同时选定“降低原材料成本”和“提高产品质量”为该公司的关键成功要素。在这种情况下，关键成功要素的定义必须使两者的考评和监控不致于相互矛盾，方法是将两者之一选定为“最重要的关键成功要素”。如果提高产品质量是最重要的，那么原材料成本必须定义为“尽量降低原材料成本，但以不牺牲产品质量为前提”；如果降低原材料成本是最重要的，那么产品质量必须定义为“尽量提高产品质量，但以不超过原材料采购价格上限为前提”。

当你确定自己公司的关键成功要素时，必须结合本公司的实际情况，对表1中的每一要素进行审核，并问自己一些关键的问题，如“如果公司在某一要素上的业绩上升或下降，公司的整体业绩是否有十分明显的变化？”最后选定六到七个关键成功要素。切记这些要素必须是“关键性的”，选取的要素太多，会使评估过程不堪重负而适得其反。

不同行业关键成功要素也不同

不存在对任何行业都适用的关键成功要素，不同的行业导致公司成功的要素也大不相同。例如，顾客忠诚度对银行业的成功是关键性的，而对于汽车零售业则新客户的获得就如同人体的血液一样重要。即使在同一个行业，关键成功要素也会随着公司的发展而不同。在公司成立初期新客户的获得是至关重要的，而随着公司业务的不断成熟，怎样留住老客户就变得越来越重要。

表2列出了一些典型行业关键成功要素，这些要素相互之间并无先后之分。

你可能对上面选取的`关键成功要素持不同的意见，这其实是一件好事，因为只有对自己所在的行业和公司的实际情况做出认真彻底的分析以后，选定的关键成功要素才是真正对你有用的。

选择关键业绩指标衡量公司业绩进步

下一步是为每一个关键成功要素建立一到两个业绩指标，从而可以确定这些要素怎样影响公司业绩。每一要素都是可以测量的，有些可能比较简单，如销售增长率，有些可能就要复杂一些。表3列出了一些用于衡量某些要素的关键业绩指标(Key Performance Indicators)，你也可以确定你的公司自己的指标，但必须切记，这些指标应该反映贵公司的经营特征并便于使用。事实上有超过一半的指标并不需要财务信息。

确立衡量公司业绩的尺度和目标

到这时，你已经有了六到七个关键成功要素和大约十个关键业绩指标。衡量业绩的目的是帮助你提高，但如果你对公司目前的经营情况是好是坏还一无所知，那么提高业绩也就是一句空话。因此建立从1到10的衡量尺度是非常重要的，1代表“非常差”，10代表“非常好”，然后确定每一个关键业绩指标在不同等级的上下限参数值。例如，2%的延迟交货率究竟属于“非常差”，“不太好”还是“很好”，事实上并没有统一的标准，你应该结合公司目前的实际情况，和你希望要达到的目标，来决定2%的延迟交货率应该属于哪一级别。表4是一个例子。

第二步工作就是确立提高业绩的目标。任何一个公司在中长期都必须使每一指标达到优良级别，但实际上你必须确立比较现实的目标，就是说目标必须比目前的水平高，但必须在一定的期限如半年内可以实现。一旦当前的目标实现以后，你随时都可以确立新的、更高的目标。

定期监控公司业绩

对公司业绩进行考核和报告的频率，取决于你使用的指标和数据收集系统。例如对非财务指标可以每周或每天进行报告，而财务指标的考评通常是每月一次。关键业绩指标可以用表格的方式来体现，但用图表则更为直观和有意义。表5是一个为期一年的改善延迟交货方面业绩的例子，该计划的执行已经到了七月份。

采取行动提高公司业绩

除非你采取行动来改变引起业绩不佳的因素，否则公司业绩不会自动提高。这些业绩指标可以指明问题出在什么地方，但不能解释引起问题的具体根源是什么，而恰恰这一点是体现管理能力高低的关键所在。

指望管理人员在同一时间调查所有的关键成功要素并采取行动是不现实的，因为他们每天都有大量的日常事务要处理，因此我建议管理人员一次对付一个关键要素。这并不是说可以忽略其它的因素，相反，整个管理团队，应轮流在每一个问题上花一到两周的时间。可能有些方面问题更严重，有些方面则对公司整体业绩的影响更大一些，管理人员可以相应在这些方面花更多的时间，在问题不太严重或影响相对较小的因素上，所花时间可以相对缩短。关键是找出业绩不佳的根本原因，并拟定行动计划。

总结

只有对资源的使用进行控制，公司业绩才能提高。控制体现在四个方面：确立标准或目标；报告公司目前的实际情况；将两者进行比较；然后制订提高公司业绩的行动计划。本文讲述的就是这四个方面。可以看到：虽然ERP系统可以生成很多以前要靠人工制作的报告，但是体现公司目前实际业绩的很多报告事实上并不需要财务数据，也不依赖ERP系统。采取本文介绍的方法，即使不用ERP，一样可以大幅度提升公司业绩。

* 作者潘满德（James Pammenter

6.公司章程可以自由约定的8大事项 篇六

本文总结了公司法中可由公司章程或者股东自行约定的几个重要事项，涉及到公司的权力结构、管理经营模式、分红模式、股东之间的权利义务等。作为“公司宪法”，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，公司股东和发起人在制度章程时，务必考虑周全，通过明确详细的公司章程，就公司经营作出个性化的制度安排。

1股东持股比例可与出资比例不一致

对于该问题，公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。

案例链接：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案----（最高人民公报案例：(2011)民提字第6号判决书）

裁判要旨：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

2分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

法条链接：《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

3表决权可与出资比例不一致

法条链接：《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

4可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权

我们知道，侵害股东优先购买权的股权转让协议的效力是有瑕疵的，公司法之所以对股东对外转让股权设置剩余股东同意权、优先购买权等制度进行限制，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，需要更多个性化的制度设计。欲顺应此种实际需求，法律需减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则。因此，公司法规定，有限责任公司股权转让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配。

法条链接：《公司法》第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5公司章程可排除股东资格的继承

法条链接：《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

6全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权

法条链接：《公司法》第37条：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；„„(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

7召开股东会会议的通知期限可另行约定

法条链接：《公司法》第41条第1款：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

8公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法

法条链接：《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2015最新公司章程可自由约定的11个重要事项

2014年3月1日实施的《公司法》相较2006年《公司法》，更加尊重股东意思自治，股东自治的空间进一步扩大。这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。本文对公司章程可自由约定的11个重要事项汇总，并对其实务价值简要分析。

一、法定代表人

1、法律规定

公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2、实务分析

按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人;总经理(公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意)是公司经营的组织实施者、执行者。法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。

从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动;对外代表公司开展业务。

股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：

1)信任与制衡。从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增;当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合考量。

2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度，是每个股东十分重视也应该重视的问题。从实务角度看，决定公司控制权的因素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章管理，财务资料的掌控等等。其中，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接产生重大影响。

3)董事长、总经理的身份特征。当董事长为股东推选，总经理为社会招聘的职业经理人时，法定代表人一般不宜由总经理担任。当董事长、总经理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单)，只能由另一方担任。

3、操作建议

在公司章程中明确约定公司法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任，落实到职位层面，不落实到自然人，以免人员变动导致公司章程的修订。

二、对外投资、对外担保

1、法律规定

公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2、实务分析

投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策;投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。

考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议;当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。

此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议;且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、操作建议

对外投资、对外担保的决策可在股东会或股东大会职权，或者董事会职权部分阐释;也可以单独成条，专项表述。从清晰明了角度出发，笔者习惯于独立成条、专项表述，甚至可以与其他核心关切的问题组成专章进行约定。无论何种形式，均应对决策机构、投资限额等内容界定清楚。

三、股东出资时间

1、法律规定

公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。

2、实务分析

采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足全部注册资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%，且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。

目前，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。

此外，公司章程约定出资时间还有两层实务价值：一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务;二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、操作建议

对于银行、保险、金融、基金、投资等特殊类别的公司，仍有注册资本额度及缴付时间的限制，篇幅所限，笔者在此不再汇总介绍。实务中，遇到特殊类别公司的注册，应先梳理、研究行业监管的法律及政策要求。

对普通公司，公司法充分放权，但笔者仍建议股东根据项目的发展规划、资金使用计划、股东自身的资金筹划等因素，设定合理、可行的认缴出资额度及实际出资时间。

四、红利分配、增资认缴

1、法律规定

公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、实务分析

股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取红利;但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。

从实务角度分析，以下几个问题值得注意：

1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别限制。

2)红利分配可由股东自行约定的前提是：公司盈利，有可分配利润。当公司亏损时，不做分配;当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。

3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自行设计“优先股”制度了。

关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。

3、操作建议

对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，笔者建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。

五、股权转让的条件

1、法律规定

公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、实务分析

有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此，当股东间转让股权时，因不会引入新的股东，故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。

公司法在设定了一系列的用心良苦的转让规则之后，笔锋一转，允许股东不按公司法设定的转让规则处理，而由股东约定新的转让规则并在公司章程中载明。这意味着，只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样，这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法，都具有重要的实务意义。

3、操作建议

实务中，对该问题应充分重视，并应向股东重点提示。股东确有特殊需求，如希望能够灵活退出，或者希望限制某些技术股东退出，则应在公司章程中载明。

六、股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序

1、法律规定

股东会职权：公司法第三十七条规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。

股东会召集程序：公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东表决权：公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

议事方式和表决程序：公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

2、实务分析

公司法规定了十项必须由股东会行使的职权;规定了股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，在股东会职权的增设、股东会召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面均充分允许股东自行约定并在章程中载明。这一系列充分放权的重要实务意义不限于：

1)股东会的内部治理绝大多数内容均可由股东自行决定。股东可以根据实际需要，充分体现各自的利益诉求。

2)财务投资者可以对公司经营有更大的影响力。财务投资者不以控股为目的，一般持有公司小比例股权。通过增设股东会职权、设计合理的表决权制度(例如特别事项的一票否决权)，可对公司经营管理中的重大事项进行表决甚至否决，有效控制投资风险。

3)使股东让渡部分经营决策权以换取其他方面的优惠成为可能，股权在一定程度上的结构化设计有了制度空间，例如前文提到的“优先股”之事。

3、操作建议

公司法尊重股东自治，但不意味着自治内容越多越好。从思维习惯看，公司法规定的规则是被普遍认知、接受的，股东大幅调整时，容易因不符合思维惯性而被忽略掉，造成“违规”。因此，除非确有必要，尽量少做调整;但如果做了调整，则建议对调整部分重点标注或单独编撰成文，以提示使用者、执行者。

此外，近几年PE(私募股权基金)队伍逐渐壮大，很多PE机构喜欢将国外的“投资条款清单”照搬进国内使用，这种舶来的投资条款喜欢对被投资公司进行“无微不至”的各类限制，而此种限制往往要在股东会职权、股东表决权中落实。以笔者的经验，如此众多的限制并不符合中国企业的管理风格，容易造成投资者与被投资企业及其股东之间的关系紧张，甚至制约企业适度灵活、高效快速的成长。因此建议在增加股东会职权时，限制性条款的设置应慎重，在兼顾风险控制的同时应充分考虑企业运营的灵活度、便利性需要。

七、董事的任期，董事长、副董事长的产生

1、法律规定

根据公司法第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换;董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

2、实务分析

董事的任期可由公司章程规定，每届最长不得超过3年，但董事可连选连任。董事长、副董事长的选举由公司章程规定，可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规定由某个或某些股东推选的人员担任。同时，副董市长职位可设可不设，可以设1人也可设多人。

实务中，对董事长、副董事长的选任，往往体现了股东之间的公司控制权之争。副董事长职位可能成为摆设，也可能通过制度设计使2-3名副董事长对董事长形成有效制约，还有可能由副董事长联合其他董事架空董事长。

3、操作建议

公司法对董事长、副董事长的产生无规定，故应注意在公司章程中明确董事长、副董事长的产生办法，切不可表述为“董事长、副董事长的产生按法律规定执行”。

八、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序

1、法律规定

根据公司法第四十六条的规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。

公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

2、实务分析

如前文所提，董事会是公司经营管理层面的决策机构。公司章程可以在董事会的法定十项职权外，扩充董事会的职权;也可以对董事会职权的行使进行限制。董事会职权的扩充体现了股东会对董事会的授权;对董事会决策事项的限制，体现了股东对风险控制的谨慎态度;当将本应由总经理决策的内容一部分升格至董事会讨论决定时，则体现了公司经营的进一步谨慎。

综合对股东会、董事会的职权划分及职权扩充或限制的自治授权来看，公司法对特别重要的事项明确划定分属于股东会、董事会管辖，对其他事项均允许由股东自行在股东会、董事会与经理层之间进行授权、分配。这类似于一座宫殿，公司法规定应分别由股东会、董事会行使的各十项职能，是这座宫殿的承重墙，不得拆除;其余墙体、隔断、装修装饰均可由房子的主人自行设计、安排。

3、操作建议

与股东会相比，董事会的职权可作更加具体、量化的规定。董事会的议事方式和表决程序应在公司章程中明确，否则将出现无法可依也无据可依的情况。董事的表决权为一人一票，无协商余地。

九、总经理职权

1、法律规定

公司法第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

2、简要分析

公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。此点差异，在实务中予以注意即可。

十、执行董事的职权

1、法律规定

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

2、简要分析

执行董事的职权并非参照董事会职权执行，而是由公司章程规定，且如何规定完全授权股东决定。

十一、监事会职工代表比例、监事会职权扩充

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

7.公司社会责任包括可以 篇七

新公司申请一般纳税人需要购销合同，要递申请，专管员要下来跟公司人员约谈，看场地。要找专管员的。经专管员同意，在大厅填表递申请。一般纳税人一经认定，不得再转为小规模纳税人。上海拓毅投资 一八八二一一九七二零七 对提出申请并且同时符合下列条件的纳税人，主管税务机关应当为其办理一般纳税人资格认定：

（一）有固定的生产经营场所；

（二）能够按照国家统一的会计制度规定设置账簿，根据合法、有效凭证核算，能够提供准确税务资料。

纳税人符合规定的，按照下列程序办理一般纳税人资格认定：

（一）纳税人应当向主管税务机关填报申请表，并提供下列资料：

1.《税务登记证》副本；

2.财务负责人和办税人员的身份证明及其复印件；

3.会计人员的从业资格证明或者与中介机构签订的代理记账协议及其复印件；

4.经营场所产权证明或者租赁协议，或者其他可使用场地证明及其复印件；

5.国家税务总局规定的其他有关资料。

（二）主管税务机关应当当场核对纳税人的申请资料，经核对一致且申请资料齐全、符合填列要求的，当场受理，制作《文书受理回执单》，并将有关资料的原件退还纳税人。

8.公司社会责任包括可以 篇八

多元社会的舆论场中，热点多、槽点多，几乎每天都有不同意见的碰撞与交锋。很多时候，争论只是源于一种“‘对’与‘对’的不兼容”——每个人从各自的立场出发，公说公有理，婆说婆有理，模糊了个人权利与公共利益间的边界，自然一时之间难以达成定论。近期，三亚处罚裸浴、北京拟罚地铁进食所引发的讨论，便属此类。

关于裸泳，四川洪雅县一个“天体浴场”的开张，在2002年即引发“风化之争”，多年未绝。而此次三亚禁裸，在法律上依据的是治安管理处罚法中“在公共场所故意裸露身体”的相关条目，道德上则是诉诸传统——“裸晒、裸泳行为与中国文化传统不相符”。违法必究，这自然没啥好争，但人们在道德层面就此展开的一些议论，颇耐人寻味。赞成禁裸者以实例为证：魏晋刘伶是公认的狂狷之士，常于屋内裸饮，便遭时人所讥，更不要说大庭广众之下赤裸身体招摇天下。一些主张现代权利者则不以为然，有执论者就认为，时代不同了，“不穿是我的权利，不看是你的自由”。

如果说禁裸因为有法律高压线，不赞同也只能“说了白说”，那么关于地铁禁食的吐槽，就颇有“大论战”之势。央视最近的一个节目，展示了北京早班地铁堪比春运的拥挤。一些上班族称为了能多睡几分钟而“不得不”带食上车，一些人却认为食品气味侵袭了他们的利益。而面对禁食令中“不听从运营单位劝阻制止的，由市交通行政主管部门处警告或者50元以上500元以下罚款”的规定，不少人又认为公权干涉了私权。

事实上，无论禁裸还是禁食，背后都涉及同样的问题：个人权利与他人权利如何平衡?个人自由和公共利益如何协调?

关于这个问题，早已有解。有个著名的“鼻尖论”——你挥舞拳头的自由止于我的鼻尖。“人人相善其群”，私德才能拓展为公德。如果遇事只逞一己之愿，无疑是强调自己而忽略他人、强调个人而忽略社会。