法人委托他人全权管理公司的委托书

法人委托他人全权管理公司的委托书

1.法人委托他人全权管理公司的委托书 篇一

一、经典案例

上诉人（原审原告）：东某；被上诉人（原审被告）：A公司

一审查明：2013年，原告东某与南某等三人成立A公司，公司注册资本100万元，其中，东某出资30万元，占注册资本的30%，南某出资40万元，占注册资本的40%。由南某担任公司执行董事，兼任公司经理；东某担任公司监事。公司成立后，未按公司章程召开股东会，东某通过工商部门查询得知，公司成立后召开过多次股东会议，主要讨论股权转让、增资和经营地址变更等事宜，东某认为股东会决议及章程中自己的签名均非本人所为。A公司表示，公司成立后三次修改章程但未召开过股东会。东某要求A公司提供自成立至今的会计凭证（包括记账凭证及原始凭证）供东某和其委托的注册会计师、律师查阅，A公司未予答复，东某遂诉至法院，请求判令被告A公司提供自成立至今的财务会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）供东某和其委托的注册会计师、律师查阅。

二、本案的审判

一审法院经审理认为，根据《公司法》第三十三条第二款规定，在东某书面要求并说明目的前提下，可以查阅A公司的会计账簿，但东某要求查阅会计凭证，显然超出了《公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的范围，且有可能损害A公司的合法权益，影响A公司的正常经营；同时，《公司法》第三十三条并未规定股东可以委托注册会计师和律师查阅会计账簿，为保护公司的商业秘密，公司可以拒绝外人查阅会计凭证。一审法院判决驳回东某的所有诉讼请求。

一审宣判后，东某不服，提起上诉。

二审法院经审理认为，会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障，《公司法》第三十三条实际上是对股东知情权的确立和保障，其目的不在于限制股东知情权的范围，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。

《公司法》第三十三条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。同时，根据《民法通则》第六十三条规定，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，东某委托注册会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形。二审法院判决A公司将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证（即记账凭证和原始凭证）置备于该公司，供东某及其委托的注册会计师、律师查阅。

三、综合分析

本案的争议焦点在于：1.东某作为股东是否有权查阅A公司的会计凭证（即记账凭证和原始凭证）；2.如果东某有权查阅A公司的会计凭证，其能否委托注册会计师、律师等专业人员查阅。

1.查阅会计凭证是有限责任公司股东知情权的必要保障

根据《会计法》第九条、第十四条和第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。《公司法》第三十三条实际上是对公司股东知情权的范围进行列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护有限责任公司中小股东知情权的价值取向。

2.是否具有不正当目的或侵犯商业秘密应由公司举证

《公司法》第三十三条明确了有限责任公司股东的知情权及其范围，根据该条规定，股东查阅公司会计账簿等资料需满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书面请求并说明目的，消极条件为不得损害公司利益。积极条件的举证责任在于股东，而消极条件的举证责任在于公司。本案中，A公司自成立以来，从未召开股东会，但多次修改公司章程，东某作为公司股东函告A公司要求查阅公司账簿，以便了解公司的营运状况和公司高级管理人员的业务活动，具有正当目的。如果A公司认为东某的请求具有不正当目的或侵害公司商业秘密，应当举证证明，否则就应承担举证不能的不利后果。

3.股东有权委托专业人员查阅会计凭证

一方面，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式；另一方面，根据《民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”有限责任公司股东有权委托专业人员代为查阅，《公司法》亦未禁止。如A公司认为允许他人代为查阅可能侵犯公司的商业秘密或影响公司的正常经营，同样需举证证明。

四、重点法条

《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《会计法》第九条：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。

任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

《会计法》第十四条：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。

会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

《会计法》第十五条：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。

使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

（上海浦瑞律师事务所吕涛、高超群供稿）