绿地集团管理制度

2024-10-03

绿地集团管理制度（精选6篇）

1.绿地集团管理制度篇一

上海绿地集团

绿地集团是上海市国有控股特大型企业集团，成立于1992年7月18日。创立20年来，绿地集团始终坚持“绿地，让生活更美好”的企业宗旨，做政府所想、为市场所需，通过产业经营与资本经营并举发展，已形成目前“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的产业布局，在2011中国企业500强中位列第87位，在以房地产为主业的企业集团中排名第1位，在上海市属企业集团中排名第3位。

房地产开发经营作为绿地集团的核心主导产业，项目遍及上海、北京、天津、重庆、广州、南京、济南、合肥、南昌、苏州、武汉、长沙、郑州、成都、贵阳、西安、乌鲁木齐、银川、呼和浩特、太原、沈阳、长春、哈尔滨等全国24个省60座城市，开发规模、产品类型、品质品牌均处于全国领先地位，特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区等领域遥遥领先，目前建成和在建超高层城市地标建筑达15幢，其中3幢位列世界排名前十。

在确保房地产行业领先地位的同时，绿地集团积极发展能源、金融及新兴次支柱产业。其中，能源产业作为第二支柱产业，已形成涵盖煤炭生产、加工、储运、分销及石油仓储、运输、销售等在内的完整产业链，目前在内蒙古、山西、贵州拥有多座煤矿，资源总储量近6亿吨，年产量超过1500万吨。同时，绿地集团还积极打造金融全产业链，组建绿地金融投资控股集团，控股辽宁盘锦商业银行，先后投资入股上海农村商业银行、锦州银行、东方证券等多家金融机构，并发起成立了中国注册资本额最大的小额贷款公司，以及融资担保公司、典当公

司等。此外，绿地集团在商业、酒店、建筑、汽车服务等产业也具有较大规模和较强实力。

绿地集团具有很强的社会责任感，发展不忘回报社会，出资2亿元设立上海规模最大的企业专项慈善基金，无偿投资4亿多元在上海建成了一批城市标志性公共绿地，出资2亿元支持上海世博会举办。成立20年来，在慈善、公益、拥军、世博等方面累计赞助、捐赠达9亿元。绿地集团先后获得了全国五一劳动奖状、全国文明单位、中华慈善奖等荣誉称号。“绿地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。

绿地集团已制定了五年发展规划，今年以迈入世界企业500强行列，总销售额1830亿，力争到2015年成为一家国际知名、实力雄厚、管理科学，跨国界、跨行业经营，具有世界级规模、运营管理水平、品牌影响力和可持续发展力的特大型企业集团，实现业务经营收入超过5000亿元，跻身世界企业200强。

2.绿地集团管理制度篇二

(一) 金丰投资基本情况介绍

上海金丰投资股份有限公司 (以下简称金丰投资) , 股票代码600606, 主要从事房地产流通服务业务、房地产投资开发业务及房地产委托管理服务业务, 属房地产服务行业。截至2014年4月30日, 上海地产 (集团) 有限公司持有141, 360, 947股国家股, 占总股本的38.96%, 是公司的第一大股东及最终母公司。公司的实际最终控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

(二) 绿地集团基本情况介绍

绿地控股集团有限公司 (以下简称绿地集团) , 是世界500强企业和上海市国有控股特大型企业集团, 形成了“房地产主业突出, 能源、金融等相关产业并举发展”的产业布局, 房地产处于全国领先地位。上海地产 (集团) 有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海中星 (集团) 有限公司合计持有绿地集团48.45%的股权。公司的实际最终控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

二、绿地集团借壳上市的原因

(一) 上海国资委主导绿地集团在A股上市

在上海国资地产的几大集团中, 上海地产集团、上实集团、绿地集团等, 绿地集团的发展速度明显最快, 也是唯一一家没有在A股上市的公司。在绿地集团谋求上市的过程中, 上海国资委起着主导作用, 绿地介入也有助于国资委解决下属企业的同业竞争, 加速推动企业集团将优质资产和业务注入上市公司, 凸显上海国资加速资产重组与整合。

(二) 市场环境逼迫绿地集团上市

2013年国内房企海外融资发债超过2012年, 创下小高潮, 但美国Q E3政策将逐步退出, 海外融资通道或将受到挤压, 这对房地产行业影响非常大。同时, 从2012年11月到2014年5月, IPO停止审核长达一年半。IPO暂停引发了借壳上市风潮, 众多上市受阻企业谋求曲线进入A股市场。绿地借壳金丰, 可以整合后者的金融业务。

(三) 港股上市不能满足资金需求

绿地为应对宏观调控, 调整产品结构, 商业地产开发量占到了总量的40%, 并将超过住宅, 但商业地产资金需求量更大。虽然2013年绿地集团在H股注入了资产规模较小的酒店和商业板块。但根据香港上市规则, 企业买“壳”后24个月内, 收购某项资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率任意一项指标超过100%, 会被按新股上市处理, 导致绿地集团在未来两年内难以获取充裕的资金。

(四) 借壳金丰投资阻力较小

2010年之后, 国内房地产企业的增发、IPO、借壳全部暂停, 绿地集团在A股上市, 阻力会非常大。在绿地的股权结构中, 上海国资委持股占了48.45%, 和金丰投资均属上海国资委下属的地产企业, 借着2014年国资改革整合东风, 借壳发展较慢的金丰投资, 遇到的问题和阻力相对较小。

三、交易方案及相关会计处理

(一) 方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成, 不涉及

募集配套资金

金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团100%股权中等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行股票购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

以2013年12月31日为审计、评估基准日, 置出资产的交易价格拟定为219, 196.80万元, 置入资产的交易价格拟定为6, 673, 205.00万元。

发行的股份种类为境内上市人民币普通股, 每股面值人民币1.00元。绿地的全体股东具体包括:上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。其中, “上海格林兰”是为了处理重组前纷乱繁杂的绿地集团职工持股问题成立的企业;五家战略投资方是为了规避上交所“社会公众持股比例不得低于10%”的红线。

(二) 交易后上市公司控制权情况

交易前, 上市公司控股股东为上海地产集团, 实际控制人为上海市国资委。交易完成后, 上海地产集团及其全资子公司中星集团持股25.67%、上海城投总公司持股20.58%、上海格林兰持股28.83%, 且比例较为接近、均不超过30%, 且绿地职工持股会份额最大, 对公司经营起到实质性影响;其他股东合计24.92%, 上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。交易完成后, 上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。公司的实际最终控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。

(三) 金丰投资发行股份的定价依据和数量

发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日, 即2014年3月18日, 金丰投资复牌当天。

金丰投资定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股, 同时考虑到上市公司2012年度、2013年度分红情况, 发行价格为5.54元/股。金丰投资合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定:非公开发行股份的总股数= (拟注入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格) ÷本次非公开发行股份的发行价格。

四、交易进展情况

2013年6月28日, 金丰投资接到控股股东上海地产 (集团) 有限公司通知, 将研究有关涉及公司的重大事项, 股票自2013年7月1日开始停牌。

2014年3月18日, 金丰投资披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案, 股票在停牌9个月后复牌, 股票连读七日涨停。

2014年6月27日, 上海市国有资产监督管理委员会同意重组方案, 当日金丰投资上涨6.45%, 股价为8.09元。

2014年8月20日, 中国证监会表示受理金丰投资的重组方案, 但重组事宜尚未得到中国证监会的核准。

2014年11月25日, 金丰投资股价为9.79元, 从2013年6月28日停牌时的5.19元, 到2014年6月18日复牌后的最高价11.18元, 股价仍然有89%的涨幅。市场会有疑问, 绿地借壳金丰投资登陆A股市场能否成功, 金丰投资是否还有投资的价值。

五、绿地集团借壳上市的相关思考

(一) 绿地集团借壳金丰投资上市的概率仍然较大

从宏观经济调整来看, 近两年中央政府容忍G D P增速放缓, 维持在7.5%左右, 重点是调整经济结构, 降低对出口、基建投资的依赖, 尤其是去房产泡沫化。资本市场限制房产企业再融资, 但实际情况是一线、二线城市资源配套完善, 抗跌能力强;三线、四线城市实体经济支撑弱, 受影响较大。但从2014年下半年开始, 受政府财政需求、经济增长拉动、居民实际需求等因素影响, 部分城市取消限购, 如取消二套房限购、降低房贷利率、调整公积金购房政策, 11月央行再次降息, 今年大多房产上市公司的市值也是稳步上涨, 为绿地集团借壳上市的经济面提供了基础。

从政策层面来看, 金丰投资和绿地集团的最终实际控制人均是上海市国有资产监督管理委员会, 这是上海国资进行改革的试点, 积极发展混合所有制经济, 使绿地集团的混合所有制尝试及资本运作探索, 为上海国资改革起到示范作用。自2013年开始, 做各相关方做了大量准备工作。虽然复牌已8个多月, 借壳上市仍未操作成功, 但在政府的主导和支持下, 目前各种批复类文件已相应完成, 可能还需要一些时间。

从绿地集团的主营业务来看, 其涉足的房地产市场比较多元化, 商业地产、住宅地产比重较大, 且在国外有较多项目;其次, 公司以房产为主业, 还延伸到了能源、金融等相关产业, 相对其他单一的房产企业, 整体抗风险能力强, 容易获得资本市场认可。

(二) 绿地集团借壳上市后会有更好的发展

因金丰投资是上市公司, 绿地集团为非上市公司, 采用一般的财务数据进行对比分析。近三年来, 绿地集团的净资产回报率是金丰投资的三倍, 净利润额达三十倍;同时绿地经营活动产生的现金流量净额较大, 金丰投资经营活动产生的现金流量净额为负数, 金丰投资经营状况不是很好。从这些简单的指标可得出, 在资本市场取得充足的资金后, 绿地集团会有更好的发展。

(三) 绿地借壳上市后的估值

从行业对标来看, 万科作为国内地产行业的第一大房地产企业, 2013年销售金额为1709亿元, 资产总额4792亿元;绿地集团销售金额1625亿元, 资产总额为3533亿元, 排名第二。2014年11月25日, 万科A股总股本110.15亿股, 股价10.08元, 市值1110.31亿元;绿地集团在借壳金丰投资后, 总股本为113.26亿股, 按11月25日股价9.79元计算, 市值为1108.82亿元, 逼近万科。暂认为万科的估值是合理的, 绿地借壳上市, 那么金丰投资的股价也是合理的。市场对炒新股、炒借壳股有偏好, 金丰投资在今年3月18日复牌后, 已经冲高, 在绿地借壳上市完成后, 金丰投资股价虽然有溢价的可能性, 但风险较高。

从绿地集团业绩来看, 2011年营收1400亿元, 2012年营收2444亿元, 2013年营收3300亿元, 2014年营收预计4000亿元, 增长速度较快, 但增速是不断下降的, 从75%下降到了21%;2014年上半年销售额830亿元, 只完成了年度计划的30%, 下半年略有好转;同时, 绿地由于绿地扩张过快, 质量控制相滞后, 在市场上出现了负面的影响, 增长带来困难;绿地集中建设多个城市地标式建筑的商业地产模式, 资金需求量大, 市场不明朗, 存在不确定性和风险。绿地集团2014年的经营业绩, 很难支撑目前金丰投资的股价。

从绿地集团的管理层来看, 目前公司尚未借壳成功, 金丰投资股价已经有了89%的增长, 且公司的业绩可能难以支撑如此高价;另一方面, 从重组方案来看, 绿地职工持股会及引进的五家PE投资机构, 承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让股份, 即借壳成功后, 管理层和机构投资者减持股票至少需要到2015年年底。借壳成功后, 管理层短期内没有释放业绩, 推高股价的动机。相反, 而是需要借市场回调来降低股价, 消化之前市场对金丰投资的热度。至2015年年底股权减持解禁后, 管理层可能会释放较好的业绩, 促进股价新一轮的增长。

摘要：金丰投资、绿地集团均为上海市国有资产监督管理委员控股的房产企业, 在十八届三中全会的要求下, 上海国资积极发展混合所有制经济, 试图以绿地集团借壳金丰投资, 探索国有资本与市场资本的运作, 为国有企业的深化改革起到示范作用。本文通过分析借壳上市的全过程, 浅议绿地集团借壳成功的可能性及短期内股价走势。

关键词：金丰投资,绿地集团,资产重组,借壳上市

参考文献

[1]童增.买壳借壳上市案例.中国经济出版社.2003-5-1.

3.绿地集团东北区企业家俱乐部启动篇三

上海绿地集团副总裁兼东北事业部总经理樊华表示，绿地企业服务平台将凭借强大的资源汇聚能力，率先整合全球资源，为企业发展提供卓越的商业平台，为众多合作伙伴创造与世界接轨的机遇，为商家提供通向国际化的发展平台，为投资者们打开创赢未来的财富之门，共同开启绿地全球财富盛宴。

绿地企业服务平台架构清晰、目标明确，从多层级、多角度为企业打造了一条可以真正有效社交的价值链。

据樊华介绍，平台以“企业家俱乐部”为核心，打造十个协会，为企业间的供需配对、交流协作牵线搭桥，最终实现平台内企业间的商机共享、生意配对、互利共赢，为大连的社会进步与经济发展贡献力量。

未来通过绿地企业服务平台，各会员企业之间有望实现资源互通、互惠、互利，共同成长。

在此次论坛进行的过程中，中国工商银行、中国农业银行、平安银行、光大银行、广发银行5家银行大连分行行长作为代表，为绿地企业服务平台在大连的事业开展授信共计180亿元。

4.绿地集团管理制度篇四

2014年3月18日，停牌8个月之久的金丰投资（600606）公告了其《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，揭示了绿地控股集团有限公司借壳“金丰投资”的交易方案，其中绿地集团估值655亿元，创下了A股迄今为止金额最大的并购重组交易记录。

（一）《预案》要点： 1.交易重要时点首次停牌日：

重大资产重组停牌：预案公告复牌日：交易基准日： 2.交易方案（1）资产置换

金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。（2）发行股份购买资产

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权。3.交易对方

本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投

2013年7月1日

2013年8月23日 2014年3月18日 2013年12月31日总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。4.交易金额

经预估，本次拟置出资产的预估值为23亿元，拟注入资产的预估值为655亿元。

5.交易完成前后股权结构（1）交易完成前金丰投资股权结构

（2）交易完成前绿地集团股权结构

（3）交易完成后上市公司的股权结构

6.其他

是否构成关联交易？

■ 是

□ 否是否进行配套融资？

□ 是

■ 否

二、案例法律点评：

总的来说，“绿地集团”借壳“金丰投资”方案本身并不复杂，通过资产置换剥离原金丰投资的全部资产及负债，同时发行股份收购绿地集团100%股权，这是上市公司重大资产重组时常用的方式。仔细研读，该《预案》主要有两个亮点：亮点

一、982名绿地员工组成的职工持股会的股权处理方案

根据《预案》，“截至本预案签署日，绿地集团职工持股会共有成员982人，合计持有绿地集团出资额376,655.21万元，占绿地集团股权比例29.09%。”为解决职工持股会的持股问题，绿地集团依下述步骤采取了规范措施：

“（1）绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资。（2）全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（以下简称“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股会会员作为小合伙企业的有限合伙人。

（3）格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称“大合伙企业”）上海格林兰。

（4）大合伙企业上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。

（5）大、小合伙企业及其全体合伙人特委托管理公司格林兰投资及投资管理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。” 其中上海格林兰的出资情况如下：

简而言之，绿地集团通过由高管设立的投资管理公司作为GP与普通员工作为LP共同成立的有限合伙企业，吸收合并原职工持股会股权，解决了职工持股会股东资格不适格的问题。首先，有限合伙企业吸收合并职工持股会本身就是一种创新，《合伙企业法》并没有明确规定但也未明令禁止，在操作中可以借鉴《公司法》中关于吸收合并的相关做法；其次，过去证监会对于以有限合伙企业的形式来规避股东人数不能超过200人的高压线问题是不认可的，随着证监会对于股东人数超过200人问题的放开，此次上海格林兰通过设立有限合伙企业作为持股平台解决职工持股会持股问题可谓开创了先河，如最终获得证监会批准，则可以成为解决职工持股会问题的范本。当然，依据《非上市公众公司监管指引第4号—股东超过200人审核指引》的要求，金丰投资本次重大资产重组时需要就其股东人数超过200人的情况申请一并审核；最后，上海格林兰GP和LP的设计体现了在全面显化职工持股权的同时保持公司核心高管的控制权的巧妙安排，实现了绿地高管层通过10万元注册的格林兰投资控制上海格林兰持有的绿地集团28.83%的股权（按预估值价值188亿元）的目的，达到四两拨千斤的效果，值得我们借鉴。

亮点

二、公司实际控制人的变更问题

由于金丰投资和绿地集团原均为上海市国资委控制的企业，本次交易的主导方也系上海市国资委。绿地集团在2014年1月引入平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚、珠海普罗、国投协力五家机构投资者后，上海市国资委控制的股权降至50%以下，在《预案》中将此次增资后的绿地集团表述为“上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”，这一提法是此前没有过的。