尽职调查报告详尽版

尽职调查报告详尽版（精选4篇）

1.尽职调查报告详尽版 篇一

附件 2 **银行授信业务尽职调查报告（2014 年版）

（非金融企业债务融资工具承销业务）

申报机构：

**银行徐州分行 申请人全称：

**市交通工程有限公司 所属行业：建筑业--土木工程建筑业 所属集团公司：

**市 **资产经营集团有限公司 行业性质：国营 □集体 □股份制 □民营 □三资 □其他 申报类型 2 首笔 □新增 □续发 我行角色 □主承销 □联合主承销 □副主承销 发行方式 □公开发行 2 非公开定向发行 承销业务品种 □短期融资券 □中期票据 □中小企业集合票据（含区域 集优）

□资产支持票据 □超短期融资券 2 其他 承销方式 □余额包销 □代销 增信方式 □信用 2 保证 2 抵押□质押□流动性支持函 □安慰函 注册期内计划发行次数 2 2 次 计息方式 2 固定 □浮动 □其他 保证人名称：

抵（质）押品名称：

**市 **资产经营集团有限公司 土地使用权 申请币种 ：人民币 金额（折人民币，万元）：0 20000 万元 期限（月）：4 24 个月 承销费率（％°）: 申请人上年信用评级：

自动评级 级，审核评级 级 申请人今年信用评级：

自动评级 B 5B 级，审核评级 B 5B 级 保证人上年信用评级：

自动评级 级，审核评级 级 保证人今年信用评级：

自动评级 B 3B 级，审核评级 B 3B 级 申请人外部评级级别：无 评级机构的名称：

保证人外部评级级别：

AA

评级机构的名称：鹏元资信评估有限公司

关注事项：

1.申请人或担保人是否为总行或监管部门预警客户 □是 V 否 查询“特别关注客户系统、不良客户信息系统、信用风险预警管理系统”或其他信息 渠道 如是，预警发布时间：

主要预警事项：

2.申请人或担保人是否符合我行现行信贷政策的投向、边界和底线 V 是 □否 3.异地客户，是否经过公司银行部核准 □是 □否 4.是否是 **银行的关联方 □是 V 否 如是，是否已取得《 **银行关联方身份声明函》 □是 □否 第一部分工作底稿 尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具 发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的 方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰 写。尽职调查工作底稿按照《 **银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查 和注册材料撰写工作细则》（招银发【 2013】6 446 号）要求办理。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点 及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查资料清单 分类 资料内容 基础 资料 客户授信申请书（不能取得应说明理由）

工商部门年检合格的营业执照和工商注册登记信息表 法人代码证书或主管机构的批文 税务部门年检合格的税务登记证明和近二年税务部门纳税证明资料复印件（如增值税纳税

登记表、营业税和所得税等支付凭证）

公司章程、验资报告（股权多次变更，须提供历次验资报告）、法定代表人的签字样本、决策机构（如董事会成员）的签字样本 法定代表人身份证明及必要的个人其他信息，或其授权委托人的有效身份证明 业务 及行 业资 料 关于原材料米购、生产、销售、科研、安全环保等方面的资料 下属主要子公司资料，包括产能、产品、财务等资料 各类工作总结、公司主要内部管理制度、公司战略规划及其业务发展计划 未来资本性支出资料、未来资产购并与出售资料 其他按照国家规定需要具备的批准文件，如政府特许经营权、特殊商品经营资质、厂商授 权经营、土地使用、环保测评等相关文件。

企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查的资 料（如有）

当地经济发展资料、行业发展资料、行业竞争状况（主要竞争对手资料）、重要行业政策 资料 财务 资料 经会计师事务所审计的近3 个的合并及母公司资产负债表、损益表、现金流量表及完 整的审计报告、当年最近月度的资产负债表、损益表、现金流量表 集团公司下属重要成员的上一年的财务审计报告 企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大仃政处罚的资料（如有）

目前企业境外投资、金融衍生品、大宗期货交易、理财产品的情况资料（如有）

通过人民银行系统对申请人贷款卡查询所获得的信息资料，包括在各银行的借款、开证、贸易融资和对外担保、有无不良记录等情况 项目 资料 外部评级机构对公司的评级报告 对担保人所需收集的资料冋上，并附担保函及其他有关的增信文件 米取抵 / 质押担保方式的，提供抵 / 质押物产权证明、出质人或抵押人的身份证明（包括财 产共有人）、有权机构冋意出具抵（质）押的决议、我行认可的评估机构所出具的抵（质）

押物评估报告 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项资料

注：对规范上市公司的尽职调查报告可以适当简化 二、调查人员尽职调查声明 本调查报告的内容是按照 **银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的 要求，由（杨 **）与（张 **）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况 以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并

对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨 ** 协办人姓名：张 ** 调查时间：

2014 年 3 月 3 日 至 2014 年 3 月 17 日高层管

第二部分 授信调查报告 一、业务往来与合作情况 1.简述客户关系建立历史 客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013 年 ** 月 ** 日，上海证券交易所下发上 证债备字【 2013 】

*** 号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小 企业私募债券30000 万元人民币，自通知书出具之日起 6 个月内完成。申请人为我分行辖内 企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。

申请人与我行人员无特 殊关系。

2.客户授信要求及我行预计收益 （1）客户对金融产品的需求 由我行认购申请人发行的中小企业私募债券。

（2）

他行目前已提供或正在商谈的债券承销产品及合作条件 目前 ** 银行徐州分行已申报认购申请人发行的中小企业私募债券 10000 万元，债券利率为 9.2%，由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司提供保证担保，并追加同等价值土地使用权作抵押担保。

（3）

我行拟提供的产品组合与他行比较的优势和劣势 我行拟认购申请人发行的中小企业私募债券 20000 万元，债券利率为 9.2%，我行要求我行 认购部分首期发行，认购债券由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司提供保证担保，并追加价值约 2.5 亿元土地使用权作抵押担保。

我行认购债券要求首期发行，担保条件优于他行。

（4）

本笔授信对我行的预计收益 预计本笔授信将为我行带来中间业务收入 400 万元，日均存款 8000 万元。

3.申请人及其关联企业在我行授信历史 申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用 情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

申请人为我行新客户，无授信历史。

3.1 按时间列示现有效授信额度的终批意见（老客户），含申请人申请人及关联公司（或控股 子公司）在我行的新兴融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记 /发行的其他新兴融资产品 的金额、期限、保证方式及其用途）

无 3.2 说明我行授信额度的有效使用情况，目前的额度空余状况。

无 4.申请人在其他银行授信情况（截止 2014 年 3 月 10 日结合贷款卡信息向申请人了解）

行 名 授信情况 保证人或抵质押物 额度（万元）

对应品种 1.中国农业发展银行 ** 支行 7000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 2.中国农业发展银行 ** 支行 5000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 3.中国农业发展银行 ** 支行 3000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 4.** 农村商业银行

10000 中期借款 **** 置业有限公司保证 合计

25000

申请人在其他银行授信使用情况（结合贷款卡信息向申请人了解）

行 名 额度使用情况 金额：折人民币万元 其他业务金额 贷款额 利率% 承兑汇票余额 贸易融资业务

1.中国农业发展银行 ** 支行 3000 5.94 0 0

2.中国农业发展银行 ** 支行 2800 5.94 0 0

3.中国农业发展银行 ** 支行 1400 5.94 0 0

4.** 农村商业银行 10000

0 0

合计 17200

贷款卡查询记录（结合贷款卡信息向申请人了解，查询时间不早于本调查报告 10 个工作日；如果贷款

卡数据较所提供的财务报表数据差异较大，须解释原因）

（单位：人民币万元）

行 名 贷款余额 开证余额 票据余额 其他融资 有无不良记录 1.中国农业发展银行 ** 支行 3000 0 0 0 无 2.中国农业发展银行 ** 支行 2800 0 0 0 无

3.中国农业发展银行 ** 支行 1400 0 0 0 无 4.** 农村商业银行 10000 0 0 0 无

合计 17200 0 0 0

根据人行征信查询结果，申请人公开信息中有住房公积金暂停缴费记录，最近一 次 交 费 日期为 2013 年 10 月 15 日，累计欠费金额为 81992 万元，造成该欠费的主要原因是由于施 工工人流动性大，部分员工申请应缴住房公积金以现金形式发放，申请人正在研究可行性，对该笔欠费，公司已于近期补足。

申请人及关联公司（或控股子公司）在其他金融机构的各类融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记 / 发行的其他新兴融资产品的金额、期限、保证方式及其用途）

申请人及控股公司在其他金融机构无其他信托、私募债等融资业务。

申请人对外担保情况（结合贷款卡信息向申请人了解）

（单位：人民币万元）

被担保对象 担保币种 担保金额 与申请人关系 ** 市交通投资有限公司 人民币 4000 受冋一母公司控制 ** 远通公路工程有限公司 人民币 150 无关联关系 合计

4150

5.已发行债券情况 申请人以往无债券发行情况。

我行金融市场部门目前的持券情况（含自营和理财业务）

无 6.在我行业务往来情况 无 二、申请人基本情况 1.申请人注册登记情况和股权结构、股东背景 要求：必须追溯到申请人的最终股东和最终实际控制人, 对申请人的持股状况和控制程度。对民营和集体企业，需说明其创业、发展的历史。

申请人注册工商登记信息及其他基本情况 机构代码号 ******** * 贷款卡号 32038200000*** 以及最终股东和最终实际控制人

成立时间 1994 年 * 月 ** 日 经营期限 20082 注册资本 人民币 7437 万元 实收资本 人民币 7437 万元 法定代表人 张 ** 公司名称、股东变更情况 ** 市交通工程有限公司，** 市 ** 资产经营集团有限公司全资控股 注册地址、电话 ** 建设南路 ** 号 0516-8622**** 办公地址、电话 ** 市建设南路 ** 号 0516-8622**** 工厂地址、电话 ** 市建设南路 ** 号 0516-8622****

最新注册资本及股东构成股东名称 出资金额（万兀）

出资方式 股权比例 % 1 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 7437 力兀 货币出资 100 合计

7437 力兀

如申请人历史股权结构曾有多次调整，请反映变化过程及原因 1993 年 3 月 28 日 ** 市交通局作出的 * 交发 ［1993］ 字第 48 号《关于组建交通工程公司的 决定》，交通工程公司财产由局下属有关单位拨出。

1993 年 4 月 16 日 ** 省 ** 市会计师事务 所作出 * 会（验）字第 017 号注册资金审验报告，审验 ** 市交通工程公司登记注册资金共计 2437 万元。

1993 年 9 月 20 日** 市计划委员会作出 关于成立 ** 市交通工程公司的批复 ”（* 计发（1993）

号），同意成立 ** 市交通工程公司”，企业性质为全民所有制，1994 年 5 月 28 日公司在 ** 市 ** 工商行政管理局正式登记设立。

2011 年 10 月 27 日，经 ** 市 ** 工商行政管理局作出企业法人备案核准通知书，同意申 请人的出资人及主管部门变更为 ** 市 ** 资产经营集团有限公司。

2012 年 12 月 19 日，** 市 ** 资产经营集团有限公司作出 关于 ** 市交通工程公司改制有 关问题的批复”同意以 2012 年 9 月 30 日为改制基准日对发行人进行改制，改制完毕后企业 经济性质由 全民所有制”变更为 有限公司”，注册资本 2437 万元人民币，由 ** 市 ** 资产经 营集团有限公司全资控股。

2013 年 9 月 20 日，** 市 ** 资产经营集团有限公司及 ** 市国有资产管理办公室审议通过，同意对 ** 市交通工程有限公司增资 5000 万元，增资后注册资本达 7437 万元。此次增资已经 ** 天源会计师事务所有限公司 * 天会验字（2013）第 039 号《验资报告》确认到位。

实际控制人及主要股东背景情况 实际控制人、主要股东的名称及背景情况简介 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 控股股东 ** 市国有资产管理办公室 最终控制人 控股股东详见保证人分析。

2.申请人组织架构

申请人实行董事会领导下的总经理负责制，并设监事会。公司下设综合部、财务部、材 料部、机械部、人力资源部、安全部、工程部、技术部、招标部九大部门，具体组织架构如 下：

3.申请人业务范围、主要产品产能产量 （或营业额）

申请人主营公路、桥梁等交通类基础设施工程施工，拥有公路工程施工总承包二级资质 及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资质、建筑业企业安全资格，可承担高速公路基础 及结构物、一级公路、独立大桥、隧道、土石方、防护、排水、软基处理等工程的施工。近年来公司先后承接了 ** 省第一条采用水泥混凝土滑模施工工艺施工的 S250** —级公路（宿 迁段）第 F 合同段工程、250 省道 ** 南段工程 S250P2-A6、250 省道 ** 南段工程 S250P2-B2、G310** 三环北段改造 G310BH-LN、S245 省道 ** 段工程项目 S245-B4D2-SNLM、S323** 东 绕城段工程 S323PZ-A2 及 ** 市城市道路等工程百余项。公司施工工程的一次性合格率均为 100%。

2012 申请人实现主营业务收入 7146.41 万元，利润总额 1145.61 万元； 2013 年 度申请人实现主营业务收入 7278.14 万元，利润总额 1390.76 万元，主营业务实现稳定增长。

公司完成的工程项目多，行业经验丰富，施工质量高，多次获得 城市建设先进单位”、优质工程”、省、市级项羽杯”、优质工程”和优秀项目经理部”等光荣称号。

4.申请人管理体系 内部管理体制、销售体制（销售模式）、财务结算体制（采购与销售账期的管理）

申请人项目的取得方式主要为公开招投标。

发行人内部由招标部完成商务标制作，负责 工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。项目中标后，材料部负责原 材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安全质量监控。项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目 款结算。

工程施工行业具有施工周期长，施工中资金垫付比例大的特点，申请人承接工程建设周 期一般在 1-3 年，整个项目结算周期在 1-4 年。一般承接项目后预付部分工程款，根据合同 约定按项目建设施工进度陆续支付工程款，项目完工验收后会有 5%-10% 的工程尾款待质量 保证期后支付。

具体项目结算周期、结算进度根据项目合同金额、发包方实力等由双方协商 确定，由于申请人承接项目多为政府工程，项目回款情况较好。

5.公司发展历史

自公司成立到目前主营业务、主导产品的发展形成； 核心竞争力的形成过程和维持核心竞争 力的关键因素。

申请人成立时间较长，原隶属 ** 市交通局，是交通系统下专业从事公路、桥梁等建筑施 工的全民所有制单位，其依托交通系统，主要承接 ** 市及周边地区公路、桥梁等建筑工程，经过多年的发展，申请人已具备较为完善的工程质量管理体系、经验丰富的施工管理人员、先进的工程施工装备，在当地公路建筑施工市场具有较高的市场占有率。

公司技术管理人齐全，其中具有高级职称的人员 12 人、中级职称 60 人，持有一、二级 注册建造师证书的人 14 人，职工整体素质优良。

公司拥有专业施工设备 60 余台，包括德国 writge n SP850 水泥砼滑模摊铺设备、稳定土摊铺机、水泥混凝土拌和站、稳定土拌和设备、平地机、挖掘机、装载机、碾压机械、等公路工程施工、试验、检测全套设备。其中 SP850 滑模摊铺设备施工工艺、设备技术含量及材料应用水平均处于国内前沿。

2011 年 10 月，申请人主管部门变更为 ** 市 ** 资产经营集团有限公司，2012 年 12 月改 制为有限公司，2013 年 9 月增资至 7437 万元。随着 **** 入主公司，申请人资产规模不断增 长，资本实力进一步增强，核心竞争力也不断提升。

6.公司治理结构 查看公司的章程、了解公司重大事项的决策程序 公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运营，根据《公司法》和《公司 章程》的规定，公司不设股东会，由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司履行股东职责；公司设董 事会，董事会成员三人，由股东委派 2 人，职工选举 1 人，董事长由股东委任； 公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责；公司设监事会，监事会成员 5 人，股东委派 3 人，职工选举 2 人，监事会设监事会主席一人，由监事会选举产生。

《公司章程》对董事、监事、经理的产生、职责权限、议事规则等进行了明确的界定、授权或者规定。在实际运作中，公司的重大决策和事项均由董事会提出后报股东审议通过； 董事会在《公司章程》规定和股东授权的范围以内行使职权，经理层负责股东、董事会决策 的贯彻实施；监事负责对董事会、经理层履行职责进行监督，并对经营管理过程中存在的问 题提出建议。公司已形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构。

7.申请人管理层主要人员简历 申请人法定代表人和核心管理人员的个人简历（首次授信须由企业书面提供，续期业务需了 解说明人员变动情况及原因）和一般管理人员素质结构，管理水平，主要的经营业绩。

公司法人代表、董事长、总经理张 **，男，1966 年出生，本科，高级工程师。曾任 ** 市公路管理站技术员、技术负责人、桥梁工程处长、副经理兼总工，** 市交通局工程科副科 长，** 市交通工程公司支部书记、总经理。现任 ** 市交通工程有限公司董事长、总经理。

财务经理徐 **，男，1973 年出生，专科，会计师。曾任 ** 市交通工程公司项目财务负 责人、主管会计。现任 ** 市交

通工程有限公司财务经理。

8.申请人下属企业及关联企业情况列表 列明控股 50% 以上的子公司名称、注册资本、控股比例、主营业务;列明参股公司及其他关联方。

控股 50% 以上的子公司

公司名称 注册资本（万兀）

控股比例 % 主营业务 1 ** 市咼新建材有限公司 500 万元 88.86% 粉煤灰砖生产、销售 参股公司

公司名称 注册资本（万兀）

参股比例 % 主营业务 1 无

其他关联方

关联方名称 关系 1 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 母公司 2 ** 市 ** 资产管理有限公司 受冋一母公司控制 3 ** 市水利建筑安装工程总公司 受同一母公司控制

集团本部经营职能和范围 申请人以公路、桥梁等交通类基础设施工程施工为主营业务，其控股企业 ** 市高新建材有 限公司成立时间较晚，主营业务主要为申请人业务的延伸，依托申请人开展业务，规模较小。

对下属企业人事、财务、销售等方面管控方式、紧密程度 对下属企业控制较强，其业务开展也依托申请人主营，在人事、财务、销售方面基本由申 请人统一管理。

9.公司资金管理与控制、资金结算制度，包括公司对下属公司资金控制的情况 公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量采购方式提高自身议价 能力，以控制成本。为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人签订原材料及人工成本 大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。

公司主要从事公路、桥梁工程施工，施工周期较长，工程发包方付款一般滞后于工程进 度，从而造成公司应收账款余额较大。

公司应收账款的对象全部为长期合作的政府部门、国 有企业，其信誉良好，回款情况良好，发生坏账的可能性很小。

三、申请人经营和投资情况分析 1.公司经营理念、经营模式；资产和业务的行业、地区布局情况，申请人作为 ** 集团下最具有活力的核心业务子公司之一，主营公路、桥梁等交通类基础 设施的工程施工，为徐州地区公路工程施工骨干企业。

申请人拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资 质、建筑业企业安全生产资格。

申请人项目的取得方式主要为公开招投标。

发行人内部由招 标部完成商务标制作，负责工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。

项目中标后，材料部负责原材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安 全质量监控。项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目款结算。

申请人主要资产集中在流动资产中的应收账款、存货以及非流动资产中的固定资产、无 形资产。应收账款主要是应收工程款，由于行业特性，应收账款在流动资产中占比较大；固 定资产、无形资产主要是近两年股东单位注入企业的房产及土地使用权，价值约为 22000 万元。申请人公路、桥梁等交通类基础设施施工工程主要集中在 ** 市以及周边地区，在 ** 市交通类基础设施工程市场市场占有率第一。

2.公司近3 3 年来产能、产量、销量，平均价格、毛利、成本构成等情况 收入成本结构分析表（单位：人民币万元）

项目（主要产品和业务）

2011 年 2012 年 2013 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 施工收入 7619.18 95.90% 5810.04 81.30% 6123.39 84.13%

销售收入 325.34 4.10% 1336.37 18.70% 1154.75 15.87% 小计 7944.52 100% 7146.38 100% 7278.14 100% 营业成本 施工成本 5494.19 94.53% 3871.77 72.25% 3679.93 80.87% 销售成本 317.76 5.47% 1486.38 27.75% 870.35 19.13% 小计 5811.95 100% 5358.15 100% 4550.28 100% 毛利润 施工毛利 2124.99 99.64% 1938.27 108.38% 2443.46 89.57% 销售毛利 7.58 0.36%-150.01-8.38% 284.40 10.43% 小计 2132.57 100% 1788.26 100% 2727.86 100% 毛利率 施工毛利率 27.89%

33.36%

39.90%

销售毛利率 2.32%

-11.22%

24.62%

小计 26.84%

25.02%

37.48%

公司近年来营业收入中主要是工程施工收入，近三年工程施工收入占比分别为 95.90%、81.30%、84.13% ,控股公司徐州高新建材粉煤灰砖收入占比较小，公司经营利润也主要来 自工程施工收入，其毛利近三

年占比分别达 99.64%、108.38%、89.57%，工程施工收入毛利 水平较高，也是企业利润的主要来源。

产销量情况表：

不适用 3.主要客户的分布及市场占有率的变化情况、主要产品 / /服务的市场前景预测及 价格变化 目前申请人主要市场是 ** 市公路、桥梁等基础设施建设工程，并已延伸至 ** 等周边地 区，主要客户包括交通系统、政府建设办及国有企业等。目前申请人在建项目合同金额约 10026 万元，拟建项目投资金额约为 12.50 亿元，由于申请人在当地具有较为明显的从业优 势，工程合格率始终保持 100%，又依托政府背景，具有明显的竞争优势。从目前申请人在 建及拟建项目情况看，未来几年将迎来快速发展时期。

4.主要原材料的来源和供应情况 工程施工中成本主要为原材料采购成本和人工成本。工程施工的原材料主要包括钢材、水泥、砂、石等建筑材料。公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量 采购方式提高自身议价能力，以控制成本。为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人 签订原材料及人工成本大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。

5.营销策略、模式、网络、主要客户、回款情况 公司主要通过公开市场招投标方式开展业务，公路、桥梁工程施工企业具有较为明显的 地域性特点，其市场范围一般为所在区域内工程市场并向周边地域延伸。

目前申请人施工市 场主要集中在 ** 市及周边以及 ** 等地公路、桥梁等基础设施施工工程。

公司原为交通系统下 属企业，具有政府背景，从业时间较长，工程质量过硬，市场口碑良好，在当地及周边地区 拥有较高的市场占有率，竞争优势明显。近年公司主要下游客户包括：

** 市交通运输管理局、323 省道 ** 东绕城段建设指挥部、** 市农村公路建设办公室、** 省 ** 市公路管理处、**市循 环经济产业园管委会等。公司下游客户多为交通系统、政府单位、国有企业等，项目建设资 金多为交通建设专项资金或纳入财政预算建设资金，虽然受行业特性影响，回款周期长，资 金占用较大，但回款质量较好，发生坏账可能性较小。

上下游主要客户（单位：人民币万元）

申请人 2013 年主要上下游客户情况如下:

前五大供应商：

客户名称 合作起始 年米购额 所占比例 % 结算方式 **** 建设工程有限 公司 3 年 550 15% 转账、电汇 ** 市 ** 黄沙经营有 限公司 3 年 375 10% 转账、电汇 : 李

** 5 年 680 18% 现款、转账 : 李

*** 5 年 225 6% 现款、转账 李 **** 5 年 360 10% 现款、转账 前五大销售客户：

客户名称 合作起始 年销量 所占比例 % 结算方式 ** 市交通运输管理局 20 年 2368 38.67% 转账、电汇 323 省道 ** 东绕城段建设指挥部 4 年 1070 17.47% 转账、电汇 ** 市农村公路建设办公室 10 年 1462 23.87% 转账、电汇 ** 省 ** 市公路管理处 2 年 560 9.14% 转账、电汇 ** 市循环经济产业园管委会 4 年 335 5.47% 转账、电汇6•目前在建项目的情况 主要项目名称、投资金额、已投资金额、批复情况等 目前申请人在建项目合同金额约为 10026 万元，具体项目明细如下: 项目名称 合同金额（万元）

状态 ** 风景区连接线 1050 在建

2013 年农路危桥 340 在建 ** 农村公路 286 在建 S270 桥梁标 4100 在建 S250-251 连接线 A1 标 2050 在建 ** 大道东延（西段）

2200 在建 合计 10026

•未来 3 3 年投资计划 具体披露拟投资项目名称、投资金额、投资计划的内容及投资进度安排、差额资金来源 落实情况、应关注投资计划是否与企业实际情况、未来发展规划相符 根据相关规划，申请人未来两年拟承担主要建设项目 4 个，投资总额约 12.50 亿元，项

目具体情况如下：

（1）

250 省道 ** 北绕 ** 湖 ** 段项目，该项目由 ** 市南京路与 323 省道交汇处北延至邹 庄镇南，工程长约 23.2 公里，按一级公路标准建设，双向 4 车道，路面宽 26 米，工程预算 总投资 8.5 亿元。计划 2014 年底启动施工工程，工期三年。

（2）

** 市 **** 大桥项目，该项目位于 ** 市 ** 镇境内沂河授贤段，属于 ** 省撤渡建桥项 目，大桥全长 1087 米，桥宽 12 米，公路 I 级，工程预算总造价 1.2 亿元。计划 2015 年 2 月启动施工工程，工期 2 年。

（3）

** 市 ** 大桥连接线项目，该项目位于 ** 市 ** 镇境内，横跨京杭运河 ** 段，项目全 长 7 公里，路面宽 12米，工程预算总投资 1.4 亿元。计划 2014 年 12 月启动施工工程，工 期 1 年。

（4）

** 市 S250 与 S251 连接线项目，该项目由省道 250 运河大桥西桥头向西延至省道 251 宿羊山街东，全长 13 公里，路面宽 12 米，沥青混凝土路面，二级公路标准，总投资 1.4 亿元。目前已经开工，计划 2014 年 5 月建成通车。

上述主要建设项目均为 ** 市 2014 年城建重点工程项目，目前 ** 市 S250 与 S251 连接线 项目项目已开工建设，申请人已中标首期 A1 标段项目，其余项目目前正在前期准备阶段，申请人已基本与发包方 ** 市交通局达成初步意向，项目招投标工作尚未开始。

8.综合分析：

（1）公司的产能、规模在行业中地位（或区域市场的地位）

；近期开工率状况（制造业）； 行业发展趋势展望；行业中（或区域市场）的主要竞争对象及实力，与之相比，公司 的优劣势有哪些（2）行业发展的不利因素有哪些（经济环境、国家政策、替代产品、进口产品的竞争等）

（3）公司目前的盈利模式及这种模式的可持续性（4）

公司的核心竞争力（专利技术、研发力量、产能装备、销售网络、上游资源掌控、品 牌形象、生产成本、人脉关系等）

（5）

公司已列入实施日程的投资规划及对未来经营的影响 申请人是当地老牌公路、桥梁建筑施工企业，原为交通系统下属企业，改制后由 **** 控股，实际控制人为 ** 市国有资产管理办公室，具有政府背景，在当地公路、桥梁建设市场 占有率第一。公司拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二 级资质、建筑业企业安全生产资格，工程建设质量合格率达 100%，在当地市场具有良好口 碑。

从目前情况看申请人近年发展态势良好，目前在建项目合同金额约 1 亿元，拟建项目投 资金额约 12.50 亿元，未来市场发展前景良好。但从企业发展不利因素看，申请人业务范围 多局限于 ** 市，主要依托政府背景渠道承接相关业务，目前看具有较强的区域竞争力，一旦 区域市场空间逐渐饱和，工程招投标不断规范、透明，外来行业龙头企业的渗透将给企业带

来较大的竞争压力。

四、申请人财务情况分析 报表要求：

1.资产负债表、利润表、现金流量表均可从我行相关系统中导入，不受以下格式的限制。

但必须按要求的内容进行了解和分析。

2.根据近三年审计过的财务报表及最近月份的资产负债表、利润表、现金流量表进行 分析（报表及附注须上传到授信审批系统，最新财务报表为最近一个季度财务报表）

3.说明审计机构的名称、审计意见、审计机构是否频繁变化 4.申请人为集团性公司，则必须对合并报表及母公司报表分别列示和分析。•如果申请人为资产规模大的集团企业，合并报表难以反映其整体情况时，需要将下属重 要成员的报表一同列示并加以分析。

6.合并报表须列明合并报表的范围及近年有无变化 申请人 2011-2012 年合并财务报表及母公司财务报表均经天衡会计师事务所有限公司 审计，并出具了天衡徐审字（2013）

0001 号标准无保留意见审计报告，申请人 2013 财 务报表正在审计中，其提供了未审计财务报表。

1.合并报表范围及变化 （不是合并报表，不须填写）

2011 的合并企业（简称）

2012 的合并企业（简称）

2013 的合并企业（简称）无 ** 市咼新建材有限公司 ** 市咼新建材有限公司 ** 市高新建材有限公司成立于 2008 年 10 月 20 日，由 ** 市交通工程有限公司和薛 * 等 35 位自然人共同出资组建的有限公司，公司注册资本 500 万元，其中 ** 市交通工程有限公 司出资 444.30 万元，股权占比 88.86% ,薛 * 等自然人出资 55.70 万元，股权占比 11.14%。

公司注册地址位于 ** 市 ** 镇明珠工业园，法人代表张 **，公司主营粉煤炭蒸压加气混凝土砌 块生产、销售。

2.利润表及分析 （单位：人民币万元）

项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 2013 年（本部）

营业收入 7944.52 7146.41 7278.14 6123.39 营业成本 5811.95 5358.15 4550.28 3679.93 销售费用 4.91 0.33 0 0 管理费用 268.32 356.79 1144 942.56 财务费用 823.09 677.49 420.42 420.39

投资收益 0 0 0 0 营业利润 748.19 445.65 976.33 746.75 营业外收入 814.78 702.95 420.51 420.51 营业外支出 0 2.99 6.08 6.08 利润总额 1562.97 1145.61 1390.76 1161.19 净利润 1209.04 757.51 1034.66 825.32 利润表重点关注内容（1）毛利润率（或营业利润率）的变化趋势并了解其原因（2）

主营收入剧增或剧减的原因（2）投资收益对营业利润的贡献度（3）

营业外收支对净利润的影响（4）

对异常变动的费用、支出及其原因进行重点说明 公司主营道路、桥梁等交通类基础设施工程施工，以及粉煤灰砖的生产销售。

2011 年-2013 年，公司营业收入分别为 7944.52 万元、7146.42 万元和 7278.14 万元，主营业务突出，经营状况良好。

道路、桥梁等交通类基础设施工程施工是公司的核心业务，公司工程施工收入主要来源 于 ** 市及临近的宿迁市相关道路桥梁工程施工项目。

2011 年-2013 年，公司工程施工收入分 别为 7619.18 万元、5810.04 万元和 6123.39 万元，占营业收入的比例分别为占比分别为 95.90% >81.30% >84.13%。工程施工实现的毛利额分别为 2124.99 万元、1938.27 万元和 2443.46 万元，工程施工毛利率分别为 27.89%、33.36% 和 39.90%，工程施工收入是公司营业利润的 主要来源，从该业务板块毛利水平较高，显示出公司较强的工程管理和成本控制能力。

从收 入情况看，2012 年受国内经济环境以及工程结算周期等因素影响，当年收入略有下降，但 2013 年即恢复稳定增长态势，毛利水平也进一步提高。随着公司所在区域经济的快速发展，依托政府及交通系统背景，公司的工程施工收入和利润有望得到进一步的提高。

子公司高新建材公司取得的粉煤灰砖生产销售收入，2011 年-2013 年分别为 325.34 万元、1,336.37 万元和 1154.75 万元。高新建材公司成立时间较短，经营规模较小，但作为公司工 程施工业务的延伸，有利于公司主营业务的拓展。随着公司生产经营的逐步开展和管理能力 的进一步提高，其经营规模及盈利能力将有所提升。

公司 2011-2013 年管理费用分别为 268.32 万元、356.79 万元、1144 万元，2013 年管 理费用增幅较大，主要是原因是股东单位注入房产等固定资产增加，导致每年折旧费用增长。

公司 2011-2013 年财务费用分别为 823.09 万元、677.49 万元、420 万元，与公司融资规模 基本匹配。公司每年享有当地财政贷款贴息补助，2011 年-2013 年分别为 748.19 万元、445.65 万元、420.51 万元，作为 ** 市 ** 公司下属主要经营实体，政府支持力度较大。

3.资产负债表分析 说明：资产负债表可从相关系统中导入，但仍须按要求进行了解分析 资产负债表分析重点：

突变科目的发生原因及与前的纵向比较、重点科目的结构详情 重点科目通常包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款、应付账款、其他应付款、短期 借款、长期借款以及余额占资产总额、负债总额较大的科目。

资产负债表 单位：人民币万元 项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 2013 年本部 货币资金 349.81 54.76 39.00 35.74 短期投资 0 0 0 0 应收票据 0 0 0 0 应收账款 15193.55 15017.98 29605.96 29286.83 其他应收款 557.05 1377.95 1972.45 3470 预付账款 4.92 0 0 0 存货 1330.81 1119.69 1850.64 972.69 流动资产合计 17451.66 17570.39 33468.06 33765.38 长期股权投资 0 0 0 0

长期投资合计 0 0 0 0 固定资产：

1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 固定资产净值 1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 在建工程 0 0 0 0 固定资产合计 1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 无形及其他长期资产 5.20 14558.47 14192.99 14192.99 资产合计 18715.05 40952.81 56141.25 55341.47 流动负债：

3949.63 5218.68 6510.04 5888.10 短期借款 0 0 0 0 应付票据 0 0 0 0 应付账款 169.30 221.92 322.66 0 预收账款 382.10 94.64 111.43 0 其他应付款 3010.97 3950.78 4740.45 4555.00 一年内到期长期负债 0 0 0 0 流动负债合计 3949.63 5218.68 6510.04 5888.10 长期负债 0 0 0 0 长期借款 11400 9300 17200 17200 长期应付款

37.58 0 0 长期负债合计 11400 9337.58 17200 17200 负债合计 15349.63 14556.26 23710.04 23088.10 资产负债率 82.02% 35.54% 42.23% 41.71% 实收资本 2437 2437 7437 7437 资本公积 0 22273.62 22273.62 22273.62 盈余公积 93.55 173.67 274.43 274.43 未分配利润 806.86 1511.50 2426.34 2268.31 少数股东权益 27.98 0.75 0 0 所有者权益合计 3365.41 26396.55 32431.21 32253.37 负债及所有者权益合计 18715.05 40952.81 56141.25 55341.47 资产科目重点关注内容:(1)

货币资金的构成(尤其是关注各种 “保证金”的占比、用途受限的募集资金等)

(2)应收账款的账龄及债务人的情况(3)其他应收款的构成明细

（4）

存货的结构分析（产成品与原辅材料的构成、存货的地域分布）

（5）

长期投资结构与主业的关联度（是纵向产业链整合，还是横向多元化发展）

（6）

固定资产构成（7）

在建项目（工程）的明细、投资进度、资金缺口（8）

无形资产的构成（对于采掘业和房地产业甚为重要）

（9）

资产中金额或余额占比较大的其他科目 负债科目的重点关注内容：

（1）

银行借款（包括应付票据净敞口）的增长速度与资产总额增长速度的比较（2）

长短期借款结构是否匹配，有无短借长用（3）

应付账款的账龄与结构（是否包括项目工程款及其在应付账款中的占比）

（4）

预收账款的构成（金额较大时）是否与行业经营特点相符（5）

其他应付款的账龄及构成（6）

应付债券构成（7）

负债中金额或余额占比较大的其他科目 所有者权益科目的重点关注内容：

（1）

实收资本是否真实（2）

资本公积金的形成过程（金额超过实收资本 30% 时）

（3）

未分配利润的增减变化的原因（包括分析历年利润分配）

（4）

财务报表附注中应关注的内容：

（5）

报表附注中所包含的重要事项，包括大额其他应收款、大额长期不能收回的债权、无效的长期资产、或有负债、未决诉讼、不合乎会计准则的科目处理、重大关联易、争议与纠纷、资产负债表日后事项等 申请人本部主要资产、负债、所有者权益科目明细分析如下：）货币资金 35.74 万元，其中现金 1.65 万元，银行存款 34.09 万元； 2）应收账款 29286.83 万元，主要是在建工程项目成本及应收工程款，申请人将已投入 施工项目资金且尚未回款部分全部纳入应收账款核算。其中账龄一年以内的 14602.10 万元，占比 49.44%，账龄 1-2 年的 1758.31 万元，占比 5.95%，账龄 2-3 年的 12856.16 万元，占比 43.53%。其余为三年以上的。应收账款中前五大客户包括：

** 市交通运输管理局 16595.11 万元，323 省道 ** 东绕城段建设指挥部 756.64 万元，** 市农村公路建设管理办 公室 686.72 万元，** 省 ** 市公路管理处 565.80 万元，** 市循环经济产业园管委会 480.09 万元。）其他应收款 3470 万元，主要是关联企业占用资金以及项目经理备付金、施工队保证 金等，其中 ** 市高新建材有限公司 1738.95 万元，薛 **513.01 万元，李 **174.83 万元，** 公司 166 万元，李 **154.76 万元等。）存货 972.69 万元，主要是工程材料。）

固定资产原值为 10011.59 万元，净值为 7383.10 万元，其中房屋建筑物 7667.73 万元，工程设备 2012.74 万元，其他设备 331.12 万元。）

无形资产净值 14192.91 万元，主要是土地使用权。）

其他应付款 4555 万元，主要是施工队保证金及其他保证金，其中机料处 951.50 万元，春兴路工程项目 430万元，林子桥 200 万元，严 ***180 万元，棠台路工程项目 160 万元。）

资本公积 22273.62 万元，为股东注入资本。

2012 年 11 月 13 日，股东 ** 集团将其位于 ** 市建设北路东侧国有出让土地 11,888.80平方米及地上 9 层钢混结构办公楼 11,800.00平方米、** 市长江西路南侧国有出让土地 13,382.50平方米、** 市建设北路西侧国有出 让土地 1,212.24平方米及地上 4 层砖混结构的楼房 2,394.00平方米注入到公司，作为资 本公积充实净资产。上述资产经 ** 仁和资产评估有限公司评估并出具了 * 仁评报字 【 2012 】第 39 号评估报告，评估价值为 22,273.62 万元。

从公司近三年资产、负债、所有者权益情况看，2012 年股东单位在注入土地、房产 等长期资产后，公司资产规模快速增长、资本实力不断增强、资产负债率大幅下降。

2013 年股东单位进一步增资 5000 万元，公司资本不断充实，长期短期偿债能力明显提升。

从 目前情况看，公司资产结构较为合理，但同时我们也看到，随着工程量的不断增加，应 收账款增长较快，对公司流动资金占用较大，从申请人目前在建合同和行业特点看，其 未来应收账款仍将继续增长。公司应收账款客户主要为交通系统、政府、国有企业，工 程建设资金也多为交通建设专项资金或纳入地方建设预算，虽然回款周期长，但回款较 有保障。

4.主要财务比率分析 营 运 能 力 分 析 项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 总资产周转率 0.42 0.24 0.15 应收账款周转率 1.05 0.47 0.32 存货周转率 4.37 4.37 3.06 重大变化原因说明: 从申请人近三年资产运营指标看，随着股东房产土地的注入，其近年总资产周转率 有所下降；由于工程款的回款期较以往有所延长，因此近年应收账款周转率也出现 下滑，特别是 2012 年在工程施工收入略有下降的情况下，应收账款周转效率明显下降； 公司存货周转率能够保持较为稳定的水平，显示良好的内部管理水平。

短期偿债能力分析。

2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 资产负债率 82.02 35.54 42.23 流动比率 4.42 3.37 5.14 速动比率 4.08 3.15 4.85 重大变化原因说明:

申请人 2012 年股东注入房产土地等资产后，资产负债率明显下降，长期偿债能力得到 增强；申请人短期偿债指标表现良好，主要是申请人资金来源除股东权益外，主要是通过长 期融资解决，其资金结构较为稳健，短期偿债能力良好。

盈利能力分析:

2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 总资产利润率 8.35 3.84 2.86 净资产收益率 46.44 7.70 4.72 销售利润率 19.67 16.03 19.10 成本费用利润率 22.62 17.43 22.74 重大变化原因说明: 申请人近年销售收入尚稳定，2012 年略有下降，2013 年恢复正常增长，但受股东资产 注入影响，2012-2013 年总资产利润率、净资产收益率明显下降；申请人销售利润率、成本 费用利润率较为稳定，除 2012 年出现小幅下降外，2013 年恢复正常盈利水平；公司总体盈 利指标表现较为突出，如剔除政府财政贴息因素，盈利水平将减半。

5.现金流量表分析 说明：现金流量表可从相关系统中导入，但仍须按要求进行分析 现金流量表（单位：人民币万元）

项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 经营活动现金流入 13619.51 9189.27 9220.63 经营活动现金流出 10086.85 6710.47 6622.31 经营活动现金流量净额 3532.66 2478.80 2598.32 投资活动现金流入 0.68 57.40 0.06 投资活动现金流出 42.36 40.68 12.30

投资活动现金流量净额-41.68 16.72-12.24 筹资活动现金流入 0 227.58 10000 筹资活动现金流出 3410.64 2968.30 12601.84

筹资活动现金流量净额-3410.64-2740.72-2601.84 现金及现金等价物增加额 80.33-245.20-15.75

现金流量表重点关注内容：

（1）经营活动现金流净额为正值，则了解是否是因为应付科目的增长、应付票据支付的增 加所导致（2）

经营活动现金流净额为负值，则了解是否是因为流动资产科目所增加的资金占用而导 致（也有可能是经营亏损所导致），并进而分析增加资金占用的原因是否合理。

（3）

将历年投资现金支出与银行借款的增长进行比照，判断对银行借款的依赖度（4）

如果利润表...

2.详尽的商业调研报告 篇二

中国商业地产联盟研究中心指出商业地产的定义有广义和狭义之分，广义的商业地产是指各种非生产性、非居住性物业，包括办公楼、公寓、会议中心以及商业服务业经营场所等，而狭义的商业地产是专指用于商业服务业经营用途的物业形式，包括零售、餐饮、娱乐、健身、休闲设施等，其开发模式、融资模式、经营模式以及功能用途都有别于住宅、公寓、办公楼等房地产形式。目前，中国理论界和实务界所强调的商业地产，更多指的是商业服务业经营用途的狭义的商业地产(尤其是零售商业地产)，本文中沿用狭义的商业地产这一理解。

二、成都市商业地产发展趋势

按照西方商业业态的发展规律与人均GDP的关系，当人均GDP超过3000美元时，为适应城市的发展，商业形态开始出现质的飞跃，诸如大型购物中心、超市、专卖店、精品店等多样化、规模化的现代商业应运而生。成都市城市化率超过65%，进入城市化发展的高级阶段，即进入成熟的后工业社会阶段，成都人均GDP为35215元，远远超过3000美元，进入城市商业“跃迁”式发展阶段，因此商业的载体——商业地产也迎来了良好的发展机遇。

商业地产在成都发展迅速，近年来商业地产有向城市综合体发展的趋势，与传统的购物中心相比，商业综合体不仅仅只是“主力店+专卖店+餐饮娱乐休闲”的形式，而是囊括了写字楼、商业街、酒店等更多的商业业态。在开业的商业地产项目有苏宁广场、富力.天汇mall、财富又一城、凯丹购物广场、龙湖三千集、群光广场等6个体量庞大的商业地产项目，分布于市中心、一环、二环、城南、城北、城东等各个区域。

成都目前在建的大型商业综合体项目多达48个，大多数体量都是10万平方米以上，从明年开始陆续完工。它们的出现一方面使成都各城区的商业形态更加丰富，另外一方面，也让成都商铺、零售商业总面积出现了大规模的`提升。成都在建商业综合体的体量和规模，呈现出又大又多的两大特点。成华区所增加的商业综合体与其他城区相比数目较多，但成华区新增商业地产的总面积较少，商业地产的发展空间还较大。

三、成华区商业地产发展SWOT分析

(一)成华区商业地产发展优势

1、空间资源优势

成华区东调战略的实施和旧城改造步伐的加快，大量的土地资源被整理出来，为商业地产的开发经营提供了巨大的空间。目前成华区的土地供应量是五城区中最大的，已整理出的存量土地就达9000余亩，未来二至三年整理出的土地面积将达到2.7万亩，发展承载空间巨大。

2、市场潜力优势

RBD休闲商务区、成都东客站交通枢纽、龙潭裕都总部经济城等重大服务业项目的建设将为成华聚集更多的投资者、管理者以及大量的居住人口，人口的置换将促使区域生产方式和生活观念发生转变。目前仅建设路的万科金域蓝湾、红枫岭、龙湖三千里、浅水半岛、首创爱这城、高地等几个优质项目，其总体开发量就接近200万平方米，新增房源50000多套，将新增15万以上人口入住，强大的消费需求将给建设路商业提供有力的支撑。同时，借助成渝经济圈、成都一小时经济圈的辐射力和影响力，将进一步扩张成华区的消费市场，带来传统服务业转型升级的契机。

3.尽职调查报告 篇三

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况；

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，8、未来计划研究开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占总收入的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况；

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

十二．行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

4.尽职调查报告 篇四

联系人： 律师

电话：+1111 传真：+

第一部分 介绍

1、介绍

现中国塑料集团(简称“A方”)将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品有限公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)。目标股权购买行为完成后，A方将获得目标公司及目标公司(宁江) %的股权。据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。

根据中国塑料集团的请求，本报告主要描述了本律师对目标公司尽职调查结果。 现中国塑料集团委托本律师采取如下措施： * 要求目标公司及目标公司(宁江)管理层及其相关股东提供尽职调查所需材料;

* 收集法律尽职调查所需资料;

* 在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司

以及目标公司(宁江)的相关情况;

* 在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查

目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况;

* 在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况;

* 在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况;

* 从股权购买方的角度审查并分析上述资料;

* 制作尽职调查报告

审核资料清单请参见本报告附件1 本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料;1)本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111月 日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。

本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。

本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年 月 日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。

本报告经由 及 的委托，完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。

根据本律师于在宁波市北伦区所作工商查档，目标公司信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 宁波市正小塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司

Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁波市北伦科技园区(千岛埠) Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 (自至) Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 宁江市正大塑料制品有限公司

2. 北伦正中科技股份有限公司 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。 塑料制品、DDD膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。 (国家有专营、专项规定的 、按专营专项规定办理)。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 王葡 General Manager 经理 邢动(现任)

周利(工商登记) 根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发，有效期自 到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 宁波市税务局北伦区分局于111 月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为：宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为：J，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。

1.1.1.1塑料经营许可证

宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。 该证有效期至1111量11月11日，该证号为：(宁)新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。

1.1.1.1企业产品执行标准登记证书

于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为：BJ1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为GB-T4411-1111.

1.1.1.7环境评估报告

正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成。

1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证

飞乐音响(中国)饮料有限公司于1111年1月11目标公司给予有条件技术认证延期,使用1,1,1,4,1,1号机,并按照正小三号配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期

关键问题及建议：目标公司的1.1.1.7 项下的环境评估报告存在的法律风险

根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。

谨慎而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。

尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。

1.1.1.1公司成立

根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：

1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。

1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、DDD膜制造、销售(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照; 现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案。

根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。

根据章程第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权

根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”

章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。

章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年。

根据本律师于在宁江市工商查档，目标公司(宁江)信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 宁江市正大塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司

Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁江市东城区CCC工业区 Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 长期 Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 孙中 2. 姚迪 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。 产销：塑料制品，DDD膜。(除国家专营专控专卖商品外)。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 姚迪 General Manager 经理 孙中 根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料，目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 宁江市国家税务局于1111年11 月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证。该登记证号为：浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。

1.1.1.1卫生许可证

宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证。该许可证号为：浙卫食证字【1111】第1111A01117号。许可证的许可项目为食品用DDD膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。

1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证

飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用1,1,1,4,1号机,并按照ZXF01,ZXF01,ZXF01配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期后,飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明.

1.1.1.1公司成立

根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司(宁江)成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司(宁江)具体情况，请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及 10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司(宁江)于1111年11月 日以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：

1)目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，股东会议决议以及工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。

1)目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容：股东包括孙中及王非非，持股比例分别为11%以及11%，并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案，股东会议决议，并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认，并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现; (注：目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。) 现行有效的章程由目标公司(宁江)制定于1111年11月，同时公司于签订了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。

根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定，目标公司(宁江)共有两名股东即孙中和王非非，前者身份证，后者身份证.其中，孙中的以货币出资411万元，实缴411万元，占注册资本的11%，王非非货币出资71万元，实缴71万元，占注册资本11%。

根据章程第八章第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的，视为同意转让。

不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。(后面一句的章程中没有)。

根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”

章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。

章程第二十三条规定：公司设监事一名，任期1年。

关键问题及建议：缺少股东《放弃优先购买权声明》

根据中国公司法及公司章程的相关规定，有限责任公司股东同意转让股权的，同等条件下其他股东有优先购买权。因此，在目标公司(宁江)股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前，目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司(宁江)各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。

因此，本律师建议中国塑料集团将目标公司(宁江)各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。

关键问题及建议：目标公司(宁江)

的股权转让程序不齐全

原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止,除了由三方签字的股东会议决议之外,该股权转让没有签定股权转让协议,公司没有出具变更后的股东名册,亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外,工商登记出具了一份核准变更登记通知书,但是章程修正案等相关程序没有办理完整.

在该股权转让的股东会决议中,出现了如下文字: “…出席本次会议的股东共1人,代表公司股东111%的表决权….”. 谨慎而言,此类文字容易引起歧义,加上该次股权转让程序上的欠缺,本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。

为此,本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全,以防止将来可能出现的股权纠纷.

1.1目标公司土地使用权及厂房

目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有，租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区(千岛埠)内。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：

1)由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。

2)目标公司与所有权人签订的租赁合同两份

一份签订于1117年1月，有效期至，房屋面积为1111平方米，年租金为元。该协议在工商局有备案。

一份签订于，有效期至，房屋面积为4111.14平方米，即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房，年租金为.11元。

3)由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保

由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来，且正在办理中，因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。

关键问题及建议：目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证

根据本律师的现场调查，目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明，但是谨慎而言，仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权，亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定，因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此，对公司存在一定的法律风险。

本律师建议：如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。

虽然前述内容对实践中产生重大负面结果的可能性不高，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生

2.2目标公司(宁江)土地使用权及厂房

目标公司(宁江)所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有，租赁面积共计1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.厂房地址为宁江市东城CCC。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：

2.2.1租赁合同一份

合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米, 月租金共计人民币10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证

宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城CCC.用地面积为.01平方米.

2.2.3土地使用权证

宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城CCC.使用权面积为11,140.1平方米.

2.2.4批准申报补办房地产权回执

宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执,纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为: A0.

2.2.5经各相关机关盖章的<宁江市已建房屋申请补办房地产权手续登记备案表>

宁江市能辉工贸有限公司于申报该表,并于

最终取得城市管理综合执法局,镇补办产权

手续工作办公室,城市管理综合执法分局等个政府部门的盖

章批准.

关键问题及建议：目标公司(宁江)签订长期厂房租赁协议

鉴于目标公司(宁江)现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米，其中的1111平方米为目标公司(宁江)现有厂房，其余的目前由一台湾公司( )承租。

鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期,同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息.

鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证.

出于公司长期稳定经营之目的，本律师建议目标公司(宁江)与孙中就该处厂房签订长期租赁协议，并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息,约定目标公司的优先购买权.同时,谨慎起见,建议在该长期租赁协议之后,再签订目标股权转让协议。此外,如果该房屋产权证届时仍未办理出来,建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制.

根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区国税局税务专员万国东

先生的谈话，目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。此外，杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证，目标公司具体纳税情况如下：

1117， 1111， 1111

营业税：

企业所得税：

1.1.1 地税缴纳情况

根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区地税局李所长先生的谈话，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。

目标公司具体纳税情况如下：

1.1.1税收优惠政策

根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。

1.1目标公司(宁江)纳税情况

1.1.1纳税种类及优惠政策

根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。

目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下:

增值税 按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额

城市维护建设税 7%

教育费附加 1%

堤围费 0.1%

企业所得税 11%

1.1.1历年纳税情况汇总

根据本律师的政府调查以及现场调查，目标公司(宁江)从未受到任何税务处罚。目标公司具体纳税情况如下

1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:

利润总额: -17,111.17

应纳所得税额:0

本年累计实际已预缴所得税额:11,171.10

本年应补(退)的所得税额:-11,171.10

1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:

利润总额: -111,101

应纳所得税额:0

本年累计实际已预缴所得税额:14,170.17

本年应补(退)的所得税额:- 14,170.17

1) 根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:

利润总额: 111,177.17

应纳所得税额:111,174.11

本年累计实际已预缴所得税额:111,010.47

本年应补(退)的所得税额:10,111.11

1.1.1政府性纳税文件

1)企业所得税征收方式鉴定表

宁江市国家税务局东城税务分局于出具,证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11,上年所得税额为.10.

1)增值税一般纳税人认定申请审核表

宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人,确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元,应纳税额合计17万元.

4.1目标公司

4.1.1对外担保

根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。

根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。

谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。

4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司及目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。

根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司及目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。

根据本律师的政府调查，目标公司曾经因为环境问题，曾经被厂区附近的人投诉，经环保部门下达整改通知后，(通知内容)，目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查，在目标公司整改之后至今，无任何政府行政处罚。

4.1目标公司(宁江)

4.1.1对外担保

根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。

根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。

谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。

4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。

根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。

根据本律师的工商查档以及政府调查,目标公司(宁江)于 受宁江市公安局东城分局发出<责令限期改正通知书>,书号东城公消限字[1111]第117号,要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出<复查意见书>,确认目标公司已经符合整改要求.

1.1目标公司关联交易

1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易

根据本律师的现场调查,以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明,目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下:

1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工

1111年:代加工DDD膜共计1,711,771张,共计人民币.11元.

1111年:代加工DDD膜共计11,011公斤,共计应付货款1111,440.01元

1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工

1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币元.

1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币.1元.

1.1.1与北AD关联交易

1111年,目标公司向北AD提供DDD膜共计公斤,共计人民币元.

1.1目标公司(宁江)的关联交易

1.1.1与目标公司之间的关联交易

参见1.1.1

1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重

根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年关

联交易金额总计为110,101.11元,占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%.

根据本律师的前述现场调查以及孙中执行董事的口述，目前目标公司及目标公司(宁江)的关联交易量不是很大，占公司总交易量的比重比较低,其认为不至于影响公司总体营业额。7.劳动人事

根据本律师的现场调查，目标公司劳动人事方面的具体情况如下：

1.1组织架构

公司不设董事会，设执行董事一名，监事一名

公司法定代表人及执行董事： 孙中

孙中同时任职的公司还包括如下：

宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。

北伦正中科技股份有限公司董事

公司总经理：邢动

同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职

本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核，上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。