关于国有独资公司董事会建设的指导意见

关于国有独资公司董事会建设的指导意见（共5篇）

1.关于国有独资公司董事会建设的指导意见 篇一

XX集团有限公司 董事会议事规则

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

2.关于国有独资公司董事会建设的指导意见 篇二

一、寻租内涵以及国有独资公司租金来源

(一) 寻租的内涵

大卫·李嘉图 (David Ricardo) 认为, 租金是指永远没有供给弹性的生产要素的报酬, 是诱使这种生产要素进入市场所必须的最小的额外收益。阿弗里德·马歇尔发展了租金的概念, 他认为租金还应包括与经济租相近的准租金 (可供使用的资源供给量只是在短期中暂时不受对其支付额多寡的影响的租金) , 也就是暂时没有供给弹性的生产要素的报酬。现代经济学中的国际贸易理论与公共选择理论发现, 政府的政策干预与行政管制由于抑制了竞争, 扩大了供求差额, 也能形成超额收入。自此之后, 租金的概念不断的被拓宽。詹姆斯·布坎南 (James Buchana) 认为租金是指某生产要素所有者获得的收入中, 超过这种要素的机会成本的那部分剩余。现在总的趋势也是把租金定义为由于不同体制、权力和组织设置而获得的超额利润。在寻租理论中, 租金是指由于缺乏供给弹性而产生的差价收入, 这里的供给缺乏弹性是人为的政府干预和行政管制阻止供给增加的结果。根据《新帕尔格雷夫经济学大词典》, 寻租是指那种利用资源并通过政治过程获得特权从而构成对他人利益的损害大于租金获得者收益的行为。寻求这种租金的行为就是寻租行为, 其本质是通过寻求垄断和特权达到自身利益的最大化。贺卫通过比较寻利和寻租, 认为虽然都是出于经济人的逐利动机, 但是寻利不需要借助政府的干预, 是由“看不见的手”引导经济人去从事有利于自己也有利于社会的活动, 寻租则是力图使“看不见的手”不起作用, 或利用“看得见的手”去抑制“看不见的手”的损人利己的活动。

(二) 国有独资公司租金来源

寻租理论的研究以塔洛克 (Gordon Tullock) 和布坎南 (James M.Buchanaan) 为代表的公共选择学派以及以克鲁格 (Anne O.Krueger) 和巴格瓦蒂 (Jagdish N.Bhagwati) 为代表的国际贸易学派较为代表性。公共选择学派认为, 在垄断形成之前, 当事人为达到目的会采取各种方法, 包括雇人游说、贿赂官员等进行疏通活动, 而从事这些活所消耗的资源原本可以用于创造新增财富的生产活动, 从而造成社会总福利的减少。当事人在垄断形成过程中的所进行的活动, 实际上就是寻租活动。也就是说寻租是那种利用资源并通过政治过程获得特权从而构成对他人利益的损害大于租金获得者收益的行为 (塔洛克, 1999) ;当制度从有秩序的市场移向直接政治分配的几乎混乱状态的时候, 寻求租金就作为一种重要的社会现象出现, 寻租就是用来描述这样一种制度背景中的行为, 即个人竭力使价值最大化造成的结果是社会浪费而不是社会剩余 (布坎南, 1988) 。布坎南对寻租提出了两个新的观点:一是寻租基本上是通过政治活动进行的;二是限制寻租就要限制政府。可见, 公共选择学派强调的是:政治过程 (权力或制度) 产生了租金;寻租投入的资源是一种社会浪费;寻租成功者在获得利益的同时给别人造成了损害;寻租实际上是一种负和博弈, 寻租所造成的社会成本大于寻租收益。国际贸易学派用直接的非生产性寻利活动 (DUP) 这一概念来涵盖和取代寻租活动, 直接”是指直接产生于权利而不是借助于生产过程;“非生产性”是指这些活动产生金钱收益, 但并不生产包括在正常效用函数中的产品与劳务, 也不生产投入到这些产品与劳务生产的投入品, 它不能扩大社会生产规模, 甚至还会因垄断而缩小社会生产规模, 所争夺的是既有的生产性利润 (李正军, 2000) 。DUP概念进一步扩大了寻租的范围, 包括以直接非生产活动取得利润的各种途径。DUP不仅包括权利寻租, 还包括将资源用于鼓励创造额外收益的政策干预 (如通过游说、疏通活动要求实行或继续执行进口配额制度或对进口贸易实行关税保护) 和为赚钱而逃避政策限制的活动 (如利用合法进口和非法进口的差额取得特殊收入的走私、放私等逃税活动) (贺卫, 1999) 。同寻租相比, 非生产性寻利活动 (DUP) 的概念更加清晰, 并将违法寻租行为纳入了非生产性寻利活动 (DUP) 的范围。这种学派认为寻租就是通过从事非生产性竞争活动, 获取某些行业或项目的独家经营权、特许权、优惠权, 还有优惠的税率、汇率、利率及其他稀缺资源的供给, 从而获取利润, 寻租并不会创造更多的社会资源, 它只是改变生产要素的所有权关系 (巴格瓦蒂, 1982) 。综合两个学派的观点, 无论是寻租还是非生产性寻利活动 (DUP) , 都是指自利的经济人在不新增社会财富的情况下追求财富的转移, 从而导致一部分人的福利改善, 而另一部分人的福利减损, 究其根源在于制度。正如布坎南 (1988) 所指出的那样:个人行为的“好”或“坏”取决于事后建立在一定标准取向上的价值判断, 但个人行为所依赖的本利决策结构则是由制度所决定的, 所以, 人们寻租的原因在于制度规则而不在于个人本身。人们或通过政治过程和政府行为修改制度, 形成垄断特权, 从而改变既有社会利益的分配格局, 实现个人财富的增加;或利用制度的不完全性来增进个人福利;或干脆违反制度掠夺社会财富。因此, 可以将寻租的类型大致可以分为三类:一是改变制度的寻租;二是利用制度的寻租;三是违背制度的寻租。从我国国有独资公司董事的寻租活动来看, 大都存在如下寻租行为:试图改变制度从而谋求特权与优惠的游说活动, 试图利用制度的权钱交易的腐败行为, 和违背制度偷漏税金的非生产性的、有损于社会福利的活动。寻租活动有非常大的外部负效应, 主要表现为以下几方面:第一, 它们造成了经济资源配置的扭曲, 阻止了更有效的生产方式的实施, 提高了社会的生产成本, 降低了经济效率;第二, 它们本身白白耗费了社会的经济资源, 使本来可以用于生产性活动的资源浪费在这些于社会无益的活动上;第三, 这些活动会导致其他层面的寻租活动或避租活动, 同时利益受到威胁的一方也同样会采取避租, 以至于耗费更多社会经济资源, 从而破坏了社会风气, 阻碍社会变革和经济发展。国有独资公司可供寻租的租金, 主要存在以下几个方面:一是剩余控制权和剩余所有权。由于国有独资公司公司治理的一系列合同是不完全的, 因此存在一些未涉及的资产的使用或处置等事项需要决策。剩余控制权是指相对于合同已经规定的特定权力来讲的合同未明确的权力。剩余索取权是指公司存在的合同规定分配程序之外的收益。这里的权力和收益即是可供寻求的租金。二是指企业的股本和相关权益。这个是指通过企业亏损、资产流失、降低竞争能力等方式所获取的租金。三是非市场化机会成本。这是指公司因为寻租采用非市场化行为所带来的直接或间接成本。如公司通过向政府游说而获取的某些特权而造成的垄断等。

二、国有独资公司董事寻租方式及成本收益分析

(一) 国有独资公司董事寻租的方式

从所有制关系上来看, 国有独资公司的财产所有权属于国家。作为法人治理第一层次代理人的董事会, 其成员的行为动机是多样的。董事会成员的个人利益除了获取个人经济收入之外, 还包括提高自己的社会地位和声誉甚至是获得进一步升迁的机会。由于信息不对称, 董事会成员的这些个人利益动机是很难监控的, 这就导致了国有独资公司董事寻租活动的产生。他们的寻租活动的方式大致有如下几种。 (1) 在职消费方式。在所有权与经营权分离的企业制度下, 董事会是作为股东代表来控制经理层的。但目前由于我国国有独资公司董事会中的董事都是由政府指派, 大多是党政干部, 董事会和管理层往往合二为一, 使得我国国有独资公司的领导体制是一把手负责制, 具体表现为完全由企业内部人员组成董事会的董事长负责制。而这种体制会导致企业被内部管理者控制, 从而使得企业内部控制失效, 造成内部控制人问题。国有独资公司天然受到政府的管制, 在薪酬待遇方面也是如此。由于信息的不对称性, 政府很难观察到企业的经营业绩, 从而对公司领导人董事给予与之相当的奖励或是监督惩罚。并且由于行政干预的存在, 国有独资公司的目标除了公司利益最大化外, 还需要负担着实行国家计划、调节社会经济结构等等政策性负担或收益, 导致公司业绩与公司领导者之间的因果关系模糊, 加剧了政府在信息不对称的交易中所处的劣势。陈冬华认为面对内部人控制问题和政府行政干预的情况下, 公司领导人便会转向在职消费, 并将公司领导人在职消费分为八类:办公费、差旅费、董事会费、出国培训、小车费、会议会、通讯费和业务招待费。这些项目都将成为董事寻租的途径。公司董事可以利用其内部控制人身份轻而易举地将这些项目通过报销私人支出转为公司费用。除此之外, 公司领导人还可以利用其内部控制人的身份将国有资产以各种噱头通过分发奖金、福利的方式消耗掉, 造成国有资产流失。 (2) 偷税漏税方式。在市场经济条件下, 作为经济人的国有独资公司不可避免地具有趋利性。国有独资公司天然与政府的特殊关系, 促使了国有独资公司以偷税、漏税等方式向政府寻租。王恒亮认为虽然宪法赋予人民法院独立行使审判权的主体地位, 但司法机关特别是地方司法机关却在经费来源、人事制度等重要方面相当程度的受制于地方政府, 从而难以保持其独立性。除此之外, 我国国有独资公司的董事一般是党政干部, 他们与当地政府有着千丝万缕的联系。并且如若国有独资公司因偷税漏税等问题进行判罚, 最终的实际落实责任仍然是地方政府的各级财政, 追缴的税款又上缴了中央财政, 对地方没有任何的好处。因此, 在国有独资公司涉税案件的审理上, 各级行政机关在税收司法活动中都自觉或不自觉地干预案件的审理活动。从而导致了国有独资公司对税金的寻租活动, 而这些寻来的税金最后又以奖金福利等方式被分掉。 (3) 行政晋升方式。国有独资公司的董事成员是由国有资产监督管理机构指派, 他们具有行政级别的国家干部身份, 行政性晋升是国企经营者的主要动力机制, 而掌控行政性晋升资源的党委和政府主管部门是国企经营者激励提供的主体。原则上说, 国有资产监督管理机构对董事成员的选任是以对董事成员的经营能力和业绩表现为考核和评价基础的。但是, 国有资产监督管理机构也是国有资产多重委托—代理关系链中的一层代理人, 其手中掌握的对公司董事的任免权是一种廉价的投票权。因而, 他们没有认真考评国有独资公司的董事的动力, 相反可能主动设租或创租, 与国有独资公司的经营者合谋, 任命与自己关系密切的人员为董事从而谋求经济利益。并且在信息不对称和国有独资公司特殊职能的双重条件下, 经营人员的能力和业绩表现并不是决定国有独资公司经营者任免的唯一因素。这就导致企业经营者与同上级主管部门的关系成为影响其事业前途的重要因素。因而, 这种凌驾于企业之上的行政晋升诱发了国有企业经营者讨好上级的权力寻租行为。 (4) 垄断方式。国有独资公司一般都是国民经济的命脉部门以及涉及国家安全等国家重点行业, 如军工、矿山、铁路、电力等部门, 因此, 一般受到国家政策、法律的许多特殊对待和国家的特别照顾, 享有许多优惠。与此同时, 大多数国有独资公司的董事会游说政府给予其相关配额, 抑或是制定限制其他公司的准入条件, 设置进出市场的人为障碍, 从而形成垄断。这些都是越来越多国有独资公司成为垄断公司的原因, 也是国有独资公司不停地进行寻租活动的动力。

(二) 国有独资公司董事寻租成本收益分析

作为市场经济体制下的经济人, 只有当寻租利益能够满足寻租双方各自的利益最大化时, 他们才会进行寻租活动。当国有独资公司的寻租人D (董事) 向受租人S (政府委托人) 进行寻租交易时, D方通过事前预付或事后回扣的方式向S方行贿B, 以换取租金R。在这个交易过程中, D方会发生的成本除了贿金B外, 还会发生的成本有心理成本、时间精力等的支出以及事情败露所发生的罚金。对S方来说, 他在受贿的同时也存在受贿成本SC, 因此, 若要维持此项寻租交易活动, 需要满足的必要条件是:R>DC>B>SC

也就是说, 只有当R>DC时, D方才有利可图, 才会产生寻租活动。其前提是S方把R提供给D方, 此时才能分享租金。由此可见, S方也是寻租者, S方给租的目的也是为了寻租, 受贿的给租者与行贿的寻租者合谋一起寻租。在国有独资公司, 也就是国有资产的代理人和国有独资公司的代理人一起向政府寻租。

对于S方来说, 只有当B>SC时, 他才会参与寻租活动。分析SC, 可以知道:SC=f (p, d, c)

p是指寻租败露受到惩罚的概率;d是对寻租败露后的惩罚强度;c是政府对寻租活动的监督成本。并且S方的成本与p、d正相关, 与c负相关。也就是监督成本越高, 监督越难于实施, 受贿越易于得逞。

国有独资公司在董事与国有资产监督管理机构合谋的情况下, 双方都将获得各自利益, 并且国有独资企业监事会成员因而寻租活动败露并受到惩罚的概率很小。即使事情败露被发现, 由于国有独资公司的董事具有行政级别的国家干部身份, 并且与政府的关系错综复杂, 只要事情不是很大, 普遍的做法是将其平行调离岗位, 一般来说其惩罚强度也不大, 监管方式也不完善, 因此, 对于国有独资公司的董事来说, 寻租行为的成本是远远小于收益的, 并且通过种种寻租行为, 得到了稳定的、有保障的收益。

三、国有独资公司董事寻租行为治理对策

(一) 健全正式制度

(1) 健全董事业绩考核制度。目前许多国有独资公司对董事的评价结果运用标准、依据和方式都存在不完善和不明晰之处, 国有资产监督管理机构作为国有独资公司唯一的股东, 从而决定了对董事会和董事的考核评价主要来自股东, 因而董事与国有资产监督管理机构易合谋产生寻租活动。董事会是国有独资公司内部的最高决策机构, 对公司经营目的的实现起关键作用, 因此要明晰对董事考核的标准、依据和方式。对董事的考核与评价要以公司经营目的为中心, 以董事的职责为依据, 一方面采取激励行为, 使他们不必寻租, 另一方面采取约束行为, 使他们不愿寻租。从根源上阻断董事的寻租活动。在考核方法上摒弃原有的单单以会计利润为考核的评价指标, 采用以经济利润 (EVA) 为评价的考核方法, 在董事会中引入EVA的理念, 使公司从以规模为导向的发展模式逐步向以价值创造为导向的发展模式转化, 有利于约束“内部人控制”现象。并且采用经济利润的考核方法要求董事在增加净利润的同时考虑国有资产的机会成本, 从而遏制董事向政府寻租的可能性。 (2) 健全董事责任追究体系。一方面要明晰董事职责, 加强对董事的监督。将董事需注意的义务法定化、明确化, 使他们的工作有章可循。对董事的监督不能只来自于股东, 监事会、行业监管部门、公司员工、社会舆论等都负有对国有独资公司董事会的监督职能, 加大对董事寻租的监督成本。另一方面要求董事在滥用职权或有违义务时, 应当追究董事的责任, 并且要加大对董事的刑事处罚力度, 严格处罚董事滥用公司财产、转移股东财富等损害国有资产的行为, 从而保证董事会在履行职责的时候, 尽谨慎与忠实义务, 以公司的最大利益为目标, 实现股东利益最大化, 促使董事在进行寻租活动时考虑寻租暴露后的后果, 从而遏制董事依靠不明晰的义务来逃避责任的情况, 从而增大对董事寻租的惩罚概率和加强对董事寻租的惩罚强度。 (3) 健全董事构成制度。一方面加强独立董事制度。独立董事既不代表出资人, 也独立于公司的管理层, 不具有任何可能会大大干扰的关系, 从而能够客观、公正和不受约束地对公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题进行独立判断。引入足够数量且具有相关能力的外部董事, 能够明显提高董事会决策, 监督董事的行为, 有利于改善公司内部的制衡机制, 从而抑制内部控制人问题, 减少董事寻租的可能性。另一方面优化政府对国有独资公司董事的指派制度。由于国有独资公司特有的委托代理关系, 政府的行政指派将加大国有资产监督管理机构设租的可能性, 导致其与国有独资公司董事合谋寻租。政府应逐步减小其干预的范围, 加快经济市场的建设, 将竞争机制引入企业董事的选拔。

(二) 加强非正式制度方面的建设

(1) 加强董事职业声誉机制的建设。注重对国有独资公司董事成员职业声誉机制的培育, 鼓励国有独资公司董事成员对声誉的追求, 通过发挥董事的职业声誉在业绩考核中的作用来强化这种行为, 从而使董事在思想上加强对寻租的畏惧。 (2) 加强董事会文化建设。董事会文化是一种管理修养和管理道德, 是企业董事对企业管理制度的潜移默化的主动遵守和下意识的配合, 是形成共同决策, 共同对企业负责的一种高层责任意识。通过加强董事会文化建设, 提高董事成员的道德操守, 营造和建立起董事的社会荣誉感和职业情操, 使其获得引以为自豪的政治资本, 激发起他们的社会责任感、事业心和敬业精神, 从而在董事会中营造一种反寻租的氛围, 加强在内心深处产生对寻租的厌恶感从而主动放弃寻租选择。

摘要：本文从寻租的角度, 探讨了国有独资公司公司治理下董事的寻租方式, 并进行了一般性的成本收益分析, 从制度和非制度两个方面提出了遏制国有独资公司董事寻租行为的可行性对策。

关键词：国有独资公司,公司治理,寻租

参考文献

[1]陈冬华、陈信元、万华林:《国有企业中的薪酬管制与在职消费》, 《经济研究》2005年第2期。

[2]王恒亮:《论我国税收司法的困境》, 《山西财经大学学报》2009年第1期。

[3]贺卫:《寻租经济学》, 中国发展出版社1999年版。

[4]聂志玺:《国资委推动EVA考核》, 《证券市场周刊》2009年第46期。

[5]赵旭东:《新公司法适用指南》, 人民法院出版社2005年版。

3.关于国有独资公司董事会建设的指导意见 篇三

为加强社会主义核心价值体系建设，增强员工思想道德素质和科学文化素质，提高XXXX公司精神文明建设总体水平，促进XXXX公司又好又快发展，提出如下指导意见：

一、总则

（一）XXXX公司精神文明建设的指导思想是：以邓小平理论和三个代表思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，大力推进社会主义核心价值体系建设，深入开展文明单位创建活动，提升员工文明素质和企业文明程度，努力营造文明和谐的企业环境，为建设世界一流能源企业提供强大动力。

（二）XXXX公司精神文明建设的基本原则是：

1.坚持服务大局的原则。

2.坚持以人为本的原则。

3.坚持重在建设的原则。

4.坚持齐创共建的原则。

（三）XXXX公司精神文明建设的总体目标是：以开展文明单位创建活动抓手，积极推进思想铸魂工程、素质提升工程、文化创新工程、环境美化工程，促进企业物质文明、精神文明、政治文明、生态文明协调发展。

二、主要内容

（四）实施思想铸魂工程，为建设世界一流企业提供思

想保证。

1.认真学习社会主义核心价值体系理论，努力推进社会主义核心价值体系建设，做社会主义核心价值体系的学习者、宣传者、实践者、捍卫者。

2.牢固树立中国特色社会主义共同理想，增强广大员工为实现社会主义共同理想忘我工作、积极奉献、开拓创新的荣誉感、自豪感、使命感。

3.积极开展社会主义荣辱观教育，激励广大干部员工发扬爱国主义、集体主义精神，从我做起，从小事做起，形成知荣辱、讲正气、促和谐的良好氛围。

4.努力加强和改进新形势下的思想政治工作，把生产经营管理中的热点、难点作为思想政治工作的着眼点、着力点，努力营造人心思进、人心思干、人心思强的浓厚氛围。

（五）实施员工素质工程，为建设世界一流企业提供人才保障。

1.着力提高员工道德素质，制定《公民道德建设实施纲要》落实规划，开展社会公德、职业道德、家庭美德教育，培育团结互助、平等友爱、诚信包容的新型人际关系。

2.着力提高员工政治素质，明确企业政治责任、行业责任、社会责任，搞好形势任务教育，引导员工自觉履行法定义务和社会责任，敬业奉献，报效社会。

3.着力提高员工文化素质，不断改善员工队伍的知识结构，努力提高员工的学习能力和创新能力，积极构建学习型

企业、学习型组织、学习型团队。

4.着力提高员工职业素质，贯彻落实《XXXX公司“十二五”人才发展规划》，建立健全用人选人机制，加大员工教育培训力度，加强员工学习硬件设施保障，鼓励员工自学成才、岗位成才。

5.着力提高员工心理素质，引导和教育员工忠诚企业、虚心学习、敬业乐群、自我激励，培养员工良好的敬业心态、责任心态、进取心态和感恩心态。

（六）实施文化强企工程，为建设世界一流企业提供文化支撑。

1.认真学习贯彻党的十七届六中全会精神，大力推进企业文化建设,积极宣传以企业精神和核心价值观为主要内容的集团核心文化理念体系，制定员工道德准则和行为规范，营造健康向上、纪律严明、乐于奉献的企业文化氛围。

2.积极发展安全文化、廉洁文化、责任文化、制度文化等专项文化，构建企业文化网络，打造企业文化品牌，增强员工工作热情，提升企业凝聚力。

3.加强文化基础设施建设,开展文化基础设施进矿区（厂、段、车间）进社区活动，为员工文化生活提供优质的硬件保障，塑造企业良好形象，增强企业核心竞争力。

4.发挥典型示范作用,促进文化工作通过管理工作和文明单位创建活动入脑、入心、入行，引导员工认同并自觉实践神华企业文化，推动企业文化不断创新。

5.创新文化活动载体,开展广大员工喜闻乐见的文化体育活动，丰富员工群众的精神文化生活和业余文化生活，增强员工对企业的认同感、归宿感。

（七）实施环境创优工程，为建设世界一流企业营造和谐环境。

1.营造安居乐业的生活环境，大力开展以环境绿化、环境保护和环境卫生为主要内容的环境建设，提高环境卫生水平，培育员工热爱环境、保护环境、建设环境的良好风尚。

2.营造安定有序的公共环境，加强公共场所管理，引导职工遵守公共秩序、爱护公共环境、培养公德意识、重视企业生活社区管理，努力打造企业文明社区。

3.营造安全优美的工作环境，加大安全投入，改善工作条件，营造安全管理文化氛围，遵守劳动合同，化解劳资矛盾，维护职工合法权益。

4.营造和谐健康的外部环境。遵守国家法律法规，尊重企业利益相关方的合理诉求，实现企业成果互利共享；推进节能环保，控制环境污染，保护生态环境；加强与地方政府部门的协调沟通，改善地企关系。

三、保证措施

（八）健全组织机构。XXXX公司成立精神文明建设指导委员会，各子（分）公司按要求成立相应机构，负责组织、规划、协调、指导、检查、监督精神文明建设工作。

（九）强化领导责任。党委（总支、支部）书记是精神

文明建设第一责任人。建立健全党政工团齐抓共管、部门单位各负其责、全体员工共同参与的领导体制和工作机制。

（十）开展教育培训。提高干部员工队伍综合素质，开展志愿者活动，培育诚信员工，建设一支适应新形势新要求的高素质精神文明建设队伍。

（十一）发动群众参与。精心设计活动载体，开展道德模范评选、文明单位创建活动，发挥员工自我教育、自我管理、自我服务的主动精神，人人参与精神文明建设。

（十二）加强舆论宣传。利用广播、电视、报刊、网络、手机、公益广告、宣传橱窗、标语牌等各种媒体，宣传科学理论，传播先进文化，弘扬社会正气，塑造美好心灵。

（十三）完善体制机制。建立健全精神文明建设管理考评体系，创建精神文明建设工作信息网络，设立精神文明创建活动各类台账，树立典型，定期进行表彰。

（十四）加大资金投入，确保精神文明建设经费、活动经费落实，不断优化员工学习、工作、生活、文化环境，促使精神文明建设的投入与企业发展、员工需求相适应。

4.国有独资公司的注册流程 篇四

一、有限责任公司设立登记提交材料规范

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

2、湖南省人民政府授权的省级国有资产监督管理机构签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（加盖出资人或授权机构公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、公司章程（加盖湖南省人民政府授权的省级国有资产监督管理机构的公章）；

4、依法设立的验资机构出具的验资证明；

5、首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

6、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；

7、董事、监事、经理的任职文件及身份证件复印件； 根据公司章程的规定和程序，提交湖南省人民政府授权的省级国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。

8、法定代表人的任职文件及身份证件复印件； 根据公司章程的规定和程序，提交湖南省人民政府授权的省级国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。

9、住所使用证明；自有房产提交房屋产权证复印件。

10、《企业名称预先核准通知书》；

11、法律、行政法规和国务院决定规定设立国有独资公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

二、注册流程

1、申请《企业名称预先核准通知书》。

2、验资及资产评估。首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

3、填写《公司设立登记申请书》，准备相关材料。

3、递交材料，等候领取《准予设立登记通知书》。

三、所需准备工作

1、确定公司名称、注册资本、经营范围。

2、确定法定代表人、董事会、监事会和总经理。

3、拟订公司章程并报省国有文化资产监督管理委员会批准。

4、资产评估和财务审计等中介机构的选聘。

5、清产核资。

6、资产划转。

5.法人独资有限公司设执行董事章程 篇五

章 程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条 本公司是由一个法人股东出资设立，为法人独资的一人有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：澳洲美锦国际贸易有限公司。第五条 公司住所：SUITE 3 LEVEL 1, 12 RIVERVIEW TERRACE, INDOOROOPILITY QLD 4068

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：焦炭、钢铁、煤炭等货物的进出口。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本：3000万美元。

第五章 股东名称

第八条 股东名称：美锦能源集团有限公司，住所：山西省清徐县贯中大厦，1 第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东以货币出资3000万美元，占注册资本的100%；全部认缴出资在2013年12月底前分次缴纳。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、重大事项的决策和选择公司管理者等权利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

（五）在公司办理清算完毕后，享有剩余资产；

（六）法律、行政法规规定的其他权利。第十一条 股东应履行下列义务：

（一）缴纳出资额；

（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

（三）在公司办理清算时，以出资额对公司承担债务；

（四）公司成立后，不得抽逃出资；

（五）遵守公司章程。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会。

第十三条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六条 执行董事任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第十七条 公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东委派产生。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。

第十八条 公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，每届任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第九章 公司法定代表人

第二十条 公司法定代表人由执行董事担任。

第二十一条 法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第十章 附 则

第二十二条 本章程于2011年 4 月 28 日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第二十三条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

股东签名、盖章：

2011