企业股权重组方案

企业股权重组方案（精选11篇）

1.企业股权重组方案 篇一

企业高管高管股权激励方案

一、方案目的

本方案的目的是通过将公司（以下简称为“公司”）的部分股权（以下简称为“激励股权”）奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。

二、取得激励股权的前提和资格

1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。

2、持股者承诺为公司服务满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。

3、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。

4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。

三、激励股权的来源

员工可取得的激励股权主要来源于公司股东XXX先生（即“授予方”）实际持有的公司的股权，包括：

1、授予方经工商登记注册的股权；

2、虽未经工商登记注册，但根据法律规定以及相关协议的约定，由授予方实际持有的股权；

3、授予方已授予员工的激励股权；

4、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权；

5、其他授予方认为可以用于股权激励的股权。

四、激励股权的取得方式

员工通过以下方式获得激励股权：

1、授予方无偿赠送或以特定价格转让；

2、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让；

3、经授予方同意，股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让；

4、其他授予方认为合适的方式。

五、取得激励股权的股东享有的权利

1、可以依照法律或公司章程的规定行使股东权利，包括但不限于取得公司红利、按照持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。

2、可以通过转让、质押等方式处置激励股权，但须经授予方同意。

3、经授予方同意，激励股权可以由其合法继承人继承。

4、服务期满后，股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。

六、持有激励股权的股东应遵守的义务

1、遵守服务期约定

股东应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司董事会同意除外）,从REFCO交易和成功风险管理中借力提升。

2、遵守竞业限制

（1）股东在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属等。

（2）股东在持股期间所享受到的股东利益（包括但不限于其依据激励股权所取得的股东红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。

3、股东将持有的激励股权经授予方同意全部或部分进行转让后，仍应遵守本条服务期及竞业限制的规定。

七、违反第六条约定义务的处置

1、返还股权

股东违反服务期或者竞业限制约定的，授予方有权立即将激励股权无偿收回。股东应积极协助办理有关工商变更登记手续，将该部分股权变更至授予方或其指定的第三方名下。

2、返还已取得股利并赔偿损失

如违规行为在授予方或公司发现之前已经发生的，股东还应将其自违规行为发生之年至被发现之年已经取得的股东红利返还给授予方，并足额赔偿因此所导致的公司的损失。

八、激励股权的回购

1、发生以下情形之一的，股东或其合法继承人可提出书面请求，要求授予方对激励股权进行回购：

（1）股东服务期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有激励股权两年后（经授予方同意，可以不受前述两年的限制）；

（2）持有可继承股权的员工死亡后，其合法继承人不愿继承激励股权的；

（3）其他经股东申请、授予方同意的情形。

2、回购方式为股东与授予方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的激励股权转让给授予方或其指定的第三方。回购价格应不高于回购时公司最近一期审计报告中认定的净资产值乘以回购股权比例所得出的股权价值。回购价款可由授予方分两年向股东支付。

3、授予方如决定不回购激励股权的，应在股东或其合法继承人提出书面回购申请的一个月内作出不予回购的书面答复。股东或其合法继承人即可将激励股权转让给第三方，同等条件下，授予方仍享有优先受让权。

4、股东如在服务期内或因服务期满、因退休、生病等法定事由离开公司后两年内死亡的，其激励股权应由授予方无偿收回。经授予方同意可由其合法继承人继承的除外。

2.企业股权重组方案 篇二

所谓股权重组主要是指我国股份制企业的股东或股东持有的股份发生变更的情况。可以将股权重组分为两种形式, 即:股权转让、增资扩股, 简单而言就是企业的存量结构的调整与增量的股权融资。不论是哪种形式的股权重组都存在对外和对内两种类型。对内主要是将企业的存量股权转让给本企业的高管、其他股东, 或者是企业的高管通过增资扩股的形式来增加股权的持有。对外主要是引进战略投资者, 而这是具有一定风险的。在众多改制实践的过程中, 对内的股权重组一般带有较强的股权激励的性质, 主要是为了稳定企业的高级管理层和管理团队;对外进行的股权重组主要是为了实现资金的筹集、或者是为使企业的发展搭上通往资本市场的顺风车。在很多成功的案例中我们不难看出, 企业通过股权重组不仅能够有效优化企业的股权结构、改善公司的治理结构、提高公司的管理水平, 还能有效地降低企业的资产负债率、修复损坏的财务指标, 为企业的发展创造条件。很多企业通过股权重组解决了资金需求的燃眉之急, 引进了高端人才, 实现了个人利益、股东利益、企业利益的有机结合, 为企业的长远发展奠定了基础。但是, 在股权重组的实践中, 有的企业既进行了存量股权转让, 又进行了引进战略投资者的增量融资, 这种行为最终导致企业的股权出现大幅的波动和变化, 为企业的发展带来了负面影响, 更对企业的财务活动造成了影响。例如:有的企业心存“捞一把”的心理, 利用股权增值大做文章, 通过高溢价对外出售股权;还有的企业借着股权重组的幌子, 大搞非公开发行而触犯了法律;还有的企业由于在股权转让过程中存在不规范行为从而导致法律纠纷的产生。这些都将对企业的财务活动造成影响。

二、股权重组财务效应分析

很多成功的股权重组的案例都取得了理想的效果, 一些连年亏损的企业最后摆脱了财务危机, 逐渐转为盈利, 为企业下一步的良好运行奠定了基础。从效应理论的角度来看, 股权重组提高了企业内部资源的使用效率, 为企业带来了更高的经济效益, 实现了资源优化配置的目的, 保障了重组后企业的高效、可持续发展的良好态势。股权重组后带来的财务效应如下:

1.进一步提高了企业的偿债能力

偿债能力主要是衡量企业清偿债务的能力。企业保持正常的偿债能力是其正常运转的基本前提, 如果企业的负债较高, 那么不利于企业的长远、健康、稳定发展。流动比率是企业流动资产与流动负债的比值, 如果企业的流动比率较低, 则反映出企业的短期偿债能力较低。企业的资产负债率=负债总额/资产总额Χ100%, 如果资产负债率较高, 那么反映出企业的长期偿债能力较低。二者都是衡量企业偿债能力的财务指标。企业进行股权重组后, 很多企业的速动比率、流动比率、资产比率不断趋于正常化, 这说明企业的短期偿债能力、长期偿债能力实现了较高的水平。

2.提高了企业的盈利能力

企业进行股权重组的最终目的就是为了进一步改善企业目前的经营状况, 从而实现经济利益的最大化。而决定企业生存与发展的基本前提就是企业的盈利能力。因此, 为了实现这一目的, 有的企业通过股权重组提高了企业的获利能力, 在摆脱企业负债的基础上步入到正常的发展轨道中。

3.提高了企业的营运能力

营运能力是反应企业营运效率高低的财务指标。有的企业由于资产周转率和存货周转率较低, 而使得企业的营运能力较低。在对企业进行股权重组后, 不仅从根本上解决了企业的债务危机, 更提高了企业的营运能力。

4.提高了企业的成长扩张能力

企业的成长扩张能力主要是反映企业在市场中发展潜力大小的财务指标。有的企业在经营中由于各种因素的影响出现了债务危机, 最终导致企业无法正常运转, 自身的销售收入、总资产、净利润增长率出现了负增长, 严重的甚至危及到企业的生存, 如果这种恶性循环继续下去必将使企业走向破产的边缘。在进行股权重组后, 从根本上缓解了这些问题, 有效恢复了企业的正常运营, 从而保证企业的良好扩张态势。企业的成长能力增强对于企业的可持续发展起着至关重要的作用。

5.进一步优化了企业的资源配置

在企业资源投入基本保持不变的情况下, 实现股权重组能够使企业的资源配置产生收益最大化的效果;在企业产出不变的情况下, 实现股权重组后使企业的资源配置投入成本费用产生最小化的效果。例如:A公司与B公司进行股权重组后, 按照约定书中的规定, A公司对B公司注入了优质资产, 并将自身的资源与B公司的资源进行了整合, 借助B公司这一平台扩大了覆盖面, 使得公司的资源得到了优化配置。

综上所述, 企业对在上市前的股权重组目的一定要明确:其目的不在于募集资金, 而在于更好地为企业上市创造条件。为此, 要坚持三个“一定”原则, 即“比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范”。因此, 企业进行股权重组后, 对各项经济指标、财务指标产生了影响, 激发了公司的发展潜力, 这是值得其他上市公司借鉴的。

三、基于股权重组的财务效应提升建议

1.加强对股权分置改革的后续管理

这就要求上市公司对股权进行分置改革处理后一定要注重对资本市场的管理, 只有管理得当、管理得好、管理到位才能够有效保障股权重组产生的财务效应。但是, 对相关资料的研究显示, 资本市场发展的时间长短会对股权的分散程度造成严重影响:如果资本市场的发展时间较长, 那么股权就会越分散;如果资本市场的发展时间较短, 那么股权也就越集中。纵观我国资本市场的发展状况, 目前我国的资本市场还不及西方资本市场完善, 尚处于初级阶段, 因此这样的资本市场还比较集中, 但是这也很容易出现一家独大的现象, 并对股权制度的平衡性产生影响。另外, 由于我国资本市场发展比较滞后, 有的上市公司在做出决策时经常无法理性地分析市场, 从而造成上市公司大股东非正常股权重组行为的发生, 而这种行为的出现也将对上市公司的经济利润产生影响。因此, 上市公司必须高度重视股权分置改革, 并加强对股权分置改革的后续管理, 以此为契机保障上市公司能够获得高额利润。

2.进一步强化上市公司信息披露的规范性、完整性

正是由于我国资本市场的不完善, 在我国股权市场中还存在着一些黑幕交易问题。同时, 上市公司信息披露也不规范、不完整、不充分, 这种状况如果得不到改善将使我国的股权市场出现畸形发展的态势。因此, 必须加强对股权重组的严格监管, 以此来保证上市公司信息披露的合理性、完整性、充分性。我们可以借鉴西方经济发达国家关于上市公司信息披露的成功经验和形式, 例如:采用规范化的表格实现信息披露。

3.加强对企业股权激励的实施

为了突出企业的股权激励机制, 一方面, 要减少行政干预, 另一方面要保证企业中小股东的利益。随着企业的激烈竞争, 很多企业为了实现经济利益的提升而通过股权激励的方式凝聚人才力量和人心, 使企业内部少数人的奋斗成为一群人的奋斗, 使少数人的事业成为企业大部分人的事业, 以此来实现在企业内部吸引人才、留住人才的目的。因此, 企业可以通过改变激励规模、减持股份等方式来提升企业股权激励的自主决策力, 从而推进股权激励的实现。另外, 为了解决大小股东之间潜在利益冲突, 一定要防范由于股权激励过度而影响中小股东的股权价值, 防止通过盈余管理和市场操纵而侵害中小企业股东利益的发生, 切实推进企业股权激励制度的建设与完善。对于企业的管理层而言, 为了能够尽快获得股权激励, 行权时长越短, 管理层就越倾向于尽快实现企业的既定业绩指标, 从而实现管理者利益的最大化。例如:如果股权激励的时长持续太短, 那么管理层会通过提高企业短期盈余的方式来达到个人利益最大化的目的, 这样企业管理层的注意力将集中在企业的短期发展上, 为了眼前的既得利益不择手段, 而企业的股东也很难看出管理者对企业长期发展做出的贡献。

总之, 企业经营的最终目的是为了获得高额的利润, 为了实现这一目标, 很多企业采取股权重组的方式。而在重组的过程中通常伴随着一定的财务效应的形成。因此, 上市公司为了实现良好的财务效应必须加强对股权分置改革的后续管理、进一步强化上市公司信息披露的规范性和完整性。

参考文献

[1]龚文, 黄丹.上市公司债务重组信息披露的现状分析[J].中国乡镇企业会计, 2012, (9) :165-166.

[2]谢德仁.会计准则、资本市场监管规则与财务效应研究:上市公司债务重组的经验证据[J].会计研究, 2013, (3) :19-26.

3.企业股权重组方案 篇三

煤炭企业兼并重组工作方案的通知

内政发〔2011〕32号2011年5月10日

各盟行政公署、市人民政府，自治区各有关委、办、厅、局，各有关企业： 现将《内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案

煤炭工业是我区的重要支柱产业。近年来，全区煤炭产业进行了大规模、强有力的调整、升级和优化，通过整顿关闭、资源整合，淘汰了一大批规模小、技术水平低、资源浪费严重、安全无保障的小煤矿。全区煤矿数量由2005年的1378处减少到2010年的551处，平均单井产能由2005年不足14万吨提高到140万吨，资源回收率由2005年不足20%提高到60%，机械化生产水平提升到90%以上，30万吨以下矿井退出市场，原煤百万吨死亡率由2005年的0.5稳定在目前的0.05左右，原煤产量由2005年的2.6亿吨增至2010年的7.87亿吨。煤炭工业生产、安全水平居全国前列。

为进一步提高全区煤炭工业集中度，提升煤炭工业产业化水平，促进煤炭工业健康发展，根据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）精神，结合自治区实际，特制定本方案。

一、工作思路

（一）指导思想

以科学发展观为指导，以结构调整为主线，在巩固煤炭资源整合和煤矿整顿关闭成果的基础上，加快推进企业兼并重组，夯实煤矿安全生产基础，构建和发展大型煤炭产业集团，进一步促进煤炭产业结构优化升级，建立安全生产保障程度高、资源回收率和综合利用效率高、经济效益好、综合竞争力强的新型煤炭工业体系。

（二）基本原则

坚持集约发展原则。以资产为纽带，以股份制为主要方式，鼓励和支持煤炭企业兼并重组，提高煤炭生产的集约化发展水平。

坚持规划先行原则。新矿区原则上一个矿区由一个主体开发，现有矿区由大型企业兼并重组小型企业。将兼并重组和资源整合结合起来，减少开发主体，逐步实现集中开发。

坚持市场化运作原则。尊重企业意愿，兼顾各方利益。通过政策引导、政府推动、企业自愿、市场化运作的模式，推进煤炭生产企业兼并重组。兼并重组后的煤炭生产企业要形成一个法人治理结构，一个安全责任主体。

坚持积极稳妥原则。在矿区开发规划指导下，积极稳妥推进煤炭企业兼并重组，成熟一个，发展一个，注重兼并重组实效。

坚持安全生产原则。加强以煤矿安全质量标准化建设为主的煤炭安全基础管理，认真落实安全主体责任，提高煤炭安全生产管理水平。

（三）发展目标

产能规模。“十二五”末期，全区原煤产量控制在10亿吨，其中120万吨及以上井工矿、300万吨及以上露天矿产能占总产能的70%。2013年底，全区煤炭生产企业最低生产规模为120万吨（有条件的地区可提高到300万吨），生产规模在120万吨以下的煤炭生产企业全部退出市场。

企业数量。2013年底，全区地方煤炭生产企业数量控制在80—100户（分盟市控制数见附表）；通过兼并重组，在地方煤炭生产企业中形成1—2户亿吨级、5—6户5000万吨级、15—16户千万吨级的煤炭企业，形成营业收入超百亿元的煤炭企业20户，其中2011年底达到8—10户、2012年底达到15—18户。

装备水平。“十二五”末期，全区煤炭生产全部实现机械化开采。

安全水平。“十二五”末期，全区原煤生产百万吨死亡率继续保持全国领先水平。

二、方法和途径

（一）兼并重组范围

注册在自治区境内，具有独立法人资格和安全生产责任主体的煤炭企业。重点鼓励和支持地方煤炭生产企业的兼并重组。其中，自治区以引进项目方式配置煤炭资源的煤炭生产企业，在参与兼并重组时，要将项目和资源一并参与兼并重组。煤炭企业生产规模要以在自治区境内已形成的产能确定。

（二）确立兼并主体

各盟市根据下达的煤炭企业控制指标，综合考虑煤炭生产企业资产状况、生产规模、管理水平和产业化发展等条件确立兼并主体。其中，原煤生产能力在500万吨以上的企业，或已拥有至少一处井工矿单井规模在120万吨及以上、露天矿单矿规模在300万吨及以上，且三年内未发生10人以上重大事故、资产优良的企业，可优先作为兼并主体。鼓励区内有条件的大型国有企业参与兼并重组。

（三）兼并重组形式

以资源为基础，以资产为纽带，以股份制为主要方式，通过并购、转让、联合、控股等多种有效形式，开展煤炭生产企业兼并重组。

煤炭企业兼并重组主要由兼并主体兼并其它企业，鼓励大型煤炭企业联合重组。兼并重组后，新形成的煤炭企业要实现资源、资本、生产、安全、经营、组织等方面的高度有机统一。鼓励自治区内跨地区兼并重组，严禁设置地区障碍，兼并主体要在被兼并对象原注册地设立子公司。

三、政策措施

（一）严格煤炭生产行业准入

一是新上煤炭生产项目必须同步建设转化项目，以及高新技术、装备制造等配套项目。煤炭转化项目原煤就地转化率必须达到50%以上；井工矿生产能力不低于120万吨，露天矿不低于300万吨。二是限制单一以扩大产能为主的低水平煤矿改造建设项目。三是支持参与兼并重组的煤炭生产企业进行以资源整合和产业升级为主的技术改造。四是推行煤炭生产企业资质管理制度，最低生产规模为120万吨。

（二）支持兼并企业提升生产水平

支持兼并重组后的煤炭生产企业进行采掘机械化改造。支持有条件的煤炭生产企业进行资源整合。考虑到兼并重组后新形成的煤炭生产企业管理、生产、安全等条件发生变化的实际，可对煤炭企业能力进行重新核定。核定的具体办法由自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组（以下简称领导小组）办公室制定。

（三）优先安排兼并主体铁路运力

兼并重组新形成的煤炭企业列入重点运输保障范围。兼并重组后生产能力超过1000万吨，尚未设立铁路运输户头的企业，经批准赋予铁路运输户头。兼并重组后生产能力超过2000万吨的，优先满足铁路运力。按照兼并重组后煤炭生产企

业的外运需求、铁路运能总量，具体制订铁路运力保障计划。率先完成兼并重组的企业，优先安排铁路运力。

（四）支持兼并企业资源配置

兼并规模超过500万吨以上，或相互兼并重组生产能力超过1000万吨的企业，可将其所属煤矿周边的空白区按不超过其现有储量总和的20％预留给新形成的煤炭企业作为后备资源；通过兼并重组生产能力超过3000万吨或营业收入超过100亿元的煤炭企业，在全区已具备开发条件的规划区内预留后备资源。兼并重组后达到“一个矿区一个主体开发”条件的煤炭企业，可将所在矿区内的空白资源预留为后备资源；优先为率先完成的企业配置资源，后续完成无资源可配的，不再配置。上述兼并重组后形成的生产能力不含通过能力核定所增部分。

（五）加大财税政策支持力度

自治区相关政策性资金向兼并主体倾斜，优先申报和争取国家煤矿安全改造项目等资金。兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。兼并主体注册地与被兼并对象原注册地可在国家、自治区有关法律法规允许范围内，签订财税、地区生产总值产出等分成协议。

（六）拓宽企业投融资渠道

优先支持具备条件的兼并主体，通过上市、发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。兼并主体要落实好金融债权，各类金融机构要积极支持煤炭企业兼并重组工作，在回购不良债权时要予以优惠。鼓励自治区内商业银行设立煤炭生产企业兼并重组专项贷款资金，加大信贷支持力度。

（七）建立煤炭企业退出机制

被兼并对象主动申请退出煤炭生产领域的，进入自治区矿业权交易市场，依法进行交易。对不积极参与重组的企业，不新增资源，不增加铁路运力，不审批煤炭建设项目。

（八）认真落实安全生产责任

各地区要高度重视煤炭生产企业兼并重组过程中的安全生产工作。兼并主体

要切实承担起被兼并对象煤矿安全生产的主体责任。跨地区兼并重组的煤炭生产企业，按照属地监管的原则，明确安全监管、监察责任。坚决杜绝和防止兼并重组过程中因安全管理缺位、不到位发生安全事故。

四、工作要求

（一）加强领导

自治区煤矿整顿关闭工作领导小组兼自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组，负责全区煤炭企业兼并重组领导工作。领导小组办公室设在自治区煤炭工业局，负责领导小组的日常工作，具体包括：组织专家论证各盟市的工作方案，提出初审意见上报领导小组审批，履行兼并重组煤炭生产企业、资源整合煤矿以及产业结构调整项目方案的论证和审批职责，协调跨盟市间的兼并重组等。

领导小组各成员单位要根据职责制订配套措施，依据批准的方案，履行各自职责，简化工作程序，提高工作效率，为煤炭企业兼并重组工作创造条件。

（二）明确责任

各盟行政公署、市人民政府主要负责人是本地区煤炭企业兼并重组工作的第一责任人。兼并重组工作以各盟行政公署、市人民政府为责任主体，集体民主决策本行政区域内煤炭企业兼并重组的业主选择及重组方案确定。自治区将项目审批与重组工作挂钩联动。

（三）有序实施

全区煤炭企业兼并重组工作从2011年开始，到2013年底结束。

2011年上半年为准备阶段。自治区相关部门制订配套政策。各盟市制订具体工作方案和分计划，确定兼并主体和被兼并对象，强化工作措施。自治区审批各盟市工作方案。

2011年下半年至2013年为实施阶段。各盟市按照自治区批准的工作方案，全面组织实施煤炭企业兼并重组工作。自治区人民政府派出指导组，指导各地区的兼并重组工作，协调解决兼并重组中存在的重大问题。凡被确定为兼并主体企业在两年内没有实质性兼并重组工作的，按程序应取消其兼并主体资格。

2014年上半年，自治区人民政府组成检查验收组，检查和验收各盟市兼并重组任务目标完成情况，总结全区煤炭企业兼并重组工作。

（四）维护稳定

各地区要切实做好职工安置工作，兼并重组主体企业要认真贯彻相关法律法规及政策规定，按照企业改组改制要求，积极稳妥处理职工的劳动关系、社会保险关系接续等相关工作，维护职工合法权益，解决好企业兼并重组中存在的问题，确保社会和谐稳定。

（五）跟踪考核

各地区、相关部门要按照本方案确定的目标和原则，认真组织实施，健全和完善规划实施的监督机制，实行日常督促、考核、中期评估和终期总结，将实施情况纳入地区、部门考核体系。

（六）做好宣传

4.企业股权重组方案 篇四

总

则

1、根据XXX有限公司（以下简称“公司”）的股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。

2、截至2016年12月31日止，公司股权结构为：（XXX有限公司100%）。为了推动实施公司的员工持股计划，XXX有限公司自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励，激励股权份额为：首笔10%。在符合条件的子公司或控股公司中分布实施。

3、本实施细则于2017年6月-10月广泛征求公司高管、部门负责人以及有关法律专家意见建议。2017年11月-12月对实施细则进行修订，并做好具体实施准备工作。2018年1月1日起正式实施。

正

文

1、关于激励对象的范围

1.1与XXX有限公司签订了书面《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工。

1.2由XXX有限公司股东会决议批准的其他人员。1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。

1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。

2、关于激励股权

2.1创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）作为股权激励之股权的来源。

2.1.1激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押。

2.1.2激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：

2.1.2.1对于行权部分，锁定解除进行股权转让。2.1.2.2在本细则适用于的全部行权之比之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。

2.2激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：

2.2.1公司股权总数为100%，公司注册资本为人民币3000万元，公司股价经资质审计师事务所或会计师事务所评估确认。

2.2.2股权激励比例按照如下方式确定：首笔10%，即人民币300万元。

2.3该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。

2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。

2.5该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。

2.6本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。

3、关于期权预备期

3.1对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：

3.1.1激励对象与公司所建立的劳动关系已满5年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于36个月的有效期；

3.1.2激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；

3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；

3.1.4对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议确认。3.2在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。

3.3激励对象的股权认购预备期为1年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或者延展期限。

3.3.1预备期提前结束的情况：

3.3.1.1在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济社会效益等）；

3.3.1.2公司调整股权期权激励计划；

3.3.1.3公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；

3.3.1.4激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；

3.3.1.5激励对象违反法律法规或严重违反公司规章制度；

3.3.1.6在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。

3.3.2预备期延展期限的情况：

3.3.2.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；

3.3.2.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

3.3.2.3由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。

3.3.2.4上述情况发生的期间为预备期中止期间。

4、关于行权期

4.1在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。

4.2激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理有关手续。

4.3激励对象的行权期最短为6个月，最长为12个月。4.4如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：

4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；

4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济社会效益等）；

4.5如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：

4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请； 4.5.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

4.5.3由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；

4.5.4上述情况发生的期间为行权期中止期间。4.6由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。

5、关于行权

5.1在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：

5.1.1一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的20%申请行权，公司创始股东应积极给予配合；

5.1.2激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的30%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

5.1.2.1自第一期行权后在公司继续工作2年以上； 5.1.2.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况； 5.1.2.3每个业绩考核均合格； 5.1.2.4其他公司规定的条件。

5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的50%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

5.1.3.1在第二期行权后，在公司继续工作3年以上； 5.1.3.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况； 5.1.3.3每个业绩考核均合格； 5.1.3.4其他公司规定的条件。

5.2每一期的行权都应在规定的期限内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

5.3在行权完毕之前，激励对象应保证每考核均能合格，否则当期期权行权顺延2年。2年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。

5.4每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。

5.5在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。

5.6在每次行权之前及期间，上述4.4、4.5及4.6的规定均可以适用。

5.7在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法定证明其取得股权数的股东会决议和《股权证》。该转让需取得公司章程的记载。

6、关于行权价格

6.1所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。

6.2针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。

7、关于行权对价的支付

7.1对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

7.2如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可以获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。

8、关于赎回

8.1激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：

8.1.1激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；

8.1.2激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；

8.1.3激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

8.2对于行权后1年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后1年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。

8.3赎回为创始股东的权利但非义务。

8.4创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象的部分或全部股权。

8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。

8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。

9、关于本实施细则的其他规定

9.1本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。

9.2本实施细则自生效之日起有效期为5年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。

9.3本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。9.4本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。

5.民爆行业重组整合方案表决办法 篇五

根据宜章县人民政府民爆行业重组整合领导小组委托，本次对宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案表决由物资行管办（总公司）工会负责组织。为确保表决实施过程程序合法、结果合法，并严格做到公开、透明，保证每位职工的参与权和表决权，特制定本办法。

1、参与对宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案表决的人员是物资行管办（总公司）在职全体职工共128人，考虑总公司部分职工需值班不能离岗或部分职工不在县内居住的实际情况，投票表决采取分段进行，对今晚上不能到会参投的职工，在10月24日再召集他们投票，对长期居住在县外的停薪留职、内部退养人员不能到会投票职工，可采取本人书面委托他人投票或QQ邮箱投票或电话投票（接收QQ邮箱投票或电话投票必须要有监票人、唱票人、计票人同时在场方能有效）。

2、本次投票实行无记名投票，职工每人投一票，职工接受他人委托投票的只能接收一票。

3、同意宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案的请在同意栏下方方格内打“√”，不同意在不同意栏下方方格内打“×”，弃权的请在弃权栏下方方格内打“√”。

4、本次投票设总监票人一人、监票人一人、唱票人2人、计票人2人。总监票人、监票人、唱票人、计票人负责本项投票工作的全程工作。

5、本次投票设投票箱一个，职工把票填写好以后，拿到手上等候投票，不准干扰他人投票。投票时监票人先检查票箱，票箱为空票箱时，方可投票，投票先监票人、唱票人、计票人投票，再领导成员投票，再职工依次投票。

6、分发表决票前，先清点人数、再发票。验票时，先清点票数，收回的选票多于发出的选票数，本次投票无效，收回的选票少于发出的选票，本次投票有效。

7、本次投票结束后当场验票汇总，监票人、唱票人、计票人需在投票结果报告单上签名。待剩余职工投票完成后，再统计汇总，并对表决结果进行公示。

8、宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案获物资行管办（总公司）在职职工半数以上同意票时，方案通过，同意票数不过半时，不通过。

9、经总公司领导班子成员会议提议，由工会主席谷贵金同志担任本次投票表决的总监票人，由李军伍同志担任监票人，黄丽花、彭春美担任唱票人，杨峰林、江华英担任计票人。

10、本表决办法经职工大会表决通过后生效。

物资行管办（总公司）工会联合会

办法撰写 谷贵金

6.企业股权重组方案 篇六

目前, 各矿资产评估报告均已经国资委授权机构核准, 购并价款基本支付, 财产已全部办理交接手续。重组后新公司即将开展财务核算, 集团公司即将合并重组后子公司的会计报表。当前, 一个问题摆我们在面前:股权收购方式兼并重组地方煤矿形成的子公司是否应该按评估报告确认的公允价值调账?按会计准则有关规定, 控股合并的公司一般情况下不应调账。但是, 国有企业兼并重组地方煤矿虽属企业合并行为, 却有不容忽视的特殊性, 是否应当教条地按准则规定作出不予调账的判断, 值得研究探讨。

一、整合重组地方煤矿的特殊性

山西省地方民营煤矿又称“山西煤老板”, 其富有和强势举世闻名, 与国有企业相比, 在企业文化、经营理念、会计核算等方面均有较大差异。因此, 国有企业兼并地方煤矿虽是企业合并, 但并非是完全市场方式下的股权交易行为, 还具有以下特点。

(一) 政策性强, 整合过程和程序接受国有资产监督管理部门和纪监委的监控

山西省政府、国资委出台一系列文件, 明确要求国有企业收购地方煤矿的项目方案必须报省国资委审批, 资产必须进行评估, 评估报告经国资委授权机构核准后, 作为确定收购价款的依据, 涉及资源采矿权价款处置和补偿的, 必须按照《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源价款采矿权价款处置办法》 (晋政办发[2008]83号) 文件执行。

(二) 被整合地方民营煤矿会计核算欠规范, 资产入账依据可靠性差

相当一部分煤矿会计账簿不合规, 有些账簿专为应付检查设置, 相当一部分资产缺乏可靠的入账依据, 工程缺结算、设备缺发票、白条入账的现象普遍存在。资产评估过程中, 评估机构只能依据整合方、被整合方、审计机构、评估机构四方签证确认的资产清查盘点表和影像资料, 结合市场价格水平, 对实物资产采用估值技术评定其公允价值。对虚列的资产、产权有争议的道路及桥梁等资产、挂账的坑口转让费用、待摊费用等资产予以剥离或估值为零。

二、对企业会计准则有关规定适用条件的思考

《企业会计准则讲解——企业合并》第三节第五条:“非同一控制下的企业合并中, 购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的, 被购买方可以按照合并中确定的可辩认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外, 其它情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。”

按照上述规定, 只有合并后形成全资子公司的, 该子公司才能按评估报告确认的公允价值调账, 股权低于100%的, 该子公司不应按公允价值调整资产、负债的账面价值。从上述规定来看, 是否应按公允价值调账, 取决于股权比例的高低。如果取得100%股权, 亦即取得了全部的风险和权利, 购并方有权利、有可能采用有利于母、子公司管理的资产计量方式, 可以要求子公司按公允价值调账。如果未取得100%股权, 购并方只享有部分权利, 承担部分风险和责任, 是否调账需要征得合作方股东同意, 不能够也不应该从单方利益出发, 要求子公司按公允价值调账。

《企业会计准则讲解——合并财务报表》第一节第二条:“对属于非同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表进行合并时, 还应当首先根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录, 以记录的该子公司的各项可辩认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础, 通过编制调整分录, 对该子公司提供的个别财务报表进行调整, 以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辩认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。”

按照上述规定, 如果子公司不调账, 购并方应设置备查簿, 详细记录被购并方在购买日各项资产负债的公允价值、账面价值及其差额, 在每期编制合并报表时, 以公允价值为基础, 对该子公司提供的个别财务报表进行调整, 以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上持续计算的结果。

企业合并准则关于子公司是否按公允价值调账的规定, 对于核算规范的公司特别是上市公司完全按市场化合并无疑是适用的。但对于政策性很强的国有企业兼并重组地方煤矿是否完全适用, 对于被整合方资产入账依据极不可靠, 账面价值极不公允的情况是否适用, 还需要从实际出发, 做出合理的判断。

三、整合后子公司不调账存在的弊端

按合并准则讲解规定, 以股权收购方式整合地方煤矿形成的子公司, 除取得100%股权外, 不应按评估报告调整账面价值, 仍然沿用原公司账面价值进行核算, 公允价值与账面价值的差异在母公司合并财务报表时调整。从山西汾西矿业集团公司资源整合的实际情况来看, 这种做法存在以下一些弊端。

(一) 资产、负债不实, 可能导致国有权益流失

有些煤矿账面中存在大量虚列的资产、负债, 如在建工程中虚报进度和造价, 其他应收款、无形资产项目中虚挂形不成资产的费用, 这些所谓的资产相对应的负债, 债权人可能是原矿方或其他利益主体。虚增资产、负债, 看似对于净资产 (股权) 没有影响, 但这些“不良”资产将由新公司摊销, 这些负债将由新公司支付, 原矿方或其他利益主体通过“负债”的清偿取得巨大的利益, 而作为整合主体的国有企业却因此受损, 形成了隐形的国有权益流失。

(二) 资产价值严重背离评估核准的价值, 不利于国资管理部门监管

省国资委要求资产评估报告必须核准, 兼并重组以核准的报告为定价依据, 山西省纪委、监察厅出台“十严禁”、“十严格”等规定, 反复强调资产评估的重要性。如果整合后子公司不按资产评估报告调账, 评估报告仅做为所谓“谈判的参考”, 资产、负债、净资产仍按原账面值计量, 且与评估报告确认的公允价值严重背离, 在其账簿、报表上就找不到国资委核准的价值, 且找不到清晰的对应关系, 这种状况不利于国资委、省纪委对重组后企业的监管。

(三) 关井资产的申报核销存在两难选择

根据山西省政府批复的整合方案, 部分矿井重组后要实施关闭, 矿井关闭后有大量资产需要上报国资委审批损失并予以核销。在不调账的情况下, 如果按账面价值申报, 与国资委备案的评估报告价值不符, 难以审批, 且由于入账依据不可靠, 很难得到税务部门审批认可。如果按评估价值申报, 则与账面价值不符, 批准后如何作账务处理?存在两难选择。

(四) 整合矿井数量多, 合并报表调整难度大

资源整合是声势浩大的兼并重组运动, 各国有大型煤炭企业积极参与, 采用股权收购方式进行重组的占有相当比重。如果不调账, 母公司必须设置备查簿, 记载子公司每项资产、负债的公允价值、账面价值及其差额。每月合并报表时, 首先要按公允价值对各子公司个别财务报表进行调整, 且这种调整并非一次性而是经常性的, 随着时间的推移、资产结构的变化, 调整的难度逐渐加大, 将极大地增加财会人员的工作量。

四、资源整合矿井如何作好调账决策

鉴于整合地方民营煤矿的特殊性, 结合山西汾西矿业集团公司具体实际, 笔者认为, 具有下列情况的整合后子公司, 应当按核准的评估报告调整资产、负债、净资产的账面价值。

(一) 被整合方会计核算规范性差, 资产、负债入账依据不可靠, 沿用原来账面价值核算可能造成国有权益流失的

有些被整合煤矿资产、负债严重不实, 资产项目中包括大量不良资产, 账面值、清查值、评估值之间存在很大差异, 沿用原来的账面价值核算, 虚列的资产通过对应负债的清偿流出, 可能造成国有权益的流失。对于这些煤矿, 应当与合作方充分沟通协商, 按评估报告确认的公允价值调账, 以规避国有权益流失风险。

(二) 取得100%股权的, 包括国有煤矿虽未取得100%股权、但被整合方原股东全部退出的

在资源整合初期, 有些被整合煤矿已经与外省国有煤矿达成重组意向, 省政府批复这些煤矿由山西汾西矿业集团公司整合后, 为兼顾外省企业利益, 山西汾西矿业集团公司 (含控股企业) 与外省企业共同出资整合这些煤矿, 这些煤矿原有股东全部退出。这种情况下, 应当视同取得100%股权进行调账处理。

(三) 被整合方以资产、负债、净资产作价出资占49%股比, 整合方以货币资金对价出资占51%股比, 以增资扩股方式整合为新公司的

在这种整合方式下, 国有煤矿按对方资产公允价值对价投入新公司货币资金, 被整合方进入新公司的是其原有净资产, 如果原有资产仍按原来的账面价值计量, 双方资产计量标准不统一, 难以正确确定双方股比。按这种方式整合的煤矿子公司, 应与合作方协商, 按评估报告确认的公允价值调账。

除以上情况外, 在复核被整合矿资产、负债确认不存在国有权益流失的风险, 才能做出不调账的决策。

五、结论

7.股权激励方案 篇七

(一)样本公司选取及数据来源

本研究选取20xx-在深沪挂牌上市的A股国有控股上市公司首次股权激励公告日公布的股权激励计划草案为研究对象，由WIND数据库股权激励模块提供的信息及各公司股权激励计划草案整理得到。其中，对少量信息披露不完全的公司作剔除，最终得到85家国有控股上市公司(其中：深交所45家，上交所40家)累计公布的94次股权激励计划草案。

(二)国有控股上市公司股权

激励方案设计存在的主要问题股权激励的实施以激励方案为依据，因此不合理的方案设计会影响股权激励的实施效果。基于对国有控股上市公司股权激励方案现状的统计分析，本研究提出以下几个可能影响目前激励效果发挥的主要问题：

1.激励方式以期权为主且形式过于单一

企业若想设计一套成功的股权激励方案，激励方式的选择尤为重要。对样本数据的分析可知，国有控股上市公司激励方式主要以股票期权为主(占比69%)且单一激励方式占比高达98%。尽管在欧美国家90%以上的上市公司会选择股票期权方式，但该方式对资本市场的稳定程度依赖性高，只有在股票市场能充分反应企业经营业绩的情况下才能发挥有效激励，否则就会导致激励失效或使股东遭受剩余损失。同时期权方式下由于外部不可控的股市波动，激励计划终止的可能性更大，说明我国资本市场不稳定的现状是影响其顺利实施的重要因素。另外，国有控股上市公司也在逐渐使用限制性股票激励方式(占比28%)，相比股票期权激励方式，它约束性强且规避资本市场波动的效果更好，但由于其授予或解锁条件以严格的业绩指标为基础，因此一旦业绩指标设置不合理就会导致激励的中断，从而造成激励失效，这都是国有控股上市公司在单一激励方式下所不能避免的问题。

2.业绩考核对财务指标依赖性较强

从现状分析来看，国有控股上市公司的业绩考核对财务指标依赖性较强，具体表现为两点：一是67%的公司只使用财务指标衡量是否可以行权或解锁;二是虽然30%的草案引入了与同行业或标杆企业的对比，但其对比依据仍然是财务指标。尽管财务指标是最直观、最易取得的数据，但过分依赖有许多弊端：首先更易诱发管理层盈余管理行为，由于所有者缺位，国企高管对公司的控制度远大于其他企业，内部控制人有更多机会操纵激励方案财务指标的制定及会计信息的报告过程，从而轻易获利;其次，会导致管理层投资动机不足，因为财务指标更多反映的是过去的短期经营成果，难以充分体现高管在公司业绩增长之外的长期努力;同时由于国企高管任职通常较短，不能享受其长期投资成果，因此共同导致管理层长期投资动机不足。与此同时，从较高的激励计划终止情况来看，业绩考核指标与激励方式的配合不当，也是导致股权激励计划终止的重要原因。

3.激励有效期

设置过短且授予间隔过长目前国有控股上市公司主要以五年为一个有效期，是国家政策要求的最低限制，相比规定的十年上限而言，有效期设置过短。综合分析其原因，主要和国企高管的行政任命期限有密切联系，国企领导人任期一般为三至四年，有的甚至更短，因此如果有效期设置过长会使这些领导还未享受激励成果便已离任。但这也正是国有控股上市公司方案设计的关键问题所在：过分关注个别高管的任命周期，而忽略了对其他人员的长期激励。因此本研究若无特殊提示，重点探讨非行政任命高管及核心人员的激励问题。五年有效期设计对无任期限制的激励对象而言实则过短，并不利于形成长期激励，从而背离股权激励的初衷。同时，目前国有控股上市公司股权激励间隔至少为五年，授予间隔过长导致激励强度过低。因此，只有同时调整激励有效期和授予间隔才能更好促进激励效果的发挥。

二、国有控股上市公司股权激励方案设计建议

(一)选择合适激励方式

尝试混合激励国有控股上市公司应综合考虑自身行业特点、财务状况、外部环境、激励对象需求等多方面因素，同时结合不同激励方式的优缺点，选择合适的激励方式。同时，激励方式不应仅局限于目前较为常用的股票期权和限制性股票单一方式，可尝试混合激励，比如股票期权和限制性股票组合、股票期权和股票增值权组合等混合模式。同时每种激励方式各有优劣，混合激励可以扬长避短，既能达到更好的激励效果，又能规避单一激励方式下存在的风险。对于国有控股上市公司来说，CEO等高级管理人员作为国家委派的代表与国有企业的最大股东——国家的利益联系紧密，因此可以选择股票期权方式;而对于其他激励对象，为强化留人力度，可以选择事先需要现金支付且激励与约束并存的限制性股票;对于那些拥有外籍高管的上市公司，为避免外籍高管不能开立证券账户的困扰，可对其采用股票增值权激励方式。同时从长远发展角度看，伴随国企改革深化，激励方式从单一走向多元是必然趋势。

(二)合理选择业绩指标

完善业绩考核体系如前面所分析，过分依赖财务指标存在多种弊端。国有控股上市公司在业绩指标的选择上，不能单纯以衡量业绩成果的财务指标为行权或解锁标准，非财务指标的引用更能增加对激励对象的综合考察，促使激励对象更加注重公司长远绩效的提升和可持续发展。本研究建议国有控股上市公司可参考《规范通知》的指导，建立多角度的业绩考核体系。同时，可根据不同职责对激励对象实施不同的考核标准，例如对公司可持续发展及全体股东负责的核心高管，财务考核只是其中一个部分，可更多引入外部权威机构的评价指标和政府对企业的综合评价，如EVA，因为国有企业的发展不仅以经济发展为唯一目的，更承担着许多社会责任和发展任务;而对于那些核心技术人员和业务骨干，则可以财务指标来进行考核，这样更有助于他们锁定工作目标从而激发其工作热情。

(三)缩短授予间隔

促进股权激励常态化从股权激励执行的关键时间点看，本研究建议竞争性国有控股上市公司可缩短授予间隔，从而促进股权激励在国企中的常态化。这样做有三点优势，首先目前国企授予间隔一般为五年，这必然会使激励对象从心理上产生等待时间越长，风险越大的认识，从而降低激励效果。但授予间隔的缩短可以很好改善其心理预期，即实现目前民营企业已多执行的“小步快跑”方式，通过滚动多次推出的方式，每隔一年授予一次，让股权激励成为公司治理的关键部分。同时配合国家有关激励总数量累计不得超过公司股本总额的10%的规定，并不会导致国有资产流失。其次，缩短授予间隔的同时其实拉长了股权激励的有效期。假设国企设置授予期为三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同时每次授予按目前要求的最低限执行(两年限制，三年行权或解锁)，这样一项股权激励计划全部有效期就会延长至八年，这样的常态化授予在激励的同时有较强的约束作用，即任何员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的作用。第三，授予常规化能同时促进那些暂未纳入激励计划的员工努力工作，强化其想要从非核心人员转变为核心人员的愿望，促进企业核心事业认同感的形成，有利于企业长期发展。

三、结论

股权激励在我国国有控股上市公司中起步较晚，很多方面仍处于不断摸索阶段，本研究通过对激励方案设计进行现状分析，得出以下结论：

1.目前来看

股权激励并不适合垄断型国有企业，如能设计合理可以成为竞争性国有企业留住人才、提升企业绩效并促进企业可持续发展的有效手段。

2.研究提出激励方式以期权为主

且形式过于单一、业绩考核对财务指标依赖性较强、激励有效期设置过短且授予间隔过长是目前国有控股上市公司在设计中存在的可能影响激励效果实施的关键因素，并认为可以从通过选择合适激励方式并尝试混合激励、合理选择业绩指标并完善业绩考核体系同时缩短授予间隔，促进股权激励常态化三个方面的改善提高目前激励方案的设计质量。

3.合理设计的股权激励方案的实施

8.公司股权收购方案 篇八

一、律师法律服务方案

股权收购，尤其是收购100%股权，一般需要经过收购预备、尽职调查、拟制方案、收购谈判、合同签订、收购执行等。律师可以根据每个阶段的工作任务与特点提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、收购项目的顺利进行提供法律保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据实际需要选择律师服务范围。

第一、收购预备阶段

律师为收购方提供实施收购前的必要准备与论证工作，律师在收购预备阶段提供的法律服务主要有:

1、调查于收集有关收购的行政程序与国家政策等。

2、审查与论证收购的可行性与合法性。

第二、尽职调查阶段

律师应对目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

1、对目标公司基本情况以及附属性文件的调查核实。包括但不限于，调查核实公司的实收资本和公积金缴纳情况，建设项目的立项、规划、报建、环评等手续，土地权属、房屋权属等。

2、对目标公司的资产状况进行调查，尤其是核实目标公司的资产权属，包括但不限于房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术等。

3、对目标公司经营状况的调查，尤其是目标公司是否存在重大的债权债务，是否存在税务、社保等问题。

4、对目标公司法律纠纷情况进行调查，包括但不限于，诉讼、仲裁、行政处罚等，是否存在对外保证、抵押、质押等。

5、对目标公司的管理人员和职工情况进行调查等。

第三、拟制收购方案

律师应在信息收集和调查核实的基础上，以收购方利益最大化为原则，根据我国有关的法律规定，结合有关行政管理的具体要求，拟制出不少于2个具有操作性的收购方案。

同时，向收购方提示股权收购中可能存在的法律风险，并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书。

第四、起草、确定与签订股权收购合同

律师在收购双方达成收购意向后，应协助收购方进行商业谈判，共同拟定、签订股权收购合同等。

第五、收购执行

律师协助收购方办理股东名称变更、股权变更、章程修订等，必要时协助收购方办理资产评估、过户登记等，指导收购方召开股东会/董事会决议等。

二、律师收费方案

若贵司委托律师全程参与股权收购的，律师将依据双方签订的《法律事务委托合同(非诉)》(海南省司法厅、海南省律师协会监制文本)之约定，在贵司的授权范围内，提供约定的服务项目与内容。

本案是非诉法律服务案件，按照海南省司法厅与海南省发展与改革厅制订的《律师服务收费管理办法》之规定，收费标准是协商收费。一般是参照诉讼案件协商确定，按照标的额的比例收取。即按照收购价款1.5亿元收取代理费1166000元(计算公式：1.5亿元×0.5% + 416,000元)。

9.股权方式融资方案步骤 篇九

1、融资资金以增资扩股方式持有项目公司（地块权属方）控股股权：具体股权比例、入股价格按实际资金需求测算，通常需持有60-95%；

2、项目公司所有原股东将其股权向我方提供股权质押，并办理相关质押登记手续；

3、改选公司董事会和高管层，担任公司重要人事岗位安排（法定代表人、财务负责人），实现对公司重大资产决策控制权，但不干预既定开发计划，不对资金使用设定过多限制；

4、所有项目公司股东签署书面承诺：在本次融资期间内，项目公司名下所有资产（包括土地、在建工程）不得用于抵押、质押融资；

5、我方将派遣现场常驻人员共同管理使用有关证照、公章、财务章，并采取双签制度。所有以项目公司名义对外出函、签署合同等，均需我方和项目公司双方共同签字确认；

6、根据事先销售进度，我方有权对不合理变动销售安排事先进行合理干预。如项目销售价格过高造成不能按期销售，如销售收入单季度低于原销售计划30%或销售收入连续两个季度低于原销售计划20%，则将立即调整销售安排保证销售顺利实现。具体情况以双方约定为准。

7、根据事先约定，如发生约定的还款风险情况，我方可立即启动处置项目公司股权或土地使用权的操作，而无需启动通常操作中的诉讼、执行、拍卖等司法程序。

8、一旦项目进入销售后，销售回款仅能汇入指定账户。在本项目还款到期日前3个月，现金形态资产不足本金一定比例及相关费用时，我方有权提前划转部分资金并启动销售预警手段。

9、项目到期时，由实际控制人安排主体按约定溢价收购我方股权，我方实现退出。同时，季度利息可以服务管理费方式支付。

10.虚拟股权激励方案设计 篇十

虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。

虚拟股权激励主要有以下几个特点：

第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。

第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。

第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。

虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。

虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。

对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。

在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。

虚拟股权激励方案设计步骤如下：

步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件

企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。

虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：

1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；

2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；

3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。

步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。

第一，确定职位股。

这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。

可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。

第二，确定绩效股。

这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。

每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。

第三，确定工龄股。

可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。

第四，计算股权数额。

将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。

需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则

由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则

根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。

在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。

另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。

步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额

首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。

如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。

假如在实行虚拟股权激励制度的上一，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则

首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

则最高线：5.8%×1.5＝8.7%

中间线：5.8%×1.3＝7.5%

最低线：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：

最高线：200×8.7%＝17.4万元

中间线：200×7.5%＝15万元

最低线：200×5.8%＝11.6万元

另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。

假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。

步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值

按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：

虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。

首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。

实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额

将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。

若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。

员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。

步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议

公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位。

11.吉雄药业公司并购重组策划方案1 篇十一

一、武汉青澳置业有限公司简介

武汉青澳置业有限公司成立于1992年,是武汉市第一批房地产合资企业,拥有大批经验丰富的建筑师、工程师、会计师等各类高学历、高职称、高素质的专业技术人才，在湖北房地产开发市场具有丰富的经验和很强的开发能力。公司注册资本金肆仟万元，拥有房地产开发企业贰级资质。公司成立以来，先后完成了武汉市青山区钢城大楼、青澳公寓、成功花园、武汉市农产品批发中心、金龙花园、青澳商业广场等30多万平方米的楼盘的开发建设。在黄石大冶市兴建的大冶青澳商业广场也已竣工，建筑面积４．８万平方米。，被评为武汉市企业资信“ＡＡＡ”信誉，先后获得过“武汉市纳税先进企业”、“诚信•健康•维权示范单位”、“湖北省外商投资房地产五十强企业”、“武汉地区房地产开发三十强企业”。公司董事长陈荣岁先生是武汉市杰出青年实业家，首届中国杰出管理人才，武汉市十大优秀民营青年实业家，武汉市新长征突击手、武汉地区第四届、第五届优秀青年企业家，支持城市建设贡献奖等荣誉称号获得者，武汉市青山区外商投资企业协会副理事长，青山区政协常委，中国国际商会青山商会副会长，湖北省福建商会副会长。

二、关于吉雄（黄石）药业有限公司概况

1、企业改制历史沿革情况

吉雄（黄石）药业有限公司的前称是黄石市抗菌素厂（国有企业），主要从事微生物发酵原料药生产，因历史包袱沉重，设备陈旧，一九九七年二月破产，同年十一月经黄石市人民政府同意由香港吉雄有限公司整体收购其破产财产和整体安置原黄石市抗菌素厂全体在册职工，经黄石市外经委批准，新成立香港独资企业：吉雄（黄石）药业有限公司。黄石市人民政府并与香港吉雄有限公司签订了《破产财产 1

交易及职工安置协议书》，协议书规定：香港吉雄公司出资1500万元（三年后支付）收购原黄石市抗菌素厂全部破产财产，并同意吉雄公司整体接受原黄石市抗菌素厂在册职工533人，从1500万元收购款中拨出7435350.00元作为职工安置费用（人平13950.00元作为职工安置费，吉雄公司三年后支付给职工）。由此原国有企业黄石市抗菌素厂的职工，被整体安置给了吉雄（黄石）药业有限公司（外商独资企业）。

2、吉雄（黄石）药业有限公司现状

（1）吉雄（黄石）药业有限公司实际上已名存实亡。香港吉雄公司1997年11月收购原黄石市抗菌素厂破产财产后，1998年1月在黄石市注册成立外商独资企业吉雄（黄石）药业有限公司。但1999年8月因香港吉雄公司董事长萧万得涉嫌经济犯罪先后被深圳市警方关押和被深圳市检察院起诉判刑。吉雄（黄石）药业有限公司因为老板“缺席”、收购资金不到位、全部职工下岗，1999年8月至今一直处于停产状态。虽然萧万得2005年9月出狱，但因欠债务太大，无法兑现收购合同规定的收购资金，只是无奈答应把收购的资产退还给职工以作安置之用。至今萧万得没在黄石出现过，该公司职工已长达12年多未发放过生活费。实际上吉雄（黄石）药业有限公司只是破产后的原黄石市抗菌素厂换了一个企业名称而已，名存实亡。

（2）陷于停滞的吉雄（黄石）药业有限公司已严重资不抵债。原黄石市抗菌素厂破产重组变更成吉雄（黄石）药业有限公司时，总的债务为人民币1.08亿元。其中：欠职工各款项共3563.76万元（2008年4月劳动仲裁时统计数字，不含2008年4月以后所欠）；其它债务7261.02万元（已挂账：2671.46万元；未挂账：4589.56万元，主

要是欠电费、社保资金、水费和税金等）。账面总资产为人民币4725万元。其中：设备原值3490万元（净值3147万元）；企业拥有土地使用权30665.6 M2评估入账1235万元。

（3）企业改制后职工没有妥善安置，职工抵触情绪极大，公司犹如一座汽油库一触即发，成为影响黄石港区乃至黄石市社会稳定一个极危险的隐患。原黄石市抗菌素厂破产时，在黄石市政府与香港吉雄公司签订的《破产财产交易及职工安置协议》中规定的应由吉雄公司安置职工533人（其中在职工人124人，已办理退休130人，下岗人员279人）和应补交的职工社会保险费用（约3000万元）、应发放给职工安置费、应报销的药费、应退还职工的集资款等款项香港吉雄公司均未兑现。企业改制，职工身份该变的已变了，但职工该得到的安置费用全部落空。企业原有职工为维护自身合法利益，多次到市、区政府反映，要求尽快解决自己安置费用等问题，却一直没有一个满意的结果。如今的吉雄（黄石）药业有限公司犹如一座敞开的汽油库，稍有不慎即可点燃爆炸。

（4）吉雄（黄石）药业有限公司官司缠身，复杂难解。因吉雄（黄石）药业有限公司欠债金额太大，时间拖得太久，债权人纷纷将吉雄（黄石）药业有限公司诉至人民法院。据不完全统计已有6家债权人已向法院诉讼并申请强制执行，吉雄（黄石）药业有限公司名下的所有土地、房产、设备等都相继被不同的法院重复查封。现在的吉雄（黄石）药业有限公司债务纠纷，好比一篓子螃蟹相互咬住相互牵制，解决难度很大。

（5）万通国际（香港）控股有限公司将是解决吉雄（黄石）药业有限公司债务的一个重大障碍。吉雄（黄石）药业有限公司因资产周转困难，于1998年和1999年先后向交通银行黄石分行房屋抵押贷款共计人民币700万元（其中1998年贷款本金人民币500万元；1999年贷款人民币本金200万元）。因企业1999年8月以来全面停产丧失还本付息能力，交通银行黄石分行于2004年6月将此债权卖给了中国信达资产管理公司武汉办事处（简称中国信达公司）；中国信达公司于2006年11月又将此债权转卖给了毛里求斯共和国第二有限公司（简称毛里求斯公司）；2010年6月毛里求斯公司又将此债权卖给了万通国际（香港）控股有限公司。万通国际（香港）控股有限公司实际持有本金700万元人民币及其利息不良金融资产的债权。从2010年以来，万通国际（香港）控股有限公司一直想通过整体收购方式解决其债权问题，但与企业及黄石港区政府谈判中在收购价格方面难以达成一致，谈判基本处于僵局。但不管是谁想要收购吉雄（黄石）药业有限公司破产资产，必须妥善解决其各种债务。而要解决该企业债务，其中万通国际（香港）控股有限公司必然是头痛的难题。

三、并购重组吉雄（黄石）药业有限公司的初步设想

（一）认真做好尽职调查，彻底弄清吉雄（黄石）药业有限公司资产、职工安置和债权债务等全面情况，合理制定并购重组方案。

尽管我们已了解到一些关于吉雄（黄石）药业有限公司的情况，但对于真正实施企业并购重组来说，必须深入做好收购前的尽职调

查，全面详实地弄清吉雄（黄石）药业有限公司债权债务、涉及官司的案件、原有职工分流意见及其安置政策、制药企业异地重建的规划设计要求和可行性等全部情况，尽快掌握第一手资料，知己知彼，合理制定具体科学可行的并购重组方案。我们可以先向黄石市市、区两级政府正式表明并购重组的意向，还可以按市区政府的要求，先打入不少于七千万元人民币资金在黄石市指定的银行账户上，采取区政府指定专人和我们指派的人员共管的方式共同管理。在此基础上，争取市区政府领导及其有关部门的大力支持，在两个月左右的时间内完成尽职调查任务并作出最终决定，提出完整的并购重组方案。

（二）全面收购吉雄（黄石）药业有限公司资产，一次性解决吉雄（黄石）药业有限公司债权债务，妥善安置企业职工。

1、整体并购，合理重组，统筹规划，分步实施。

2、全面解决公司债权债务。参照其它国有企业改制债权债务解决方法，在政府主导下同相关债权人单独进行谈判，逐一解决债务偿还问题。因香港万通国际公司对并购重组该公司有兴趣且跟踪谈判一段时间，但其债权金额不大。希望政府在公平公正公开的前提下解决此事，香港万通国际公司的债务也应视同一般债务对待和处理。

3、区分不同类型，妥善安置该公司原有职工。

对已办理的退休职工；

对准备买断工龄拟办理离岗和退休的职工；

对拟安置和自愿到新建制药企业的职工。

（三）异地征地搬迁扩建一座新的制药工厂。

利用吉雄药业原有药号和生产技术优势，在市、区政府指定区域内通过整体搬迁异地新建一座现代化的制药企业。

吉雄（黄石）药业有限公司从事生物制药和半合成制剂产品的生产。设备先进，技术力量雄厚，具有千吨以上微生物发酵规模，是中南六省生物发酵能力最大的生物化学制药企业。公司产品分为医药和医药制剂、营养保健品、食品添加剂等30多个品种，其中有4个产品收录到《湖北省高新技术产品目录(2006)》（鄂科技发高【2006】84号）正在做临床试验3个新品种。

1、扬长避短，尽快恢复本公司优势产品生产能力。

2、突出抓好广谱抗肿瘤药——丝裂霉素产品的扩产。丝裂霉素是我国唯一的自主开发并拥有知识产权的抗生素，也是最广谱的抗肿瘤药物，其疗效确切，尤其对胃癌、膀胱、肺、乳腺的肿瘤常作为首选化疗药物。目前该产品原料药国内除吉雄药业公司外，还有浙江海门药业公司。其中吉雄药业公司有属于生产水平较高，生产时间较长，技术较成熟的厂家。丝裂霉素粉针剂全国目前只有两家拥有生产文号，而吉雄药业公司既有原料药又有粉针剂生产文号的国内独家，且已在欧洲注册，因此市场和竞争优势较为明显，并在国内外市场上有较大占有率。

该项目建设计划总投资预计2.2亿元，分两期完成，一期投入1.1亿元，主要用于并于移地后新建厂房的建设，原厂房内的部分生产设备的搬迁、安装以及为扩大生产新设备的投入和GMP认证、美国FDA认证等，二期工程投入1.1亿元主要用于无菌制剂生产线的建设，包

括进口分装设备及其他辅助设备，通过GMP认证和美国FDA认证。建设时间为2年6个月。项目完成后，可形成年产抗癌药150公斤，抗生素系列1200吨，医药诊断剂45吨，酶制剂5000吨，抗癌粉针4000万支的生产能力。每年可实现销售收入8.5亿元【其中抗癌药系列3.5亿元，抗生素系列3（3.25）亿元，医药诊断剂1.3（1.25）亿元，酶制剂7000万，实现利税1.7亿元】，投资回收期为2年。项目投资由武汉青澳置业公司和合作公司共同出资。

（四）原有厂区土地变工业用地为商住用地进行商业开发。

三、并购重组方案实施计划

1、尽职调查阶段。

２、收购谈判阶段。与区政府进行并购重组总体方案谈判；在区政府领导下开展职工安置谈判；在区政府和市有关部门支持下进行债务偿还谈判等。

３、签订合同阶段。重点在职工安置；偿还解除债务；异地选址建厂；原有土地变性开发。