股东会决议书范文

股东会决议书范文（11篇）

1.股东会决议书范文 篇一

1.1 股东会的定义及其与公司的关系

股东会是公司中由全体股东组成的公司最高权力机构, 体现在超越公司日常事务的决定都要由股东会来做出, 其他大部分机关以及它们各自的职能, 也要由股东会来确定。尽管各国公司立法大都放弃了“股东会中心主义”而采用“董事会中心主义”, 然而股东会作为公司最高权力机构的地位并没有动摇。

股东会具有两种存在方式:一种是作为抽象的、观念性的权限保有者的地位 (机关) , 另一种是作为具体的、现实性的权限行使方法的会议本身。通说认为股东会作为公司的会议体机关, 其权力的行使和公司意思的作成只能通过会议并作成决议的形式进行。因此, 股东会决议的前置、形成、后果对整个公司的运作有非常重要的影响。

1.2 股东会与公司法的关系

公司法也给公司留下了自治空间, 保证了公司处理事务的灵活性。股东会行使的权力, 处理决议等事务的依据除法律规定以外, 还可以依据公司章程而赋予。在股份有限公司机构分化、权限划分时, 在股东大会和董事会固有权限之外出现了一个权力的空间, 在这个空间股东大会和董事会分别拥有多大的权限, 是可变的。可变因素在于章程的规定, 而章程属于股东大会决议的事项, 因此在这个变量中, 完全由股东大会掌握主动权。如韩国《商法》第416条规定, 公司成立后发行新股, 由董事会决定, 但也可以经章程规定由由股东大会决定。因此股东会决议及运作体现了公司的自治, 从某种意义上说是对公司法规范的一种补缺。

1.3 股东会与股东、股东表决权

公司具有外部特征——法人性, 但公司的本质在于“股东是公司的所有者权益享有者, 公司是股东投资的工具”。股东以转让出资财产所有权作为对价获得了股权, 即公司法或公司章程所赋予股东的权利。对于公司法或公司章程所赋予股东的权利, 股东主要通过参与股东会来行使, 其中最重要的就是股东的表决权。股东表决权是指基于股东地位而享有的对提交股东会的议案作出一定意思表示并予以记载的权利。股东表决权是股东的固有权, 除非法律和章程特别规定无表决权或表决权受限制, 否则不能被剥夺。公司法规定公司人格与股东相互独立, 而股东的表决权是将公司利益与股东利益联系起来的桥梁。

1.4 股东的表决权行使

表决权的行使, 股东会决议的通过机制与公司本身的性质有极大联系。如德国注重有限公司的资合性质, 以出资为定表决权的标准, 并且根据股东持有的股票种类行使表决权。《德国股份法》规定如果为面值股, 就根据其面值行使表决权, 如果为比例股, 则根据其持有的股票数额进行表决。每一股份都有一个表决权, 除了没有表决权的优先股。

而在股份公司中, 由于其性质的资合性, 股东大会的复合性及资本的开放性, 《公司法》规定股份公司的股东大会运作也受此影响, 公司法第104条规定股东实行一股一表决权, 股东会决议的通过采用“资本多数决”。当然也有例外, 公司法以股东利益最大化为本位, 而小股东在此原则下利益可能受损, 为了体现公司法的公平也存在着例外情况, 如累积投票制, 无表决权的股份。

2 股东会决议后果承担及对策

2.1 股东会决议与股东表决权

股东所站的利益角度不同会对提交股东会审议的事项作出不同的选择, 然后进行不同的表决。最后按照“资本多数决”所作出的决议是不是绝对生效呢?如果此决议会对弱势股东或某类股东的利益造成损害, 显然决议的生效会背离商法的公平原则。对此, 法律都要进行规制。《日本商法》第345条规定:“公司已发行数种股份时, 如变更章程将对某类股东造成损害, 则章程的变更, 除要有股东大会的决议外, 还要有该类股东大会的决议。”

公司法实行股东本位自由, 但是这并不意味着公司法赋予股东在股东大会上行使权利的绝对自由。“恰恰是自由主义所带来的巨大经济成就, 会给自由主义带来灾难。” 因此有必要对大股东行使表决权与小股东行使表决权机制上进行平衡。如《公司法》第106条归定股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累结投票制。这项制度除能够到保护小股东利益作用, 还能在一定程度上避免决议事项的不能通过。

2.2 决议后果承担及对策

股东会决议意在形成具体的, 具有法律约束力的意思, 所形成的意思为公司意志。股东会决议虽是一种法律行

为, 但并非民法中的意思表示, 民法中有关意思表示的无效、撤销的规定不能应用于股东大会决议的撤销中。当然, 由于决议在内容或程序上有瑕疵其效力肯定要受影响。《公司法》将违反法律、行政法规及公司章程作为决议瑕疵的原因, 对利益相关人提供诉讼方式的救济, 可以向法院提起股东会决议的撤消之诉。从诉讼方面来讲, 诉权是以诉的利益存在为前提, 公司法赋予股东对股东会决议的诉权, 隐含了股东会决议对股东的拘束效力。

我国《公司法》未对无效、被撤消决议的后果承担作出规定。有学者认为公司的所有者即股东应承担大部分的决策风险。按照这种观点, 在公司内部将后果责任分担给股东。然而股东对选任人员有分歧即在作表决时有的同意, 有的弃权, 有的反对。因此如何分配股东间的责任承担也是我国现行公司法的立法空白。股东间很可能出现相互推诿的现象甚至引发矛盾。

商事案件应当按照良心和公平的原则来处理, 在法律的细枝末节上争执是不恰当的。那么如何分配此责任才是按照良心和公平呢?笔者认为股东会股东行使表决权后果的承担可以借鉴同样是实行“多数决”的合议庭的错案追究制。在我国法院系统中, 合议庭作出判决也是实行“合议庭成员多数决”。

具体操作为股东大会进行投票之后, 大会会务组要制作并签署一份股东大会记录。有了这一文件, 辅之以大会签到薄的记载事项, 可以监督股东大会是否符合规定。另外其还有一个重要作用即作为解决股东会决议后果责任承担的依据。在明确了股东在决议事项上的所做的某种选择之后, 参照法院的错案追究制, 只有与股东会决议意见一致的股东对选出的之后被认定无效的股东、监事、高管人员的代理行为承担法律责任。这种分配责任机制能够促使股东在行使自己的表决权时做到谨慎义务, 使股东对股东会召开审议之事项进行预先思索、考量, 因为其必须要为自己的行为负责。

3 结语

在市场经济条件下, 公司作为市场交易主体扮演着越来越重要的地位, 以至于有“公司化了的中国”的说法。股东会决议形成对公司治理起着重要作用, 一方面要遵守法律规定处理事务, 明确股东的责任义务, 做到各担其责;另一方面法律给公司留下了许多自治空间, 公司需要有以公平效率为基础繁荣一系列的配套机制来把握好股东会的运行, 做出符合公司发展需要的正确决议。

参考文献

[1]张国平.公司法律制度[M].南京:南京师范大学出版社, 2006.

[2][韩]李哲松著, 吴日焕译.韩国公司法[M].北京:中国政法大学出版社, 2000.

[3]梅慎实.现代公司机关权力构造论[M].北京:中国政法大学出版社, 1996.

2.股东会决议书范文 篇二

关键词：股东会决议；小股东

一、股东会决议瑕疵的事前控制

据目前笔者所掌握的资料来看，股东会在形成决议之前对小股东合法权益的侵害主要表现在对其程序性权利上。例如，公司法第102条规定召开股东大会会议应当将会议召开的时间，地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间，地点和审议事项。而现实中就出现过董事会认为某些小股东所占的公司股份的份额小，即使到会参加表决也不影响决议的内容，遂没有通知小股东的有关规定。例如，公司是在相关网站上发布了召开股东会的通知，但没发出去多久又很快收回，等小股东发现自己的权利被侵害时已是有口难言，公司会以相关召集程序合法，是股东个人原因造成的损失进行抗辩。最后，小股东参与公司治理还要负担相关费用，例如交通费、差旅费等。在中小股东参与公司治理成本较高而效果不佳的情况下，中小股东就有充分的理由放弃表决权等参与公司治理的权利。这正是我国中小股东通常选择“搭便车”而不参与公司治理的主要原因。①

以上便是公司在形成股东会决议前小股东利益得不到保障的具体体现。一方面，公司某些大股东或其他利益相关人的逐利趋向，小股东参与股东会决议的权利很容易通过某些表面上合法的程序或手段被侵犯。另一方面，由于过高的参与成本以及参与的实际作用有限等原因，大部分现股东选择了放弃自己的投票权，这样也不利于小股东对自身权益的保护。基于以上问题，笔者认为，保障小股东参与公司决议应从以下几个方面入手。第一，必须保障小股东对公司相关事务的知情权与参与权，要采用多样化的信息技术给小股东提供便捷的参与渠道，使广大小股东能够及时了解公司的动向以及向公司提出詢问和质疑。第二，对于某些小股东“搭便车“的行为，可以通过网络投票表决来提高小股东的投票比例。

二、股东会决议瑕疵的事后救济

以上我们分析完了股东会决议瑕疵的事前控制，接下来继续分析一下股东会决议瑕疵的事后救济问题。我国新修订的《公司法》第22条规定了公司决议（包括股东会决议和董事会决议）无效以及可撤销的情形，并赋予股东对内容违法或程序违法的决议的撤销权，这无疑是对股东利益的最大保护，但在司法实践中仍然存在某些问题。第一，该条第2款规定相关股东提起撤销之诉的时间为“自决议作出之日起60日内”，可是若公司为了达到某种目的，在召开股东会时只通知部分股东参加，导致某个或某些小股东因不知情而没有参加会议且事后也不知道决议内容，那么这些股东就很难发现股东会决议的瑕疵，也更不可能在最短的时间内寻求司法救济。因此，决议撤销权的提起期间对小股东利益的保护也有重要的意义。目前各国对此一般都主张短时效，这样有利于维护交易的稳定，也符合商事法追求效率的理念，但是小股东的利益却容易受到侵害。建议可在第22条第2款增加一个除外条款：公司不能证明已通知股东出席会议的除外。即未被通知参加会议的股东的撤销权的行驶不受该期间的限制，而且是否送达开会通知的证明责任由公司来承担。②这样既可以促使股东积极行使决议瑕疵的撤销权，又保护了不知情股东的利益。第二，第22条第3款规定：股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。此条规定是为了防止某些股东滥用诉权，进而阻碍公司的有序发展。但对公司所提出的担保要求法院不能不加区分一律满足，这将使多数小股东因过高的诉讼成本而无法提起诉讼。因此法律有必要对诉讼担保制度的范围以及行使条件进行具体化规定，以平衡公司利益与股东利益。第三，关于法官在审理股东请求撤销瑕疵股东会决议时利益平衡问题。在笔者所查到的资料中，某位中级法院的法官在某篇文章中提到在审理一则申请撤销股东会决议纠纷的案件时，他认为：股东会召集程序上的瑕疵并不必然导致决议的无效和可撤销。只有那些程序上有重大瑕疵，与股东会决议结果有必然因果关系，且与行使撤销权股东受损害的利益有相当因果关系时，该决议方可撤销。③这也就意味着此法官在保护股东会决议内容的安定性与保护小股东投票权的博弈中选择了前者，但这样一种选择符合了效率原则，但是否有违公司法中股份平等原则有待于我们进一步商榷。

三、关于保护小股东权益的再思考

以上我们具体谈了实践中该如何对股东会决议瑕疵进行有效的控制和救济，但如果上升到公司法的理念以及具体制度的层面，笔者认为我们还要在以下几个方面进行认真思考。第一，关于“资本多数决”原则的再思考。公司作为法人只能通过法人机关来进行意思表示与自治，“资本多数决”原则是体现法人意志最为有效率的表决方式。并且合资公司以其资本的多寡作为信用的基础，与人合公司截然不同，它强调的是资本的地位和作用，股东持有的股份在公司资本总额中所占的比例高，就意味着他投入的资金多、承担的风险大，他在公司的最高决定机关即股东会中所具有的表决权也应当比较大。④但这并不等于大股东可以“一言堂”，可以决定公司的一切重大事务。也并不等于法官在审理股东会决议效力案件时只考虑公司的运行成本与效率，片面地将权利配置给公司一方。法律为每一个股东提供顺畅的参与渠道，保证程序公正，不能以其利益没有实质受损以及没有实质影响到股东会决议而无视或者剥夺中小股东的此项权利。⑤资本多数决原则并不等于可以无视小股东的利益，所以我们必须在股权平等与股东地位平等、公司效率与股东权益公平之间反复进行衡量，作出最有利于股东利益以及公司权益的决策。第二，保护小股东利益最根本的途径是分散公司股权，逐步完善公司的股权结构。市场经济在我国发展很快，但我国并没有如西方国家一样经历了资产阶级革命的全过程，市场主体（例如大型的机构投资者）的结构并没有发育完全。目前，我国的公司股权结构中普遍存在着股权过于集中，国有股一股独大的状况，这样就为控股股东利用资本多数决原则操纵公司的具体决策，损害小股东的利益提供了可能。再加上我国传统文化中集权思想的影响，也不利于在公司中形成民主决策。基于此，笔者认为保护小股东利益的最根本途径在于完善公司的股权结构。（作者单位：西北政法大学）

注解：

① 王昌锐，谭鑫：中小股东公司治理参与度及其权益保护机制研究，载《中国注册会计师》2013年第11期

② 叶海燕，莫敏：论股东会决议瑕疵的救济制度—以中小股东利益保护为视角，载《会计之友》2013年第7期

③ 黄学武，葛文：股东会召集程序瑕疵与撤销—一则申请撤销股东会决议纠纷案评析，载《法学》2007年第9期

④ 顾肖荣，陈历幸：公司少数派股东的权益保护问题，载《社会科学》2005年第4期

⑤ 姚涛：股东会决议程序瑕疵情形效力探析—以科斯法律经济学分析为视角，载《东南大学学报》2011年第1期

参考文献：

[1]王昌锐，谭鑫：中小股东公司治理参与度及其权益保护机制研究，载《中国注册会计师》2013年第11期

[2]叶海燕，莫敏：论股东会决议瑕疵的救济制度—以中小股东利益保护为视角，载《会计之友》2013年第7期

[3]黄学武，葛文：股东会召集程序瑕疵与撤销——一则申请撤销股东会决议纠纷案评析，载《法学》2007年第9期

3.股东会同意借款决议书 篇三

2013年06月02日，我单位召开股东会，股东会人数共2名；两名成员均有参加本次会议，符合本公司章程规定的召开有效股东会议人数，经讨论通过以下决议：

1.同意股东林子丹向本公司借款￥2000000.00元（大写人民币贰佰万元整）。

2.上述决议经出席的两名股东同意，符合本公司章程的有关规定，决议合法有效。

3.本公司对以下股东成员签名的真实性、合法性、有效性负责。

股东成员签名： 1、2、单位盖章

4.股东会决议书范文 篇四

贵公司职工***之（直系亲属）***因病于****年*月*日逝世，其在治丧期间尽孝三天，亡人以入土为安。特此证明!

村委会（盖章）镇人民政府（盖章）

****年**月**日

股权转让协议书

甲方(转让方)：，身份证号码： 乙方(受让方)：，身份证号码：

甲方为“ 武汉多康网络科技有限公司”及

“武汉多康信广告有限公司司”（以下简称两家“多康公司”）的股东，甲方持两家“多康公司 ” 33 %股权。经甲、乙双方共同协商，就甲方转让 多康公司部分股权给乙方的相关事宜达成协议如下：

一、公司基本情况

“武汉多康网络科技有限公司”及“武汉多康信广告有限公司”依据中华人民共和国法律在武汉市工商行政管理局登记成立的有限责任公司。注册号为：，组织机构代码证为：

，注册地为：

，注册资本为：。

二、股东基本情况

甲方持有两家“多康公司”33%股权。

三、股权转让标的及价款的支付

1、甲方同意将所持有两家“多康公司”33 %股权转让给乙方。

2、股权转让完成后，两家“多康公司公司”的股权构成及占股比例为：乙方持有两家多康公司 100 %的股权;张来军持有两家“多康公司”0%的股权;

3、甲、乙双方在对两家“多康公司” 的债权、债务、经营等情况作了充分的了解，对受让股权后的法律责任清楚、明了，一致同意两家“多康公司” 股权总值为人民币零元整（￥ 0元）。乙方同意所受让股份比例计付对价给甲方。

四、公司的债权、债务

1、甲、乙双方约定，公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，甲方即不再为两家多康公司股东。

2、公司在工商登记部门进行股权转让变更前的债权、债务由公司的原法定代表人（即公司原股东乙方）承担，与甲方无关。如因两家“多康公司”在工商登记部门进行股权转让变更前的债权、债务问题造成甲方方损失的，一切损失由乙方承担、赔偿。

五、不可抗力

任何一股东因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知其他股东，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

六、争议的解决

本协议书适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。各股东对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向协议签订地的人民法院提起诉讼。

七、其它

本协议经甲、乙双方签字后生效，甲、乙双方各执壹份，每份协议均具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

签订协议地点： 签订协议时间：

XX有限公司 股东会决议

根据《公司法》的有关规定，本公司于2016 年 11月 1日在本公司会议室召开股东会，经全体股东讨论，就下列事项作出决议：

1、全体股东一致同意张来军将“武汉多康网络科技有限公司”及“武汉多康信广告有限公司”所持股份 33 %的股权作价 0 元转让给原股东常欢，熊勇。

2、原股东张来军零元转让以上两家“多康公司”股权。

转让后股东的股权具体情况如下

股东一：熊勇，身份证号码：，占有公司 %股权；

股东二：常欢，身份证号码：，占有公司 %股权；

股东三：张来军，身份证号码：***016，占有公司 0%股权；

3、以上事项经全体股东签字后生效。

全体股东签名：

年 月 日

免责声明

本人XXX（身份证号码：）原系XXX公司的股东，于 年 月 日，本人把自己名下 %股份转让给xxx（身份证号码：）。

现本人作以下声明：XXX公司在工商登记部门进行股权转让变更前理应由本人 承担XXX公司的债权、债务由本人承担，与xxx无关。如因XXX公司在工商登记部门进行股权转让变更前理应由本人 承担XXX公司的债权、债务问题造成XXX损失的，一切损失由本人承担、赔偿。

特此声明！

声明人：

5.担保股东会决议 篇五

时间：年月日地点：

主持人：

会议记录人：

会议内容：就本公司是否同意提供连带责任保证事宜作出决定。

会议决定：

经出席会议全体股东一致通过，决定：

同意本公司为（承租人）与（简称

租赁公司）签订的号《融资租赁合同》中租

赁公司所享有的债权和其他权利（包括因承租人不履行还款义务时）提供连带保

证担保。同时授权（身份证号码为：）代表保证

人在《保证合同》上签字或加盖公司公章，公司承担法律责任。

出席会议股东签名：

声明事项：

1、本会议的召开完全符合法律、行政法规、公司章程关于提议、召集、议

事、表决等的方式和程序的规定。

2、本次会议的主持、董事长、董事的出席与表决等相关人员履行职务的行

为均符合法律、行政法规、公司章程的规定或者得到合法的授权。

公司（盖章）

6.增资股东会决议 篇六

会议由 召集和主持, 记录。会议应到股东 人，实到股东 人，代表公司股东 %的表决权。

本次会议已于 年 月 日通知了全体股东，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过以下事项：

1.增加出资同意公司注册资本、实收资本由 万元变更为 万元，增加部分 万元由股东 、 出资。

2.增资后股权结构同意新股东 向公司投资人民币 万元，取得增资完成后公司 %的股权;同意新股东 向公司投资人民币 万元，取得增资完成后公司 %的股权。增资完成后，各方在公司的持股比例如下： ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权; ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权; ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权;版权归北京尚伦律师事务所公司其他股东放弃本次增资的优先认购权。

4.董事会(备选)决定同意设立公司董事会，成员为 、 、 ，其中， 为董事长。

5.变更章程同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

原股东：[签名或盖章]

新增股东:[签名或盖章]

7.股东会决议(变更后) 篇七

会议时间： 2014 年 4 月 26日

会议地点：本公司会议室

召集人：XXX

主持人：XXX 应到会二方，实际到会股东二方，代表100%股权，全体股东一致通过如下决议：

1、重新选举XXX为执行董事并担任法定代表人，同意XXX辞去执行董事职务；监事不变。

2、通过公司章程修正案。

全体股东签字：

自然人股东XXXX(新股东)签名：

自然人股东XXX签名：

8.贷款股东会决议范本 篇八

地点：

参会股东：

因本公司向××银行申请借款××万元，期限×年， 为该笔借款提供担保，股东以及本公司决定向 提供反担保。为此，按《公司法》及公司章程的规定，本公司就上述事项召开了股东大会，会议通过了如下决议：

(一)同意本公司向××银行申请借款××万元，期限×年，借款用途为****。

(如是其他类型的授信业务，则作相应修改)

(二)同意本公司委托 提供担保，担保期限为×年。

(三)同意股东以及本公司向 提供以下反担保：

1、本公司用××向 提供抵押(质押)反担保。

3、同意以本公司×%的股权向 提供质押反担保。

本公司股东××名，出席会议股东××名，表决同意股东××名，表决同意的股东代表表决权的比例占全部表决权的××%。

本次股东会议的召集程序、议事方式和表决程序符合公司章程和法律法规的规定，股东签章真实、自愿，决议内容真实、合法。若有不实，由本公司承担一切责任。

表决股东签章：

××公司：(公章)

9.公司解散股东会决议范本 篇九

股东会决议主持人: ×××

出席会议股东：××× ××× ××× ××。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在 年 月 日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为： ××× ×××

×××……，×××为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：(签名或盖章)

(签名或章章)

10.股东会决议范本一大全 篇十

（注：此范本适用于不设董事会的有限责任公司设立）

出席会议股东：、主持人：

根据《公司法》的有关规定，广西年月日在（注：填写会议地点）召开第一次股东会议。出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权，所作决议经公司股东表决权%通过。决议事项如下：

一、通过《（广西）百色有限公司章程》

二、选举为公司执行董事（法定代表人）兼总经理，任期（注：一般不超过3年）。

（注：执行董事与经理不是同一人的，增加一项：“由股东会聘任为公司总经理，任期年”）

三、选举为公司监事，任期三年。

四、公司自登记机关签发营业执照之日起设立。

全体股东签名或盖章：

11.贷款股东会决议 篇十一

二、地址：

三、出席人：四、主持人：五、记录人：经全体股东讨论，形成决议事项如下：1、决议同意本公司因经营需要，向 申请金额为人民币 、期限为 个月的贷款，并申请湖南中达中小企业投资担保有限公司为本公司就上述贷款提供保证担保。出席会议股东一致同意以上决议事项。承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会议的召开程序、表决程序、决议事项符合公司法和公司章程的规定。