国际销售代理合同

国际销售代理合同（精选8篇）

1.国际销售代理合同 篇一

篇一：国际代理协议

销售代理协议英文合同范本sales agency agreement 号：no：日期：date：

为在平等互利的基础上发展贸易，有关方按下列条件签订本协议： this agreement is entered into between the parties concerned on the basis of equality and mutual benefit to develop business on terms and conditions mutually agreed upon as follows: 1.订约人 contracting parties 供货人（以下称甲方）： 销售代理人（以下称乙方）：

甲方委托乙方为销售代理人，推销下列商品。supplier:（hereinafter called party a）agent:（hereinafter called party b）2.商品名称及数量或金额

双方约定，乙方在协议有效期内，销售不少于**的商品。3.经销地区

territory只限在......in...only.4.订单的确认 confirmation of orders 5.付款payment agent shall strictly conform with any and all instructions given by seller to agent from time to time and shall not make any representation, warranty, promise, contract, agreement or do any other act binding seller.seller shall not be held responsible for any acts or failures to act by agent in excess of or contrary to such instructions.article 3.territory the territory covered under this agreement shall be expressly confined to ____(hereinafter called territory)aricle 4.products the products covered under this agreement shall be expressly conned to ____(hereinafter called products)article article 6.minimum transaction and price in the event that during one year(12 months)during the effective period of this agreement, aggregate payment received by seller from customers on orders obtained by agent under this agreement amounts to less than _____, seller shall have the right to terminate this agreement amounts to less than _____,seller shall have the right to terminate this agreement by giving thirty(30)days written notice to agent.the seller shall from time to time furnish the agent with a statement of the minimum prices and the terms and conditions of sales at which the goods are respectively to be sold.article 10.information and reportboth seller and agent shall quarterly and/or on the request of either party furnish information and market report each other to promote the sale of products as much as possible.agent shall give seller shall furnish with or without charge to agent reasonable quantity of advertising literatures catalogues, leaflets, and the like as agent may reasonably require.article 11.sales promotionagent shall diligently and adequately advertise and promote the sale of products throughout territory.seller shall furnish with or without charge to agent reasonable quantity of advertising literatures catalogues, leaflets, and the like as agent may reasonably require.article 12.industrial property rights agent may use the trademard(s)in connection with the sale of products held by it in stock at the time of termination.agent shall also acknowledge that any and all patents, tradeagreement.if the renewal of this agreement is agreed upon by both parties, this-agreement shall be renewed for another_________ year(s)period under the terms and conditions herein set forth,with amendments, if agreed upon by both parties.unless this agreement shall expire on _______.article 14.termination in case there is any nonperformance and/or violation of the terms and conditions including article 5,6,11 under this agreement by either party during the effective period of this agreement, the parties hereto shall do their best to settle the matter in question as prompt and amicable as possible to mutual satisfaction.unless settlement should be reached within thirty(30)days after notification in writing of the other party, such other party shall have the right to cancel this agreement and the loss and damages sustained thereby shall be indemnified by the party responsible for the nonperformance and/or violation.further in case of bankruptcy or insolvency or liquidation or death and/or reorganization by the third party of the other party, either party may forth with terminate this agreement without any notice to the other party.article 16.trade terms and governing law the trade terms under this agreement shall be governed and interpreted under the provisions of 1990 inco terms and this agreement shall be governed as to all matters including validity, construction, and performance under the laws of peoples republic of china.附：国际销售代理协议解释与分析

(一)概述 国际销售代理协议是国际贸易代理协议的一种。国际销售代理协议是一国的委托人与另一国的代理人之间签订的明确有关与销售的代理权限规定相互权利义务的书面文件。代理是代理人按照被代理人的授权，代表本人同第三人订立合同或作其他的法律行为，由此而产生的权利与义务直接对委托人发生效力的一种法律制度。在当今的国际贸易中，代理制度的应用很广而且起到了重要的作用。这种国际贸易代理是商业代理，而非一般的民事代理。在国际销售代理中，对销售代理有不同的分类，如依其代理权限大小划分，可将销售代理商分为总代理商、独家代理商和一般代理商，如依其有无代卖方订立合同的权利划分，可划分为缔约代理商和媒介代理商。

(二)标题 除另有约定外，所有的费用和支出，如电讯费、差旅费以及其他有关商品销售的费用，都应由代理商承担。除此以外，代理商还应承担维持其办公处所、销售人员以及用于执行卖方中有关代理商的义务而发生的费用。

第九条佣金卖方接受代理商直接获得的所有订单后，就应按商品净销售额的百分之_____，以______(货币)支付给代理商佣金。佣金只有在卖方收到顾客的全部货款后，每6个月支付一次，以汇付方式支付。

第十条商情报告卖方和代理商都应按季度或按对方要求提供有关市场信息的报告，以尽可能促进商品的销售。代理商应向卖方报告商品的库存情况、市场状况及其他商业活动。第十一条商品的推销在代理区域内，代理商应积极地充分地进行广告宣传以促进商品的销售。卖方应向代理商提供一定数量的广告印刷品、商品样本、小册子以及代理商合理要求的其他材料。第十二条工业权保护在本协议有效期内，代理商可使用卖方的商标，但仅限于代理商品的销售。如果在本协议终止后，代理商地销售库存代理商品时，仍可使用卖方的商标。代理商也承认使用于或包含于代理商品中的任何专利、商标、版权以及其他工业产权，都属于卖方所有，并且不得以任何方式提出异议。一旦发现浸权，代理商应及时通知卖方并协助卖方采取措施保护卖方产权利益。第十三条协议期限本协议经双方签字生效。在本协议终止前至少3个月，卖方或代理商应共同协商协议的续延。如果双方一致同意续延，在上述规定的条款、条件下，附上补充文件，本协议将继续有效另外_______年。发生续延，本协议将于______年______月______日终止。

第十四条协议的中止在本协议有效期内，任何一方当事人不履行合同或违反本协议的条款，如第 五、六、十一条，双方当事人座争取及时解决争议的问题以期双方满意。如果在违约方接到书面通知后30日内问题仍不能解决，非违约方将有权中止本协议，由此造成的损失、无力偿付债务、清算、死亡以及被第三人兼并，另一方当事人可提出中止本协议，而无需书面通知对方。

第十五条不可抗力任何一方对由于下列原因而导致不能或暂时不能履行全部或部分协议义务的，不负责任：自然灾害、政府采购或禁令以及其他任何双方在签约时不能预料、无法控制且不能避免和克服的事件。但受不可抗力影响的一方，应尽快地将发生的事件通知对方，并附上证明材料。第十六条准据法本协议有关贸易条款应按 incoterm90解释。本协议的有效性、组成以及履行受中华人民共和国法律管辖。国际贸易代理合同

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

其注册登记营业处设

在„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

（以下简称为“委托人”

与„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 其注册登记营业处设

在„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

（以下简称为代理人）

就以下达成协议：

第一条 地区与产品

１．１ 委托人委任代理人，而代理人接受委托作为委托人的商事代理，在附 件１ ２中规定的地区（以下简称为“地区”），推销附件１ １所列举的产品（以下简称“产品”）。

１．２ 如果委托人决定在“地区”内销售任何其它产品，委托人应通知代理人以便讨论是否可能将这些产品包括在１．１所规定的“产品”之中。但是如果考虑到新产品的性能以及代理人的专长，而期望将这类产品交由该代理人代理是不合理的（例如完全不同类别的产品），上述通知代理人的义务就不适用。

第二条 诚信与公平

２．１ 为履行本协议所规定的义务，当事人将依照诚信与公平的原则进行活动。

２．２ 本协议的条款以及当事人就本代理关系所作的声明，都应该以诚信的原则进行解释。

第三条 代理人的职责

３．１ 代理人同意遵照委托人合理的指示，尽最大努力在“地区”内促进“产品”的销售，并应以负责任的商人的勤勉和努力，保护委托人的利益。

３．２ 非经委托人同意，代理人不得经“地区”之外的地方征求定货。如果代理人与该“地区”内的顾客洽谈商务导致与设立在本“地区”之外的顾客签订销售合同（注１１），应适用第１５．２节的规定。

３．３ 除非另有专门的协议，代理人无权代表委托人签约，也无权在签约中用任何方法使委托人受第三人之约束（注１２）。代理人仅能为委托人经顾客处招揽定货，而委托人（除以下第４．２节的规定外）有接受或拒绝定货的自由（注１

３）。

３．４ 代理人在与顾客洽商业务时，应严格按照委托人向其交代的销售合同的条款和条件（注１４）对“产品”进行报价。

３．５ 代理人未经委托人对该事项的事先书面授权，无权代表委托人收取付款。如果业经授权收款，则代理人必须尽快将付款转交给委托人，而在转交之前，应以委托人的名义将付款单独地存放。

第四条 委托人接受定单

４．１ 委托人应不无故迟延地通知代理人对其转交的定单予以接受或拒绝。委托人对代理人转交的任何定单的接受或拒绝可由其自行决定。

４．２ 但是委托人不得无理地拒绝接受代理人所转交的定单。应特别指出有悖诚信原则的反复拒绝接受定单（例如，这样做的目的只是妨碍代理人的活动），则被认为是委托人违约。

第五条 保证不进行竞争

５．１ 未经委托人事先以书面授权，代理人在合同的全部期限内不得代表、制造或经销与“产品”相竞争的任何产品。

５．２ 代理人可以代表、经销或制造与“产品”无竞争的任何产品，但是应在进行上述活动前事先通知委托人。然而，如果考虑到鉴于：（１）代理人打算代理的产品的性能以及（２）代理人打算为之进行代理业务的委托人的经营范围，委托人的利益按合理的期待可能不会被影响，则上述向委托人事先通知的义务不适用。

５．３ 若委托人如此要求，并且从实际情况来看该要求是合理的，则代理人须不为与委托人竞争的制造商代表或经销非竞争性产品（注１５）。

５．４ 在本合同签字之日，代理人宣布对附件１１所列举的产品作为代表（和／或直接或间接地进行经销或制造）。

第六条 销售机构、广告和展销

６．１ 为了保证在整个“地区”履行本协议项下的义务，代理人应以必要的手段和人力建立充分的销售机构，并且当适宜时，建立售后服务。

６．２ 当事人可同意在“地区”内联合进行宣传广告。广告的内容必须经委托人批准。代理人所作广告的费用应按附件三 １的规定，由当事人分摊。

６．３ 当事人应同意参加在“地区”内举办的交易会或展览会。代理人参加交易会和展览会的费用应按附件三

２的规定由当事人分摊。第七条 销售目标 保证完成的最低目标（注１６）

７．１ 当事人可每年商定来年的销售目标。

７．２ 当事人应竭尽全力地实现商定的目标，但是未实现目标不应认为是某一方的违约，除非该方有明显的过错。

７．３ 在附件五中当事人可以商定保证完成的最低目标以及未能实现目标的后果。

第八条 分代理人（注１７）

ａｂ

代理人可以聘用分代理人，但至少代理人必须自己进行业务活动，不依但至少在聘用前一个月通知委托人。

代理人应对分代理人的活动责。

第九条 向委托人通报情况

９．１ 代理人应以适当勤勉向委托人通报其在“地区”内的活动，市场情况以及竞争状况，代理人应答复委托人提出的合理的有关提供信息的要求。

９．２ 代理人应以适当勤勉向委托人通报有关：

（１）在“地区”内要实施的“产品”必须符合的法律和法规，（如进口条例、标签、技术规格、安全要求等）；（２）有关代理人业务活动的法律和法规，只要是与委托人有关。

第十条 财务责任１０．１ 代理人应以适当勤勉查明他向委托人转交定单的顾客的支付能力。对于代理人知道或应该知道财务处于危急情势的顾客之定单，在未事先向委托人通报这种情况下，不得将其定单转交委托人。

１０．２ 只有经当事人明确商定并仅在双方商定的范围内，代理人才能充当担保买方信用的代理人。双方为此应填写并签署附件五。

第十一条 委托人的商标和标志

１１．１ 代理人应使用委托人的商标、商名和其它任何标志，但其唯一目的是为了识别和宣传“产品”，而且只限于在本合同的范围内和为了委托人的利益。

１１．２ 代理人在此同意不在本“地区”或其它地区将委托人的商标、商名或标志（或与以上商标、商名或标志相近似而可能引起混乱名）如以注册或使之被注册。

１１．３ 本条第一所规定的关于使用委托人的商标、商名或标志的权利，在本合同期满或由于任何原因而终止时，应立即终结。

１１．４ 代理人一旦发现委托人的商标、商名或标志被侵权时，应通知委托人。

第十二条 顾客投诉

代理人应立即将收到的或注意到的顾客对“产品”的意见或投诉通知委托

人。当事人应及时并恰当地处理这些投诉。除非代理人收到专门的书面授权，他无权以任何方式将委托人卷入。

第十三条 排他性

１３．１ 委托人在本合同有效期内，不得授予“地区”内的其他人或企业“产品”的代理权和销售权。

１３．２ 然而，委托人有权与“地区”内的顾客直接进行交易而无须代理人介入（但应通知代理人）；经此形成的任何销售，代理人应有权取得按本合同规定的佣金。

１３．３ 委托人有权与附件六

２所列举的特别顾客直接进行交易；同这一类顾客的销售，代理人应有权取得按附件六 ２规定的减低的佣金。如果当事人未填写附件六 ２（特别顾客与减低的佣金），则第１３．３款不适用。

第十四条 向代理人通报情况１４．１ 委托人应向代理人提供有关“产品”的所有必要的书面资料（诸如价格表、宣传小册子等）以及代理人为履行本合同义务而需要的其它资料。１４．２ 委托人还应该不无理迟延地通知代理人，其是否接受或拒绝和／或不予执行代理人所转交的生意。

１４．３ 委托人应经常将其与“地区”内顾客的交往情况向代理人通报。１４．４ 如果委托人预料其供货能力比代理人通常所期望的要低得多，委托人应在合理的时间内向代理人进行通报。

第十五条 代理人佣金

１５．１ 代理人有权在本合同的有效期内，从向设立在“地区”内的顾客销售“产品”中收取附件六 １规定的佣金。

１５．２ 如果代理人与在“地区”内设立的顾客进行业务中，由于招揽定单导致与“地区”外设立的顾客签订销售合同，并且如果委托人接受这种定单，则代理人应有权收取减低的佣金，其数量应根据具体情况个案决定。同样，若其他代理人在“地区”外设立的顾客招揽定单导致与“地区”内设立的顾客签订销售合同，则代理人的佣金也应减低。

１５．３ 在适当情况下，如果给予顾客的条款和条件比委托人的标准条件更为优惠，委托人和代理人之间可以事先商定经过减少的佣金。如果当事人已填写附件六 ３，其中指明的数额应分别适用于各种情况。

１５．４ 除非另有书面商定，代理人为履行本合同之义务所发生的任何支出（如电话、电传、办公费用、差旅支出等）应由佣金负担。

第十六条 佣金和报酬的计算方法

１６．１ 佣金应根据发票的净金额计算，即实际销售价格（现金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加费用（诸如包装、运输、保险），并扣除所有的关

税和税收（包括增值税），如果这些附加费用，关税和税收在发票上分别列明的话。

１６．２ 代理人在顾客全部支付发票价格后即取得收取佣金的权利。如果按

照销售合同部分付款，代理人有权按比例预支其佣金。如果委托人就顾客不付贷篇三：国际销售代理合同范本

? 国际销售代理合同范本

制造商：____________________________________ 地址：____________邮码：____________电话：____________ 代理方：____________________________________ 地址：____________邮码：____________电话：____________ 经双方平等、自愿协商，达成本销售代理协议，共同遵守。

同意将下列产品________(简称产品)的独家代理权授予代理方(简称代理人)。代理人优先在下列指定地区(简称地区)推销产品：________国________市(区)。第二条代理人的职责

代理人应在该地区拓展用户。代理人应向制造商转送接收到的报价和订单。代理人无权代表制造商签订任何具有约束的合约。代理人应把制造商规定的销售条款对用户解释。制造商可不受任何约束地拒绝代理人转送的任何询价及订单。第三条代理业务的职责范围

代理人是________市场的全权代理，应收集信息，尽力促进产品的销售。代理人应精通所推销产品的技术性能。代理所得佣金应包括为促进销售所需费用。第四条广告和展览会

为促进产品在该地区的销售，代理人应刊登一切必要的广告并支付广告费用。凡参加展销会需经双方事先商议后办理。第五条代理人的财务责任 5·1.代理人应采取适当方式了解当地订货人的支付能力并协助制造商收回应付货款。通常的索款及协助收回应付货款的开支应由制造商负担。5·2.未经同意，代理人无权也无义务以制造商的名义接受付款。第六条用户意见

代理人有权接受用户对产品的意见和申诉，及时通知制造商并关注制造商的切身利益。第七条提供信息

代理人应尽力向制造商提供商品的市场和竞争等方面的信息，每____个月需向制造商寄送工作报告。

第八条正当竞争 8·1.代理人不应与制造商或帮助他人与制造商竞争，代理人更不应制造代理产品或类似于代理的产品，也不应从与制造商竞争的任何企业中获利。同时，代理人不应代理或销售与代理产品相同或类似的任何产品。8·2.此合约一经生效，代理人应将与其他企业签订的有约束性的协议告知制造商。不论是作为代理的或经销的，此后再签 ???定的任何协议均应告之制造商，代理人在进行其他活动时，决不能忽视其对制造商承担的义务而影响任务的完成。第九条保密

9·1.代理人在协议有效期内或协议终止后，不得泄露制造商的商业机密，也不得将该机密超越协议范围使用。

9·2.所有产品设计和说明均属制造商所有，代理人应在协议终止时归还给制造商。第十条分包代理

代理人事先经制造商同意后可聘用分包代理人，代理人应对该分包代理人的活动负全部责任。第十一条工业产权的保护

代理人发现第三方侵犯制造商的工业产权或有损于制造商利益的任何非法行为，代理人应据实向制造商报告。代理人应尽最大努力并按制造商的指示，帮助制造商使其不受这类行为的侵害，制造商将承担正常代理活动以外的费用。第十二条独家销售权的范围

制造商不得同意他人在该地区取得代理或销售协议产品的权利。制造商应把其收到的直接来自该地区用户的订单通知代理人。代理人有权按第十五条规定获得该订单的佣金。第十三条技术帮助

制造商应帮助代理人培训雇员，使其获得代理产品的技术知识。代理人应支付其雇员往返交通费用及工资，制造商提供食宿。第十五条佣金数额

代理人的佣金以每次售出并签字的协议产品为基础，其收佣百分比如下： 1.____________美元按________%收佣。2.____________美元按________%收佣。

第十六条平分佣金两个不同地区的两个代理人为争取订单都作出极大努力，当订单于某一代理人所在地，而供货之制造厂位于另一代理人所在地时，则佣金由两个代理人平均分配。第十七条商业失败、合约终止 代理人所介绍的询价或订单，如制造商不予接受则无佣金。代理人所介绍的订单合约已中止，代理人无权索取佣金，若该合约的中止是由于制造商的责任，则不在此限。第十八条佣金计算方法

佣金以发票金额计算，任何附加费用如包装费、运输费、保险费、海关税或由进口国家回收的关税等应另开支票。第十九条佣金的索取权

代理人有权根据每次用户购货所支付的货款按比例收取佣金。如用户没支付全部货款，则根据制造商实收货款按比例收取佣金。若由于制造商的原因用户拒付货款，则不在此限。第二十条支付佣金的时间

制造商每季度应向代理人说明佣金数额和付佣金的有 ???关情况，制造商在收到货款后，应在30天内支付佣金。第二十一条支付佣金的货币

佣金按成交的货币来计算和支付。第二十二条排除其他报酬

代理人在完成本协议之义务时所发生的全部费用，除非另有允诺，应按第十八条之规定支付佣金。第二十三条协议期限

本协议在双方签字后生效。协议执行一年后，一方提前3个月通知可终止协议。如协议不在该日终止，可提前3个月通知，于下年的12月30日终止。第二十四条提前终止

根据第二十三条规定，任何一方无权提前终止本协议，除非遵照适用的________法律具有充分说服力的理由方能终止本协议。第二十五条存货的退回

协议期满时，代理人若储有代理产品和备件，应按制造商指示退回，费用由制造商负担。第二十六条未完之商务

协议到期时，由代理人提出终止但在协议期满后又执行协议，应按第15条支付代理人佣金。代理人届时仍应承担履行协议义务之职责。第二十七条赔偿

协议除因一方违约而终止外，由于协议终止或未能重新签约，则不予赔偿。第二十八条变更

本协议的变更或附加条款，应以书面形式为准。第二十九条禁止转让

本协议未经事先协商不得转让。第三十条留置权

代理人对制造商的财产无留置权。

2.国际销售代理合同 篇二

1 介词

由于合同中的装船、支付等条款必须有明确的时间限定, 对时间要求非常严格。一但译文中关于时间的规定与原文不符, 必然会导致纠纷。尽可能避免歧义和纠纷的产生, 需要特别注意一些表示时间的介词的含义和用法。

1.1 in和after

介词in和after可以表达在一段时间之后, 英译汉时“多长一段时间之后”, 通常用介词in表示“多长一段时间之后”的确定一个时间, 而用after表示“多长一段时间之后”的不确定的时间。

例:The Buyer may within 15 days after the arrival of the goods at the destination, lodge a claim for short weight.译文:买方可于货物抵达目的港后15天内, 对短重提出索赔。After的使用表明货物抵达目的港后索赔的时间不确定。

1.2 on/upon和after

On/upon意味“一……就……”、“……到后, 就……”, 而after则表示“在……之后”的不确定时间。

例:The balance shall be settled upon the arrival of the goods at the port of destination.译为:“余额应在货物到达目的港后即行支付”, 而不应译为:“余额在货物到达目的港后支付”[6]。因为upon强调动作的连续性, 有立即行动之意。

1.3 成对介词

为了保证合同英语严谨和准确, 有时用and或or连结两个介词, 构成成对的介词使用, 目的是避免诉讼时双方律师利用词义差别产生纠缠。

1.3.1 on or before

On指具体的某个日期, 而before则指在标明的日期之前, 避免导致合同一方的曲解, 翻译时应特别注意。

例:Shipment:To be shipped on or before Feb.28, 1998.译为:装船:1998年2月28日前 (含28日) 装船。

1.3.2 by and between

By and between强调合同或协议书是由……签订和……之间签订的, 是由双方订立的, 并在双方之间执行, 表现出合同英语的严谨性和准确性。

例:This agreement, made and entered into this fifth day of March, 2001, by and between…Co., at Beijing (hereinafter called Party A) and…Co, .at Tokyo (hereinafter called Party B) .译为:本协议书于2001年3月15日由……公司, 地址:北京 (以下简称甲方) 与……公司, 地址:东京 (以下简称乙方) 拟定并签订。

2 数词

2.1 数量词

国际商务合同中的数量条款是当事人之间交接货物的依据。按照某些国家的法律和有关国际公约的规定, 卖方交货数量必须与合同规定相符 (The quantity of goods the seller delivers to the buyer shall be in conformity with that of the contract goods stipulated in the contract) , 否则买方有权提出索赔 (to raise a claim for) , 甚至拒收货物 (to reject goods) 。因此, 在起草合同的数量条款时, 必须对数量相关的内容做出完备、明确、科学、灵活的规定, 否则很难保证合同正常、顺利地履行。如:billion在美国和法国为十亿, 而在英国和德国为万亿。在签订合同时, 一定要注意签约的具体国家, 避免造成歧义和纠纷。

2.2 金额

合同中所涉及到的关于价格, 金钱总额是买卖双方最关心的, 为了保证不会使合同双方产生纠纷或给其中一方带来隐患, 在翻译合同中的金额时, 要同时表明大、小写。即使原文合同中没有大写, 英译汉时也必须加上大写。在大写文字前加“say”, 意为“大写”;在最后加“only”, 意为“整”。

例:Total value:US$5, 200, 000.00 (Say:Five Million Two Hundred Thousand US Dollars only) 译法:总价:5, 200, 000.00美元 (大写:伍佰贰拾万美圆整) 。

2.3 日期

用day而不用month.Day means a period of 24 hours.而Month means one of the twelve named periods of time that a year is divided into.由此定义可以看出, 一天就是24个小时, 不存在其它的解释;而一个月是把一年分成12个时间段, 并非等分, 有的月份正好30天, 但有28天和31天。避免在时间上造成误会, 在合同中用day而不用month表明日期.

例:The Buyer may within 15 days after the arrival of the goods at the destination, lodge a claim for short weight.译文:买方可于货物抵达目的港后15天内, 对短重提出索赔。用15 days而不用half a month, 因为half a month可以表示14天、15天或15天半的时间, 产生争议, 带来不必要的麻烦。

3 货币符号

英译金额时必须区分和正确使用各种不同的货币符号, 货币符号一定要使用国际标准化符号。如美元应写成USD, 不能只写$, 因为还有HKD (港元) 、CD (加元) 、AD (澳元) 等;人民币应写为CNY或RMB￥, 不能只写￥;英镑应写为GBP或￡stg, 不能只写￡, 因为还有L￡ (黎巴嫩镑) 、￡Ir (爱尔兰镑) 等。当金额用数字书写时, 金额数字必须仅靠货币符号, 避免合同中的一方任意改动数字, 导致对方的损失。

例:We received, on Dec.9, 2009, with thanks, your Check NO.006855 for USD 600, in payment of our commission.译法:我方于2009年12月9日收到你方第006855号支票一张, 金额计600美元, 用以支付我方佣金, 谢谢。

4 专业术语

专业术语主要是指在某一学科或特定领域中使用的专门用语。这些专业术语具有国际通用性, 意义精确、无歧义, 不带有个人感情色彩, 具有鲜明的文体特色。在商贸合同中大量使用各专业的术语。翻译合同英语注意这些术语的准确性, 如果按普通含义翻译会导致对合同内容无法理解, 严重影响贸易的正常进行。因此, 在翻译合同英语时必须注意某些词的专业术语含义。如:Six (6) days grace shall be allowed for shipment earlier or later than the time agreed upon by the Parties.该句中的“grace”意思是“宽限期”而不是普通意义上的“优雅”。该句译为:双方同意在合同约定的交货期的基础上, 允许有前后六天的装运宽限期。常见的英语单词的普通意义与专业意义的对比表如下:

5 缩略语

为了保证合同的固定规范、简约明了、减少误差、节省时间、提高效率, 缩略词在英语合同中出现的频率很高, 而且以首字母缩略词和截短词为主。国际经贸合同中的价格、支付及保险方式大多以首字母缩略词出现, 如FCA (Free Carrier货交承运人, CIF (Cost Insurance and Freight成本、保险加运费) , C/O (Care of转交) , DDU (Delivered Duty Unpaid未完税交货) , A/P (Authority to Purchase委托购买证) 。合同英语中常出现法令和部门的专用缩略词及首字母词。如WTO (World Trade Organization世界贸易组织) , EEC (European Economy Community欧共体) , GATT (General Agreement on Tariffs and Trade关贸总协定) 。但表示长度、面积、体积、容积、重量等的单位名称, 在商务合同中一般不用缩写, 只有在列表中与数字直接放在一起时才使用缩写, 且缩写无单复数之分:ft=foot, feet;yd=yard, yards;oz=ounce, ounces.

总之, 作为法律文书, 国际货物销售合同英语无论是起草还是翻译时都有严格的要求。因此, 必须注意特定词语如介词、数词、专业术语、缩略语的正确使用, 避免造成不必要的歧义。充分体现出国际货物销售合同的严肃性, 确保合同顺利得到履行。

摘要：国际货物销售合同是最重要的国际商务合同, 是涉外贸易活动中的至关重要的法律文件。确保合同表达的准确、严谨和规范, 避免造成买卖双方产生歧义和纠纷, 有必要探讨和研究国际货物销售合同英语中词语的正确运用与翻译。

关键词：国际货物销售合同,词语,运用,翻译

参考文献

[1]胡庚申, 王春晖, 申云桢.国际商务合同起草与翻译[M].外文出版社, 2001 (3) :23.

3.国际销售代理合同 篇三

摘 要 风险转移直接关系着买卖双方当事人的切身利益和国际货物买卖的顺利进行，对风险转移进行明确的界定具有重要的意义。本文主要探讨《公约》下根本违约对风险转移的影响。

关键词 国际货物买卖 根本违约 风险转移

一、买方根本违约对风险转移的影响

买方的根本违约主要有两种情形：第一，买方未按合同规定支付货款。第二，买方不按合同规定的时间接收货物。虽然风险的转移是以货物的交付为条件的，但是在卖方因买方没有付款而无法如期交付货物的情况下，如果卖方已按合同要求将货物划归到合同项下，这时货物所发生的风险应该由买方来承担。《公约》第六十九条第一款明确规定：“在不属于第六十七条和第六十八条规定的情况下，从买方接收货物时起，或如果买方不在适当时间内这样做，则从货物交给他处置但他不收取货物从而违反合同时起，风险移转到买方承担。”可见，在买方不按合同规定的时间接收货物的情况下，货物的风险由买方来承担是毋庸置疑的。

此外，对于买方的一般违约行为，一般来讲，如果是由于买方的原因导致了卖方的延迟交货，买方就应该承担该批已划归到合同项下货物的风险后果。

二、卖方根本违约对风险转移的影响

《公约》第七十六条规定：“如果卖方已根本违反合同，第六十七条、第六十八条和第六十九条的规定，不损害买方因此种违反合同而可以采取的各种补救办法”。我们可以看出，在卖方根本违约的情况下，买方可以采取不同的补救办法。《公约》第四十五条规定，买方可以根据情况采取要求卖方继续履行义务、交付替代物、对货物进行修理、减低价格、宣告合同无效等各种补救办法。本文认为，在卖方根本违约的情况下，风险的转移要根据卖方根本违约后买方所采取的补救办法来确定，对于买方所采取的不同的补救办法所引起的不同的风险转移情况可以分为以下三种：

（1）买方不承担风险的情况。《公约》第四十九条第一款规定，买方可以在卖方根本违反合同的情况下宣告合同无效。在卖方根本违约的情形下，如果买方宣告合同无效，实际上等同于解除了合同，所有货物的风险就会回溯转移到卖方，货物的风险应该由卖方来承担。

（2）买方承担部分风险的情况。在国际货物买卖中，对卖方根本违约，买方可以宣告合同无效，但有时候，买方会因为货物紧缺等方面的原因，选择宣告合同无效之外的救济。《公约》第三十六条第一款规定：“卖方应按照合同和本公约的规定，对风险转移到买方时所存在的任何不符合合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。”可见，卖方对于其所交付的货物是负有责任的。由此我们可以进行进一步推断，既然卖方需要承担与合同不符的货物对买方造成后果的责任，那么他当然也应该对该批货物负有全权责任，包括货物的风险。从另外一個方面来说，根据合同规定，买方期待并理应得到的是与合同部分相符的货物，而与合同不符的货物不能被视为是划归到合同项下的货物。在这种情况下，如果让买方承担与合同不符货物的风险显然是有失公平的。所以，此时的风险应该分为两个部分：与合同相符货物的风险和与合同不符货物的风险，买方如果采取了要求卖方继续履行义务、交付替代物、对货物进行修理的补救方法，只需要对与合同相符部分的货物负责，承担与合同相符货物的风险，与合同不符货物的风险应该由卖方来承担。

（3）买方承担所有货物风险的情况。如果买方是由于货物不符合合同规定，卖方构成根本违约行为而要求卖方降低价格的话，这种行为其实是可以理解为买方以另一种方式接受了该批货物，包括与合同相符和不符的所有货物，在这种情况下，如果卖方同意了买方所提出的降价要求，买卖双方的交易可以视为一个新的买卖合同的成立。因此，我们有理由认为，既然买方已经接受了该批货物，就应该承担所有货物的风险。

三、结语

风险转移作为国际货物买卖中的一个重要部分，直接影响着合同当事人双方的权利和义务。在国际货物买卖中，活动主体应该熟悉相关的贸易规则与法律制度，积极面对纠纷，切实捍卫自身利益，并本着公平的原则进行经济交流与合作，维护良好的国际货物买卖秩序，共同促进世界经济的发展。

参考文献：

[1]丘国中.<公约>框架下根本违约对风险转移的影响.集美大学学报(社会科学版).2007(4).

[2]袁治杰.<联合国国际货物销售合同公约>中的风险转移.研究生法学.2004(4).

[3]钟雯.浅析国际货物买卖中的风险转移问题.商场现代化.2008(141).

[4]翟晓峰.国际货物买卖中风险转移问题研究.中国优秀硕士学位论文库.2005:33-60.

[5]李远明.国际货物贸易中风险转移问题研究.中国优秀硕士学位论文库.2005:23-32.

[6]陈安.国际经济法学(第四版).北京:北京大学出版.170-181.

[7]沈四宝,王军,焦津红.国际商法(第一版).北京:对外经济贸易大学出版社.380-386.

4.国际贸易销售合同 篇四

第一部分

特别条款

Part ISPECIFIC CONDITIONS

该特别条款不限制当事人双方作出另外的约定。

These Specific Conditions does not prevent the parties from agreeing other terms or further details in box I-16 or in one or more annexes.卖方：买方：

SELLER:________________BUYER: __________________

地址(Address): ___________地址(Address): _____________

电话(Tel): _____________电话(Tel): _________________

传真(Fax): _____________传真(Fax): _________________

5.国际销售代理合同 篇五

王永新

摘要：《公约》与《通则》的目的都是为了协调不同法系、不同法域间的立法冲突，旨在为国际商事合同的当事人提供一个明确具体且具有广泛适应性的规则。因此，《公约 》与《通则》在理念、基本原则上是一致的。但是，《公约》与《通则》还是有不同之处。关键词：公约；通则；合同；

《联合国国际货物销售合同公约》（United NationsConvention on Contracts of International Sales ofGoods，以下简称“公约”）是由联合国国际贸易法委员会主持制定的，1980年在维也纳举行的外交会议上获得通过。公约于1988年1月1日正式生效。目前已经有包括中国在内的70个国家加入了该公约。《公约》是20世纪以来最重要的国际公约之一。

《国际商事合同通则》（Principles of InternationalCommercial Contracts，以下简称“通则”）是国际统一私法协会1994年编撰的，2004年做了大的修订。它是一部具有现代性、广泛代表性、实用性的商事合同统一规则。《通则》“是迄今为止最为系统的对国际性契约的实体内容进行统一整理的一个法律文件”[1]。

这两个文件是国际商事合同领域最为重要的规则。《公约》与《通则》的目的都是为了协调不同法系、不同法域间的立法冲突，旨在为国际商事合同的当事人提供一个明确具体且具有广泛适应性的规则。因此，《公约》与《通则》在理念、基本原则上是一致的。但是，《公约》与《通则》还是有不同之处。这些不同之处主要有：

一、适用范围不同《通则》的适用范围比《公约》广泛。《公约》仅适用于国际货物买卖合同[2]-[3]。而《通则》对“商事”合同并没有给予任何明确的定义，只是在尽可能宽泛的意义上来理解这一概念，以使它不仅包括提供或交换商品或服务的一般贸易交易，还可包括其他各种类型的经济交易，如投资或特许协议、专业服务合同等，即适用于国际商事合同的全部。

二、适用方式不同《公约》作为一项国际条约，它以国际立法的方式统一国际货物买卖合同法律，在缔约国间具有法律效力。在缔约国的当事人没有明文排除适用公约或没有约定所适用的法律时，缔约国当事人之间的国际货物买卖合同既应该适用《公约》。但目前《公约》的缔约国数量有限，而且缔约国在加入《公约》时可以作保留，拒绝接受某些

条款，所以《公约》的作用在一定程度上受到了限制。此外，《公约》的内容不够完善，对国际货物买卖合同的其他法律问题又不得不适用国内法的规定。而《通则》不是以国际 条约的形式出现的，而是以国际重述（international restatement）的形式详尽阐述合同法普遍通行的原则。即“用非立法的手段统一法律”（unification of law by non-legislative means），并对国际商事合同领域的一些基本原则、惯例和习惯性做法进行全面、系统地表述。同时，《通则》的非强制性可以使它能更灵活地被接受；《通则》的条文富于弹性，又使得它能较广泛地被接受。从事国际贸易的当事人得以在自愿基础上自由选择《通则》适用于其所订立的合同[4]。

三、《通则》中关于“损害赔偿”的条款比《公约》更全面、具体1.《公约》并不涉及人身损害赔偿问题[5]，而《通则》明确“损害可以是非金钱性质的，并且包括例如肉体或精神上的痛苦”[6]。2.对于损害赔偿，《通则》要求在确定受损害方有权得到的赔偿时，应

考虑到受损害因对方的违约行为所获得的收益，“应当考虑到受损害方因避免发生的成本或

损害而得到的任何收益。[7]”《公约》的条款内容却并没有考虑到这种情形。3.《通则》对

损害的认定有“确定性程度”的要求[8]，规定“赔偿仅适用于根据合理的确定性程度而证

实的损害，包括未来损害”。同时，《通则》还允许机会损失的赔偿，“可根据机会发生的可

能性程度来确定”。而《公约》没有这样的要求。《通则》这样的要求符合实际情况，具有可

操作性。4.对于估算损害赔偿金的货币，《公约》没有规定，但是《通则》却明确“损害赔

偿金既可以用表示金钱债务的货币确定，也可以用遭受损害的货币确定，以两者中最为适当的货币为准”[9]。5.关于损害赔偿中的“利息”，《通则》比《公约》详细具体。《公约》规

定受损害方有权收取利息，但是却没有明确具体的计算办法。相比之下，《通则》规定未付

款项的利息的计算期间为从款项到期之日起至支付时止。对适用的利率，《通则》也规定了

一系列的确定方法。首先“应为付款地银行对主要借款人借贷支付货币的短期平均贷款通行

利率”，如果付款地无此利率，“则为支付货币国家的此种利率”。如果都没有时，“应为支付

货币国法律规定的适当利率”[10]。

四、《通则》涉及的合同领域中的法律问题比《公约》全面《公约》对合同领域的不少

法律问题，诸如“合同的效力”、“代理人的权限”、“抵销”、“合同权利义务的转让”“时效

期间”等问题都毫无涉及，但是《通则》却都有详细的规定[11]。除此之外，针对合同履行

中经常会遇到的“情势变更”问题，《通则》还创造性地引入了“艰难情形”，对“艰难情形”的定义及其后果都做了合理的规定。[12]结语：综上所述，《通则》的内容比《公约》全面、具体，适用的范围更广泛。《通则》比《公约》更具有可操作性和合理性。由于《公约》是

联合国起草并由众多国家签署的公约，具有官方背景，对当事人（尤其是缔约国的当事人）

具有相当的公信力。但是，在国际货物买卖合同领域，《公约》与《通则》在适用上并不是

非此即彼，其实可以并行不悖。鉴于《通则》的全面性，当事人可以将《公约》和《通则》

结合起来适用。《通则》可以适用于《公约》中所没有涉及的问题。为了实现这个目的，当

事人可以在货物买卖合同中加入这样的法律适用条款：“本合同适用《联合国国际货物销售

合同公约》，对于《联合国国际货物销售合同公约》中未涉及的事项，适用《国际商事合同

通则》”。（This contract shallbe governed by CISG，and with respect to mattersnot covered by this

Convention，by the UN I DR O I T Principles of International CommercialC o n t r a c t s.）在“国

际贸易中心”[13]1999年推出的《国际易损货物买卖合同》（Model Contract for theInternational

Commercial Sale of Perishable Goods1999），也有这样类似的法律选择条款[14]。此外，对于

非货物买卖的国际商事合同，当事人可以选择《通则》为适用的法律。

论《国际商事合同通则》的适用

——从《国际商事合同通则》与《联合国国际货物销售合同公

约》的比较谈起

摘要：与《联合国国际货物销售合同公约》相比，《国际商事合同通则》适用范围更广

泛,适用方式更灵活,内容更完整,具体规定更科学,在诸多方面进行了发展与创新。本文尝试分

析比较二者的异同，以及通则目前存在的问题，从而在适用上提出粗浅的看法。

关键词：商事合同通则、销售合同、诚实信用原则

《国际商事合同通则》（下称“通则”）是继1980年《联合国国际货物销售合同公约》（下

称“公约”）以来国际统一合同法领域又一重要成果，在很大程度上弥补了公约的不足，作为

国际私法统一化运动的一项重要成果，对于国际商事合同法律制度的统一与协调将产生不可

低估的影响。《国际商事合同通则》与《联合国国际货物销售合同公约》的性质是不同的，《国际商事合同通则》的性质目前虽很难界定，但很明显的是它不同于公约。目前它的作用

更主要的是为各国合同立法提供可供参考借鉴的范本，而不是在国际商务活动中得到直接的适用。与公约相比，通则适用范围更广泛,方式更灵活，可以视为是国际社会关于商事合同

立法的新发展。

一.通则与公约的相同之处

1、关于缔约的一些基本原则，如：缔约自由原则；合同必须信守原则；诚信、公平交

易原则等。

2、关于合同的订立，因公约在要约、承诺等方面的规定几乎是完善的，所以通则对这

一部分基本完全予以了采纳。

3、关于合同的理解，通则与公约都采用了主客观并用的解释原则，通则的规定比公约

更为详尽。

4、关于合同的履行，二者都列明了履行合同时间的三种情况：合同中确定了履

行时间，依确定的履行时间；合同只规定了履约期，则可在此期间内选择任何时间履行；其

他情况下，履行应在合理时间内完成。关于履行的地点，二者的规定是相同的。

二.通则与公约的不同

1、通则与公约的性质是不同的。公约称之为国际公约，而通则不是公约，可以说是“

示范法”，也可以说“国际惯例”，很难将其归为国际法律文件传统分类的任何一种。在公约

缔约国公约优先于通则；通则的作用更主要的是为各国合同立法提供可供参考借鉴的范本，而不是在国际商务活动中得到直接的适用。与公约相比，通则适用范围更广泛,适用方式更

灵活，内容更完整,具体规定更科学，在很多方面进行了发展与创新，因而可以视为是国际

社会关于商事合同立法的新发展。公约仅适用于国际货物销售合同，一些很重要的交易类型

被排除在公约之外。公约的适用反映了国际贸易中有形贸易内容，而服务贸易被明显排除于

适用范围之外，对于知识产权则更无涉及，甚至一些易于引起争议的货物也被排除于公约适

用范围之外。

2、通则和公约的使用范围和对象是不同的。通则补充了公约未涉及而实践中迫切需要

解决的问题，它反映的国际贸易的内容不仅包括有形贸易还包括无形贸易，它所适用的国际

商事合同类型，既有国际货物销售合同，又有国际服务贸易合同和国际知识产权转让合同，即适用于国际商事合同的全部。一般认为，销售合同公约与商事合同通则之间在适用上不存

在真正的竞争关系。因为销售合同公约是仅以有形货物买卖合同为对象，而通则的适用范围

则广的多，所以在有形货物买卖合同以外的合同，二者不发生适用上的重叠。尽管公约在世

界范围内得到广泛接受，但仍有非公约缔约国当事人订立国际货物买卖合同的情况发生的情

况下，无疑为商事合同通则的作为国际统一法律原则的适用提供机会。所以商事合同通则能

起到补充销售合同公约的作用，具体体现在以下两个方面：首先，它使销售合同公约的解释

明确化，即使在国际买卖合同以销售合同公约作为准据的场合，商事合同通则也可以起到重

要的作用。销售合同公约第7条第1款规定：“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性

质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要”。作为国际贸易发展和合同法统一化进展的成果，商事合同通则无疑可以用于解释销售合同公约。其次，补充销售合同公约的漏洞，除有使销售合同公约不明确的词语明确的作用之外，商事合同通则还可以用来填补

销售合同公约的漏洞。《联合国国际货物销售合同公约》第7条第2款规定：“凡本公约未明

确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决。在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。”由于商事合同通则包含的内容比销

售合同来的广，在销售合同未涉及的领域内可以起到补充的作用。《国际商事合同通则》第1章第2条（３）规定：“当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则

可以提供解决问题的方法。”

3、通则比公约更具有包容性首先，从适用的范围来看，通则无疑更适应当今国际贸易的发展形势。第一，在适用客体方面，通则更能体现新近几十年来，国际贸易发展中的新趋

势--无形贸易的发展，即国际服务贸易和国际知识产权转让的新发展，通则的“商事”二字正

是这一扩充的体现，比公约仅对货物贸易规定的狭隘性来讲，通则更能促进国际经济的交流

与发展。第二，在对人的效力方面，公约采用的是营业地说，即营业地在不同缔约国的当事

人,或营业地在不同国家的当事人所在国不是缔约国,而根据国际私法规则导致适用某一缔约

国的法律。PICC作为一项国际惯例在对人效力上并无特殊规定,只要双方当事人约定其合同

由本通则管辖,PICC均对其适用,而不管双方当事人是否位于不同国家,即使纯粹的国内合同

也可由双方当事人约定适用PICC。不过,任何此类协议都必须遵守管辖合同的国内法的强制

性规则。可见，通则的适用弹性是很大的，这也为更好的推广通则提供了条件。其次，在书

面合同的界定中，公约只指出书面形式包括电报和电传在内，而通则给“书面”下了明确定义，系指能记载所传递的信息并可以有形的方式复制出的任何通讯方式。通则无疑是适应新科技

发展成果的需要，将书面的范围扩大了，将科技发展带来的电子数据交换（EDI）纳入其中，是适应高科技的大胆尝试。

4、意思自治精神至高无上在通则中更加展现无余协议的效力条款。由于各国在合同的效力的规定上争议一直较激烈，所以公约为了被更多的国家所承认就避开了效力条款的设

定，这是公约的一个遗憾，是对国家利益的妥协。而通则知难而进，用整个第三章进行了规

定。其中，协议效力条款最能体现同通则的意思自治精神的至高无上，既没有对大陆法系约

因的要求也没有像英美法系那样的对价要求，这也是更加明确和发展了公约的精神。非金钱

债务的实际履行条款。对于非金钱债务的实际履行,两大法系的态度是不一样的,大陆法系比

较强调合同的实际履行,英美法系则不注重合同的实际履行,允许以损害赔偿替代实际履行。

为了协调两大法系的矛盾,CISG第48条规定将实际履行在救济手段上的地位留给法院地法

判断,当事人在不同的地方起诉,同样的案情可能会有不同的结果,相比之下,PICC则明确了实

际履行是可取的,而且取决于当事人的要求而非法院的自由裁量。这也是意思自治原则在通

则中运用的比公约更胜一层的体现。

5、通则最大程度保证了合同的成立与有效，更有利于国际贸易流程的流畅性和可实现

性合同的效力。在公约缺失的合同效力一章处处彰显了通则尽最大努力使合同有效的精神。

国际贸易因地域时间障碍容易导致合同效力的不稳定，通则旨在促进国际贸易的发展，希望

尽可能多的成立合同，且使之效力不至于轻易失去，只要有可能确定合同有效，就不将其推

入合同无效的死角。通则第3.3条的自始不能条款规定表明即使是标的物在合同订立时灭失

也不影响合同的效力以及第3.13条丧失宣告合同无效的权利的具体规定，都体现了这一精

神。艰难情形条款。艰难情形类似英美法系的合同落空和大陆法系的情势变更原则，公约仅

在免责方面以“非他所能控制的障碍”有所涉及，而通则则将其单列一节进行规定，并将其放

在一般履行一章。与不可抗力所不同，通则将不可抗力放在了不履行一章，同时，艰难情形

引起的效果主要是重新谈判，而不是合同当然的无效，这都说明艰难条款的设置处处体现了

6.国际空运运输代理合同 篇六

乙方： (以下简称乙方)

鉴于：

甲乙双方本着友好合作，互利互惠的精神，为确认甲方委托乙方为其提供国际空运进出口，海运进出口，国内运输和仓储以及关联仓储等一揽子的物流服业务。当事人双方本着合法原则、平等互利等价有偿原则和诚实信用原则，经过友好协商，自愿签订本协议，共同信守。

一、 委托方责任和义务

1、 甲方自愿委托乙方为其提供国际空运进出口，海运进出口，国内运输和仓储以及关联仓储等业务。

2、 甲方应给乙方提供准确的业务服务指令，指令的形式应以甲方负责人或授权委托人签署的书面或影印电邮文件等合法形式发给乙方，即甲方应将每单业务指令提前24小时以《货物运输仓储委托书》等合法文件通知乙方，并经乙确认后生效，包括：货物品种、数量、体积、重量、运输时间、装运地点，运输方式等要求以及收货人、收货人地址、电话和卸货地点等信息。由于甲方的业务指令过错原因造成的损失，甲方须承担过错责任。

3、 双方约定每单货物的指令即《货物运输仓储委托书》双方签署生效即为本协议的运输协议附件，附件内容与本协议正文条款具同等效力;当附件《货物运输仓储委托书》与本协议发生条文冲突时，以附件条文内容为优先适用。

4、 甲方提供货物运输途中需要的相关证明文件，规范单证文本：如《货物送货单》、《货物调拨单》等。

5、 甲方对每单业务指令应明确指定专人负责甲方业务协调，便于与乙方的联系、沟通，解决日常往来业务问题。甲方指定人员有权对乙方的业务服务过程进行监督、指导和质询。

6、 货物在送达验收前，甲方需要变更运输计划(托运时间、运达地点)或者取消托运的，可以与乙方协商变更协议内容和运费变更事宜。

7、 甲方货物应按国际惯例、国家标准、行业标准或约定形式对货物进行合理包装，应根据保证货物运输安全的原则进行包装，否则乙方有权拒绝承运。未按国家或协议规定的标准和要示对货物进行必要的包装，造成货物损坏、变质的，由甲方负责。

8、 保证所托运或仓储保管货物不属于相关国家限制性或禁运物品。

9、 按时结算支付乙方运输费用。

二、乙方的责任及义务

1、 乙方应具备行业要求的所承运货物的运输资质和装卸业务资质。

2、乙方必须按甲方的业务指令要求到指定地点提货，按时送货到指定的收货地址和收货人;乙方将货物送达目的地后，及时通知收货人凭有效证件提取货物，必须将《货物送货单》交收货方进行签收。

3、运输期间乙方应及时向甲方反馈货物运输即时信息，详细告知甲方要求了解的运输实时信息及货物交付的相关详细信息。

4、双方应明确约定每单货物的发货地点和交货地点的装卸负责方;若乙方承担的货物装卸则装卸费应该包含在运费中协商，不再单独计算货物的装卸费。

5、如因乙方原因造成运输货物迟延到达，乙方必须及时通知甲方;双方及时协商调整解决运输变更事宜。乙方将按照过错责任对甲方造成的直接经济损失承担违约赔偿责任。

6、如因国家政策原因或不可抗力等因素造成运输不能或运输货物迟延到达，乙方必须及时通知甲方并提供证明材料;双方及时协商调整运输计划变更事宜。但是乙方免于承担违约责任。

7、甲方的货物在发货地点交付给乙方验货签收后，运输期间货物的安全风险责任由乙方负责，直至终点交付收货人验货签收货物为止。

8、乙方应以适当安全的运输方式运输甲方货物;并书面指定业务熟练的业务代表负责与甲方负责业务人员的协调，保证日常的联系、沟通，出现问题及时解决。

9、收货人未及时提取货物的，乙方应承担善良管理人义务及时通知甲方。甲方应积极及时协调指导处置货物;乙方合理适当处置保管承运货物，并通过协商由甲方承担由此造成的额外货物合理保存保管处置费用。

10、对因甲方、收货人过错造成的乙方损失，由甲方承担经济损失赔偿责任。

11、由于乙方过错而造成甲方货物损坏或丢失，乙方将负责赔偿，具体赔偿金额按国际货运协会及中国有关法规的标准或者甲乙双方协商决定,并于货损生后2周内提供书面报告，30日内将赔偿金额付给甲方。

12、货物损耗有国家标准或专业标准的，按国家标准或专业标准执行;没有国家或专业标准的，由当事人双方协商确定。损耗量在法律规定或约定标准范围内，保管人不承担责任;超过标准范围的，保管人应当承担责任。

13、由第三方造成的货物损坏或丢失，乙方不负赔偿责任，但有义务协助甲方向第三方或保险公司索赔，并提供相应文件。

14、乙方人员由于实施本协议而接触到的甲方文件，乙方应妥善保管并承担保密责任。同样地，甲方须对乙方提供的价格，操作流程等所有涉及业务的文件资料妥善保管并承担保密责任。

15、当货物由于以下原因造成损失，甲方将不得追究乙方责任，免责范围：甲方自身或甲方的收货人的过错;甲方产品自身的缺陷;因不可抗力因素或货物本身的自然属性或者合理损耗造成的。

三、 操作流程

乙方将履行乙方的标准操作程序，每单委托运输货物具体操作细节需甲乙双方协商。

四、 货运保险及运输事故的处理

1.货物的运输保险由甲方负责，保险索赔具体事宜由甲方负责，乙方积极配合提供相关法律文件。

2.在运费结算时，甲方对运输途中合理损失之外因乙方过错原因造成的货物短少、货损等在途损失按照甲方货物实际损失价值进行赔偿。

五、 费用及付款方式

1、 本协议涉及的费用及费率详见乙方报价单;甲方可依据报价单对每单业务的具体费用单独协商。

2、 乙方凭收货方签收的《货物送货单》和甲方《货物运输仓储委托书》复印件，按协议约定价格向甲方申报结算费用。

3、 费用时限：每单业务费用自本协议签署起1年内结算有效。

4、 付费方式：月末结算60天内付款。乙方于每月30日前出具上月完成各单服务费清单并寄给甲方，甲方收到结算单并确认无误后五个工作日内通知乙方开发票(若超过五天未回复，则视为同意);乙方在甲方确认无误后五个工作日内开好发票给甲方，如果甲方未按时将费用付给乙方,乙方有权以该笔费用为基数，向甲方收取一定的逾期罚金(视具体情况而定)。

5、 发票地址：所有由本协议及其附件项下产生的发票若非有特殊约定都应交至甲方办公住所地址。

6、 税费以及其他费用：甲、乙双方同意，与本协议相关的所有税费(包括但不限于印花税)按照法律、法规及当地政策由甲方、乙方各自承担，法律、法规没有规定的，由甲方、乙方各承担一半。

六、 不可抗力

1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、**、罢工，政府行为或法律规定等。

七、 争议解决

1、本协议受中国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第2 种方式解决：

(1)提交_________仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

3、 诉讼费用及律师费、差旅费由败诉的一方承担。

4、 修改

1、 对本协议的任何修改或补充应得到双方的书面确认，并从双方书面确认之日起生效。当生效变更协议之内容与本协议相关条款冲突时，变更协议的条款优先适用。

2、 在修改或补充未获得双方书面确认之前，仍执行本协议规定的条款。

3、 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

5、 生效和终止

1、 本协议自双方签字并盖章之日起生效;本协议一式四份，双方各执二份。

2、 本协议有效期从 20_ 年8月 1 日至20_年7月31日，有效期 2年。到期后若双方对本协议没有异议，本协议将自动延长二年。

3、 本协议生效后，当出现下列事由,对方有权要求终止协议，但应以书面形式通知对方： 任何一方违反本协议及本协议附件中的有关规定，从而影响本协议的实现或给对方造成重大损失而不能取得对方的谅解;任何一方丧失履约能力，且该方未在30天内提供担保或采取有效措施以恢复履约能力。

4、 本协议终止后，非因不可抗力等造成不能履行的因素，协议双方仍应本着职业道德，将正在履行而尚未履行完毕的具体业务履行完毕。

声明：甲乙双方在此声明将完全执行本协议，包括附件及相关文件。

甲方: 乙方：

日期：

7.国际销售代理合同 篇七

卖方甲公司与买方乙公司订立买卖大米的国际货物买卖合同, 约定适用《联合国国际货物销售合同公约》 (以下简称《公约》) 调整。卖方按CIP条件向买方提供1 000袋大米, 新麻袋包装。卖方按规定的时间交付了货物。到货后买方检验发现, 货物是600袋三级大米和400袋一级大米, 其中400袋一级大米中已有150袋在运输途中受海水浸湿发生霉变。卖方违反合同的约定, 将1 000袋一级大米换成600袋三级大米和400袋一级大米, 给买方造成了损失。也就是说, 卖方违反合同的结果, 使买方蒙受损害, 以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西, 此时卖方构成根本违约。 (1) 对于600袋三级大米, 买方有权要求卖方提供600袋一级大米以替代之, 学界并无异议。但是, 150袋一级大米意外灭失的风险是否发生转移?买卖双方的风险责任又如何具体划分?学术界仍存在不同见解。

风险 (The chance of injury, damage, or lose) , 指货物在生产、运输、储存等环节发生的火灾、盗窃、腐烂变质等意外损毁或灭失。风险转移即指对风险损失的承担转移[1]。风险转移制度核心内容是风险转移的界限如何划分[2], 学界通说至少有以下两项主要原则:一是当事人意思自治原则, 即当事人有权约定风险转移的时间、地点和方式;二是交付主义原则, 即风险随货物的交付而转移。交付可以是实际意义上的交付, 即有具体的货物交付行为发生;也可以是虚拟或象征性的交付, 即法律意义上的控制权的交付[3]。《公约》在第三部分第四章用5个条文对风险转移从不同方面做出了规定。其中, 对第70条卖方根本违约下风险移转问题, 我国学者在理论上仍有分歧, 并且在实务上经常发生这样的案例, 故应当对其进行深入探讨。笔者通过阅读相关著作文献, 比较我国学者的不同观点, 力图探析《公约》第70条的实质内涵和更为贴近《公约》的宗旨, 便于司法实践中的操作, 促进国际经济贸易的发展。

二、观点的界定:对于《公约》第70条的不同理解

《公约》第70条:如果卖方已根本违反合同, 第67条、第68条和第69条的规定, 不损害买方因此种违反合同而可以采取的各种补救办法。

本条适用于卖方履行合同有严重缺陷构成根本违约, 并且所交付的货物遭遇到风险损失。对该情形下风险是否发生转移的问题, 我国学界主要存在以下三种观点:第一种观点是“风险不转移说”。该观点认为, 即使卖方构成根本违约, 风险仍不发生转移, 风险责任依旧由卖方承担, 但并不影响买方行使救济权[4]。第二种观点是“风险转移说”。该观点认为, 依据《公约》规定, 风险随卖方交付货物而发生转移, 即便卖方根本违约, 买方也应承担风险损失, 并只能在承担风险的前提下采取《公约》所允许的救济措施[5]。第三种观点“区别说”则认为, 风险移转与否因买方采取的救济措施不同而存有差异。在该观点内部, 学者对买方采取的救济措施不同是否导致风险回转又有不同见解。第一种理解 (简称为子观点A, 下同) 认为买方只有宣告合同无效, 才使风险回转于卖方。倘若买方采取其他救济措施, 则应自承风险[6]。第二种理解 (简称子观点B, 下同) 认为, 买方如果宣告合同无效, 风险并不发生回转;只有买方要求交付替代货物时, 则风险才由卖方负担[7]。宣告合同无效的后果是恢复原状, 如果标的物已毁损、灭失, 买受人就不可能返还财产, 因而由买受人承担风险。

综上所述, 学者们的观点对风险责任如何归属分歧较大。“风险不转移说”与“风险转移说”的意见完全相反。前者认为, 在卖方根本违约的情形下, 风险损失应由卖方承担, 而后者认为, 根本违约并不影响风险的正常转移, 买方只有在承担风险的前提下采取救济措施。“区别说”认为, 卖方根本违约不影响风险的转移, 但买方采取不同的救济措施会产生风险承担的结果不同:子观点A认为, 仅因宣告合同无效致使风险回转于卖方;而子观点B认为, 仅交付替代货物这一主张可导致风险回转。由此可见, 各家观点对《公约》第70条都有不同的释义, 而对于卖方根本违约下的风险是否转移以及如何转移的问题则是本文所尝试研究的。

三、观点的明晰

依据《公约》第70条, 买方有权在卖方根本违约的情形下主张合同无效、交付替代货物等救济措施。结合本文引文部分所提案例, 就货物风险责任的归属, 分别引据各家观点对本案进行处理:

依第一种观点“风险不转移说”, 无论买方采取何种补救措施, 150袋大米的风险灭失都应由卖方承担, 其本质上体现了“过失划分原则”。我国学者认为, “过失划分原则”是风险分担的原则之一[8], 是按照双方是否有过失即违约而决定风险是否转移[3]69。适用该原则的前提是当事人双方没有违约行为, 若一方违约则由其承担风险。在本案中, 由于卖方根本违约, 故而导致了风险并不发生转移。笔者认为, 该观点将是否违约作为风险转移的前提不够严谨。违约与风险虽都致使合同无法完满履行, 但两者存有本质差别。风险是一种意外损害, 具有偶然性、外部性的特点;而违约系对合同之债的违反, 更侧重对人为内部因素的考量。笔者认为, 卖方违约与否并不影响风险的转移, 而风险的转移也并不使买方丧失了主张违约责任的权利。风险转移只以交付货物为要件, 而不以所交货物是否与合同相一致为要件[9]。风险的发生亦非由违约行为直接引起, 而是基于不可归责于双方当事人的原因, 违约的一方尽管应承担违约责任, 但有时并不承担风险[7]291。故而风险损失与卖方履行合同互不联系、彼此独立。除此之外:该条款还提供了买方可以不履行交付货款义务的一个例外, 买方的终止付款行为针对的是卖方的违约或者侵权行为, 并非将已经承担的风险责任回转给卖方或直接导致风险的不转移。因此, 该条款但书涉及的并非风险本身造成的损失, 故不能得出“违约是风险不转移的前提”的结论。另一方

公约第条第款面, 卖方违约并不影响买方对有风险损失的货物之受领。实践中, 买方对于因风险造成的小部分货物的损失或者是质量不符合同要求的货物大多是可以接受的。买方承担货物的风险并不因此影响他主张违约责任的权利。就本案而言, 风险已在货物交第一承运人时转移给买方, 而并非如第一种观点所言风险不转移由卖方承担。 (1)

依第二种观点“风险转移说”, 买方无论采取何种救济措施, 都不能对风险损失的150袋大米提出请求, 买方实际上承担了风险损失, 赔偿损失范围限于剩余的600袋三级大米。该观点认为, 买方宣告合同无效须以承担风险为前提, 笔者认为似有不妥, 此说法与合同无效的原则相悖。合同之无效是自始的、当然的无效, 其意义在于使双方恢复到缔结合同前的状态, 即民法所言的恢复原状。在卖方根本违约的前提下, 买方宣告合同无效, 合同无需继续履行, 买方有权收回全部价金并寻求赔偿。买方所支付的货款卖方自是应当归还, 但是因风险而损失货物的买方如何恢复原状呢?买方并不需要将之恢复原状。《公约》第70条允许在卖方根本违约时返还全部货物, 包括因风险造成损失的货物, 系构成《公约》第82条的例外。由此看来, 买方宣告合同无效实际上是将货物及其风险一并回转给了卖方———在买方无过失的情况下, 未灭失的货物全部返还, 已灭失的部分将风险责任回转。 (2) 就本案而言买方宣告合同无效, 遭遇风险损失的150袋大米的货款买方是可以向卖方要回的, 可见最终由卖方承担了风险。

依第三种观点“区别说”, 风险是否回转取决于买方采取何种救济措施。若依子观点A, 如果买方宣告合同无效, 赔偿范围可及于全部的1 000袋大米, 此时风险回转卖方;如果买方要求交付替代货物则只能对未受损失的600袋三级大米提出主张, 此时150袋大米的风险灭失由买方自行承担。若依子观点B, 如果买方宣告合同无效, 货物的风险损失无法“恢复原状”, 故仅返还850袋大米, 也只能收到卖方退回的相应的850袋大米的价金, 此时风险由买方承担;如果买方主张交付替代物, 这1 000袋大米的风险则可以转由卖方承担, 卖方交付符合合同约定的1 000袋一级大米。笔者认为, 子观点A和子观点B争议点有二:其一, 买方宣告合同无效, 风险是否回转给卖方?前文已有论述, 无须赘言, 笔者认为, 风险回转的理解是可取的。其二, 买方要求交付替代物, 风险是否回转给卖方?笔者认为, 此时并不回转。要求交付替代货物与宣告合同无效虽都是卖方根本违约情形下买方的补救措施, (3) 但两者有本质上的不同。宣告合同无效约同于我国《合同法》中的解除合同, 合同自始无效, 双方的关系应当恢复到缔约之前的状态;而交付替代货物应当建立在默认承认合同的继续有效的基础上, 并没有对合同本身提出质疑与否定。从法律层面上看, 要求交付替代货物, 实质上是要求卖方实际履行的一种方式[10], 故合同中关于风险转移的规定仍然对买卖双方有效。因此在本案中, 买方如果要求卖方交付替代货物, 则只限于未遭风险损失的600袋三级大米。

笔者赞同第三种观点中的子观点A。由于采取了解除合同的措施, 根据《公约》第67、68、69条的规定, 已经转移到买方的风险不受阻碍地溯及既往转回给卖方。风险虽在货物交付第一承运人时已由卖方转移到买方[2]309。但由于卖方根本违约, 买方若宣告合同无效, 便将风险之负担回转于卖方, 而买方若采取其他措施则应自承风险。笔者认为, 《公约》第70条是对卖方违约情形下的概括性规定, 卖方根本违约下风险转移只是该条款的一部分内容。除此之外, 举重以明轻, 卖方非根本违约下并不影响风险的转移与承担, 同时也不损害买方采取相应救济措施的权利[11]。然而, 宣告合同无效是具有严厉的、最后性的救济措施, 究其本质, 其与订立合同的本意相违背。为了防止一方滥用宣告合同无效权而使另一方遭受损失, 《公约》对宣告合同无效给予了严格的限制。 (1)

四、观点的深入

有严重缺陷的货物在运输中损失的, 虽然风险已经依第68条转移给了买方, 买方因卖方根本违约, 仍可以主张合同无效, 将风险置于卖方;货物不符要求但未构成根本违约, 买方不能宣告合同无效, 风险仍由买方承担, 但有权要求其弥补损失;买方收到了有严重缺陷的货物的, 如果损害并非基于买方过失, 买方仍可以主张合同无效, 宣告合同无效可能因迟延而受阻, 按实际收到货物的原状归还货物。

由此观之, 联合国国际贸易法委员会的观点概要 (outline of issues) 对于子观点A给予肯定。一方面, 卖方根本违约并非使风险不发生转移, 买方宣告合同无效使风险回转给卖方;若买方不能或不想宣告合同无效时, 货物的风险应由其自担。另一方面, 卖方在非根本违约的情形下, 买方可以要求相应的救济措施, 卖方的违约并不影响风险的转移, 风险依旧由买方承担。该观点推翻了“没有违约是风险转移的前提”的观点, 并直接证明了风险与违约程度没有直接联系, 风险的转移与承担取决于当事人采取的救济措施。买方收到了货物的事实并不损害其因为卖方根本违约而主张合同无效, 也并不影响风险回转给卖方。笔者认为, 《公约》第70条体现了“风险分担机制”, 风险货损案件, 不能以“交货时风险转移”这一原则一概而论, 即便货物已经因风险损毁或灭失, 买方仍可以依《公约》第70条等条款的规定而采取救济措施, 此时买方所承担的风险有可能回转卖方。

总结

《联合国国际货物销售合同公约》为国际货物贸易提供了统一的适用规则, 然而, 对《公约》个别问题的理解, 我国学者仍存在一定的争论。因此, 从法治的角度出发, 应当对这些分歧加以统一, 提出一个更为贴近《公约》宗旨的观点, 在疑难复杂的国际货物贸易案件之间架一座解决纠纷的黄金桥。正是基于这种考虑, 笔者试图对《公约》第70条所规定的卖方根本违约下的风险转移问题进行诠释。风险与违约无直接联系, 卖方根本违约不阻却风险转移。买方仍享有选择救济措施的权利, 若接受货物请求赔偿则自担风险损失;若宣告合同无效则使风险回转卖方。笔者认为, 明晰卖方根本违约下的风险转移问题的观点, 首先, 维系了《公约》意思自治、减轻损失的原则, 鼓励卖方遵守合同的约定, 保证合同价值的实现;其次, 维系了《公约》关于风险转移规定的一致性, 维护当事人的合法权益, 有助于纠纷的顺利解决;最后, 有利于为国际货物贸易提供公平的交易规则, 创造合理的、可预见性的交易秩序。

摘要：在国际货物贸易中, 风险是指货物在生产、运输、储存等环节因火灾、盗窃、渗漏等原因发生的意外损毁和灭失;而风险转移, 实际是承担风险损失的转移。《联合国国际货物销售合同公约》是调整国际货物销售合同的统一私法规则, 对其中第70条关于卖方根本违约下风险转移规定的理解, 我国学者意见不一。通过阅读相关著作及文献, 结合相关案例对各观点进行分析比较, 明确风险转移的内涵, 即在卖方根本违约情形下, 买方宣告合同无效, 风险损失回转于卖方, 若采取其他救济措施则自担风险。继而从理论与实务两方面加以阐释。明晰卖方根本违约时的风险承担问题, 维系了《公约》的意思自治、交易安全的宗旨, 有利于司法实践操作, 以期促进国际货物贸易在我国的发展。

关键词：根本违约,风险转移,救济措施,风险回转

参考文献

[1]陈安主.国际经济法学 (第三版) [M].北京:北京大学出版社, 2004:161.

[2]李巍.联合国国际货物买卖销售合同公约评释 (第二版) [M].北京:中国政法大学出版社, 2009:278.

[3]莫世健.国际经济法[M].北京:中国政法大学出版社, 2008:67.

[4]姚梅镇.国际经济法概论 (修订版) [M].武汉:武汉大学出版社, 2004:97-98.

[5]田晓云.国际经济法[M].北京:人民法院出版社, 2004:121.

[6]侯淑波.国际货物贸易法[M].北京:法律出版社, 2003:201-202.

[7]余延满.货物所有权的移转与风险负担的比较法研究[M].武汉大学出版社, 2002:390-392.

[8]王传丽.国际贸易法[M].北京:中国政法大学出版社, 2009:89.

[9]郑旭文.国际货物买卖中卖方根本违约对风险转移的影响[J].当代法学, 2002, (7) .

[10]冯大同.国际贸易法[M].北京:北京大学出版社, 1995:47.

8.国际货运代理人身份识别 篇八

国际货运代理业指接受进出口货物收货人、发货人和其他委托人或其代理人的委托，以委托人的名义或者自己的名义，组织、办理国际货物运输及相关业务，提供国际物流增值服务的行业。[1]需要注意的是，国际货运代理制度不同于我国《民法通则》和《合同法》规定的代理制度。《民法通则》第63条第2款规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义从事民事法律行为。”《合同法》第396条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”《合同法》第414条规定：“行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。”由此可见，国际货运代理制度集我国《民法通则》和《合同法》规定的代理制度、委托制度和行纪制度于一体，类似于英美法系下的代理制度。

2 国际货运代理人身份的多重性

2.1 货运代理人

货运代理人指受货主委托，以委托人的名义或自己的名义为委托人办理进出口货物运输和相关业务并收取代理服务费的人或组织。[2]41货运代理人代为办理的事项与货物运输有关，主要包括：（1）进出口货物运输相关事宜，如报关、订舱、制单等；（2）货物仓储、托运、装拆箱、交接等；（3）保险；（4）多式联运和综合物流管理等。由此可见：传统货运代理人与货主之间的基础关系属于委托合同关系或行纪合同关系；货运代理人虽名为代理人，但从法律上理解应当是受托人或行纪人，其向委托人收取的费用是佣金。

2.2 无船承运人

无船承运人指自身不拥有船舶也不经营航运业务，而与托运人签订运输合同或委托他人与托运人签订运输合同，再将货物转托给实际承运人进行运输的人或组织。[2] 42无船承运人对货主来说是承运人，其向货主签发提单并收取运费，对全程运输负责；无船承运人对实际承运人来说是订舱人，其从实际承运人处取得提单，并向实际承运人支付运费。无船承运人签发的提单交由托运人结汇，收货人在卸货港需要换取实际承运人的海运单才能提货。

我国《海商法》没有关于无船承运人的规定。为完善相关规定，《国际海运条例》建立无船承运人制度，要求无船承运人办理提单登记并交纳保证金。此后，货代提单被无船承运人提单所取代，签发无船承运人提单者均被视为无船承运人，导致部分货运代理人转变为无船承运人。

2.3 多式联运经营人

国际集装箱多式联运的发展和完善使得国际货运代理人的概念和职能发生根本性变化：国际货运代理人不再只是货主与承运人的“中间人”，而是接受进出口货物收货人、发货人的委托，从事托运、订舱、配载、租船、报关、报检、仓储、堆场等业务，签发运输单证，提供“门到门”运输服务并收取运费的多式联运经营人。[3]

国际货运代理人作为无船承运人和多式联运经营人的相同点在于：国际货运代理人作为运输合同当事人，向货主收取运费并承担运输合同项下的责任。不同点在于：无船承运人自身没有船舶，其需要与实际承运人签订海上货物运输合同；多式联运经营人可能拥有运输工具，也可能没有，其提供的运输服务由2种或2种以上运输方式构成。

2.4 船舶代理人

随着航运市场的发展变化，单纯的船舶代理业务经营举步维艰，船舶代理对货运代理的依赖性越来越强。船公司希望船舶代理人除提供优质的船舶代理服务外，还能提供充足的货源。[4]此外，为降低经营成本，船公司往往要求船舶代理人提供优惠的代理价格。实际上，国际货运代理人作为无船承运人和多式联运经营人就是集“船、货、代”于一身的体现，此时船舶代理人是国际货运代理人的隐性身份，这种身份被无船承运人和多式联运经营人的身份吸收了。

3 国际货运代理人身份识别

3.1 识别国际货运代理人身份的意义

由于国际货运代理人的身份具有多重性，加之我国货运代理业发展尚不成熟，业务操作存在诸多不规范现象，导致货运代理纠纷频发。为规范货运代理行为，减少货运代理纠纷，有必要正确识别国际货运代理人的身份。

3.2 识别国际货运代理人身份的方法

为正确审理海上货运代理纠纷案件，依法保护当事人合法权益，最高人民法院于2012年出台《关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《货代解释》）。本文结合该司法解释的规定探讨如何正确识别国际货运代理人的身份。

3.2.1 根据合同内容识别

货运代理合同指货方与货运代理人约定，由货运代理人为货方办理进出口货物运输相关事务，货方向货运代理人支付相应报酬的合同。货运代理合同通常约定货运代理人向货方提供各类与运输相关的服务，包括：（1）订舱、报关、报检、报验、保险等服务；（2）货物包装、监装、监卸，以及集装箱装拆箱、分拨、中转等服务；（3）缮制、交付有关单证及费用结算；（4）仓储、陆路运输服务以及其他货运代理服务。

对于实务中常见的货运代理合同既包含货运代理条款也包含货物运输条款的情况，有学者认为应以货物运输合同吸收货运代理合同，原因在于：货运代理人承担的责任一般情况下小于无船承运人和多式联运经营人，以货物运输合同吸收货运代理合同可以平衡合同双方的利益，弥补因一方经验和实力不足而可能产生的合同不正义。[5]此观点简化合同当事人之间的关系，有利于解决海事纠纷。从法理角度来看，在货运代理合同既包含货运代理条款又包含货物运输条款的情况下，货运代理人具有双重身份，如果货运代理人违反合同条款导致货损，则以无船承运人或多式联运经营人的身份承担责任。

3.2.2 根据提单签发人识别

提单指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。提单一般由承运人应托运人的请求签发，但在实务中，还存在承运人以外的其他人签发提单的情况，此时可以根据提单签发人识别货运代理人的身份。

（1）《货代解释》第4条第1款规定，货运代理企业在处理海上货运代理事务的过程中以自己的名义签发提单、海运单或者其他运输单证，委托人可以据此主张货运代理企业承担承运人责任。

（2）对于货运代理企业以自己的名义签发未经交通主管部门登记的提单的情况，《货代解释》未作明确规定；但《货代解释》第12条规定，货运代理企业接受未在我国交通主管部门办理提单登记的无船承运业务经营者的委托签发提单，当事人可以主张由货运代理企业和无船承运业务经营者对提单项下的损失承担连带责任。由此可知，如果货运代理企业签发未经交通主管部门登记的提单，应以无船承运人的身份承担相应责任。此外，《货代解释》第14条规定，人民法院对货运代理企业违规签发提单的行为可以向交通主管部门发出司法建议，建议交通主管部门予以处罚。

（3）对于货运代理人签发船公司提单，并注明“代表船公司签发”或“代表船长签发”的情况，不能当然认定货运代理人不承担承运人责任。《货代解释》第4条第2款规定，如果货运代理企业以承运人代理人的名义签发提单、海运单或者其他运输单证，但不能证明取得承运人授权，委托人可以主张货运代理企业承担承运人责任。如果货运代理企业取得承运人授权，则此时货运代理企业为船舶代理人。

3.2.3 根据当事人之间的交易习惯识别

对于缺少书面合同、提单等证据的货运代理纠纷案件，《货代解释》第3条规定，应当综合考虑货运代理企业取得报酬的名义和方式、开具发票的种类和收费项目、当事人之间的交易习惯以及合同实际履行的其他情况等来认定海上货运代理合同关系是否成立。通常口头合同双方当事人之间基于业务往来存在信任关系，可以根据双方以往的交易情况判断合同是否成立。

3.2.4 其他识别方法

一般来说，如果货运代理人以自己的名义与托运人订立货物运输合同，则货运代理人为无船承运人或多式联运经营人；如果货运代理人作为代理人与托运人签订货物运输合同，并向委托人收取佣金以及报关费、保险费、仓储费和港口费等费用，则其为单纯的货运代理人；如果货运代理人虽作为代理人与托运人签订货物运输合同，但其向托运人收取运费，则应视为无船承运人或多式联运经营人。

参考文献：

[1] 最高人民法院. 最高人民法院民四庭负责人就《关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》答记者问[EB/OL].（2012-03-18）[2013-01-08]. http：//www.court.gov.cn/xwzx/jdjd/sdjd/201203/t20120318_175142.htm.

[2] 中国船舶代理及无船承运人协会. 国际船舶代理与无船承运业务实务[M]. 北京：中国海关出版社，2009.

[3] 郭萍. 国际货运代理人含义及其法律地位探析[J]. 2001，12（1）：198-212.

[4] 牛鱼龙. 海运货代实务案例[M]. 上海：同济大学出版社，2008：70.

[5] 倪学伟. 货运代理的识别与法律责任[C]//姜运清. 第四届广东海事高级论坛论文集.大连：大连海事大学出版社，2012：435-441.