私募股权融资

2024-11-21|版权声明|我要投稿

私募股权融资(共13篇)

1.私募股权融资 篇一

私募股权融资全过程

第一阶段包括八个步骤

1.首先,企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

2.投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队,准备专业的私募股权融资材料。

3.私募股权融资材料包括: a.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现,共20-30页); b.历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告; c.财务预测—在融资资金到位后,企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依赖这个预测去进行企业估值,所以这项工作是非常关键的)。

4.投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值,即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。笔者通常建议,企业出让不超过25%的股份,尽量减少股权稀释,以保证老板对企业的经营控制权。

5.准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通,向他们介绍公司的情况。

6.投资银行会把融资材料同时发给多家PE,并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

7.通常,投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题,并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣,有可能给出最高的估值,有相关行业投资经验,能够帮助公司成功上市。

8.过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解,对公司非常看好,会给出最好的价钱。

第二阶段包括六个步骤

1.安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议,给老板介绍PE的背景,帮助老板优化回答问题的方式,并且总结和PE的所有会议。

2.实地考察—PE会去实地调查工厂,店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段,老板不一定要参加,可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE,保证他们的所有问题都能被解答。

3.投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书(Term Sheet)。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型,以及完成最终交易的日程表等等)。

4.最好的情况是,获得若干投资意向书,形成相当于拍卖形式的竞价,以期为企业获得最好的价格。

5.投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判,帮助老板获得最好的价格和条款。

6.由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资,并签订投资意向书。

第三阶段包括六个步骤

1.尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程,并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

2.尽职调查包含三个方面: a.财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。b.法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件,注册文件,许可证及营业执照进行核实。c.经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营,战略和未来商业计划进行分析。

3.在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前,需要认真检查,以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

4.PE对企业的尽职调查过程中,投资银行通常会进行日常监督和管理,以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

5.最终合同—尽职调查结束后,PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页,非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

6.签署最终合同,资金在15个工作日到公司帐户上。

在投资后,私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是,老板在董事会会有过半数的董事席位。通常,董事会会议一年四次。在投资后,私募股权投资基金会要经过审计的企业财务报告。

2.私募股权融资 篇二

一、私募股权融资与私募股权投资

私募股权投融资并非新生事物。从融资方式上看, 私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式, 向特定投资人出售股权进行的融资, 包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。从投资方式的角度看, 私募股权投资是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资。在交易实施过程中, 附带考虑了将来的退出机制, 即通过上市、并购或管理层回购等方式, 出售持股获利。通俗的讲, 就是寻找优秀的高成长性的未上市企业, 注资其中, 获得其一定比例的股份, 推动企业发展、上市, 此后通过转让股权获利。

私募股权融资所融资金一般不需要抵押、质押和担保, 所融资金通常不需要偿还, 由投资方承担投资风险, 投资方不同程度地参与企业管理, 并将投资方的优势与公司结合, 为公司发展带来科学的管理模式、资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等。私募股权融资来源广泛, 如富有的个人、战略投资者、风险基金等。

在世界经济领域, 私募股权投资是仅次于银行贷款和资本市场上市的重要融资手段, 尤其对于很多正处于成长期的中小企业来说, 它们往往缺乏资产抵押很难从银行贷款, 上市又不够条件, 通过私募股权得到投资显得至关重要。私募股权投资作为一种新型的投融资方式, 不仅能够为企业提供资金支持, 而且能够依靠专家理财和咨询的优势, 改善公司治理结构和管理水平, 在中小企业的组织结构、业务方向、财务管理等方面提供智力支持。

二、私募股权融资是中小企业融资新风向

1. 对比不同的融资方式, 私募股权融资是中小企业发展的关键。

资本的基本形态有两种:一种是股权资本, 另一种是债务资本;融资有两种基本的方式:一种是私募融资, 另一种是公募融资。结合融资方式和资本形态, 企业融资有四种类型:公募股权融资、公募债务融资、私募股权融资和私募债务融资。股市融资属于公募股权融资, 公开发行债券属于公募债务融资, 银行贷款属于私募债务融资。对比四种融资方式, 不难看出:中小企业从银行贷款很困难, 从股票市场上融资也很困难, 通过发行企业债券融资的机会几乎为零, 而且科技型中小企业的风险投资渠道也不畅通。

2. 私募股权融资可以迅速增强企业实力。

用简单直观的表述, 私募股权投资的运作模式为:选项目→注入资金→推动企业上市→投资换股权→三年后转让股权退出→寻找新的投资项目。所以说, 私募股权融资与一般的企业招商有着本质的区别:私募股权融资带来的不仅仅是资金, 更带来规范的法人治理结构, 从而助推企业上市。私募股权投资是一种战略投资, 它需要换回超值的投资回报。当然, 这种投资在获取高额回报之前, 也具有高风险性, 即被投资企业一旦没有达到发展预期, 风投机构的投资将付之东流。正是因为投资的高风险, 使得风投机构对投资企业或项目的选择非常严格, 其中一个重要的前提就是, 企业有上市的愿望而且具备上市的可能。只有企业上市后, 风投机构才能够将股权进行转让, 从而获取数倍于投资的高额回报。投资机构普遍看好的投资方向, 主要是国家政策鼓励扶持的、高成长性、高科技含量的产业, 尤其以发展前景好的中小企业为主。另外, 私募的股权融资作为一种新型投融资方式, 不仅能够为企业提供资金支持, 更能为企业有效管理提供智力支持。私募的投资者作为被投资企业的股东, 在企业业务发展和管理层的聘用等方面有权提出自己的见解并加以实施, 加上有效的报告制度和监控制度作保障, 能够与企业管理层进行密切沟通与合作、参与重大决策, 能为企业提供前瞻性的战略性指导, 能在比较短的时间内改善企业的收入和成本结构, 提高企业的核心竞争力, 迅速增强中小企业的实力。

3. 私募股权融资成为金融危机下企业融资的新机遇。

2009年1月举行的达沃斯世界经济论坛上, 全球商界领袖对当前经济形势下私募股权投资的重要作用给予了极大关注。论坛在《私募股权的全球影响2009报告》中, 建议各国政府积极审慎地推广这种新型的投资方式。在2007年全球上市融资的203家企业中, 40%都是有创投和私募投资支持的企业。在中国, 新浪、网易、腾讯、盛大、蒙牛、无锡尚德、阿里巴巴这些最富有活力和竞争力的中小企业无一不是靠私募股权投资成长壮大起来的。在山东威海, 同样不乏通过私募股权走向成功的企业范例, 华东数控股份有限公司就是其中之一。2001年, 华东数控的前身威海机床厂完成改制后, 企业敏锐地捕捉到机床行业的发展方向是数控机床。然而, 身背高达90%的负债率, 银行贷款之路被堵。此时, 华东数控与山东省高新技术投资有限公司 (省高新投) 进行了接触。了解了企业发展规划、看到了良好的发展前景, 省高新投开始了投资的第一步:尝试性地借款500万元, 用于企业数控机床的研发。与此同时, 省高新投对企业提出了投资的设定条件。而华东数控则在不到两年的时间内, 完成了省高新投的所有设定条件。2003年6月, 省高新投将500万元借款转为投资, 并又追加了1000万元投资。这笔投资推动华东数控进入了高速发展阶段。2006年9月, 华东数控完成股份制改造后, 省高新投再度追加1290多万元投资, 并将所有投资全部转为企业股权。此时的省高新投开始全力助推企业上市。之后, 威海顺迪担保公司又以私募股权投资的方式, 注入5000万元资金换取1000万股的股权, 成为企业挂牌上市前发展的主要支撑。

三、发展私募股权融资的对策

1. 鼓励民间资本进入私募股权投资。

政府应该鼓励民间资本进入私募股权投资, 通过对私募股权投资公司的税务优惠和个人所得税务优惠让各种人才进入这个行业, 并形成投资企业不同阶段的私募股权投资公司和基金。如民间资本可以投资创立期和成长期, 国有的金融机构可以投资企业的扩张期和成熟期, 并发展不同形式不同体制的私募融资顾问, 使这个产业细分化、专业化。发展投资不同行业和领域的私募股权投资公司, 形成一种由优惠政策推动的诱发型制度变迁, 而不是由政府强行推动的由国有资金带动的强制性制度变迁, 避免股票市场发展过程中政府的影响和行政措施过多的干预。

2. 制定有关私募股权投资业的法律体系。

完善企业私募股权融资制度, 政府应着重于建立一个良好的经济环境和市场体系。一是规范信息披露制度和金融监管制度, 完善知识产权保护体系, 培育服务于私募股权投资产业的中介机构, 为私募股权投资事业创造良好的外部环境。最重要的是制定有利于私募股权投资基金发展的法律法规。放宽银行、保险公司、社保基金等机构投资者投资于私募股权投资基金的限制, 完善私募股权投资基金组织形式的操作细则。二是从税收、担保等方面建立相应的激励机制, 鼓励私募股权投资基金的发展。另一方面, 政府要积极引进国外私募股投资公司, 制定有关中外合资和中外合作的私募股权投资基金的法规, 拓宽利用外资的渠道。

3. 企业走新路亟须破除思想障碍。

3.聚焦私募股权时代 篇三

首先,私募股权基金投资范围广泛,涵盖企业在首次公开发行之前的各个阶段,包括孵化期、初创期、发展期、成熟期以及预IPO期等。近几年,全球范围内私募股权基金发展迅速。据统计,2006年全球由私募基金主导的并购额达到7374亿美元,是2005年的3倍。2007年上半年,全球私募股权基金共筹集资金2400亿美元,预计全年将超过上年的4590亿美元。而1991年,整个行业的筹资总额仅为100亿美元。

专家介绍。私募股权基金的投资回报方式主要有三种,即公开发行上市(IPO)、售出或购并。公司资本结构重组如果运作成功,私募股权基金将给投资者带来巨大的投资回报率,因而也被认为是我国资本市场上一块“尚待挖掘的金矿”。

“私募股权投资的回报率高得让人吃惊。”某投资公司业务经理如是说,据他介绍,2002年9月,摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业,在蒙牛上市后获得约26亿港元的回报;2003年,新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元:2004年李宁公司在香港联交所上市,目前该部分股权价值达2亿美元,投资回报超过10倍。

市场退出机制日臻完善

长期以来,上市公司股权的不完全流通是困扰中国股市的重大问题,同时也影响了私募股权投资者的信心。私募股权研究机构清科集团的研究报告显示,2006年以来,国内共有26起私募股权基金退出案例,其中IPO是私募股权退出的主要方式,且以境外上市为主。

应该说,市场的退出机制不完善一直以来是阻碍国内私募股权基金发展的重要因素。然而,随着我国股权分置改革的全面完成,这一制度性的障碍也将随之消除。中国人民银行副行长吴晓灵在去年中国私募股权基金高峰会上指出,当前我国资本市场股权分置问题已经基本解决,证券交易所市场已有主板市场和中小企业板市场,创业板市场正在筹建,场外交易市场也在构建之中。多层次资本市场建设的加快,为股权基金提供了更多的投资场所和市场退出渠道。

外资介入中国市场

目前全球著名的私募股权机构不胜枚举,除了黑石、凯雷、华平、KKR等传统意义上的私募基金以外,很多商业银行、投资银行等金融机构都相继开展起了私募基金业务,例如汇丰、JP摩根、高盛等。这些活跃在资本市场上的私募资本巨头,早已不满足本国市场,而是将触角伸向了世界各地,在全球范围内寻找投资机会。

中国市场是众多国际私募资本巨头期待已久的肥沃市场。此前,凯雷、高盛、新桥资本等都已“小试牛刀”。凯雷收购安信地板、高盛拿下双汇,类似案例屡见不鲜。早在2004年9月,以美国最大私募股权基金之一的新桥集团就已经开始介入中国。特别是近年来,私募股权基金在中国频频出击,投资规模和数量增长迅速。

本土私募股权基金跃跃欲试

统计数据显示,2006年中国市场投放的创业投资总额中,本土机构的比例仅为18.4%。而新的数据表明,目前活跃于国内资本市场上的私募股权基金95%以上是外资背景,真正本土私募股权基金不足5%。今年以来,一批有影响力的本土私募股权基金先后在天津、深圳、温州等地成立,标志着我国本土私募股权基金已经扬帆起航。其中的南海创投和东海创投更加值得一提,他们完全是在新《合伙企业法》实施后按照目前国际私募股权基金的主流模式一一有限合伙制创立的。据了解,美国的风险投资组织中,有限合伙制公司约占80%,这是推动美国风险投资发展的重要力量。

4.私募股权融资 篇四

霍桂峰

一、私募股权融资流程

私募股权融资是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或者管理层回购等方式,出售持股获利。

(一)基本投资准则

1、市场评估

一个成功的企业必须有一个好的商业模式、产品或者服务。投资机构首先会从市场角度来评估企业的商业模式、产品或者服务。看看市场是否能接受、进入市场是否及时等;其次,投资机构会从市场竞争的激烈程度来评估。企业的商业模式、产品或者服务是市场独一无二或者远远优胜于其他同类产品,投资机构会更加感兴趣。

2、投资成本核算

为了保障成功率,投资机构需要谨慎的计算成本。计算企业的财务预算,通常要计划预算至三年、五年或者更长的时间,从而判断投资收益的目标能否实现。

3、有把握的收回投资

投资机构真正感兴趣的并不是控制所投资的公司,而是要把投资资本及大部分收益回馈给原始投资者。因此,投资机构要寻求将资本变为现金的各种可能,研判最佳退出的方式。

(二)投资步骤

1、初审

投资机构审查融资申请表或融资计划书后,决定是否投资。因此融资计划书应当详细,特别是第一部分“摘要”要突出重点,有亮点。

2、一致行动人的磋商

相关专业人士聚在一起,共同对初审通过的项目进行讨论,从而决定是否需要投资。

3、面谈

投资机构对项目感兴趣,会与企业家接触面谈,进一步了解其背景、管理队伍和企业。

4、签定意向书或者合作备忘录

初次面谈成功,投资机构和企业签定意向书或者合作备忘录,对有关问题作出意向性安排,同时通常会限制企业在一定时期再接触其他投资机构。

5、责任审查

投资机构开始对企业进行尽职调查,对企业的财务、技术、市场潜力和法律风险等方面进性评估。

6、谈判

调研阶段完成后,投资机构认为所申请的项目前景看好的,谈判便可开始。

7、签定合同

融资企业和投资机构签署合同,明确投资方式、投资额等等问题。

二、私募股权融资计划书

(一)融资计划书的制作

企业进行私募股权融资,一份精心准备的融资计划书是必需的,不仅可以吸引投资者,帮助投资机构了解企业,而且可以帮助企业规划未来行动。融资计划书,企业可以自己制作,也

可请财务顾问、会计师或者律师帮助。总体上说融资计划书要避免出现如下问题:

1、对商业模式、产品及服务的前景过分乐观,令人产生不信任感。

2、数据没有说服力,与产业标准相去甚远。

3、导向是产品或服务,而不是市场。

4、忽视竞争威胁,选择进入的是一个拥塞的市场,企图后来居上。

5、缺乏应有的数据、过分简单或者冗长,关键问题含糊其辞。

6、没有明确的目标,不切实际的预测。

(二)融资计划书的内容

1、摘要

摘要部分是整个融资计划书精华的浓缩,是投资机构最先阅读的部分,所以摘要内容力求精练有力,重点阐述公司的投资亮点,如净现金流量、广泛的客户基础、市场快速增长的机会等。一般情况下摘要部分主要应包括: 项目名称、商业模式、市场定位、核心竞争力、赢利模式、团队背景、市场开拓、竞争等情况。

2、主报告

融资计划书主报告部分,要详细真实的表达企业目前的发展环境、运营状况和发展前景。其内容包括:

(1)公司的基本情况(注册资本、主要股东、主营业务);

(2)主要管理者(年龄、学历、学位、主要经历和经营业绩);

(3)商业模式、产品、服务描述(新颖性、先进性、独特性以及竞争优势);

(4)研究与开发(技术成果以及技术水平、研发队伍技术水平、对外合作情况);

(5)行业及市场(市场前景、市场规模以及增长趋势、竞争对手、竞争优势、预测);

(6)营销策略(拟或已采取的策略及其可操作性和有效性,对销售人员的激励机制);

(7)产品制造(生产方式、生产设备、质量保证、成本控制);

(8)管理(机构设置、员工持股、劳动管理);

(9)融资说明(资金需求量、用途、使用计划、拟出让的股份、投资者权利、退出方式);

(10)财务预测(过去以及未来3年或5年的销售收入、利润、资产回报率等);

(11)风险控制(项目实施可能出现的风险及拟采取的控制措施)。

其中,融资计划书应当对项目本身具有较大的市场容量和较强的赢利能力,项目有独特的商业模式、产品和服务,项目有务实的发展战略以及实施计划,项目管理团队具有成功实施项目的能力和信心等四个方面的内容进行重点说明。

三、律师防范私募融资法律风险的内容

私募股权融资涉及到很多法律问题,律师作为法律专业人士参与融资过程能够预防法律风险,保障融资合法性。具体为:

1、为企业融资进行协调,包括理顺各方关系,制定工作计划。

2、对企业融资活动进行整体策划从而启动整个并购程序,主要包括协助进行调查、选择对象,对目标公司进行审查,参与并购谈判进程,协调与融资有关的关系,制定各种并购协议、合同、方案。

3、主体资格问题。律师应当首先对交易双方的主体资格进行法律上的确认。

4、交易程序问题。律师对交易程序的合法性进行确认,以保证并购交易不违背相关法律的规定。

5、各种风险因素。在融资实施过程中各方的交易目的不一样,并不是双方将全部信息做无保留的披露,在此情况下当事人需要在律师的帮助下,了解潜在的法律风险因素。

6、安全交易。律师既要帮助并购双方认识交易安全措施的重要性,也要熟练掌握若干保障交易安全的技术性措施,并能够灵活运用。

5.私募股权投资操作流程 篇五

不同于大多数其他形式的资本,也不同于借贷或上市公司股票投资,私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时,还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务,是一项带着战略投资初衷的长期投资,当然其运作流程也会是一个长期持久的过程。

国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致,即基金经理通过非公开方式募集资金后,将资金投于非上市企业的股权,并且管理和控制所投资的公司使该公司最大限度地增值,待公司上市或被收购后撤出资金,收回本金及获取收益。其投资运作基本都是按照一系列的步骤完成的,从发现和确定项目开始,然后经历谈判和尽职调查,确定最终的合同条款、投资和完成交易,并通过后续的项目管理,直到投资退出获得收益。当然,不同私募股权投资基金的特点不同,在工作流程上会稍有差异,但基本大同小异。

1.寻找项目

私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目,这也是对基金管理人能力的最直接的考验,每个经理人均有其专业研究的行业,而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。另外,与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一,如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构,都可能提供很多有价值的信息。当然,通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。在获得相关的信息之后,私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣,如果对方也有兴趣,就可进行初步评估。

2.初步评估

项目经理认领到项目后,正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面:注册资本及大致股权结构(种子期未成立公司可忽略)、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一大致经营情况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查的基础。在初步评估过程中,需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通,并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。通过这些工作,私募股权投资公司会对行业趋势、投资对象所在的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。

3.尽职调查

通过初步评估之后,投资经理会提交《立项建议书》,项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方公司今后的发展,故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况,包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。尽职调查的目的主要有三个:发现问题,发现价值,核实融资企业提供的信息。

在这一阶段,投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司的财务数据、检查公司的管理信息系统以及开展审计工作外,还会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估,这一程序包括与潜在的客户接触,向业内专家咨询并与管理队伍举行会谈,对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员如以前的雇员进行交谈,这些人的意见会有助于投资机构作出关于企业风险的结论。

4.设计投资方案

尽职调查后,项目经理应形成调研报告及投资方案建议书,提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内容。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同,双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧,解决分歧的技术要求很高,需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。

5.交易构造和管理 投资者一般不会一次性注入所有投资,而是采取分期投资方式,每次投资以企业达到事先设定的目标为前提,这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段,但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式,包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等,另外,投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。

6.项目退出

私募股权投资的退出,是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环,该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益,而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。因此,退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。

6.私募股权基金风险告知书 篇六

尊敬的投资人:

私募股权基金(英文简称是PE),主要是通过合法的方式把客户闲散的资金通过定向私募的方式聚集起来,投资到未上市的具有高成长、高回报的企业当中去,通过一系列的增值服务,促使企业快速成长,做大做强,和资本市场对接,一般通过资本市场退出使投资者获得较高收益的一种投资理财方式。

私募股权投资基金是一种具有高风险、高回报的投资,请您在确认投资之前,充分了解私募股权投资基金的风险。本公司不承诺保证投资人的本金及收益。

本公司向您友好提示:投资人的投资行为有可能遭受经济损失.本公司向您友好提示:投资者应该通过自己的判断自我负责的进行私募股权投资,投资者委托本公司进行投资所带来的风险由投资人承担。

本公司向您友好提示:投资者通过本公司进行的私募股权投资,日后交易币种的汇率、利率、税金变动等所产生的风险由投资者承担。本公司向您友好提示:私募股权投资,投资人必须承担因政治、经济、金融形势的变化而产生的风险。

本人已阅读上述风险告知书,对其告知内容明白无误,同意委托办理集合投资事宜。本人签字:

7.中国私募股权基金研究 篇七

作为金融与产业创新产物的私募股权基金 (Private Equity, PE) , 开始于美国, 起源于风险投资 (Venture Capital, VC) , 目前已经成为全球金融市场上重要的投资方式。随着我国经济的快速发展以及资本市场的逐步完善, PE在我国逐渐成长为举足轻重的金融行业。我国私募股权基金包括四个因素:政府、投资机构、目标企业和投资人。这四个因素中的任何一个要素出现“短板”, 都会影响到私募股权基金的发展水平。 (1) 潜在的目标企业。中国银监会相关数据显示, 我国银行贷款目前更多的扶持大型企业, 而中小企业融资难题依旧是长期未得到解决。截止到2012年底, 我国境内上市企业有2400多家。上市公司依旧是稀缺资源。银行的经营原则决定了银行不可能成为扶持中小企业发展的主要资金来源, 证券市场的风险管理控制机制也决定了能在资本市场上融资的企业占企业总数的很小的比例。而PE则是中小企业扩张、业务重组和资产整合的理想通道, 目前中小企业也成为PE巨大的潜在目标企业。 (2) 潜在的资金提供者。有限合伙制度下有限合伙人 (LP) 是PE的资金供给者。中国PE潜在的资金提供者包括商业银行、保险公司、证券公司、社保基金、企业等机构投资者及国外投资机构和私人投资者。但截至目前, 对于拥有大量资金的大型国有企业、商业银行、保险公司、证券公司以及社保基金和企业年金等机构来说, 能否成为PE资金的提供者依然没明确规定。因此, 发掘和激发更多的机构成为PE的LP需要国家相关政策的开放与支持。 (3) PE种群发展程度。根据清科研究中心数据统计, 2011年中国人民币基金机构的前十名中, 本土机构达到6家, 占比为60%, 前三十名中, 本土机构达到15家, 鼎晖投资、中信资本、弘毅投资等都是中国本土机构中的佼佼者。 (4) 政府的政策支持力度。从2005年下半年以来, 我国政府对PE发展采取稳步推进的政策, PE在中国的整体环境在不断改善。

二、我国私募股权基金发展态势

(一) 投资活跃度放缓, 资金募集困境突显

纵观近两年来中国PE的发展状况, 我们可以发现, PE投资的活跃程度明显出现放缓的趋势。尤其是2011年下半年以来, 为了调控国内宏观经济, 国家出台了一系列政策收紧银根, 加之国内资本市场的萎靡以及国外投资环境不稳, 我国PE市场投资活跃度出现下降趋势, 这种下降趋势一直延续至今。PE的投资活跃程度下降, 也影响到了其募集资金的规模。据清科数据统计, 2012年我国共有369支PE基金完成募集, 募集金额约为253.13亿美元, 但较2011年募集规模388.57亿美元下降了34.9%, 资金募集困境突显。主要的原因是随着私募股权基金概念在中国的不断深入, PE作为一种新型的投资工具被越来越多的投资者采纳, 但国内外宏观经济环境和投资环境不稳, 以及我国IPO窗口的趋紧, 影响到了PE投资的收益, 导致很多募集资金不能按时到位, 影响了资金募集的总额。

(二) 投资规模小型化, 投资范围和区域相对分散

目前我国PE投资的规模出现小型化趋势, 大部分投资的金额在1亿美元以下。从投资的范围来看, 我国PE的投资范围较分散, 涉及23个一级行业, 投资交易主要集中于生物医药、机械制造、互联网、清洁技术、能源及矿产、房地产等。其中, 由于收到国家对房地产调控的影响, 前期的打压和调控使得土地和楼市有一定的估值空间, 近年来房地产行业的投资逆势反弹。从投资的区域来看, 近年来PE投资较为分散, 全国32个省市区都有投资交易的发生。分散的投资分布中, 集中化趋势也很突出, 如北京、上海、广东、浙江、江苏等近年来都是颇受PE青睐的投资区域, 分别占总数的56.5%和61.5%。从其他投资区域来看, PE投资相对分散, 但中西部省市所获投资逐步增加。

(三) 行业竞争加剧, 投资回报降低

近年来创业板市场的发展和扩容为PE带来了前所未有的发展良机, 行业的暴利吸引了大量的投资机构进入PE市场, 各投资机构之间的竞争也日益加剧, 造成了各投资机构在PE市场上争夺项目的“僧多粥少”局面。PE市场竞争的加剧, 迫使部分新兴机构开始盲目追求“投资速度为王”、“投资数量为王”, 市场上泡沫渐现, 投资风险进一步加大, 同时也导致PE的投资收益逐年降低。据统计, 近年来我国创业板市场PE退出的平均回报率由2010年的15倍, 降到了2012年的4.31倍, 下降幅度达到71%。China Venture的金融数据显示, 2012年我国PE机构IPO退出回报率环比下降7.4%。

(四) PE退出方式多样化, IPO退出方式萎缩

受到国内外资本市场发展状况不稳等因素的影响, 国内企业上市数量及融资规模都呈现下滑态势, 2012年更是创下了近年来的新低。根据China Venture的金融数据产品和清科研究中心统计, 2012年相对2011年IPO退出占比的90%下降了22%。与IPO退出方式相反, 股权转让、并购、股东回购等退出方式在2012年分别比上一年都有所增加。2012年各个行业都有PE退出的案例, 但更多的集中于机械制造行业, 占比为15.8%, 其次是清洁技术以及电子设备等领域, 占比为10.2%。在以上所有行业中, IPO退出成为主要的退出方式, 在机械制造行业退出案例中, IPO退出占比为84.2%。近年来越来越多的PE投资于房地产行业, 房地产行业的退出案例占比也比较高, 2012年该行业的退出案例占比为7.3%, 受制于房地产行业IPO的困难性, 房地产行业的退出则全部采用非IPO方式, 如股权转让、股东回购等。目前越来越多的行业在退出上也都采用了非IPO的方式, PE退出方式出现多样化的趋势。

(五) 投资风格转换, 朝“三化”趋势迈进

作为一种投资方式和投资组织形式, 需要懂得PE运作的投资家对所投资企业及其所处行业有比较深刻的理解和判断。然而国内PE刚刚起步, 还缺乏充分的实践, 扎堆IPO项目, 对优质的项目一哄而上, 以至于这一外界看起来十分神秘的行业迅速成为全民淘金的金矿。随着募资的困难、竞争的加剧以及盈利状况的转变, 狂热过后国内PE的发展面临着深度的调整与洗牌, 也迫切要求PE进行投资风格的转换。一方面PE由“狼群抢食”的粗放式投资转向“内涵式”投资, 即通过分析企业的未来成长性而非短期内能否上市来获得未来更多的资本价值增值;另一方面PE的未来发展路径也将朝着产业化、VC化和专业化迈进。随着投资机构募资、投资到退出、分配的一个完整PE周期的完成, 优秀的大机构的优势将会体现出来, 多数作坊式的PE将消失, 以大型产业基金做后盾的产业化运作将是未来PE发展的趋势, 目前中信产业基金、渤海产业基金已经迈出了步伐。项目竞争的加剧, 投资往前端走的VC化也将是一种倾向, 更进一步甚至有PE天使化的趋势。此外, PE在选择投资方向上, 将走上专业化道路, 专注于某个行业的单方向PE将越来越多, 并将逐渐成为市场的主流。

三、我国私募股权基金面临的问题

(一) 市场化进程行政干预过多

我国资本市场的发展历程表明, 政策的稳定性不管对资金提供者还是资金需求者都至关重要。对于PE来说, 稳定的政策也是其顺利实现退出的有利保障。回顾我国证券市场二十年的发展历史, 发现一个重要的现象可能是上市政策的多变性。如在1994年至2004年间, 我国的新股发行政策多次变化, 甚至到目前IPO窗口的关闭与重启也成为影响证券市场的重要因素。以行政措施来缓解二级市场, 反映了证券市场依然出于政策控制局面。我国目前实行的是上市审核制度, 这种制度就决定了任何公司IPO的过程必须经过国家证券监管部门的审批, 政府的行政力量已经直接控制了企业IPO的时间和历程。完善的资本市场应该充分发挥市场机制的作用, 市场波动与股市涨跌符合资本市场本身的运行规律, 这个过程渗透了过多的行政手段的干预, 势必不利于资本市场的发展, 同时会影响到PE的顺利退出。经过二十年的发展, 我国资本市场新股发行的机制在逐渐向市场化方向发展, 但这一市场化进程显然不会一蹴而就, 期间会出现波折, 势必影响PE的发展。

(二) 参与PE的投资者远未成熟

在非常匮乏的资金渠道中, PE的发展可能吸引一些愿意投资的机构和个人, 但是这些有投资意向的机构和个人, 对于PE投资来说都很不成熟, 这是本土PE面临的共同问题。投资者的不成熟, 主要体现在主动参与投资业务的强烈兴趣, 可以说这是国内PE行业发展的重要的潜在障碍, 尤其是一些新成立的民营资本作为主要来源的机构, 在这方面表现得更为突出。例如温州东海, 有这样的规定:“一是东海创投的任何一笔资金的流动都必须经过大家的签字才可以投资;二是八个合伙人定期开会, 共同分析市场, 商讨投资决策。” (东海创投带来什么?私募股权投资基金解读, 温州都市报, 2007年12月21日) 显然这使得有限合伙制名存实亡。普通合伙人根本无法执行决策, 却要承担无限责任。如果所有的PE的资金提供者超越自身的角色定位而像普通合伙人一样参与到项目的决策中, 这意味着我国PE的成长环境还有待改善。投资者的参与如果有效, 就没有必要单独成立一家机构来代替投资者进行投资决策。此外, 与海外成熟的资本市场相比, 整个国内的机构投资者也远未成熟。因此, 可以说, 不成熟的投资者和机构投资者可能成为中国PE发展的最大潜在障碍。

(三) 潜在的长期资金来源相对不足

PE行业发展相对发达的欧美国家, 养老基金、保险基金、商业银行资金等机构投资者是私募股权基金最重要的长期资金提供者。这些机构投资者具有成熟的投资理念和完善的公司管理体制, 它们为PE提供必要的资金的同时, 也为PE带去了先进的理念和丰富的经验。机构投资者在我国目前发展还不成熟, 加之一些法律障碍的限制, 导致机构投资者还不能成为我国PE发展的基石。我国PE当前长期资金来源主要依赖于民间资本和政府资金, 民间资本趋利性较强, 持续时间较短, 过于分散并且缺乏成熟的经验理念;政府资金以及各地的产业引导资金虽然满足PE资金长期性的特点, 但政府资金往往带有非常浓厚的政策意图而且运作相对不规范。这些情况导致我国PE发展中长期资金无法得到有效的保证, 也造成了国内PE的融资能力无法与国外成熟的PE相比, 国内的PE一边选择项目进行投资, 一边还要为资金的来源发愁, 这种现象就不足为奇了。

(四) 监管法规和税收体系不完善

PE发展和不断壮大, 必有其符合客观经济规律的内在必然性。我国经济发展的现阶段, PE对中国产业结构调整以及资本市场发展的推动作用逐渐显现, 发展PE对我国经济发展的重要性, 也逐渐得到政府部门的认可。为促进中国PE健康发展, 政府部门也开始有意识制定并完善各项法律法规, 《信托法》的颁布, 《公司法》、《证券法》的修改以及《合伙企业法》的修改, 基本上消除了各类PE及产业投资基金设立与运作的法律障碍。但是梳理以上政策法律我们发现, 相对与PE在我国的快速发展, 这些法律和政策还是显得零散, 针对PE的实施方法、投资运作、监管等方面, 我国还缺乏一部专门的法规来全面规范PE的行为, 这也是我国PE发展中急需解决的政策障碍。政府今后将采取何种政策来对PE进行管理, 也是未决的问题。此外, 除了监管政策上的不确定因素之外, 在税收方面也存在需要解决的问题。2007年生效的《合伙企业法》为PE以有限合伙的法律形式设立提供了法律依据, 并且合伙企业税收的流经原则也早已确定, 但关于有限合伙企业税收征收政策还有很多具体问题有待解决。

四、我国私募股权基金发展路径选择

(一) 坚持市场化的发展道路, 用市场机制推动PE发展

我国当前金融体制改革尚未最后完成, 仍存在大量的行政干预, 在这种市场环境下, 如何尽快推动PE产业的发展, 笔者认为应该坚持市场化的发展道路, 用市场机制推动PE的发展。由于投资门槛较高, PE在西方被称为“富人的游戏”。这一特点使PE具有较少的外部性特征, 其投资者具有较强的风险承受能力, 即使某项目投资失败也不会引发社会动荡, 这是西方国家放松对PE监管的原因。PE的生态系统决定很多因素都会影响到PE的发展, 这些因素又受到市场化程度的影响。PE是市场化程度最高的一种投资方式, PE的价值创造过程也是市场化的资本运作过程, 过严的监管以及牺牲市场化都会影响到PE的长期发展。美国前任财长约翰·斯诺 (John Snow) 指出, 政府不应对PE有太多的管制, 这主要是由于PE来自市场, 投资者构成多样, 可以通过详细的尽职调查、风险控制进行监管, 在 (内部) 监管方面原本就比政府层面做得更加有效。因此, 减少行政干预, 创造优良的发展环境, 用市场机制推动PE发展, 是中国PE未来发展的必经之路。

(二) 扩展资金来源渠道, 培育成熟的机构投资者

资金是PE发展中最重要的资源, 我国目前很多机构可以成为PE的潜在资金提供者。目前我国社保基金的规模达到1万亿元, 2015年有望达到1.5万亿元。但从投资的角度看, 我国社保基金投资渠道狭窄。考虑安全性和收益性双重需求的情况下, 把我国社保基金作为PE资金来源之一, 未来大有潜力可挖。我国目前保险基金运用余额已达5万亿, 保险资金是一种长期资金, 不需要保持较高的流动性和马上套现。PE也是一种长期投资性资金, 通过长期投资达到高额回报符合了保险资金增值的要求。因此, 对于我国规模巨大的保险基金而言, PE是更适合保险基金的投资载体。此外, 国外机构对投资中国有很高的热情, 而且资金充裕, 在国内长期资金匮乏和投资机构不成熟的大背景下, 允许外资设立人民币基金便成为更加现实的选择。目前我国储蓄机构和商业银行还无法将一部分资金配置于PE。未来应该学习欧美等国的先进经验, 进一步完善投资环境, 完善相关政策, 使养老基金、保险公司和商业银行等机构能成为我国PE行业中成熟的机构投资者。

(三) 培育私募股权基金管理种群的发展

管理人在PE的业务中处于核心的地位, 相对于国外PE人才济济的状况, 我国PE管理人才则显得捉襟见肘, 管理水平也有进一步提升。PE管理种群的培育是一个长期的系统工程, 根据美国的经验, 从入门开始到成为一个可以独立作判断的从业者, 大概需要10-15年的时间, 中国作为PE发展较快的国家, 培育合格的从业者也需要8-10年的时间。PE在国外已经有了几十年的发展历史, 其积累的丰富的管理经验和经营理念可为我国的PE所借鉴。迅速培育我国PE管理种群发展的有效途径就是通过合资的方式引进境外优秀的PE管理人才和技术, 而开放市场, 引入外资基金的积极参与和良性竞争又是唯一的出路。此外, PE投资需要银行家、会计师、律师、创业家等专业人才的共同配合, PE投资体系的中介服务机构成为我国PE管理人才重要的来源渠道, 因此加大这些中介机构的人才培育力度, 也是培育中国PE管理种群的重要路径。

(四) 完善法律制度环境, 理顺PE监管框架

我国PE需要相关法律和政策的规范与支持。尽管政府部门已经修改和完善了多部相关法律, 但是制定单独的《股权投资基金管理办法》, 集中、专门规范PE的设立、运作和监管, 目前更符合我国PE发展的实际。在完善税收体系方面, 需要进一步明确针对合伙企业的税收政策和操作方法, 并制定可操作性的细节, 使《合伙企业法》、《企业所得税法》与有关PE的税收政策能够有效衔接。此外, 坚持市场化走向并不意味着不对PE进行监管, 相反, 在我国法律法规体系不健全、细则不明确的情况下, 明确政府监管部门, 发挥政府监管和行业自律监管的积极作用, 建立政府多部门参与的统一监管体系, 搭建有效的监管框架, 对规范PE健康有序发展非常必要, 也能为我国PE营造一个更加广阔的发展空间。

参考文献

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[7]晋咏:《美国私人股本基金是如何运作的》, 《环球财经》2007年第1期。

8.神奇的私募股权基金 篇八

私募股权投资基金(Private Equity Funds)在国外一般采取有限合伙的组织形式,基金管理人作为普通合伙人,投资人作为有限合伙人。在这种有限合伙的形式下,其股权是不公开交易的。

私募股权基金的投资范围极广,无论是否上市公司,只要是有价值的企业就可能成为其投资的对象。其投资方式也多样化非常灵活,包括杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资、夹层资本以及其他方式。

私募股权基金还有一个重要的特点就是它们一般管理和控制所投资的公司.而使该公司增值。就是说,它们一般通过自己的管理和控制使得所投资的公司增值,是相对长期的投资,是实质性的增值,而非证券投资的纯粹的资本运做。这一点,既不同于证券投资基金也不同于一般的风险基金。

但本次黑石的IPO,不仅是美国近五年来最大的IPO,也是私募股权基金的首次上市,从而改变了私募股权基金的游戏规则,并有积极的示范作用,预计将引发私募股权基金的上市热潮,私募基金有望在黑石的带动下步入监管的“阳光”之下。

公开上市的私募股权基金还能够叫“私募”吗?一旦上市当然就不能再叫私募了。但该类基金的本质并不在私募还是公募,其本质在于股权投资,在于对其投资的股权进行管理和控制并使其增值的投资行为。因此,这类投资其本质是一种战略投资、一种长期投资、一种价值投资。

了解了私募股权基金的实质后.国家外汇投资公司投资黑石公司的行为就很容易理解了。对私募股权基金在国内引起的热潮也就不难理解了。

在目前中国的经济环境下,私募股权基金应该正处于最好的发展时期。目前有很多中小企业需要更多更畅通的融资渠道解决自身的资金问题,而私募股权基金就能够帮助企业成长,同时实现自身财富的创造和成长。在目前我国流动性过剩的情况下,私募股权基金还增加了新的投资渠道,有利于缓解流动性过剩的难题。

实际上,近年来,私募股权基金在中国的投资规模和数量增长迅速之快令人吃惊。数据显示,截至2006年底,中国市场私募股权投资超过117亿美元。而根据市场人士提供的数据,2007年第一季度,17只可投资于中国的亚洲私募股权基金实现募资75.64亿美元,比去年同期上涨329.5%。如果没有太大的市场波动,预计2007年国内的私募股权投资额将保持在1 00亿美元以上。

近日中国人民银行多位高层官员在不同的场合表示,目前中国应该更多地发展私募股权投资基金,而人民银行也将大力支持发展PE(私募股权基金)公司。PE恰恰能够满足中国将发展直接融资的需要,而且能以更高的管理方式和运作模式,推动中国直接融资的发展。最近关于合伙人制的法律法规的出台,特别是(《物权法》的通过有助于保护投资产权和PE公司的建立。使得中国在PE方面有了一个比较清晰的基础。

9.私募股权基金的投资流程 篇九

一、投资流程

(一)寻找和筛选项目

投资方根据自身擅长投资领域,并结合国内经济发展状况,划定欲投资的领域、方向的大致范围,然后在此范围内寻找欲投资的企业和项目。

(二)初步评估

与目标企业的客户、供应商甚至竞争对手进行沟通,尽量参考其他公司的研究报告,深入认识行业趋势、业务增长点和项目的主要亮点。

(三)尽职调查和风险评估

在投资方确定欲投资的企业和项目后,会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查,并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估,以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。

(四)设计方案并撰写投资备忘录

在准备工作后,设计项目投资方案。尽职调查阶段完成之后,如果风险投资认为所申请的项目前景看好,那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。这个阶段中风险投资家往往会出具一份文件,就风险投资公司与创业企业未来的投资交易作原则性约定,供双方谈判,即Term Sheet。

(五)参与投标

大多数项目不用进行投标,对于一些大型上市公司的收购,可能包含投标过程,最终由被投资方对所有方案进行评估,最终确定投资方。

(六)谈判投资协议条款

对Term Sheet 中列出的包括估值、投资额度、控制权、交易结构等问题,进行谈判。将分析中研究的价值增长点、风险等问题落实到投资协议的具体条款中。

(七)最终批准和完成交易

为了完成交易最后的工作,包括获得目标股东的批准、获得有关政府部门的批准、债务融资、签署和准备相应文件等。

(八)投资和后期监管

投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资,并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。

(九)退出:

10.私募股权投资与律师尽职调查 篇十

私募股权投资进入非上市企业,客观上解决了企业融资的燃眉之急,其主观目的则是为了获取企业未来成长后的高额回报。因此,其必然选择具有较好成长性、规范性、并且没有重大法律瑕疵的的企业进行投资。这就有必要对拟投资的企业的各个方面进行深入调查,律师在这一过程中的作用不可忽视。律师的尽职调查报告是私募股权投资者决定投资与否的重要依据,若律师尽职调查不实将直接形成投资法律风险。本文将从实务操作的角度对律师如何在私募股权投资进入目标企业的过程中进行尽职调查进行简要介绍,以期帮助私募股权投资者防控风险,达到实现私募股权投资者和融资企业双赢的目的。

私募股权投资基金(Private Equity简称“PE”),在中国通常称为私募股权投资,一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式,出售所持股份而获利的投资行为。在理论界,有文章认为通过私募形式对上市公司进行股权投资也属于私募股权投资,但普遍认为,此类股权投资属于私募证券投资的范畴,因此本文对私募股权投资按上述定义。另外,广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴,但一般认为,该类投资采取的是债权型投资方式,而非以取得股权为手段的权益性投资,本文对此暂不作论述。

私募股权投资是一种社会化的投资工具,起源于美国,已有100多年的历史。美国对PE有严格的定义,我国目前还没有正式的官方定义,但从我国私募股权投资业发展轨迹看,遵循政府主导、外商投资、民营积极参与这样一个脉络,形成了有别于国外的包括私募股权基金、创业投资、产业投资基金、私募证券投资基金、投资管理公司、投资咨询公司、资产管理公司、投资担保公司、信托计划等在内的运作格局。

企业融资分为间接融资和直接融资两种方式,前者是指银行信贷,后者主要通过资本市场进行。2008年美国次贷危机暴发以后,世界上不少银行开始紧缩贷款,这让企业特别是数量众多的中小企业获取银行贷款的难度加大。在这种经济形势下,企业纷纷寻找新的融资渠道,这给私募股权投融资提供了良好的发展机遇。在国际资本市场,私募股权基金已成为目前仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。对于中国而言,融资难是很多中小企业发展的大难题和发展瓶颈,私募股权投资将为解决这一难题开辟方向。随着各方面条件的成熟,私募股权投资将改变目前融资市场的格局,成为直接融资市场上一支极其重要的力量。但是,与银行贷款、IPO相比,私募股权投资进入企业面临更大的风险。后两者均有一整套严密的运行机制和法律监管体系,而私募股权投资则没有。因此,在进入企业的过程中,为保证交易安全性,私募股权投资者往往会聘请律师进行尽职调查,出具尽职调查报告,起草相关协议,帮助其防范和控制风险。

律师参与私募股权投资,其作用不仅在于为私募股权投资进入企业过程中提供法律服务,在客观上也能推动私募股权投资的良性发展,促进融资市场的多样化。,该项法律服务也将是律师资本市场法律服务的重要内容。该项法律服务,律师既可以向私募股权投资者提供,也可以向融资企业提供,本文仅从律师服务于私募股权投资者的角度专门阐述律师尽职调查问题。

私募股权投资属于高风险投资,其投资风险多种多样,可分为宏观风险与微观风险。宏观风险因素主要包括:中国风险资本运营体制存在缺乏激励制度、缺乏人才培养制度这一致命缺陷;风险投资的融资渠道狭窄,缺乏风险意识教育;缺乏政策法律环境,一些政府领导缺乏认知;退出机制不畅;缺少合格的风险投资家;技术转换制度不完善;缺少创新文化和创新机制。微观风险因素主要包括:法律地位风险、商业秘密保护的法律风险、信息不对称的法律风险、行业前景的法律风险、构架法律形式风险、知识产权风险、律师调查不实法律风险、投资协议履行中的法律风险、上市不能法律风险、被投资企业管理人员不当行为的法律风险。这些风险中的任何一种都可以直接导致投资失败,可见任何一种风险都不能轻视。律师调查不实属于其中一种风险,在实践中律师尽职调查存在如下问题造成调查不实:第一,专业人士尽职调查缺乏责任感,这应当是律师的重大失误,也是最低级的错误;第二,专业人士对尽职调查存在误解,这里存在一个站在什么角度去看待企业的问题;第三,专业人士尽职调查缺乏技巧。要避免这些问题必须认识到私募股权投资目标企业是为了获取企业成长的回报,因此,企业的现实状况和其未来的成长性就成为私募股权投资者关切的主要问题。律师的尽职调查当然也应该围绕此问题进行,即律师应全面了解企业的基本情况,收集相关资料,判断其有无重大的法律瑕疵。

律师尽职调查范围:

1、境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程,股本总额以及变更登记情况,股东出资情况,公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题,是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况;土地使用权、房产情况;拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况,主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况;持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况,经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况,税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容:

1、审查拟目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效,即交易方是合法存在的,具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便:一是其资格,即目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵,是否设定了各种担保,权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障,是否会变成不良债权等,以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白,权利无瑕疵,无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任,因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的,当然,债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议,将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时,律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析,研究,将它们定性、定量,为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同,是收购方律师仔细审查的重要对象,这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查,目的是:第一,确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益,这是因为,有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系,所以,这种合同中往往规定,当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时,该合同将需提前履行支付义务,或终止使用权或相关权利。第二,确定这些合同中权利义务是否平衡,目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有还是通过许可协议使用),有效期限情况,有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额,目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施,是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同,这些都需要在尽职调查时充分注意到,并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工,一般只审查公司的劳务合同范本,但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查,主要是审查公司股东会、董事会的权力,公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍,是否获得了合法的授权等等,以确保本次收购交易的合法、有效,避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性,以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

11.中国式私募股权投资 篇十一

“股权投资是继房地产、股市之后的下一个投资热点”,在记者的采访中,这是大家公认的趋势。然而另一个公认的状态是,市场还蒙着一层面纱,政策未明、投资者不成熟、基金管理者经验不足,都让整个业态充斥着太多的不确定性。然而性急的投资者却已经抵挡不住巨额回报的诱惑,纷纷试水私募股权投资。

披着有限合伙的外衣

有限合伙制是最适合私募股权投资的方式,然而直到去年年中有限合伙法才正式出台,按照惯例,细则要再等待一年半载才会出台。终于走上前台的国内投资者却等不及了,仅仅半年时间,已经有20多家有限合伙制基金成立。然而,有限合伙制虽然是美国等发达国家的股权投资企业熟练运用的企业形态,股权投资也是再寻常不过投资途径。对于中国投资者来讲,这一切还都太陌生,从别人那里看到的财富故事永远像是一个遥远的传奇,不太真实,那么已经¬置身其间的国内股权投资者的真实状况又是怎样的呢?

“有限合伙制只是多了一种成立基金的可能,中国没有其它的基金法。既然是合法的,那就做吧”,东海创投的一位LP(有限合伙人即出资者)告诉记者,但是这位LP同时提出,你要解决我担心的问题,我的钱投出去了,怎么监管呢?

这位LP的观念和问题颇具代表性,有限合伙制最突出的特点就是LP不能参与管理和决策,一切由GP(基金管理者即无限合伙人)来决定。这种方式大多本土LP难以接受。

毕竟中国的诚信体制还不完善,而GP的能力也未得到证实,也有的LP是因为不懂投资领域的规则,但是无论如何,东海创投的投资者们无法接受自己的钱投出去就不归自己管。

于是作为基金管理者的GP就在公司制的框架下发明了一种极具中国特色的机构—合伙人委员会。不用问就知道,委员会的主要成员是LP。GP寻找到好项目后,并不能直接做出投资的决定。他要报给合伙人委员会,而合伙人委员会有否决权。

东海创投一位知情者告诉记者,当初大家在签协议时,为了使投资者有主动性和灵活性,有人提了两点建议:一是“东海创投”的任何一笔资金的流动都必须经过大家的签字才可以投资。二是8个合伙人定期开会,共同分析市场,商讨投资决策。但是这两条协议虽然可以起到约束作用,在实际操作中却遇到另外一些问题。比如,每个合伙人都有自己的思想,很难对一项决策达成统一意见。而频繁的会议让董事长难以应付, 经常只是派总经理等其他人到会,但是其他人对大事没有决策权。

这样的管理方式,从实质上讲与公司制并无差别。因此可以说东海创投只是披了有限合伙的外衣,里面的血肉还是公司制的。

尤其值得注意的是,东海创投并不是特例,在这20多家有限合伙制基金中,这种徒具有限合伙制外形的基金比例高达70%左右。“这很正常,如果你有几千万上亿的资金交给别人去管也会想办法离的更近一些”,一位本土GP表示理解。有限合伙制在中国就这样被本土化了。

但一位业内专家却认为这不是坏事,面对创投这个新鲜事物,大家力求用创新的思维来思考问题,才能使尚处于磨合期的利益结构体更加稳定。

公司制的企业跳动着合伙制的心脏

在合伙法出台以前,大多私募股权基金是以公司制的形式存在的。与本土化的合伙制相映成趣的是,一些公司制的资金管理者将公司管理成了合伙制。天堂硅谷就是一个典型的代表。

天堂硅谷有几种投资不同阶段的基金,从成立第一只基金—阳光基金开始,在创业资本的形成、组织构架、运作模式和退出方面天堂硅谷都进行了有益的探索和尝试。“我们是委托的关系,管理人和受益人完全分离”。天堂硅谷总裁助理张瑛介绍。

据了解,天堂硅谷整个运作严格遵守《中华人民共和国公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关法律法规的规定,但是同时引入了委托管理和托管银行模式,也就是吸收了合伙制的精髓。

每一种基金的“融投管退”都是天堂硅谷在负责,用有限合伙的方式讲,天堂硅谷就是GP。

“我们的肩上挑了两副担子,一副是寻找并帮助有潜质的创业者成为真正的企业家,一副是让有风险承受能力的人变成投资家。第一副担子不轻,因为一个基金收益大小是赔是赚都取决于被投资的创业者能否变成真正的企业家。但是在当前阶段,第二副担子也不轻”。据张瑛介绍,尤其最初开发LP的过程。在公司制的框架下募集有限合伙人是个新鲜事,有一些人真的听不懂,有些人虽然听懂了,却未必有风险承受能力,比如才投了300万,亏了10万就难受,那对他来说就是折磨。当然更重要的是还要有经济实力,创业投资起步也要一两百万,那么至少要有上千万的资产才可以涉足这个行业。

于是,天堂硅谷利用地缘优势就近开发“LP”,因为彼此熟悉信任度较高,这一招果然奏效,其中有一个一亿二千万的基金募集只用了半个月的时间,最长的基金募集时间也不会超过一个月。

“没有哪位LP不能接受这种方式,那样的投资者我们也不会吸收进来”。张瑛告诉记者。事实确是如此,天堂硅谷的选择余地很大,因为怕沟通不便,一些距离浙江¬太远的投资者都不被接纳,更不要说不能接受这种方式的投资者。但是天堂硅谷还是按照国际上有限合伙制通行的方法,给了“LP”们一颗定心丸:将所有的资金全都委托给银行托管,让银行来监督。这种第三方监管完全可以保障投资人的利益。

“天堂硅谷委托了在资产托管方面具有丰富经验的上海浦东发展银行进行监督和管理,从制度上规避委托管理的道德风险,同时聘请业内一流的浙江天健会计师事务所和上海锦天城律师事务所为外部监管的中介机构,”张瑛介绍。

天堂硅谷可以这样纯熟的运作合伙制这种形式,却以公司制的形式出现难免令人疑惑,因为公司制存在双重纳税的问题,并不太适合私募股权投资行业。

对此张瑛解释,当深圳第一家合伙制企业成立时,他们曾经尝试过注册成合伙制,但是去跟工商局咨询的时候,工商局要求公司名称里必须包括一些字样:如行、社、部等才能注册有限合伙制。天堂硅谷认为,这些字符给人感觉不够正规,另外,天堂硅谷最关心的财税政策还不明朗。当然市场中的另一个传言更让天堂硅谷却步:合伙企业要捆绑在一起纳税,税额高达40%多,此事就搁置下来。只待形式明朗后再说。

而这种特殊时期的特殊形式:公司框架下的合伙制就因此得以存在。

其实,在私募股权投资这个新的投资方法当中,创新可谓无处不在。既然有限合伙制能被变化成公司制味道,那么公司制的基金变身合伙制就不用奇怪了。

IPO项目开路

尽管在企业形态上各个基金管理公司花样百出,但是在投资上,本土股权投资者们却出奇地默契:全都青睐IPO项目,也就是即将上市的企业。

据了解,主要原¬因是与GP的“出身”有关,无论风险投资还是股权投资都是新生事物,因此,国内此前并没有这方面的人才积蓄。目前绝大多数GP均来自券商,并不是专门做投资管理的。他们最拿手的老本行就是帮助企业上市,奉行“投资自己熟悉的领域”,他们都直奔IPO项目。

另外,基金其实是跟着人走的,个人品牌在这个领域至关重要,就像美国的巴菲特一样,人们会追着把钱交到他手上。而目前本土的GP却很弱势,看尽LP的脸色,根本原因就是没有成功案例让人信服。于是快速做出业绩的心情也让他们不能不选择那些可以尽快上市的企业,以便早日树立起个人品牌。

而以企业为主的LP构成,也注定了GP只能选择快速见成效的IPO项目。企业多半急功近利,希望尽快收回投资。这与机构投资者有很大不同。

在这种压力下,几乎所有的本土人民币基金都不能“免俗”。

以天堂硅谷为例,其实他们高度重视的是初创期企业,并将对此阶段的关注和投资视为提高天堂硅谷核心竞争力的重中之重。然而无法回避的一个事实是,到目前为止,天堂硅谷投资的初创企业数量还是太少,“我们投资的种子期加上起步期的企业数量占到我们投资总量的25%”,张瑛介绍,而已经投资的IPO项目数量则高达40%。

除了IPO这个投资的共性外,在投资上面,各个基金也表现出独到的创新理念。

天堂硅谷就正在尝试一种新的投资方法,即产业链投资,也就是选中一个行业,选择产业链上各个环节优秀企业来投,既降低风险,又扩大收益。同时为解决直接股权投资基金人流动性问题,天堂硅谷还成立了类似证券投资基金FOF模式。

12.私募股权投资基金研究 篇十二

一、私募股权投资基金的发展现状

2005年全球私募股权基金共募集资金金额1730亿美元,2006年达到2150亿美元。目前,全球私募股权投资基金的总额是7380亿美元。资金主要来源于机构投资者,并且日益多元化,特别是一些养老金、保险公司、商业银行和公司等机构投资者,个人所占比例一般不超过10%。2006年全球的并购交易总额是3.7 9万亿美元,比2 0 0 5年增加了38%,其中全球并购交易中的20%、美国并购交易中的27%都是由私募股权基金来完成的。从每年私募股权基金投资额占G D P的比例来看,美国私募股权基金占全年G D P的比例是0.6%,欧洲为0.35%,亚洲包括日本为0.2%,而目前在我国该比例还不到0.1%。

我国私募股权投资基金发展较晚,外资私募股权投资基金进入中国也较迟。第一起典型的私募股权投资案例是2004年6月美国新桥资本以12.53亿元人民币,从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%股权。之后较为有名的案例分别是凯雷收购太平洋保险、高盛拿下双汇、华平控股哈药。2005年11月,经国务院同意,国家发改委批准天津滨海新区筹建和试点运作我国首个中资产业投资资金——渤海产业投资资金,总规模200亿元人民币,存续期为15年。这是我国发行的第一支真正意义的私募股权投资基金。清科集团发布的中国私募股权投资年度报告显示,中国已成为2006年亚洲最为活跃的私募股权基金市场,截至2006年底,我国市场私募股权投资超过117亿美元。2007年第一季度,17只可投资于中国的亚洲私募股权基金实现募资75.64亿美元,比上年同期上涨329.5%。

二、私募股权投资基金的运作

私募股权投资基金完整的业务流程可以分为以下几步:第一、私募股权投资基金管理机构的客户部与客户进行充分接洽,由私募基金发起人来了解客户的性质、客户委托资产的规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊情况和要求;客户通过接触来了解基金管理机构的自信、业绩历史和基金经理的技能。第二、双方在投资策略取得共识的基础上签订基金契约,确定各自的权力和义务。客户在规定的时间内划拨资金,私募基金管理机构以基金的名义在银行开设独立的资金账号,并安约定日期把委托资产转入专门账户。第三、基金管理人按基金章程约定的投资策略对资金进行投资和集中管理,客户如有建议,可及时向管理人反馈;同时,基金管理人必须定期向投资者提供基金活动的重要信息,如递交投资备忘录及审计报告等。4.协议期满或一个投资周期结束后,对专门账户上的资产进行清算,以此鉴定基金管理人的经营业绩,并在此基础上收取管理费,结算盈余和亏损。

三、私募股权投资基金取得高收益的原因

2002年9月,摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业,在蒙牛乳业上市后获得约2 6亿港元的回报;2003年,新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元,2004年李宁公司在香港联交所上市,目前该部分股权价值达2亿美元,投资回报超过10倍。私募股权投资基金为何可以取得如此高额的,原因主要有两点:

其一、雄厚的资本和专业的分析能力。私募股权投资基金背后是数目庞大的养老基金、捐赠基金、基金会等机构投资者,银行控股公司、保险公司和投资银行等金融机构。雄厚的资本有利于私募股权投资基金投资更多的项目,获得高额的回报。同时,私募股权投资基金拥有很强的投资分析团队,能够很好的预测项目的盈利能力和所需承担的风险。这有利于基金在与被投资企业谈判时掌握主动权,争取更大的利益。

第二,丰富的管理经验。私募股权投资基金除提供企业发展所需的资金外,同时还可能给融资企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。私募股权基金具有大量的专业人才,对私募基金的投资人来说,他们是收益的保证,而对私募基金所投资的企业来说,他们可为企业在治理结构、业务方向、财务管理等方面提供智力支持。这些专业人才利用自身在管理、金融等方面专业知识帮助被投资企业稳健有序地发展,而这部分管理技能是很多处于初创期和成长期企业的管理层所不具备的。这种类型企业的管理层,多数属于技术方面的专家,但是缺乏管理经验,不利于企业长远发展。

四、我国私募股权投资基金的前景

目前,我国资本流动性过剩,但是资本市场不完善,中小型企业融资困难,不利于经济长期稳定的发展。在这种经济快速发展但资本市场发展滞后的背景下,大力发展我国的私募股权投资基金市场十分必要。不但可以加快有潜力的中小型企业的发展,同时可以缓解我国因为流动性过剩,大量资金流入股票市场,可能形成泡沫的危险发生。

参考文献

[1]、夏斌, 陈道富:中国私募基金报告.上海远东出版社, 2002

[2]、侯玉娜, 李阵一:国内私募股权投资基金发展思考.《合资经济与科技》, 2007.12

13.私募股权投资基金保密协议范本 篇十三

甲方: 投资者

注册地址:

法定代表人:

乙方: xxxx公司

注册地址:

法定代表人:

鉴于:

甲乙双方正在就投资入股事项进行商务谈判或合作履约,双方在洽谈或合作履约期间,均因工作需要可能接触或掌握对方有价值的保密资料(不论这些资料是以口头、书面或其他任何形式表现的),且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会损害对方经营相关业务的能力或公司商业及其他利益,因此,甲、乙双方同意签署本保密协议以共同遵守。

1、定义

本协议所称“保密资料”,是指:甲乙双方中任何一方披露给对方的明确标注或指明是保密资料的书面、电子文档或其它形式的资料和信息,包括但不限于价格资料、价格和报价方法信息、财务状况及预测信息、交易信息,投资项目信息,商业策略、程序、市场策略、营销方法、培训资料,以及涉及任何一方客户或关联企业的信息。

2、双方责任

2.1甲乙双方互为保密资料的提供方和接受方,负有保密义务,承担保密责任。本协议的保密期限,即任何一方对对方保密资料负有保密义务的期限,为双方谈判期间、合同履行期间以及上述期间全部届满之日起_________年。

2.2双方均须把对保密资料的接触范围严格限制在因本协议规定目的而必须接触保密资料的各自负责任的代表的范围内。

2.3如果谈判或投资不再继续进行,应在五(5)个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。

3、保密资料的保存和使用

3.1甲乙双方中的任何一方有权在双方合作期间保存必要的保密资料,以便在履行其在合作项目工作中所承担的法定义务与合同义务时使用该等保密资料。

3.2对任何针对与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩时,或者对与本协议项目及其事务相关的法律程序做出答复时,使用保密资料。

4、违约责任

4.1任何一方如违反本协议下的保密义务,应向对方支付不少于________元人民币的违约金;如果本条约定的上述违约金不足以弥补因违反保密义务而给受害方造成的损失,受害方有权进一步向对方主张损失赔偿。

4.2损失赔偿的范围包括:

(1)受害方为处理此事支付的费用,包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。

(2)受害方因此而遭受商业利益的损失,包括但不限于合理利润的损失、技术转让费用的损失等。

4.3任何一方对本协议任何一项的违约,都会给对方带来不能弥补的损害,并且这种损害具有持续性,难以或不可能完全以金钱计算出损害程度。因此除按法律规定和本协议约定执行任何有关损害赔偿责任外,双方确认受害一方可以采取合理的方式来减轻损失,这些方式包括一些指定的措施、申请限制令和禁令。

5、争议解决和适用法律 本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序,本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。

6、其他

6.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

6.2本协议一式___份,双方各执___份,具有同等法律效力。

甲方(盖章):

乙方(盖章):

地址:

地址:

法定代表人(签字):

法定代表人(签字):

______年____月____日

注:本文为网友上传,旨在传播知识,不代表本站观点,与本站立场无关。若有侵权等问题请及时与本网联系,我们将在第一时间删除处理。E-MAIL:iwenmi@163.com

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