有限责任公司的设立和组织机构

2024-09-03

有限责任公司的设立和组织机构（精选10篇）

1.有限责任公司的设立和组织机构篇一

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中国股份有限公司的设立条件和设立程序

股份有限公司设立条件

设立股份有限公司，应具备下列条件：

(1)发起人符合法定人数，即五人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于五人，但应採取募集设立方式;

(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，即一般为人民币一千万元;

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

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(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过;

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司设立程序

股份有限公司的设立，须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。可採取发起设立或募集设立两种方法：

(一)发起设立

发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。其主要

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程序是：

(1)发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，立即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权抵作股款的，应依法办理其财产权的转移手续;

(2)发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会;

(3)由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记;

(4)公司登记机关自接到设立登记申请之日起叁十日内作出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;否则不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应予公告。

(二)募集设立

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募集设立指由发行人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。其主要程序是：

(1)发起人认购不少于公司股份总数的百分之叁十五的股份;

(2)拟定招股说明书。

招股说明书由发起人拟定，应载明：

(a)发起人认购的股份数;

(b)每股的票面金额和发行价格;

(c)无记名股票的发行总数;

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(d)认股人的权利、义务;

(e)本次招股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项，并附发起人制订的公司章程。

(3)签订承销协议

发起人与依法设立的证券经营机构签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式。承销协议应载明下列事项：

(a)当事人的名称、住所及法定代表人的姓名;

(b)承销方式;

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2.有限责任公司的设立和组织机构篇二

关键词：股权质押,质押的设立,质押的公示

前言

近年来,中国股权质押在融资领域内占有很高的比重,国家工商总局于2009 年发布《工商行政管理机关股权出质登记管理办法》后,全国工商行政管理系统在2009 年就办理了内资公司股权出质2 997 亿元(股)、担保债权总额4 466.7 亿元[1]。股权质押作为担保和融资的重要方式,拓宽了融资渠道,也没有妨碍公司对实物形态的财产享有的权利和公司的正常经营。中国《担保法》、《公司法》、《物权法》及其相关解释对股权可以质押及设立的相关制度作出了规定,但并没有系统的立法体系,法律规定过于原则,可操作性不强,法律规定之间缺乏必要的协调。特别是在金融分业经营体制下,股权质押的市场风险较大,如何确保交易的安全成为股权质押实践考虑的重要因素,而股权质押的设立的规范性可以一定程度上降低交易的风险。笔者主要通过对有限责任公司股权质押的设立规则深入研究来了解该权利质押的价值和意义。

一、问题的提出

2005 年初,王某借款给常乐公司(有限责任公司),后者向王某出具了两份借据,由常乐公司股东盛某用所持有的常乐公司股份提供抵押担保,落款处由盛某签名确认。2007 年常乐公司未办理年检被吊销营业执照,借款未能如期归还,王某向法院提起了诉讼。法院审理后认为常乐公司出具的借据,证明了双方间存在借贷关系。借据中记载有由常乐公司法定代表人盛某所持有的公司股份作为抵押,并实际交付了常乐公司自行印制的泡泡龙股票,双方间有为借款法律关系设定担保的意思表示,担保的标的是盛某所持有的公司股份。其所交付的泡泡龙股票显然只是作为盛某持有公司股份的依据,而并不是改变质押财产的性质和种类。

关于质押合同及质权设立的效力问题。法院认为,涉案质押合同成立生效,质权并未生效。质押合同的订立只是质权设定的基础行为,质权的有效设定,除了要具有生效的质押合同外,还须符合公示公信原则的要求,即履行实际交付或其他特定的公示义务。按照《担保法》第78 条第3 款的规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。盛某将其在常乐公司的股份提供质押担保既未为此召开股东大会并通过相关决议,又未将出质情况记载于股东名册,依法不符合以有限责任公司股份设定质押时质权生效的公示要件。因此,双方间设定的质权并未生效,盛某应承担违约责任,赔偿王某所遭受的损失[2]。

股权质押设立时是否需要适用《公司法》关于股份转让的规定,质押的生效时间和公示方式及效力的认定,笔者有不同于法院的看法,在接下来的分析中会详细阐述。

二、有限责任公司股权质押的设立

(一)股权质押标的

股权是股东通过出资获得股东资格后享有从公司获取资产收益、依据法律或公司章程的规定参与公司事务的权利和义务的总称。股权具有经济利益和财产价值。作为权利质押的标的需满足两个条件:一是出质的权利具有财产性,二是权利可以让与,具有交换价值。因此股权可以作为质押的标的。

依股权行使的目的和内容为标准,可以将股权划分为自益权和共益权。从自益权和共益权分类的角度讨论股权质押的标的,会产生股权质押是以自益权为标的还是以整体股权为标的的分歧。有学者认为,质权的本质是可转让的财产性权利,股权中的自益权是股权财产性的体现,股权质押仅以股权中的具有财产性质自益权为标的。有的学者主张,股权是自益权与共益权的有机结合,质押股权时,股权应以全部的内容作为担保的标的[3]。笔者认为自益权和共益权仅是对股权内容的大致划分,两者实际上有机统一于股权中。共益权虽不能直接以价值来衡量,但可以通过行使该方面的权利来达到自益权的目的,两者不可分割。作为股权质押的标的应是包括所有内容的权利。

综上,股权质押是出质人为担保自己或他人债务的履行,与债权人约定以其可合法处分的股权凭证移转于债权人占有或将质押事实登记于相应的机构。债务人不能履行债务时,债权人以变卖质押的股权所得价款优先清偿[4]。

(二)股权质押的限制规则辨析

1.有限责任公司股权转让规则。《公司法》第72 条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”公司股东对外转让股权影响了股东间的基础,法律规定对外转让需征得其他股东过半数同意,并赋予其他股东同等条件下优先购买的权利;允许公司章程对股权对外转让有其他规定以适当限制。

2.有限责任公司股权质押与股权转让的关系。中国《担保法》第78 条第3 款规定“以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定”。学界对于股权质押的设立如何适用股权转让规则存在争议:第一种观点认为有限责任公司是在股东相互信任的基础上自愿设立的,公司股东未经其他股东同意将股权质押给第三人,若债务人未能依约定履行债务,会发生股权转让给公司外部人的情况,实际上有可能影响公司的基础,损害了其他股东的利益,也不利于公司今后的发展。第二种观点认为,股东设立股权质押无需经过“其他股东过半数同意”,因为股权质押不等同于股权转让,其目的在于保障债权的实现。台湾学者柯枝芳先生认为“出资之设质,只需经双方合意,实无需经其他股东同意”[5]。

笔者认为第一种观点与出质股东设定质押的目的相悖。股权质押与股权转让之间有区别。除了目的不同外,股权质押存在从质权设定到实现质押的期间,而股权转让不存在该期间。笔者赞同第二种观点,因为股权转让不是股权质押的必然结果,只有在债权未能实现时才导致股权的转让。股权质押并未破坏公司的人合性,因为股权质押存续期间,出质股东仍然具有股东资格,行使相关权利,与其他股东间的关系没有发生变化,只有在需要实现债权时,即股权质押实现环节依据股权转让规则即可。

综上,在股权质押设立时,若出质人为自然人时,只需双方当事人合意,订立书面合同即可,无需公司其他股东的同意。若公司为出质人,则根据《公司法》的规定:“依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。”

(三)股权质押设立的生效时间

明晰中国有限责任公司股权质押设立的成立与生效,首先需要区分有限责任公司股权质押合同与股权质押生效的关系。股权质押合同是依附于主合同的从合同,能够产生债权效力。《担保法》第78 条第1 款和第3 款规定:“以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”很多学者指出该规定及之后的《担保法若干问题的解释》只规定了质押合同的生效,未规定质权变动的效力,立法者没能严格区分物权法律关系与合同法律关系,混淆了合同的效力和物权变动的效力。《物权法》第15 条、第226 条对此进行了修正,区分了物权合同效力和物权变动效力,规定股权质押的质权效力采取登记生效要件,对基金份额、场内交易的股权和场外交易、有限责任公司的股权出质登记作了区分。

前面案例中,法院区分了质押合同与股权质押的效力是合理合法的。王某与公司间的股权质押合同,意思表示真实,未违反法律的规定,合同成立生效。但因为是公司作为出质人,未依据法律和公司章程的规定,召开股东会议决定是否对外担保,所以未能设立股权质押。

三、有限责任公司股权质押设立的公示

(一)针对股权变动的公示制度

当事人达成合意后,为使物权变动,必须通过一定的公示方法。若当事人间仅就物权的变动达成合意,但是没有完成公示要件,则当事人间只是一种债的法律关系,没有形成物权关系,不能够产生物权变动的效力。

有限责任公司股权质押过程中,股权的状况涉及到出质人和质权人、公司、其他股东和其他人的利益。若股东将股权出质,须将股权设质情况告知公司及其他利害相关人。因为可以转质押,所以一个股权上可以设立多个质权,风险相对来说会比较高。股权质押的目的在于担保主债权的安全,但是因为质押标的股权的财产性价值与公司的经营情况和市场行情等密切相关,所以一旦公司陷入经营亏损或破产的境况,股权的财产性价值会大大折损,对于多个质权人而言无疑会造成几倍于股权的损失,股权质押存在更高的风险性。在质押期间,由出质股东继续行使公司事务参与权,质权人基于质押的股权也享有一定的权利,如向目标公司收取质押股权在质押期间的法定孳息和公司经营状况的知情权。因此,《物权法》第226 条规定了股权质权的登记生效主义,向社会公众公开股权质押设立和变动的信息,明确股权的归属,维护交易安全。

(二)中国股权质押的公示方式

股权是无体物,没有物质实体的存在,公司法中规定表征股东股权的是股东名册,没有公司给个人的物化权利凭证作为其表征,所以无法以实际占有的方式实现物权的变动,所以只能是通过登记制度作为公示方法。中国学者对于股权质押的公示方式存在以下几种观点:

1.公司股东名册记载方式。该观点依据《公司法》第33 条的规定认为股东名册是有限责任公司股东资格及股权变动的证据,具有公开性,允许股东、债权人和其他当事人的查阅。至于工商行政管理部门的登记行为仅是对抗第三人,不产生变动的效力。虽然物权法规定了工商管理部门的登记生效主义,但其提高了股权质押的成本,而且程序烦琐,与股权质押的效率价值相左。笔者认为此种观点欠妥。股东名册作为公司内部文件,缺乏有力的监督来保障其记载的真实性。此外,设立股权质押发生的效力仅仅是设立了质权,未改变公司股东身份与资格。根据《公司法》的规定,股东名册记载的事项包括:股东名称或名字及住所、股东的出资额和出资证明书编号,未规定当股东的股权上设立其他权利时应当记载于股东名册,因此该观点没有法律依据,也缺乏公信力,在实践中备受争议。

2.公司内部记载和公司外部登记相结合的方式。该观点认为股权是股东与公司的内部法律关系,股权质押公示的本质是保障公司和其他股东对股权情况的知情权,最佳方式就是记载于股东名册。若股东名册已经记载股权出质事实,法律就应确认设定了股权质权。将出质的事实和当事人的基本信息登记于工商行政管理部门,提高了信息透明度与公示力,具有对抗第三人的效力。两者的结合更有利于保护善意第三人和维护交易安全[6~14]。该观点实际上将股权质押记载于股东名册作为生效要件,与现行法律的规定相违背。

3.公司行政管理部门登记方式。《物权法》明确规定了股权质押适用登记要件主义。股权质押在工商行政管理部门登记生效后,具有公示的效力。《股权出质登记办法》第15 条明确要求登记机关根据申请登记股权出质。工商行政管理部门承担登记事务,在一定程度上有其合理性,其可以利用自己的管理资源进行管理和审查,作为公司外部的机构,相对公司内部的记载具有较高的公信力,体现了股权质押的安全价值。

笔者赞同将股权质押的信息登记于工商行政管理部门作为生效要件。法律规定将出质信息登记于股权出质登记薄,笔者认为质押的信息可以记录于公司登记主管部门中的股东名册中,同时应当对《公司法》对于股东资格的变动采取登记生效要件。

综上笔者认为《物权法》的规定是合理的,以工商行政管理部门的登记作为生效要件的同时,也将股权质押的事实、当事人的情况进行了公示,且因为行政机关对于登记资料具有审查职能,所以一定程度上可以保障信息的可靠性。

结语

3.有限责任公司的设立和组织机构篇三

关键词：慈善组织；法律属性；设立原则

【中图分类号】 D920.4【文献标识码】 B 【文章编号】 1671-1297（2012）10-0249-01

随着我国的经济进步和社会发展，慈善组织在我国也得到了快速的发展，其组织结构日益完善，社会影响力越来越大。但是不可否认的是，目前我国的慈善组织的设立与发展也存在各种问题，既包括法律层面的，也包括社会层面的。认清慈善组织的法律属性，确认慈善组织的设立原则，对于我国慈善组织的发展具有极为重要的意义。

一慈善组织的定义

所为慈善组织是指以社会捐献为基础，把支持教育发展和扶助贫困作为其发展目的，并具有合法的财产权的一种非营利性的组织。通过这一定义可以得出慈善组织主要具有以下特点：第一，组织性；第二，非营利性；第三，民间性；第四，自治性；第五，公益性；第六，志愿性。

在我国慈善组织可以分为三大类：第一是独立民间慈善组织，例如上海慈善基金会等等，他们不依靠政府，以“自治”为显著特点；第二是官方慈善组织，例如自然科学基金会，这一类型的慈善组织类似于行政拨款单位；第三是准民间慈善组织，这类慈善组织没有摆脱对政府的完全依赖。

二慈善组织的法律属性

慈善组织所具有的法律属性将会决定在法律上这一组织的同政府及另外社会主体所存在的差异。所以理解清楚慈善组织所具有的法律属性，对于慈善组织的现实发展具有重要意义。事实上，慈善组织的法律属性并非一种单纯的属性，而是多面体，混合了公法、私法以及经济法的属性。

1.公法属性。关于慈善组织在公法上的属性，主要见于行政法之中。由国务院颁布的《基金会暂行管理条例》和《社会团体登记管理条例》，对慈善组织进行了明确规定。分析上述规定，笔者认为慈善组织在公法领域应该不属于行政主体，而是行政相对人，它虽然在实践中具有一定的行政属性，但那是政府为强化对其行政控制所赋予的，行政主体属性与慈善组织所具有的自治性并不相符合，而且其中的官僚化运作反而会降低慈善组织的运作效率。

2.私法属性。从民法理论上看，大陆法系把法人按照性质不同分为公法人和私法人，私法人可以分为财团法人和社团法人。财团法人主要特点是以公益为目的的集合财产，其财产的管理权与所有权分离。按照1998年国务院所颁布的《基金会管理办法》，基金会其实是被定位民间的非营利性组织，应该具有社团法人的属性。但是2004年国务院又通过了《基金会暂行管理条例》，在其中基金会被定性成一个非营利性的法人，由此可见慈善组织应该具有财团法人的属性，但是我国并没有设立关于财团法人制度，因此只能通过一个非营利法人对财团法人进行规避。从慈善组织的运行和资金筹集特殊性上来看，法人可以算作是慈善组织的私法属性。

3.经济法属性。经济法不等同私法也不等同公法，是私法和公法的交融。在经济法上，慈善组织应该是中间层主体。但是中间层主体又可以分为社团性的中间层主体、企业性的中间层主体和事业性的中间层主体。毫无疑问，慈善组织当属社团性的中间层主体。

三我国慈善组织设立中存在的问题

我国慈善组织在设立过程中仍然存在很多问题，主要表现在以下几个方面。

1.慈善组织在进行登记之时必须要有一个挂靠的主管部门，但是行政部门多为了不承担风险而不去充当挂靠部门的角色。在这一过程中，政府自身所具有的选择性非常突出，有的慈善组织因难以找到业务主管部门而不得不取消法人资格。

2.同样是因为慈善组织法人资格的获取要以来业务主管部门，慈善机构设立后很难具有独立法人资格。这就使得组织在开展慈善活动之时受制于政府部门，难以保证活动的有效开展。

3.我国慈善组织在设立之时还受制于人数和资金的要求。全国性的社团必须要有10万元以上资金；地方性的则要有3万元以上的资金。在人数上，社团成立还应该具有50以上个人会员或者30以上范围会员作为其成员。这就导致了很多小的慈善组织难以获得法人资格。

四慈善组织的设立原则

根据慈善组织所具有的法律属性和我国慈善组织在设立过程中存在的问题，笔者认为，慈善组织的设立主要应该遵循以下原则。

1.规范政府与慈善组织之间关系。慈善事业的发展离不开慈善组织的壮大，而慈善组织要发展就不能只作为政府附属物而存在。所以要促进慈善组织的发展，就应该改变原有的政府与慈善组织之间的关系，增强政府对慈善组织的宏观责任，加强政府对慈善组织的规范、引导、监管和激励，改变政府在微观上对慈善组织大包大揽的做法，从而能够为慈善组织发展创设一个良好的环境。

2.降低慈善组织设立条件。我国对慈善组织设立所规定的门槛太高，慈善组织，特别是一些民间慈善组织很难满足其人数和资金方面的要求。其实，与发达国家相比较，我国所设立的慈善组织的门槛确实比较高。例如德国对慈善组织人员的要求是7人，而美国只要求拥有5名董事。只有充分降低慈善组织设立的准入门槛，才能够促进我国慈善组织的健康发展，公信力比较强的慈善组织才能承担做好社会性事业的光荣使命。

3.取消慈善组织对业务主管部门的挂靠。慈善组织以政府部门作为挂靠部门，这在一定程度上放大了政府部门的作用，限制了慈善组织的自由发展。取消了慈善组织设立必须挂靠政府部门的规定，才能够让慈善组织承担起自身的民事责任，实现其在政府指导下的行业自治。

综上所述，在慈善组织的设立上，规范政府与慈善组织之间关系，降低慈善组织设立条件，取消慈善组织对业务主管部门的挂靠，将会促进慈善组织的健康发展。

参考文献

[1] 王雪琴.论慈善法人的法律属性——以公、私法人区分为视角[J].武汉大学学报（哲学社会科学版）.2010（04）

[2] 黄旻露.加快慈善立法，解决慈善事业面临的问题[J].辽宁公安司法管理干部学院学报.2008（02）

[3] 李硕.浅析我国慈善组织法律制度的完善[J].法制与经济（中旬刊）.2011（04）

[4] 肖玉明.我国民间慈善组织的立法缺陷及其建议[J].西安财经学院学报.2011（04）

[5] 蔡勤禹，张芝辉.当前我国慈善组织关系探析[J].社会保障研究.2010（01）

4.有限责任公司设立制度的比较研究篇四

摘要公司设立是取得公司资格而完成法律要件的一切行为。设立是成立一个有限责任公司的首要程序，是获得法律主体资格的必要条件。本文主要通过比较几个国家和地区的公司法对有限责任公司设立制度的相同或不同规定，来探讨我国(指我国大陆地区，下同)有限责任公司设立制度的优缺点。

关键词公司有限责任法律要件

一、我国的设立制度

在我国设立有限责任公司，需要严格按照《公司法》的规定，其制度包括设立的方式、设立的条件、设立的程序三个方面。

(一)设立的方式

我国对有限责任公司的设立采取的是严格准则设立主义和核准设立主义相结合的原则，即一般的公司，只要符合设立要件，就可以办理登记注册手续，有关机关应当为其登记;对于一些比较特殊的公司，如金融、证券、保险行业的公司，为保护市场安全，其成立需要得到有关机关的批准。

在我国设立公司的方式有两种――发起设立和募集设立。有限责任公司这种封闭性公司，必须采用发起设立的方式，即由公司的发起人认购公司应发行的全部股份，而不得向发起人以外的任何人募集。

(二)设立的要件

为了保护交易安全，保证有关部门在公司设立后对其进行监管，设立有限责任公司需要满足三个方面的要件――主体要件、财产要件和组织要件。

1.主体要件。自然人当然可以作为有限责任公司的发起人，只要具备完全民事行为能力即可。但是，法律禁止某些自然人作为公司发起人，如公务员等。另外，公司法人、经国家授权的有关主管部门、国有资产管理机构也可以作为发起人，但党政机关、军队等禁止经商办企业，目的是防止出现以权经商、垄断经营的现象。

在人数上，公司法规定一般有限责任公司的股东数量为2-50人，又因为我国也承认一人有限责任公司的存在，所以事实上我国对股东数量只作了上限规定。

2.财产要件。法律对一般的有限责任公司并没有最低资本限制，然而对于金融、保险、证券行业的有限责任公司，法律法规对其最低注册资本则有较高的规定，主要是因为这些行业对资金的要求较高，为了保证交易安全，该种类型的公司必须有充足的资本。在资本缴纳方面，登记的出资额只需按照章程的规定按期足额缴纳即可。

现行《公司法》取消了对货币出资比例的最低要求。对于可以作为出资的非货币财产，《公司法》第27条列举了实物、知识产权、土地使用权三种形式，但是也设置了一定余地，即可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对于股权和债权是否可以作为出资的问题，相关规定已经肯定了股权可以作为出资财产，但是债权是否可以出资，立法上并没有明确的规定。

3.组织要件。设立有限责任公司必须制定章程，章程是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，是公司成立的基础。章程必须载明相应的事项，是申请设立登记时必须报送的文件之一。章程修改之后，也必须办理变更登记，否则不得对抗第三人。

一般的有限责任公司，应当设立股东会、董事会和监事会，三会的人数也有一定的要求。对股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，法律例外规定可以设一名执行董事，不设董事会，可以设一至二名监事，不设监事会;一人有限责任公司不设股东会;国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

(三)设立的程序

在我国设立一般的有限责任公司首先要订立发起人协议，明确公司经营的宗旨、项目、出资比例等等。然后要订立公司章程，必须经过全体股东同意并签名盖章，得到主管机关批准后才能正式生效。只要不是必须经过批准才能设立的公司，在认缴出资和确定了公司机关和组成人员后，即可进行设立登记。最后，公司取得企业法人的营业执照。取得营业执照之日，是有限责任公司成立之时。

二、其他国家和地区的设立制度

由于历史、文化等方面的原因，不同国家和地区在有限责任公司设立制度的法律规定上各有其特点。下面，主要介绍美国，德国，我国澳门特区、台湾地区有限责任公司设立制度。

(一)发起人的条件

美国作为一个联邦制国家，其各个州的具体法律规定都由各州自己制定，因此对于发起人能力和住所的要求并不统一。有的州对发起人的住所或年龄有要求，如必须为该州居民、必须达到法定年龄，但是大部分州只要年龄达到要求，而不问其住所或者以后是否参与公司经营。在人数上，除了波多黎各州，只要求有至少1个发起人，没有设定上限。

德国对于人数要求为一人或者数人，也没有上限规定。澳门《商法典》第358条第1款规定：“有限公司之股东不得超过30名。”我国台湾地区“公司法”第98条规定，有限公司由一人以上股东所组成。

(二)最低注册资本要求

美国大部分州都没有最低注册资本要求，采用授权资本制。

德国设立有限责任公司，每个股东实缴的资本需要达到100欧元，公司的.最低注册资本为25000欧元，采用许可资本制。对法律进行修改时，为了吸引投资，规定了无最低注册资本要求的企业公司，但是企业公司的注册资本必须一次缴足，也不能以实物出资。

我国澳门《商法典》第259条规定：“有限公司之资本，不得少于澳门币二万五千元。” 出资可以延迟缴纳，但不得超过3年，否则其他股东承担连带责任。台湾“公司法”规定有限公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募，但是没有规定具体数额。

(三)出资物要求

在美国设立有限责任公司，可以有形和无形的资产出资，包括金钱、债权、已经提供的劳务、或承诺缴纳现金或财产或约定将来提供劳务。德国法律允许现金和实物出资，但不允许以债权出资，大陆法系一般都如此规定。 (四)章程的内容和修改

5.有限责任公司的设立和组织机构篇五

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模拟有限责任公司设立程序是怎样的

我们知道，显示中的有限公司是股东以其认缴的资产对公司承担有限责任，但是这并不是绝对的，若是股东把自己的财产和公司的财产混合了的话那就另当别论了。这是实际的公司的具体规定，那么，如果是模拟的有限公司呢?今天，小编将为大家介绍的就是模拟有限责任公司设立程序的有关内容。

一、有限责任公司

有限责任公司，简称有限公司(英文名为Company Limited，简称Ltd或Co., Ltd.)，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、模拟有限责任公司设立程序

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1、股东缴纳出资新《公司法》改原来的法定资本制折中的授权资本制，规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

2、验资所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

3、设立登记股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。

4、签发出资证明书有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书也称股单，是证明股东已缴纳出资额的法律文件。

三、成立条件

1、到工商局做名称预先核准，如果核准后名字有效期为6个月;

2、租赁办公地址,提供房产证复印件和租赁协议原件;

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3、到工商局的指定银行办理入资手续，打入注册资金，一般设计公司10-50万元的注册资金即可，一人有限责任公司最低注册资金为10万元，两人股东以上的话最低注册资金为人民币30万元(原法);新法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足;将最低注册资本额降至人民币3万元;2017年10月25日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确放宽注册资本登记条件;取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项;

4、入资后到会计师事务所出具验资报告;

5、向工商局提供企业设立申请表，包含法人代表身份证复印件、照片、简历、股东身份证复印件，及全体投资人的亲笔签字、公司章程、股东会决议;

6、工商局受理后1周内领取营业执照;

7、拿到营业执照后到技术监督局办理组织机构代码证书;

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8、办齐上述手续后到辖区税务局办理税务登记;

9、银行开设企业的基本账户;

10、拿到开户许可证后到工商局办理注册资金的划转，开始正式经营。

综上所述，有限公司由其股东根据自己对公司所出资的额度对公司承担有限责任。但是现实的有限责任公司和模拟的有限责任公司却又是既有联系又有区别的，在实际上，现实的公司可能需要的是实际的金钱和实际的操作，而模拟的公司也需要这些流程，只不过有些东西并不需要实际的，只需要理念上的。以上就是小编为您整理的有关模拟有限责任公司设立程序的相关内容。更多知识请咨询赢了网。

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6.有限责任公司的设立和组织机构篇六

为建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，形成规范的法人治理结构，加快全市经济发展，促进资源的合理配置，提高企业的知名度，增强竞争实力，扩大生产规模和市场占有率，实现规模效益，为企业股票发行上市做准备，根据《中华人民共和国公司法》和山东省体改办鲁体改企字〔2003〕17号文件精神，拟以×××为主发起人，联合××等41名自然人共同发起设立×××股份有限公司。该公司以现金出资方式发起设立，共出资7000万元，其中×××拟现金出资36997000元，占总股本的52.85%，××等41名自然人拟现金出资33003000元，占总股本的4715%。按照1：1的比例，公司股本为7000万股，每股面值为1元，净资产总额为7000万股，每股净资产为1元。公司经营范围：制造销售办公家具、家庭酒店用桌椅、沙发、床垫、家纺产品、服装、服饰及对服装业的股权投资等。新设立的股份有限公司的注册资本为7000万元，法定代表人×××，公司设立的有关材料附后。

以上请示，如无不当，请按程序上报省政府。

附：关于设立××××××股份有限公司的有关材料

7.有限责任公司的设立和组织机构篇七

1. 青岛钢铁控股集团有限责任公司简介

青岛钢铁控股集团有限责任公司是青岛市十大企业集团之一, 全国重点冶金企业, 在全国500强企业中排在前列。目前青岛钢铁的主要品种有:焊接用钢盘条、汽车用弹簧扁钢、硬线系列冷镦钢、PC钢棒用线材、拉丝线材、易切削钢、优质碳素结构圆钢、建筑用线材与螺纹钢、焦炭、自行车、钢钉等40多个品种、100多个规格的产品。

2. 青岛钢铁控股集团有限责任公司当前所面临的挑战

自1958年建厂后, 青钢集团始终在青岛楼山后生存发展, 而青钢搬迁项目也就是青钢未来的家, 在青岛西海岸经济新区董家口临港产业区, 紧邻新建的董家口港。厂区紧邻40万吨级矿石码头, 已经筹建了青钢专用矿石泊位和钢材发运泊位。项目总投资164亿元, 预计2015年下半年搬迁。

如此之大的搬迁动作, 使得青岛钢铁面临多重挑战:

(1) 过于保守, 排斥创新

青岛钢铁集团作为国有企业, 有着严格的管理制度以保证企业的正常运行。严格的管理制度的确有其存在的合理性, 但是不得不看到在墨守成规的制度背后也导致了管理理念的保守。由于当今世界信息与技术的飞速更新与发展, 管理理念也不断地在更新, 先进的管理理论与经验不断地引进我国。由于青钢过于注重对以往经验的依赖, 所以很难接受新的理念与思想。在当前激烈的市场竞争中, 唯有更新固有的管理理念, 才能够在市场竞争中处于不败之地。因此, 在搬迁到新的厂区扩大规模的情况下, 接受新的思想新的观念成为首要挑战。

(2) 人员组织架构不合理

在搬迁的过渡时期, 公司的人员架构出现了很大的变动。目前青岛钢铁集团位于李沧区的老厂区设立了许多的部门, 导致人员过剩, 造成了人浮于事的情况。而位于西海岸新区的厂区由于正处于建设当中, 人力资源紧缺, 往往导致了一人多能, 一人多个直属领导的情况。面对企业搬迁这样关乎企业未来生存的大动作, 相关部门的重组和整合势在必行, 唯有重新调整组织内部人员的组织架构体系才能够让公司度过搬迁的过渡时期, 从而确保在全部搬迁项目完成之后实现公司的快速发展。

二、案例剖析

1. 相关组织理论综述

(1) 组织设计理论

组织设计理论指的是对组织的内部结构进行设计, 该理论主要是指导将组织内的任务以及权责进行协调的理论。通过调整组织人员与权责之间的关系从而达到保持组织的灵活机动性的目的。

(2) 组织变革理论

组织变革理论, 即为适应内外部环境而对组织的结构、组成要素和组织目标进行调整的理论。由于内外部环境是不断变化的所以决定了组织的平衡必然是一种动态的平衡, 要构建稳定的组织只能通过不断的变革来适应新的形势。

2. 组织变革原因及要素分析

(1) 青岛钢铁控股集团有限责任公司组织变革原因分析

变革原因的分析能让人清晰的了解变革的必要性。结合青岛钢铁集团组织变革的实际情况与相关理论, 将从内外部两个方面动因对公司组织变革原因进行分析。

(2) 内部动因

来自于企业自身为适应宏观社会经济环境的变化的组织变革需求是进行组织变革最原始的动力。常见的影响组织变革的内部动因包括企业本身成长的需求、克服组织效能低的要求以及提高企业整体管理水平的要求等等。就目前正在进行搬迁项目的青岛钢铁集团而言, 企业自身的成长以及提高组织效能的需求是促使其进行组织变革的直接内部动因。

(3) 外部动因

随着科技进步以及资源变化等多方面外部环境的变化, 青岛钢铁集团作为社会系统内的一个子系统外部大环境的轻微变化都会带来企业内部为维持生存以及满足自身发展需求的不断的改革与创新。外部环境变化带来的压力不断地促使企业为适应外部大环境的变化而进行企业的变革是组织变革的直接外部动因。

三、青岛钢铁控股集团有限责任公司组织变革策略

企业要想达到组织变革的成功, 必须清楚地了解组织内的实际情况, 从多方面入手, 采取多种手段方可实现组织的顺利变革。

1. 制定科学合理的变革方案

组织的变革其本质在于权力与责任的重新分配, 所以在组织变革的过程中, 一个科学合理的变革方案至关重要。科学方案的制定往往能够达到四两拨千斤的效果, 极大限度地减少变革过程中的阻力与损失。因此, 这就对组织变革方案的制定者提出了较高的要求。变革方案的制定是一个长期的过程, 要求方案制定者深入地了解员工对于变革的态度, 进行多方面的沟通与协调, 最大限度地减少企业变革的损失与阻力。

2. 构建具有高凝聚力的企业文化

企业文化是企业经营和管理活动中所创造的具有该企业特色的精神财富和物质形态。企业文化是整个企业的灵魂, 是增强企业员工凝聚力与向心力的途径。对于正处于搬迁过渡期的青岛钢铁而言建设具有高凝聚力的企业文化是团结企业员工减少员工流失的重要手段。因此, 在企业组织变革过程中颖尤其重视企业文化的构建。

3. 变革时机和方式

变革的时机有三种:提前性变革, 反应性变革和危机性变革。提前性变革是指企业预知到外界的形势变化而提前进行的变革。后两者则是指在企业发生危机后所进行的变革, 反应性变革与危机性变革的区别在于后者对企业的影响程度较大危及到企业的生存。所以对于企业而言能够提前预知到企业将面临的危机感知外部环境变化而进行提前性的变革是保证企业长远发展重要途径。同时, 在变革过程中要注意把握变革的节奏与方式, 将企业变革的阻力降低到最小, 以实现企业的顺利变革。

参考文献

[1]余凯成.组织行为学[M].大连:大连理工大学出版社, 2006.

[2]张齐武.企业战略管理体系设计模式初探[M].北京:经济管理出版社, 2003.

8.有限责任公司的设立和组织机构篇八

1、《企业名称预先核准申请书》、名称预先核准通知书、业务流程单（以上材料由工商局提供）

2、股东的身份证明（企业法人提交其加盖企业印章的营业执照副本复印件、事业法人提交其编委文件复印件、社团法人提交其社团法人证复印件、自然人提交其身份证复印件，如果股东是有限公司还需要提交公司对外投资的股东会决议）

3、委托书（工商局提供）

4、公司设立登记申请书（工商局提供）

5、有限公司章程（工商局提供）

6、具有法定资格的验资机构出具的验资报告（附带营业执照，专用纸）

7、股东会决议（工商局提供）

8、有限公司可以设立董事会和监事会也可以不设立董事会和监事会，当公司规模较小、股东人数较少时可以不设立董事会和监事会，选举一名执行董事（法定代表人）和一名监事

（1）设立董事会和监事会的公司应提交：

①股东会决议（选举董事会成员和监事会成员）

②董事会决议（选举或委派董事长、选举或聘用经理）

③董事会和监事会成员的身份证复印件

（2）不设立董事会和监事会的公司提交执行董事和监事的身份证明

9、有限公司住所证明（自由房产的提交房产证复印件，阻力房屋的提交房产证复印件及租赁协议）

9.设立有限公司合作协议篇九

甲方：身份证号码：通讯地址：乙方：身份证号码：通讯地址：为寻求合作发展，甲乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为双方发起行为的规范，以共同遵守。

一、股东出资与所占股份

甲乙双方均以货币出资，甲方出资比例为51%，占公司股份51%；乙方出资比例为49%，占公司股份49%。

二、股东会的召开

股东会分为定期召开与临时召开，甲乙双方应当协调时间与工作，不得缺席股东会。经书面通知后仍然未参加股东会决议的，作弃权处理。

三、出资时间与出资证明

1、因公司注册资本为认缴制，甲乙双方协商，出资时间按公司所需资本运作情况由股东会决定。

2、流程为：

1、股东会决议（需要出资）

2、股东按照出资比例在股东会决议后15天内认缴

出

资

至

指

定

账

户

（指

定

账

户为）

3、公司签发出资证明。（举例说明，1、公司召开股东大会，股东会通过了“因近期装修需要，需要出资50万”的决议，2、甲在15天内应当出资25.5万，乙在15天内应当出资24.5万，以上款项打到专用账户

3、公司分别向甲乙双方出具收到款项XXX的收条，并且公司盖章）；

3、股东出资有困难的，应当及时向股东会书面说明原因，经股东大会审议，若确有正当理由的，可以由其他股东垫资。股东无正当理由在股东会决议后三个月内无法按期出资的，视为对股权的放弃，所占股份由其他股东共有。放弃股权后，若公司属盈利状态，按照出资证明的金额退还股份；若公司属亏损状态，则无偿放弃股权。

4、公司盈利是指

四、股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让，不能以任何形式转让其他方。违反上述规定的，其转让无效。

五、经营原则与理念

1、所创公司的经营方针为（修理改装中高档车？）

2、新车购置价40万元以上的车辆为中高档车，甲乙双方所接待的中高档车辆业务（包括乙方经营的顺吉汽修厂）原则上由本公司来经营，40万元以下的车辆的业务由乙方经营的顺吉汽修厂经营，双方应当诚信配合，不得有损本公司利益。

六、保密约定

1、甲乙双方应对公司的所有信息保密，包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道等等，违反本约定给公司造成损失的，应当赔偿经济损失

七、竞业禁止（已删除）

八、本协议为双方内部协议，约定事宜与公司章程不符的，以本协议为准。本协议未尽事宜，参考公司章程以及公司法的有关规定。

九、甲乙双方承诺，第一页的通讯地址即为各自邮件地址，邮寄即视为送达。一方的通讯地址若发生变动，应当及时书面通知，否则承担通知不能达到的法律责任。

十、本协议一式份，双方各执一份

10.23、股份有限公司设立材料篇十

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开首次股东大会会议。本次股东大会会议由出资最多的发起人***召集和主持。出席本次股东大会会议的有发起人***、***、***。经股东大会会议讨论，一致通过并决议如下：

一、同意选举股份有限公司首届董事会成员，名单和得票情况如下：

1、选举为公司董事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举为公司董事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举为公司董事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

………………………………

同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。

二、同意选举股份有限公司首届监事会成员，名单和得票情况如下（根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生）：

1、选举为公司监事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举为公司监事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举为公司监事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

………………………………

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）同意上述人员、、、、组成公司第一届监事会。

股东签字：

****股份有限公司 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

董事会决议

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开开首次董事会会议。出席会议的人员是本股份有限公司首次股东大会选举产生的全体董事会成员：张ＸＸ、钱ＸＸ、孙ＸＸ、李ＸＸ、黄ＸＸ、吴ＸＸ、赵ＸＸ、林ＸＸ、刘ＸＸ。

董事会一致通过并决议如下：

1、选举张ＸＸ为公司董事长，公司法定代表人。

2、聘任谢ＸＸ为公司经理。

股份有限公司董事会成员（签名）：

张ＸＸ、钱ＸＸ、孙ＸＸ李ＸＸ、黄ＸＸ、吴ＸＸ赵ＸＸ、林ＸＸ、刘ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

职工（代表）大会纪要

（仅供参考）股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了职工代表大会（或职工大会，或者其他形式民主会议，按章程规定），会议的议题是：选举产生职工代表一名出任本股份有限公司监事。经与会人员表决，一致通过选举吴ＸＸ作为职工代表出任本股份有限公司首届监事会的监事。

（出席会议的人员签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

监事会决议

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开首次监事会会议。参加会议的监事有：股东会会议选举产生的监事陈ＸＸ、陆ＸＸ、职工民主选举产生的监事吴ＸＸ。会议一致通过并决议如下：

选举陈ＸＸ为首届监事会主席。

股份有限公司全体监事（签名）：

陈ＸＸ、陆ＸＸ、吴ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

长春中杉实业（集团）股份有限公司

章

程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由*个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章

总

则

第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司发起人即股东)以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第六条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第九条公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章公司名称和住所

第十一条公司名称：长春中杉实业（集团）股份有限公司。

第十二条公司住所：长春市高新开发区超凡大街以东益田.御水丹堤B区（一期）4幢1单元801号房，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第十三条公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅。

第三章公司经营范围

第十四条公司经营范围：房地产开发、通用设备制造、专用设备制造、仪器仪表制造、招投标代理、进出口、有机肥研发、生产、销售、环境治理、汽车零部件生产及销售、建筑材料销售、建筑机械设备租赁、光电子新产品、新技术、开发推广、农业产业园观光旅游。

第十五条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十六条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司设立方式

第十七条本公司采取发起式方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司发起人承担公司筹办事务。

第五章公司股份总数、每股金额和注册资本

第十八条公司股份总数为5000万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。

第十九条公司注册资本为人民币5000万元。

第二十条公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。记名股票记载的发起人名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，并标明“发起人股票”字样。

第二十一条股票必须载明下列主要事项：

11、公司名称；

22、公司成立日期；

33、股票种类、票面金额及代表的股份数；

44、股票编号。

股票由法定代表人签名、公司盖章。

第二十二条公司置备股东名册，记载下列事项：

11、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；

22、各股东所持股份数；

33、各股东所持股票的编号；

44、各股东取得股份的日期。

第二十三条公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额。

第二十四条全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第二十五条发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二十六条发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

第二十七条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第六章发起人的姓名（名称）、认股数及出资方式、时间

第二十八条发起人的姓名（名称）、住址（住所）、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：

自然人股东：

1、刘永军，住址：长春市朝阳区万宝街22号

身份证号：***338 认购股份数4250万股，以货币出资，于2024年08月27日之前缴纳。

2、杨红，住址：长春市南关区永吉街道东岭街委13组

身份证号：***846 认购股份数750万股，以货币出资，于2024年08月27日之前缴纳。

第二十九条全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内（不含我国的台湾、香港、澳门地区）有住所。

第三十条发起人承担下列责任：

11、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

22、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

33、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第三十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二条公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第七章

股东（发起人）的权利和义务

第三十三条股东（发起人）享有如下权利：

11、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

22、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权；

33、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；

44、按照所持有的股票面额分取红利；

55、选举和被选举为董事、监事； 66、转让其全部或部分股份；

77、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；

88、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司； 99、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。

第三十四条股东（发起人）承担以下义务；

11、遵守法律、行政法规和公司章程；

22、依法按期足额缴纳所认购的股份；

33、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；

44、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任；

55、公司设立后不得抽逃出资。

第八章股东大会的组成、职权和议事规则

第三十五条

公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

11、决定公司的经营方针和投资计划；

22、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

33、审议批准董事会的报告；

44、审议批准监事会的报告；

55、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

66、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

77、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

88、对公司发行债券作出决议；

99、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

110、修改公司章程；

111、本章程规定的其他职权。

第三十六条股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权。

第三十七条股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年会不能超过第二年的2月份。

第三十八条有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

11、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

22、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

33、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

44、董事会认为必要时；

55、监事会提议召开时； 66、公司章程规定的其他情形。

第三十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出属于股东大会职权范围的临时提案，并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第四十条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

第四十二条董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第四十三条股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。

股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四十四条股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。

第四十六条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九章董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理

第四十七条公司设董事会，成员为3人，由股东大会选举产生。

董事会设董事长1人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。

第四十八条董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第四十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

22、执行股东大会的决议；

33、决定公司的经营计划和投资方案；

44、制订公司的财务预算方案、决算方案；

55、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

66、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 77、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 88、决定公司内部管理机构的设置；

99、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

010、制定公司的基本管理制度；

111、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会报告；

212、本章程规定的其他职权。

第五十条董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。

第五十一条董事会每年至少召开两次会议，每次会议必须于会议召开10日前通知全体董事、监事和公司经理。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后，应在3日内通知全体董事、监事和公司经理，并自接到提议后的10日内，召集和主持董事会会议。

第五十二条董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，被委托出席的董事依据委托书中所载明的授权履行职责。

第五十三条董事会会议对所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过，方为有效。

第五十四条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十五条公司董事长行使下列职权：

11、组织召集股东大会和董事会会议，并主持会议；

22、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；

33、执行股东大会决议和董事会决议；

44、代表公司签署有关文件；

55、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告。

副董事长协助董事长工作。

第五十六条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第五十七条公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。

第五十八条公司经理对董事会负责，行使下列职权：

11、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

22、组织实施公司经营计划和投资方案；

33、拟定公司内部管理机构设置方案；

44、拟定公司的基本管理制度；

55、制定公司的具体规章；

66、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

77、定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 88、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的经理列席股东会会议和董事会会议。

第十章

公司法定代表人

第五十九条公司法定代表人为董事长，经公司董事会出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的，也必须依法报工商行政管理机关登记注册。

第六十条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

11、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

33、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

55、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。

第六十一条公司法定代表人不得有下列行为：

11、挪用公司资金；

22、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

33、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

44、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

55、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

66、接受他人与公司交易的佣金归为已有； 77、擅自披露公司秘密；

88、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第六十二条法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东大会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。

第六十三条法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第六十四条本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第十一章监事会的组成、职权和议事规则

第六十五条公司设监事会，成员为3人，由股东大会选举产生，其中2人由股东会选举产生，1人由职工代表大会选举产生。

第六十六条监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第六十七条监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东选举临时监事会履行职责。

第六十八条董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第六十九条监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第七十条监事会行使下列职权：

11、检查公司财务；

2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

33、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

44、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；

55、向股东大会会议提出提案；

66、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

77、本章程和股东大会赋予的其他职权。

第七十一条监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。

第七十二条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第七十三条监事会每半年至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第七十四条监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

第七十五条监事会决议必须经半数以上监事通过，监事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第七十六条监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

第十二章公司财务、会计及利润分配办法

第七十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，在召开股东大会年会的20日之前置备于本公司，供股东查阅。

第七十八条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照持有的股份比例分配。

第七十九条公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。

如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。

第八十条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。

第八十一条公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。

第十三章公司合并、分立和减资

第八十二条公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。

第八十三条公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

第八十四条公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。

第十四章公司解散和清算

第八十五条公司的营业期限为长期，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十六条公司因下列原因而解散；

11、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

22、股东大会决议解散；

33、因公司合并或者分立需要解散；

44、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

55、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第八十七条因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。

第八十八条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第八十九条公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员或者全体董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第九十条清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：

11、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

22、通知、公告债权人；

33、处理与清算有关的公司末了结的业务；

44、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

55、清理债权、债务；

66、处理公司清偿债务后的剩余财产； 77、代表公司参与民事诉讼活动。

第九十一条清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。

第九十二条公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第九十三条在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第九十二条规定清偿前，不得分配给股东。

第九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。

公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十五条公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。报股东大会确认的，还须经依法设立的会计师事务所查证。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十五章公司的通知和公告办法

第九十六条公司的可采用以下通知方式：

（一）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）法律、行政法规允许的其他送达方式

公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送达日期。

第九十七条公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第九十八条公司因解散而清算的，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第十六章股东大会需要规定的事项

第九十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。第一百条修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第一百零一条本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营主管负责人以及能够对股东大会、董事会、监事产生影响的行政主管负责人。

第一百零二条本章程的解释权属于公司股东大会，必要时股东大会可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东大会保留对章程的最终解释权。

第一百零三条本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。

第一百零四条本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。

第一百零五条本章程一式四份，各发起人1份，公司留存1份，报工商行政管理机关登记备案1份，均具有等同的法律效力。

全体发起人签字、盖章如下：

长春中杉实业（集团）股份有限公司

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