资管新规对比解读

资管新规对比解读（2篇）

1.资管新规对比解读 篇一

监管新规密集出台

资管业务回归本源势在必行

一、新规剑指银行委托贷款和非标资产业务

银监、证监密集出新规，字字剑指委贷业务、非标资产。那么，委托贷款和非标资产业务具体指的是什么？《办法》就委托贷款定义进行了具化和规范化，“委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款”。委贷业务属于商业银行的委托代理业务，其自身不承担信用风险，通过收取手续费方式获利。一直以来，委贷业务由于其灵活性、低门槛，规避监管政策等原因颇受追捧，但委托人相对于银行专业信贷业务来讲，风险控制及审批流程存在较大缺陷，而且委贷的常态化可能使非贷款机构变相经营或从事贷款业务，触底监管底线，直接导致金融风险的加剧。

2013年《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中将“委托贷款”列入非标准化债权资产（简称“非标资产”），非标资产相对于标准化资产具有收益较高、透明度低、形式灵活、流动性差等特点，但非标业务容易引发资金池、期限错配等监管风险，银行非标资产业务存在规避贷款管理、不能及时隔离投资风险等问题，系银行业监管重点核查的领域。

二、新规对银行委贷业务的限制性规定

1、限制委托人主体范围

新规：“商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。”

解读：银行、信托公司、企业集团财务公司、消费贷款公司、以及小额贷款公司、互联网小贷等机构均无法作为委托人通过商业银行向特定借款人发放委托贷款。

2、限制委托人资金来源

新规：商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：

（一）受托管理的他人资金。

解读：本条规定一发，大资管业务项下任何受托资产管理产品都不能再发放银行委托贷款，譬如信托计划、银行理财、私募基金等募集的资金将不能通过银行委贷的方式向融资人融资。所以，委托人再发委贷，手里的钱必须是实打实的“私房钱”了。

3、限制委托贷款资金用途 新规：资金用途不得为以下方面：

（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。

（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。

（三）作为注册资本金、注册验资。

（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。

（五）其他违反监管规定的用途。

解读：新规进一步限制了委托贷款资金用途，资管产品嵌套、“明股实债”等规避政策的融资方式将受到监管，部分行业如房地产、地方政府融资平台等通过银行委贷的方式获得资金支持，从而变相规避监管政策也被纳入监管范围。

4、加强风险管理

新规：商业银行严禁以下行为：

（一）代委托人确定借款人。

（二）参与委托人的贷款决策。

（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。

（四）代借款人确定担保人。

（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。

（六）为委托贷款提供各种形式的担保。

（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。

（八）其他代为承担风险的行为。

解读：新规要求商业银行应加强委托代理业务与自营业务的分业管理，不得超越委贷业务监管规定权限，实质上承担主动管理职责、承担委托人应承担的风险责任，不得通过各种形式改变委贷业务实质，增加银行业风险。

三、新规对银行理财业务的监管重点

期末将至，银监会通过《通知》向各金融机构划重点。以下几点势必是2018年银行业大考的必考题。

1、信贷资产违规投向禁止或限制的行业领域 包括不限于：违规将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场、“两高一剩”等限制或禁止领域，特别是 “僵尸企业”；违规为地方政府提供债务融资，放大政府性债务；违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业提供授信或融资。

2、违规向房地产领域融资

包括不限于自身或者借通道向房地产企业融资支付土地购置费或信用担保；向“四证不全”的房地产企业融资；不合规发放个人首付贷款；消费贷款流向房产领域等。

3、违规开展理财业务

包括不限于：理财产品间未实现单独管理、建账和核算，违规开展滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权；为非标准化债权资产或股权性融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺等。

4、违规开展表外业务

包括不限于：违规开展跨业通道业务，利用各类信托计划、资管计划、委托贷款等，规避资金投向、资产分类、拨备计提、资本占用等监管规定或将表内资产虚假出表。

5、违规开展合作业务

包括不限于：违规为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款，或与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款；违规直接或变相投资以“现金贷”“校园贷”“首付贷”等为基础资产发售的类证券化产品或其他产品等。

四、新规对私募基金的影响

私募基金非标投资是以往非常普遍的募集资金运营方式：一类是“股 债”投资，另外一类是债权投资，其中的债权投资方式大同小异，主要是委托贷款、明股实债、股东借款和直接借款、受让存量债权等几种方式。此外，还存在通过嵌套信托，借助信托发放贷款的结构。

1、银监证监合力出击委贷业务。

《办法》的出台对私募基金委贷业务可谓打击深重。《办法》出台后，委托人受托管理的资金不得再通过银行发放委托贷款，委贷路径被毙掉。

一波未平，一波又起。基金业协会也随银监会之形、和银监会之声，出台《备案须知》。其中明确将以下“投资”排除在私募基金范围之内，不予备案：

（1）底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

（2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

（3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动。

2、明股实债、明基实债或将难以幸存

2017年12月，基金业协会会长洪磊在私募基金投资峰会上的发言值得寻味：一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。”监管文件虽未明确出台规定，但该发言不失为一种倾向与趋势。

洪会长余言未久，保监会“率先发难”。2017年12月27日，中国保监会发布《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金〔2017〕282号），严格禁止保险资管计划采用类似“明股实债”的投资操作手段。资管计划投资收益应与被投资企业经营业绩挂钩，不得

（一）设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报；

（二）约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金。

由此可见，监管对于非标业务的监管力度只可能是有增无减。

五、各路监管新规合击下的非标业务出路何在

新规一出，众生哑然。那么，密集新规之后，非标业务之路在何方，个人认为可能的路径或有：

1、走合规信托贷款通道

当前信托贷款还属于一条合规之路，但信托回归本源之声也从未间歇，加之之前银监对信托公司限制非标业务、规范银信合作、严控信托通道业务政策的出台，走信托贷款通道之路还能持续多久，将来政策如何也存在不确定性。

2、债权或收益权转让

密集新规下更加考验私募基金管理人的主动管理能力，需要更合规的设计交易结构，比如通过构建合法的债权债务关系受让债权或债权收益权，再由融资方或第三方回购的方式收回投资。此外，还可以借助资产管理公司或者保理公司进行协助进行债权资产的管理、回收等。

3、有限合伙向特定公司进行股权增资，然后发放股东借款，由特定公司向融资企业发放委托贷款。

4、金交所债权融资计划等工具

对于部分已经确定了合格投资人作为资金来源的融资主体，可以通过类似【北金所】这样的平台，备案发行非公开挂牌的债权性固定收益类产品。

5、有限合伙向保理公司增资扩股，并发放股东借款，保理公司开展应收账款保理业务，受让债权收益权。

2.资管新规对比解读 篇二

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作者简介：孙俊，湖南华伦咨询有限公司研究院

在金融强监管、融资渠道逐渐收紧的新形势下，各种政策法规接连发布，特别是财金23号文直接围堵地方政府、融资平台、中介公司、金融机构之间的资金链，2018年平台公司或将面临融资的严峻考验。目前对于平台公司大部分融资贷款仍来源于银行贷款，有部分贷款通过信托和融资租赁，但是由于23号文和即将出台的资管新规，政信融资将会受到很大限制。也许本来发行企业债可以成为平台公司重要融资渠道，例如城投债、企业专项债、绿色债券、项目收益债等，但是194号文的出台又为发债蒙上一层阴影。不过目前政策文件仍鼓励平台公司进行资产证券化融资和探索债转股形式解决存量债务问题。

23号文之后平台公司怎样通过信托融资？

信托：按照是否有银行参与，地方政府信托融资分为集合信托和银信合作理财。集合信托主要是指受托人把多个委托人交付的信托财产加以集合地管理、运用或处分的方式。银信合作指银行发行理财产品，购买信托公司发行的信托产品，投资于地方政府融资平台的股权或债权，同时政府向银行和信托出具回购的承诺函。银信合作与传统的集合信托产品的主要区别是传统信托计划的资金用途都是具体项目，而银政信产品大多投向政府平台公司。

集合信托：信托公司同地方政府合作主要采取三种形式：一是信托公司发行信托产品，以股权投资的方式阶段性入股于地方融资平台，将资金投入政府指定的项目，待阶段性持股期满时，由政府指定机构按约定的价格溢价回购上述股权。但是这种形式已违背23号文“穿透原则”，仍是政府承担固定回购责任。二是相对比较简单的信托贷款的方式，即由信托公司募集社会资金，然后把资金贷给地方政府发起的项目投资公司，而在贷款过程中引入地方政府作为第三方为信托提供担保。但是政府信用担保现已禁止，不过政府设立的融资担保公司可以进行有限担保。第三种则兼顾了前两种操作模式，即信托计划中既有债权设计又有股权设计，采用结构化的方式运作。而结构化的方式若是政府作为劣后级，则可被视为通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式融资，现在也是被23号文禁止的。

银信合作：最早进行银信合作的是一些融资渠道比较匮乏的经济欠发达地区政府。在2008年7月，中融信托、昆明市人民政府与富滇银行联合发行了20亿元的“新昆明信托”人民币理财产品，首次创造了银政信这种金融产品。中融信托将受托资金用于对昆明市土地开发投资经营有限责任公司（以下简称“昆明土投”）的增资扩股，期限为2年，期满后，昆明市国资委按约定价格溢价回购中融信托持有的昆明土投股权，如果到时昆明市国资委未能按约定回购，昆明市财政局承诺对股权进行回购。这部分资金将纳入当年财政预算安排并提请人大审议。在各种监管下，承诺函被禁止，以前银信合作模式已被叫停。

在防范地方政府债务风险、金融强监管下，2017年12月22日银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）规定信托公司不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股市、产能过剩等限制或禁止领域等。这意味着对于信托公司来说，信托资金必须对应项目，天津信托因“地方融资平台贷款业务未直接对应项目、资金使用监控不到位”正违反了国发〔2010〕19号文。23号文要求确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。

总的来说，信托应该为平台公司提供市场化的融资，应将平台公司与政府信用剥离，项目贷款要测算好项目现金流，公益性项目投资要纳入政府预算，政府对平台公司公益性项目或准公益性项目提供可行性缺口补助、政府付费、财政补贴、以奖代补等财政资金安排作为平台公司的信托贷款偿还来源。一定要履行相关程序的合规性和完备性！平台公司还能发行哪些债券？

城投债：《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号文）规定，公益性平台未来不再保留融资职能，对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，要充实公司资本金，完善治理结构，实现商业运作。2015年国务院办公厅发布《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发〔2015〕40号）宽松了融资平台发债条件，2015年和2016年城投债净融资额均为正值。但是2016年8月之后随着平台公司发债条件收紧，基建中公益性平台公司的融资占比正在逐步下滑。

专项债券（企业）：这里需要区分地方政府专项债券和企业专项债券，地方政府专项债券类型目前为土地储备、收费公路、轨道交通、棚改四种，属于财政部管理，由各市、县上报，省统一代发转贷给市、县。平台公司发行的专项债券属于企业债，由发改委管理，四个专项债券涉及养老产业、战略性新兴产业、城市停车场和城市地下综合管廊建设，均属于重点投资和消费领域。例如：2016年，郴州市百福投资集团有限公司发行养老产业专项债券不超过14.9亿元，所筹资金12亿元用于郴州市百福综合养老产业项目的建设；邵阳都梁投资发展有限公司发行养老产业和停车场建设专项债券不超过11.1亿元。绿色债券：发改委出台了《绿色债券发行指引》（发改办财金〔2015〕3504号），明确对节能减排技术改造、绿色城镇化等12个具体领域进行重点支持。

2017年1月18日，全国首支城投平台公司绿色债券发行-陕西省西咸西区沣西新城开发建设（集团）有限公司公开发行绿色债券16.7亿元。2017年以来，发行绿色债券的城投增多，得益于绿色债券审核程序较快，募集资金占项目总投资比例放宽至80%，发行企业不受发债指标限制；在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模等诸多优势。

项目收益债：项目收益债指由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。2014年5月，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改委财金〔2014〕1047号），明确要推进企业债券品种创新，研究推出棚户改造项目收益债券。2015年2月，发改委发布《关于进一步改进和规范企业债券发行工作的几点意见》，明确鼓励各地结合PPP和创新预算内投资方式，积极研究扩大项目收益债券、可续期债券等创新品种规模。2015年7月，发改委为规范项目收益债发行管理工作，发布（发改办财金〔2015〕2010号）及《项目收益债券申请材料参考目录》，标志着发改委管辖下的项目收益债券管理规定正式出台。2017年10月18日全国首单项目收益债-陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司2017年非公开发行项目收益专项公司债券（第一期，债券简称：17延安01，债券代码：145736）挂牌上市，发行规模3.5亿元，债券期限为10年。

发改委和财政部2018年2月8日联合发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）规定严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。总的来说，194号文之后，债券的发行需要平台公司有效资产和自身实力，这也是平台公司市场化转型的“助手”。不受政策影响的“资产证券化”和“债转股”

根据资产证券化的特点，能资产证券化的项目必定是具有一定现金流的项目，本身具有项目融资功能，而债转股是平台公司化解存量债务的有效手段，因此在目前严控地方政府债务风险下政府和监管部门大力提倡资产证券化和债转股。资产证券化：《关于2016年深化经济体制改革重点工作意见》（国发〔2016〕81号）提出规范地方政府债务管理，鼓励平台公司市场化转型改制，支持开展基础设施资产证券化试点。目前城市基础设施ABS可供选择的模式包含：专项资产管理计划和资产支持票据。资产证券化对融资主体（发起人）并没有具体的要求，即使信用级别不高，只要有优质资产可以带来稳定可预测的现金流（最好每年收费超过1亿），就可以发行资产证券化产品，并且发行规模不受净资产规模40%的限制。但由于中国目前ABS还没有完善的法律保证SPV基础资产风险隔离，发起人信用评级不到AA的，必须提供增信措施使债项达到AA及以上。融资资金可以用于生产经营，也可以用于偿还银行贷款，资金用途不受监管部门限制。通过非公开发行城建资产证券化产品，使得信息披露要求和披露成本低于其他融资工具。