运输公司安全例检制度

运输公司安全例检制度（共6篇）

1.运输公司安全例检制度 篇一

例检例保责任制度

客运车辆例检例保检查要执行以下规定： 1客运车辆每日报班前必须按有关要求对车辆技术状况进行全面检查。负责例保检查的工作人员要认真、全面、严格、严防漏检、少检、不检等现象的发生，对合格车辆开具例保检查合格证，不合格强制维修。例保检查要坚持谁检查、谁登记、谁负责原则，并实行严格的责任追究制度。各汽车站要严格按照交通部“三不进站，五不出站”规定，客运车辆要凭例保合格证上站报班，无例保合格证的车辆各站不准上站报班参运。无站点的车辆由所在分公司自行查堵。

4从2010年12月1日起，高客一分公司例保的车辆移交到公司修理厂，连同例保检查人员一并移交。具体分配是：客运一、七、八、九、十分公司的车辆例保检查有公司修理厂负责。客运二、三、五、六和高

一、高二分公司的车辆例保检查由各分公司自行负责。

5例保检查费用从2010年12月1日起由原来的30元提高到每车每月50元，客运一、七、八、九、十例保检查费由公司财务处口转，其它客运分公司的例保检查费由单位自行收缴。

2.运输公司安全例检制度 篇二

新常态经济模式下,改革开放的目标定位于可持续增长的社会主义市场经济,市场的核心机制由价格机制转变为价值机制。在新常态市场价值机制调控下,资本市场上投资者对于上市公司价值的要求也逐渐提高。面对监管部门频繁的调整动作,不断完善证券市场监管制度的做法也不由得使得我们深思,新常态经济模式下日趋完善的监管制度对上市公司质量的提高是否确实有所帮助?美国作为成熟资本市场的代表,也是我国上市公司监管制度改革的主要参考国家之一,那么在美国相对完善的制度规范下的上市公司质量与国内目前日趋完善的制度要求下的上市公司质量是否存在显著差异呢?提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉,对于增强资本市场的吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进我国资本市场健康稳定发展,具有十分重要的意义。

二、文献综述

(一)监管制度建设及实施后影响研究现状

Healy和Palepu(2001)研究发现,上市公司进行信息披露,主要是由于管理层与外部投资者之间的信息不对称引起的。Joseph E.Stigfc(2003)认为,与私营部门相比,政府应该在信息披露方面发挥更为积极的作用。C. Weir, D. Laing and M.Wright (2005)、Andreas Charitou (2006)、Jeffrey H. Harris(2007)在分析美国NYSE市场1998-2004年的退市股票的数据发现:退市后使得企业价值不会再被低估,反而成为公司获得经济利益的手段。LUIGI ZINGALES(2009)指出新的监管制度应该将重心从质量低下的证券转移到不负责任的管理者。段鑫鹤(2006)发现我国证券信息披露监管制度中存在的缺陷主要包括:上市公司对信息披露行为缺乏主动性;不够充分的信息披露行为甚至是披露虚假会计信息。张秀君(2009)提出并强调了包括三公、投融资并重与市场化在内的IPO制度改革原则的重要性。赵立新(2012)在综合前任研究的基础上认为我们应该构建以投资者需求为导向的上市公司信息披露体系。陈欢,张庆(2013)以深圳海普瑞公司为例对我国IPO制度现状进行了剖析,并提出相关改进建议。

(二)公司质量研究现状

国外目前有很多部门与机构都有自己的上市公司评价体系,这些评价体系从不同的着眼点出发对上市公司的质量进行评价,目前较为著名的有戴米诺、标准普尔、里昂证券等,这三家机构对公司评价的指标体系构成有所不同,但都侧重于公司治理方面的内容。肖华、熊波(2005)结合保荐制度并通过对公司质量概念的考察,认为应该建立多层次的上市公司评价体系和上市公司质量监管体系。国务院国资委(2006)颁布的《中央企业综合绩效评价实施细则》,专门针对中央企进行绩效评价,该评价体系主要从企业的债务风险、资产质量、盈利能力以及经营增长四个方面评价中央企业。张秀君(2008)对于如何提高上市公司质量问题进行了研究,对影响上市公司质量的因素进行了分析,并提出我国上市公司质量评价标准应当除了对公司经营效率进行评价外,还应包含对公司治理情况的评价。中联资产评估有限公司等单位专家(2008)年发布了“中国上市公司评价指标体系”,该评价体系中包含了财务效益、偿债风险、资产质量、市场表现及发展能力等五个方面的指标。钱爱民(2014)指出上市公司质量与公司财务质量殊途同归,上市公司质量要依赖企业的财务质量来进行提升与实现。

(三)国内外研究现状评述

在制度研究方面,国外关于各项制度的实证研究与政策研究都已经比较成熟;我国各项制度建设开始的相对较晚,政策研究居多,实证研究相对较少;另外,有关制度建设的研究比较完善,但对于制度实行后影响等方面的研究较少,需要进一步完善。在公司质量评价方面,国外一般更侧重于公司治理方面的评价,评价体系完善且相对统一;而国内则较多关注经营效率与财务表现方面的指标,对于上市公司质量没有一个统一的评价体系,尚需进一步研究。

三、理论分析与研究假设

上市公司质量体现的是公司通过管理和治理活动来经营公司的综合性结果,包括公司治理特征、制度规范、管理活动、经济后果以及治理效应等各方面要素。由于数据的可获得性、评价指标的不系统等问题导致在评价公司质量时不能将全部的要素直接量化加以计量,但由于上述要素均可以在公司的长期经营业绩中得以最终反映,从企业财务效益、偿债能力、资产质量、市场表现及发展能力几个方面来综合评价上市公司的质量具有合理性。我国对于上市公司的监管制度同美国相比,具有很大的不同。首先,就上市制度来说,美国的《证券法》明确规定证券发行实行注册报告管理制,注册制反映了美国市场经济的自由性,同时规定主要在证券的一级市场中的信息披露制度,主要是对静态披露加以制度规定,另外,证券承销商具有发行定价权并可以自主决定股票的分配。相较于我国对上市公司IPO行为的监管制度,美国的注册制更能够弱化人的因素,充分发挥资本市场的选择与调节作用,进入门槛相对更低,但由于在IPO前两组样本公司同样受国内监管制度的约束,且生存环境及面临的市场竞争等系统因素不存在显著差异,可排除样本公司因受到不同宏观经济因素影响而使最终结果产生误差的可能性。因此本文提出假设:

假设1:IPO当年,国内上市的公司与赴美上市的公司质量不存在显著差异

第二,信息披露制度也存在很大的差异。美国2002年出台的《萨班斯-奥克斯利法案》是美国关于信息披露规定的最严苛的法律。法案中明确禁止了上市公司的某些行为,并将公司中审计委员会的权利进一步扩大,且对于违反信息披露制度规定的行为处罚力度进一步加大。另外,美国会计信息披露制度的制定者相对比较集中,内容更为全面。我国《上市公司信息披露管理办法》中明确规定了必须进行强制披露的信息种类,在2012年4月的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中进一步强调了信息化披露的要求,并表示对于违反信息披露制度的行为会加大处罚力度。我国的信息披露制度条文相对过于笼统,可操作性差,且缺少配套的实施细则,使得上市公司在执行时存在很大的操纵空间。另外,我国目前对于违反会计信息披露制度相关规定的处罚力度较低,对上市公司披露违规主要进行行政处罚,其威慑作用较小。由于赴美上市后的公司受到美国更为严格的信息披露制度的约束,根据信息传递理论,市场传递给投资者的公司价值信息更加准确,影响投资者对上市公司的判断及信心,使得传递出对公司不利信息的上市公司市场表现受到影响,相对而言美国的监管制度更能够对上市公司进行优胜劣汰。第三,虽然我国自2014年开始实行退市制度,但起步较晚,在对具体指标确定和执行方面尚存在一些问题,且在本文研究的样本期间内,我国尚未实行退市制度,因此美国严格的退市制度也能够起到监管及优胜劣汰的作用。综合第二与第三,本文提出假设:

假设2:IPO后第二年与第三年赴美上市公司与国内上市公司的质量(即公司长期表现)出现显著差异,且赴美上市公司质量高于国内上市公司

四、研究设计

(一)样本选择与数据来源

本文选取我国2008-2010三年间赴美国首次公开上市的112家公司与在国内首次公开上市的525家公司作为样本进行研究,以其后续三年的长期业绩表现作为判断依据。在样本期间内,赴美上市公司2008年共计21家,2009年共计43家,2010年共计61家,在本国上市的公司中2008年共计77家,2009年共计99家,2010年共计349家。本文研究所使用数据来源主要是CSMAR数据库以及新浪财经美股行情历史数据版块。具体样本量如表1所示。

注:由于主板和中小板的发行条件一致,因此广义的主板市场包括中小板,此处分类时分为主板和创业板。

(二)变量定义

研究表明,不能仅从利润等财务情况评价上市公司的质量,本文试图以包含财务效益、偿债风险、资产质量、市场表现及发展能力等五个方面的上市公司的长期表现来评价上市公司的质量,选取2008年中国上市公司业绩评价课题组研究出的“中国上市公司评价指标体系”作为公司质量表现的综合评价标准,希望最终能为我国上市公司监管制度的完善提供实证支撑。上市公司评价指标体系涉及到的变量如表2所示。首先,对两组样本公司IPO当年及后续两年的质量表现描述性统计结果的比较来判断是否在美国更为严格的监管制度下上市公司的质量能够更高,接着,通过T检验来验证两组样本数据之间的差异是否具有统计学意义上的显著性。最后,为了进一步验证上市公司质量与是否赴美上市之间的关系,对样本上市公司“质量”变量与“是否赴美上市”变量进行一元回归分析来判断二者之间的相关性。

五、实证分析

(一)描述性统计

如表3所示,从国内外上市公司后续三年内的业绩表现描述性统计表可以看出,上市后第一年国内上市公司质量评价指标平均值4.0154,美国上市公司质量评价指标平均值为-3.0116,显然国内上市公司上市后第一年的业绩平均指标要高于赴美上市的公司。上市后第二年的国内上市公司质量评价指标平均值为-0.1018,而赴美上市的公司质量评价平均指标上升至64.7845,明显高于国内上市公司。上市后第三年的国内上市公司质量指标平均值为2.0780,而赴美上市的公司质量评价指标平均值达到36.6720,明显高于国内上市公司。且上市后三年内赴美上市公司的质量评价指标波动率均大于国内上市公司,证明国内上市公司表现相对稳定,但赴美上市公司在美国监管制度的制约下,综合表现上升明显。为了进一步检验上市后三年内国内与赴美上市公司质量评价指标之间的差异是否具有统计学意义上的显著性,接下来又对三组数据进行了T检验。

注:0=国内上市公司,1=赴美国上市公司。

(二)T检验

通过对三组数据分别进行方差齐性检验后,我们使用oneway anova的方法对国内和赴美上市公司上市后三年内的质量综合指标进行了方差分析,得到的分析结果如表4所示,t检验结果表明,第一年国内上市公司表现与赴美上市公司质量评价指标之间差异显著性为0.1244,大于0.05,这说明二者之间的差异不具有显著性;第二年国内与赴美上市公司质量之间方差分析显著性为0.0002,小于0.05,说明二者之间的差异具有显著性;第三年国内与赴美上市公司质量之间的t检验显著性为0.0016,说明二者之间的差异具有显著性。综合描述性统计的结果,我们可以得到结论上市后第一年国内上市公司与赴美上市公司业绩表现并没有显著差异,与假设一相符;但上市后第二年和第三年国内与赴美上市公司业绩之间差异显著,且赴美上市公司质量表现要显著优于国内上市公司,这说明美国对上市公司的监管制度能够有效地提高上市公司的长期质量,与假设二相符合。

(三)回归分析

为了进一步检验上市公司质量与是否国内上市之间的关系,笔者又对上市公司质量与是否赴美上市两个变量进行了回归分析,分析结果如表5所示。回归分析结果表明,第一年质量变量与是否赴美上市变量之间不存在显著相关性,即是否赴美国上市对第一年的上市公司表现没有太大影响;第二年质量变量与是否赴美上市变量之间存在显著相关性,且相关系数为正,这证明上市公司质量与是否赴美国上市具有显著相关性,且赴美上市公司质量要优于国内上市公司;第三年质量变量与是否赴美上市公司之间存在显著相关性,且相关系数为正,这证明赴美上市的公司质量优于国内上市公司。以上结果表明长期内赴美上市的公司质量表现确实显著优于国内上市公司,与假设一致。

六、结论

通过以上分析发现长期来看在美国更为全面严格的监管制度下上市公司质量更高,相较于我国国内上市公司监管制度具有更好的优胜劣汰作用。目前我国对上市公司的监管制度还存在很多不足之处,仍需要借鉴美国先进经验,取其精华去其糟粕,吸收符合我国当前新常态经济模式且能够提高上市公司质量的先进制度,进一步完善我国上市公司监管制度。由于时间仓促,本文仍存在一些问题:首先,由于国内外目前对于公司质量的概念及评价尚未形成系统认识以及某些数据的不公开及不可获得性,本文仅选取上市公司长期财务效益等5个指标综合作为评价上市公司质量的指标可能不够完善;其次,由于美国退市制度的存在,使得一些在美IPO的公司在公开上市后由于某些原因被强制退市或自愿退市,已经退市公司的历史数据从目前的数据库中不能获得,造成样本数据缺失从而导致最终结果有可能出现误差。

摘要：本文选取中美两国IPO制度、信息披露制度以及退市制度来体现监管制度的差异,以我国2008-2010三年间在美IPO的上市公司和国内IPO的公司为研究样本,对其上市后续三年内财务效益、偿债能力、资产质量、市场表现及发展能力几个方面进行综合对比,从而分析中美两国上市公司监管制度下的上市公司质量差异。

关键词：制度导向,公司质量,差异

参考文献

[1]王廷章:《上市公司会计信息披露存在的问题及对策》,《中国管理信息化》2012年第1期。

[2]杨锦霞:《上市公司会计信息披露制度的分析》,《财经理论研究》2013年第5期。

3.浅析公司清算责任制度 篇三

首先, 公司解散是指引起公司法人资格消灭的行为程序。公司清算是指公司解散后, 依照法定程序全面清理资产, 清偿债务, 了结企业未了结之事务, 使公司法律主体资格归于消灭的一种活动和法律制度的总称。

对于公司解散的分类, 分为自行解散和强制解散。《公司法》第一百八十一条规定了公司解散的五个原因。 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东会或者股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。因上述前三个原因解散的为自行解散, 后两个原因导致公司解散的为强制解散。自行解散是指基于公司自己的意思而解散公司的情形, 体现的是公司的自由意志, 强制解散是指在法定的情况发生时, 由政府或法院的命令而导致的公司解散。

其次是清算义务人法律责任制度。本文认为, 清算义务人是指因公司解散, 负有启动清算程序, 选任公司清算人, 不妨碍清算等义务和法律责任, 并承受清算结果的法律主体。清算义务人不是公司自身, 也不是公司内部机关, 是在公司解散后, 负有依法启动清算程序的特殊主体。针对我国立法对清算义务人的范围规定不统一的状况, 笔者提出了清算义务人的范围界定, 即有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东为清算义务人。清算义务人对债权人的民事责任。根据“公司法司法解释二”的规定, 清算义务人拒不组织清算、恶意处置公司财产、未经清算违法注销公司的, 在债权人损失范围内承担赔偿责任。以上规定填补了清算义务人对债权人责任的空白, 但仍然存有问题, 需要改进完善。

第三, 论述我国清算人法律责任制度。清算义务人不等同公司本身, 不得直接代表公司。公司解散后至注销之前, 公司具有独立的法律主体资格和诉讼主体资格。在有关公司的诉讼案件中, 仍应以公司为原告或被告。清算义务人没有独立的诉讼主体地位, 其既不能以自己名义进行诉讼, 也不能代表公司参与诉讼。我国目前在清算中存在的主要问题之一有:清算义务人拒不选任清算人或因客观原因不能选任清算人致使清算无法进行的。当然, 出现该种情况可以依照“公司法司法解释二”第七条的规定申请法院指定清算人;但通过法院指定清算人走的是司法程序, 在效率上有较大的欠缺。基于清算义务人和清算人可以身份重迭的法律依据和现实情况, 笔者认为可以通过非司法程序完成清算义务人到清算人的转变。

首先, 法定清算人的选任。法定清算人是指根据公司法或其他相关法律的规定直接产生的清算人, 并由其承担执行清算的职责。由法律直接规定清算人的制度关键的是清算人的主体的确定, 即由谁担任清算人。法定清算人一般由两种不同主体担任:一是股东;二是董事。笔者认为, 我国法定清算人应由股东担任, 不宜确定董事为法定清算人。原因有以下几点:第一、我国公司治理结构不完善, 现实中, 董事地位较低, 无法直接承担执行清算的任务。西方发达国家的公司董事较为独立, 受股东的控制较少;我国董事 (股东同时担任董事的情况暂不考虑) 和公司的关系主要是一种劳动关系, 和其他公司职员没有根本性的区别, 就是俗话讲的“打工”。可以说, 我国清算人难产主要问题不是出在董事, 而是股东;董事推动清算是不可能的。第二、股东控制甚至操纵公司的现实决定了不宜确定董事为法定清算人。其实我国大量公司存在不依法清算的事实和股东操纵公司有直接的关系, 不依法清算实际就是股东滥用公司独立人格。综上所述, 我国应确定股东为法定清算人。

股东担任法定清算人有两种模式:一、由全体股东担任法定清算人;二、由部分股东担任法定清算人。笔者不赞同全体股东担任法定清算人。第一、效率上不可行。根据现行《公司法》有限公司股东人数最多可达200人, 在这种情况下由全体股东参与清算, 效率问题就令人置疑了。第二、现实中主要是控股股东或其它个别的重要股东逃避清算责任导致清算无法进行, 法律规定由守法的中小股东承担执行清算的责任不公平。所以, 我国应确定部分特定股东为法定清算人。具体确定法定清算人的办法可以考虑出资份额和是否有执行公司业务的事实。出资份额大的股东对公司控制影响的力量越大, 理应承担较多的责任。在公司担任董事或高级管理职务的股东对公司业务比较熟悉, 担任清算人也合情合理。所以我国立法可以考虑:出资较多的三位 (具体人数有待商榷) 股东和在公司担任董事或高级管理人员的股东为法定清算义务人, 清算义务人逾期未选任清算人的, 由法定清算人执行清算。法定清算人不执行清算的, 依法承担责任

其次、清算义务人不同于公司机关。公司股东 (大) 会享有广泛的经营决策权, 董事会是股东 (大) 会的执行机关, 对公司也享有经营管理和决策的权力, 而清算义务人除非另外以股东身份组成股东 (大) 会, 否则没有对公司进行经营管理或决策的权力, 所以清算义务人不同于公司机关。

最后、清算义务人也不同于清算人。清算人在公司清算过程中, 对内执行清算义务, 对外代表公司, 其法律地位相当于公司组织机构。在与公司有关的诉讼中, 清算人作为公司诉讼代表参与诉讼, 而清算义务人却没有类似的诉讼地位。

建议完善我国清算人责任制度。首先完善清算人由法律直接规定产生的制度。法律可以规定出资较多的股东或在公司担任董事、高级管理职务的股东为法定清算人, 在清算义务人拒不或无法选任清算人的情况下, 法定清算人执行清算。其次, 在完善清算人产生制度的基础上, 明确清算人的法律责任。我国立法应明确清算人的注意义务, 违反注意义务给公司或债权人造成损失的在损失范围内承担赔偿责任。■

4.构建公司内部监督制度研究 篇四

关键词：独立董事,内部监督制度,立法完善

现代公司, 作为所有权和控制权分离的典型企业组织形式, 其最大的特点就是公司财产的原始提供者远离对公司运营的控制。“这种模式提高了公司的效率, 但同时也导致了产权分享的不一致:经营层拥有决策权, 股东承担决策的后果, 这就可能出现权力滥用问题。”鉴于此, 笔者提出可以借鉴英美法系的独立董事制度来进行经常性监督。

一、我国上市公司内部监督制度现状及缺陷

1. 现状

我国在《公司法》中规定了监事及监事会作为我国公司的内部监督机制, 但是由于立法过于简略, 缺乏可操作性, 在制度上存在漏洞, 并且从现实的角度来看, 现有的这些立法规定也没有得到真正有效的贯彻, 因此, 我国公司尤其是上市公司的监事会工作仍存在诸多不尽人意之处。“不少公司的监事会还未进入角色, 绝大多数监事根本不会‘监事’”, 事实上, 在许多公司中, “主要由工会主席, 党委副书记、纪委书记、财务科长组成的监事会, 无法独立于董事会”, 因此, 期望其切实行使监督权力颇有些勉为其难。此外, 受知识、阅历所限, 有些监事不能很好地履行职责。

2. 缺陷原因分析

具体而言, 导致我国公司监事会监督不利的主要原因有以下几方面:

(1) 体制上的原因。我国目前规模较大的公司尤其是上市公司的主要出资者仍为国家或国有法人企业, 股东选出的监事多为国有资产或国有法人资产的代表, 监事会往往“成为安排行政人员的摆设”, 更有甚者, 一些公司的监事会“成了安排即将退休干部的老干部局”, 此外, 有些公司的监事会主席 (或监事长) 和监事长期从事政工或行政管理工作, 不具备基本的财务知识, 他们审计财务报告走过场现象也就在所难免了。

(2) 监事和监事会缺乏必要的独立性。首先, 监事与公司的经营管理者大都来自同一单位, 仍残存一种上下级关系, 如职工监事、党委书记监事等, 使之不敢进行大胆的监督。其次, 监事会在组织上缺乏应有的独立性。在绝大多数情况下, 监事的任职均为兼职, 无自己的常设办事机构, 监事会的日常监事职能根本无法正常发挥, 最后, 监事会行使监察权所必须付出的费用, 在实践中受制于经营管理人员, 这也严重影响了监事行使职权的独立性。

(3) 监事或监事会的职权不全。我国《公司法》给了监事会“监督”的权力, 却把“怎么监督”留给公司章程去解决, 在我国现代公司普遍存在“一股独大”现象的情况下, 由股东大会制定的公司章程能否规定监事会完善的职权行使机制是一个极大的问题, 这也在实践中造成了监事会无法行使其法定职权, 如临时股东大会的召集权就是一例。

(4) 监事会和经营管理层的信息不对称。实践中, 公司的经营信息掌握在董事会和经理人员的手中, 监事会所得到的是经营管理层所提供的甚至是筛选后才提供的信息, 因此也无法进行有效的监督。

二、独立董事制度的评析

独立董事制度发端于美国。所谓独立董事, 是指那些除了董事身份和董事会中的角色之外, 不在公司内承担其他职务, 不参与公司的日常经营管理, 与公司、股东无产权关系或关联商务关系的董事。“他们通常是商界名人、专家学者以及专业人员, 他们与股东之间没有利益冲突, 因此被股东大会聘任为公司董事, 负责对内部董事业务和公司财务的监督”。近几年来证券市场发展过程中暴露出来的一系列问题, 是我国著名的经济学、法学专家、学者建议、呼吁应借鉴国外公司治理方面的成功经验, 在国内上市公司中逐步建立、健全独立董事制度。我国监管机构对此也非常重视, 早在1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》第112条已规定“公司根据需要, 可以设立独立董事”。但该条为选择性条款。证监会又于2001年8月制定了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) , 对上市公司独立董事的设立做出了硬性的规定。《指导意见》要求:“在2002年6月30日前, 董事会成员中应当至少包括两名独立董事;在2003年6月30日前, 董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事”。所以在我国的上市公司和拟上市公司中建立独立董事制度乃是大势所趋。

三、我国引入独立董事会结构问题

1. 上市公司的董事会结构问题

在美国, 上市公司董事会成员的结构比较合理, 内部董事只占董事会成员的少数, 而独立董事则占董事会成员的多数。我国则正好相反:一是绝大多数的董事会是清一色的股东董事, 他们受股东委派, “屁股指挥脑袋”;二是公司董事会的运作通常被控股股东所控制, 而不是以集体决策为基础。控股股东与其他股东之间的利益冲突是结构性的和普遍性的;三是很多公司的董事会成员都兼任着经理, 董事会对经理层的制约就逻辑的演变成为自我监督。而监事会监督作用的弱化乃至虚化, 结果控股股东几乎大权独揽, 为所欲为。于是股东董事代表股东利益——大股东董事控制董事会——董事会代表大股东的利益。

2. 上市公司的治理结构问题

美英国家的公司董事会是单层制, 其经营与监督集于一身, 故其在董事会中设立独立董事组成审计委员会、报酬委员会、提名委员会等, 以加强董事会的监督职能, 这与其公司治理结构是相容的, 有会产生制度职能的重叠与冲突。而我国的公司治理结构中, 设有专司公司监督职能的监事会制度。若引入独立董事制度, 两者的监督权限如何划分, 值得研究。在我国, 独立董事必须要与我国现行的公司治理结构进行“无缝”接入, 既要发挥独立董事的效用, 又要避免功能上的冲突和无人负责的尴尬。一方面, 由于《公司法》已就监事会制度进行了明文规定, 那么就应该着手强化监事会的监督职权;而另一方面将独立董事发挥效用集中在就内部董事的提名、内部董事经理人员的酬薪以及就公司财务信息的审核和控制方面对监事会进行协作的作用上。

3. 独立董事的资源和市场问题

在英美国家, 其经理资源十分丰富, 选任市场也十分完善, 挑选的余地也很大。在我国, 目前出任独立董事的大多为一些专家学者。就独立董事个人来讲, 其要有相应的专业知识, 尤其要精通财务、法律、管理及与公司业务相关的专门知识。并且出任独立董事还需要有足够的时间条件和一定的经济条件作保障。独立董事在经济上不能依赖于出任独立董事所能得到的报酬。所以在我国还必须下大气力培育独立董事人才及市场。目前不妨大胆从国外引进独立董事, 以解燃眉之急。

4. 独立董事的法定义务问题

在英美法系国家, 公司与董事的法律关系一般认为是信托关系和代理关系。公司董事必须承担信义义务, 包括注意义务和忠实义务。注意义务是指董事履行义务必须是诚信的, 行为方式必须是他合理的相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。忠实义务是指董事必须积极维护公司的利益, 不得从事任何损害公司利益的行为。

在我国, 公司与董事之间的法律关系比较复杂。在多元投资主体的股份有限公司中, 投资主体的性质决定了公司与董事的关系分属不同性质的法律关系;国有投资主体选举的董事与公司表面上构成委托关系, 大陆法系国家着重强调董事的竞业禁止业务。我国也不例外。但对董事的注意义务, 我国则未作相应的规定。因此, 当董事由于疏忽而作出有损于公司利益的决议时, 公司据此主张董事个人的损害赔偿责任, 欠缺公司法上的依据。所以在引入独立董事制度, 赋予独立董事权利时, 还必须对独立董事滥用权力和怠于行使权力所应承担的责任及追究其责任的程序作出相应的规定。

参考文献

[1]臧晓阳:论公司内部权力机构的立法完善[J].山东法学, 1990.5

[2]林忠:现代公司论[M].中国财政经济出版社, 1996

[3]李石泉:国有股份分散论[J].财经研究, 1994.4

[4]殷少平:关于独立董事的思考[N].中国证券报, 2001.4.25

[5]毛亚敏:公司法比较研究[M].中国法制出版社, 2001

5.我国公司人格否认制度探讨 篇五

所谓公司法人人格否认制度, 是指在特定的法律关系中, 对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的, 公司债权人可直接请求股东偿还公司债务, 公司由有限责任变为无限责任的制度。学者一般认为, 公司法人人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则, 美国公司法上将其称为“揭开公司面纱”。美国“揭开公司面纱”的概念最早见于美国银行诉Deveaux一案, 其后这一概念被美国法院采用并逐渐发展成为一项重要的制度。其后被英、德、日等大陆法系国家继受, 在一些大陆法系的国家, 该制度有时又被称为直索制度, 如德国。所谓“公司面纱”, 即公司作为具有独立人格的法人实体须以其全部资产对其法律行为和债务独立承担责任, 公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任, 公司与股东具有相互独立的人格。当公司资产不足以偿付其债务时, 法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。可见, 公司面纱实为基于公司法人独立人格制度和有限责任原则而产生的, 阻却债权人直接向公司股东主张权利, 限定股东投资风险的法律屏障。而作为公司法人人格否认理论即揭开或刺破公司面纱规则, 是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益, 直接负责, 以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。在我国, “刺穿公司面纱规则”对其解释有广义说和狭义说两种。广义说认为, “揭开公司面纱”包含两层含义:一是指国家对公司法人人格的彻底剥夺, 即取缔其法人资格;此说为少数学者所提倡。二是将公司的独立人格在特定的法律关系中加以否认。狭义说, 仅指上述第二层含义, 这种说法是多数学者的观点。而我本人也赞同狭义说

2 公司法人格否认制度的本质和基本特征

2.1 公司法人格否认制度的本质

公司法人格否认的本质或根本目的是什么?日本学者森本滋认为:“公司人格否认的本质, 是指按照公司制度的目的, 当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、平衡的理念时, 或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的, 非法加以利用时, 并不全面否定公司的存在, 而是在认为它作为法人存在的同时, 针对特定事例, 否定其法人格的机能, 以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位”。公司法人格否认制度的产生源于公司法人格的异化和股东有限责任的滥用, 其实质是对股东有限责任的一种排除, 即通过对那些滥用公司团体人格独立性和股东有限责任的直接追索, 以阻却公司人格的滥用和保护债权人及社会公众的利益。法律赋予公司独立的法律人格的目的, 是为了使公司在社会中发挥其有效的机能, 但当公司不具备法人的实质要件, 而机械地坚持公司人格和责任的独立, 就会使法人制度失去本来的意义, 就会违背正义理念, 因而当出现股东与公司无法分离之情形时, 通过对特定的法律关系, 个别地相对地否定公司的法人人格, 调整失衡的利益关系和倾斜的公司法人制度的天平, 实现法律公平、正义目标之要求, 这是公司法人格否认法理及制度的本质和根本目的所在。

2.2 公司法人格否认制度的基本特征

(1) 公司法人格否认制度以承认公司具有独立法人资格为前提。该制度的适用虽然具有否认公司人格的功能, 但它是针对已经合法取得公司独立法人资格, 且独立人格及股东有限责任又被滥用的公司而设置。

(2) 公司法人格否认制度只对特定个案中公司独立人格予以否认, 而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久的否认, 其效力不涉及该公司其他的法律关系, 并且不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。正如英美学者所描绘的那样, 公司法人格被否认只是于特定情况下, 在“由公司形式所竖立起来的有限责任的墙上钻个孔, 但对被钻之孔以外的所有其他内容而言, 这堵墙依然矗立着”。

(3) 公司法人格否认制度是对法人人格被滥用后的一种事后规制。它通过追究法人人格滥用者的责任, 对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救济, 是对股东只负以出资额为限的有限责任在特定情形下的否定, 使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任, 以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。

3 我国公司法人人格否认制度的适用要件

鉴于对公司法人人格否认的国外主要研究情况和国内学者主要理论观点的研究, 在此基础上提出关于公司法人人格否认制度在我国公司法中的具体适用要件。

3.1 前提要件

公司的设立合法有效, 并且已经取得独立的法人人格是公司法人人格否认的前提要件。只有通过合法设立与登记的公司, 股东和公司才得以分离, 股东才会承担责任, 公司法人人格也才有被滥用的可能。如果公司尚未成立或成立无效, 公司则无法人资格可言, 因而谈不上公司法人人格被滥用。

3.2 主体要件

公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面:一是公司法人人格的滥用者;二是有权提起适用公司法人人格否认之诉的当事人。

(1) 公司法人人格的滥用者。

主要是滥用公司法人人格和股东有限责任的股东。在一人公司 (包括我国的国有独资公司) 或母子公司的场合中最为明显。需要指出的是, 利用公司法人人格为不法行为者不一定局限于公司股东, 实践中, 不具有股东身份的董事、经理也可能滥用公司的人格, 但因董事、经理只是公司的雇员, 根据雇主对雇员负责的原则, 董事、经理的行为后果由公司承担, 他们的不法行为应按照公司法的有关规定处理。在一人公司、母公司与全资子公司的场合下, 容易判断控制股东, 但在普通公司中, 对于如何界定控制股东, 各国、各学说标准不一, 有的认为应以股东持有公司的股份比例为依据, 有的认为应以公司与股东的财产、业务是否混同为依据。我认为判断是否为控制股东, 应着重考虑该股东对公司组织和运营中的重大问题是否拥有实质性的决策权。

(2) 公司法人人格否认的主张者。

公司法人人格否认制度是针对股东滥用公司法人人格而设定的一项严格责任制度, 其适用必须经过司法途径, 通过事后的方式给因公司法人人格滥用法人人格否认, 即只能由公司债权人提出诉请。需要指出的是, 公司和公司股东不能作为公司法人人格否认之诉的主张者, 即禁止所谓的“反向揭开”或“反向刺破”。就公司而言, 公司提起法人人格否认之请求, 意味着公司主张自己不是“人”, 这无论是从法理上还是从逻辑上都难以说得通。就股东而言, 他们是公司的独立人格和股东的有限责任的最大受益者, 股东既然选择了以公司形式进行经营, 依公平、正义的原则, 股东在享受公司制度带来的好处的同时, 必须承担相应的责任, 接受公司作为独立法律主体的一切法律后果。

3.3 行为要件

行为要件强调的是公司法人人格之利用者必须实施了滥用公司法人人格之行为。关于滥用又分为主观滥用说和客观滥用说。主观滥用说认为法人形态如果被社员故意滥用于不正当的目的, 则可不理会法人独立人格, 对社员进行直索;客观滥用说认为, 社员将法人作违反客观目的而滥用时, 即发生直索。基于举证:角度考虑, 所有公司的决策、运作和经营都是相对保密的, 这就为债权人的举证带来了相当大的困难。此外, 由于现实生活的复杂性, 有关股东滥用公司法人人格的表现形式必然是多种多样的, 这也加大了债权人举证的难度。如若再采用主观滥用说, 则还要考究是否有利用法人人格而加害于他人之故意, 这就越发加大了举证的难度。因此, “客观滥用说”占了主导地位, 即只关注股东滥用公司法人人格的行为。

3.4 结果要件

公司法人人格否认的结果要件是指, 公司股东或其他实际控制公司的人滥用公司法人人格给公司债权人及其他社会群体造成客观上的实际损害, 并且滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。一般说来, 公司法人人格否认的结果要件应具有以下两个特点:一是滥用公司法人人格的行为必须造成损害;二是滥用公司法人人格的行为与造成的损害之间具有因果关系。如若公司股东的行为有悖于公司法人人格独立和股东有限责任的宗旨, 但没有造成任何第三人利益或社会公共利益的损害, 没有影响到平衡的利益体系, 则不能适用公司法人人格否认去矫正并未失衡的利益体系。

我们应该注意, 这种滥用行为对债权人造成”严重损害”后果方可, 即不能清偿债权人全部或大部分债务, 我认为, 若仅为轻微损害则不应运用法人人格否认制度, 否则有可能造成债权人对公司随意起诉, 提出否定公司法人人格, 这极不利于公司法律关系和社会经济秩序的稳定。

4 公司法人格否认制度的适用后果

4.1 对公司的适用后果

实行公司法人格否认对公司产生的后果主要是该公司人格是否因此而消灭, 英美法系和大陆法系的学者均认为公司法人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格, 而是在认定它作为法人存在的同时, 针对特定事例, 对其法人特性在特定法律关系中加以否认, 使公司背后的控制操纵者承担公司的法律责任。而一旦被否认的公司“空壳”恢复法律要求的实在性, 以及在其他的法律关系中, 公司的独立人格依然受到法律的承认。

4.2 对股东的适用后果

公司法人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为的股东, 而不应扩及其他所有的股东。对于人格否认时股东应承担哪种类型的责任, 学术界存在不同的认识, 一种观点认为, 公司人格的滥用者应当对公司债权人或其他利益相关者承担无限责任;第二种观点认为, 公司人格否认是无视公司法的人格, 而将公司与其背后股东的人格视为一体, 因而, 追究公司和其背后股东的共同责任;第三种观点认为, 公司法人人格否认实际上是强调公司控制股东的第二次的资本填补义务。上述第三种观点所称的资本填补义务与通过公司法人格否认实现股东与债权人利益平衡的原则不相符。第一种和第二种观点均强调无限责任, 区别在于第二种观点强调的是支配股东和公司的连带责任, 即支配股东和公司共同对债务负责。我认为, 第二种观点更为合理。首先, 公司法人格否认制度的直接含义就是当公司人格被用于不法目的, 并损害公司债权人或社会公共利益时, 就应当无视该公司的独立人格, 而将该公司与其背后的股东视为一体。其次, 追究公司与其背后滥用者股东的共同责任, 将有利于保护交易安全, 切实维护公司债权人利益和社会公共利益。

5 我国公司法人格否认制度的立法规定欠缺

2005年新修订的《公司法》确立了公司法人格否认制度, 主要体现在该法的第20条和第64条的规定。新《公司法》确立公司法人格否认制度, 使公司债权人的利益得到有力的保护, 使得在市场经济条件下失衡的股东、公司、债权人三者之间的利益关系又趋于平衡, 维护了交易安全。但公司法人格否认制度的规定仍存在不完善或不足的地方, 亟待修改和补充, 主要表现为以下几点:

其一, 新《公司法》对公司法人格否认制度只作了原则性规定, 没有确立具体统一的适用标准和要件。如《公司法》对其他滥用公司独立人格的行为, 诸如规避法定义务和约定义务的行为等都没有做出规定。而且对在什么具体情况下适用此规定没有予以明确。因此, 此条法律的具体适用还有待通过司法解释给予细化, 如列举法人人格滥用行为的若干具体情形及相应的可予考量的标准等。再如《公司法》第20条中规定的“逃避债务”, 就文义而言, 既可理解为股东以逃避债务为目的而滥用人格, 也可理解为滥用行为实际造成了逃避债务的结果。但基于公司法人格否认制度设置之目的, 似乎是将“逃避债务”作为结果要件, 而非主观要件。

其二, 对股东权利滥用的范围和责任的承担规定笼统。《公司法》只强调了滥用股东对因滥用行为遭受损害的债权人的利益承担连带责任, 但对滥用行为给社会乃至国家造成的利益损害的赔偿问题却未提及。而在现实生活中, 滥用行为既造成对公司债权人利益的损害, 又造成对社会利益甚至国家利益损害的情形也不在少数。此时, 若不对股东滥用公司独立人格损害社会公共利益甚至国家利益的行为进行规制, 则会陷人无法可依的尴尬境地, 这无疑缩小了公司法人格否认制度的适用范围, 使此项制度的价值大大降低。

6 配套法律法规及制度的完善

6.1 制定公司法人格否认制度的相关司法解释

我国修订后的公司法第二十条属于衡平性规范, 体现出原则性、模糊性和补充性的品质, 未对公司法人格否认制度具体适用标准作出明确规定。公司法人人格否认理论在我国是一个新兴的理论, 相关的研究比较薄弱, 比较可行的方法是在《公司法》中对这一制度作出比较具体的规定, 在司法实践中由最高人民法院根据法律原则, 明确公司法人格否认制度的法律概念、构成要件, 采取概括式和列举式相结合的方式作出司法解释, 从而有效地发挥地方法院的审判职能, 为公司的有序运作提供司法保障。

6.2 建议在税收法、破产法、环境法、竞争法等领域引入

公司法人格否认制度新《公司法》引入了公司法人格否认制度, 目前其适用范围还十分有限。从美国及其他国家、地区的司法实践来看, 公司法人格否认在税收法、破产法、环境法、竞争法等领域也有着广泛的适用。”我国在上述域引入公司法人格否认制度有着积极的现实意义:如在环境保护领域, 实现经济的可持续性发展是我国的一项基本国策, 公司、企业负有环境治理、环境保护的法律义务和社会义务。如果环境污染是加害公司在受制于控制股东的情况下造成的, 而加害公司本身财力有限, 这时, 为实现环境保护的最终目的, 需要追究加害公司背后的控制股东的责任;在竞争法领域引人公司法人格否认制度, 以保护竞争、反不正当竞争为目标的首要原则, 规制关联公司 (尤其是母子公司) 间的关联交易行为, 对我国营建公平竞争的市场环境也是十分必要的。因此, 随着我国公司法人格否认制度的实施和发展, 应当不断调整《公司法》的适用范围, 将公司法人格否认制度逐渐引入税收、环境保护、反不正当竞争等领域, 以适应国际社会的发展趋势和我国国情的现实需要。

目前我国正处于市场经济转型期, 公司法人人格被滥用的现象十分普遍, 这使得公司债权人以及社会公共利益要承担正常风险之外的更多风险, 这对公司债权人显然不公平。尤其在母公司对子公司的过度控制下, 使公司、股东以及债权人之间的平衡关系被打破, 在各种事先控制措旌已经被严重削弱的情况下, 公司法人人格否认制度这种事后控制手段便显得特别重要, 将公司法人人格否认制度以明文形式写进《公司法》, 这充分展现了我国立法者的创新精神和睿智, 我们肯定公司法人人格否认制度在制止和预防滥用法人人格及维护正常经济秩序上具有特殊作用的同时, 仍应对该制度审慎适用, 否则将可能造成公司法律关系的不稳定, 对公司的正常运作造成不利影响。笔者相信, 公司法人人格否认制度在我国的公司法实践中必将起到应有的积极作用

摘要：公司法人人格否认制度是在公司的发展过程中产生的一种制度, 其重要性是不言而喻的。对公司法人人格否认制度进行了简要介绍, 并从我国建立公司法人人格否认制度的迫切性出发。对我国公司法第20条规定的公司法法人格否认制度进行了论述, 论述的角度为公司法人人格否认制度的适用要件和适用范围, 适用要件包括主体要件、行为要件和结果要件, 适用范围主要为资本显著不足、利用公司规避合同及法律义务以及股东与公司间的人格混同三个方面, 但公司法人格否认制度的规定仍存在不完善或不足的地方, 亟待修改和补充。

6.我国公司资本制度改革探讨 篇六

一、公司资本制度介绍

公司资本是指由公司股东出资的财产, 股东出资后形成公司的财产。股东的出资一方面出于公司经营对资金的需求, 另一方面是在一定程度上保护公司债权人利益、保障公司的持续经营。

公司资本制度是指一个国家对公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排。目前世界各国主要有法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种类型, 本文主要介绍法定资本制和授权资本制。

1. 法定资本制

法定资本制是指公司设立时, 必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定, 并由股东一次全部认缴, 否则不得设立的资本形成制度。优点是可以防止空壳公司的产生, 使公司在成立之初就有承担责任的最低财产。缺点是设立公司需要一次投入一定数量的资金, 设立困难, 变更程序复杂;同时还存在公司设立之初资金闲置现象。

2. 授权资本制

授权资本制是指公司设立时, 虽然要在公司章程中确定注册资本总额, 但发起人只需认购部分股份, 公司就可正式成立, 其余的股份, 授权董事会根据公司生产经营情况和外部市场行情筹集的公司资本制度。优点是克服了法定资本制的缺点, 设立公司较为容易, 简化了设立程序, 降低了门槛, 防止了资金闲置浪费, 刺激了人们的投资热情。缺点是未规定公司首次出资的最低限额, 也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应, 容易产生投机和欺诈行为, 不利于保护债权人的利益, 不利于维护交易安全。

二、我们公司资本制度的发展及改革

我国的公司资本制度起步较晚, 1993年12月29日《中华人民共和国公司法》颁布, 考虑到我国当时的经济状况和和法律特征, 以稳定发展为原则, 防止滥设公司, 公司资本制度采用了法定资本制。我国公司法规定设立公司必须有法定注册资本, 对注册资本的变更必须履行法定程序。虽然公司法在1999年、2004年和2005年进行了三次修订, 但法定资本制没有改变。随着我国市场经济的发展, 这种严格的资本制度约束了我国公司的发展。本次改革, 放宽了注册资本登记条件, 除法律、法规另有规定外, 取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制, 不再限制公司设立时股东 (发起人) 的首次出资比例和缴足出资的期限, 公司实收资本不再作为工商登记事项;注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。公司资本制度由法定资本制改革为授权资本制。

三、我国资本制度改革需要注意的问题及风险防范

1. 取消最低注册资本限额不等于公司股东不需要投资。

在授权资本制下, 简化了设立公司程序, 降低了门槛, 没有注册资本最低限额的限制, 刺激了人们的投资热情, 设立公司变得异常容易。但是公司设立和公司发展是两码事, 公司的维持和发展需要资金支持。公司的外部融资的渠道一般包括债权融资和股权融资, 在公司成立初期, 受公司规模和信誉的限制, 债权融资的可能性很小, 主要的融资方式是股权融资。所以投资者在设立公司时不能因为没有注册资本最低限额的限制就不去考虑公司的经营和发展对资金的需求。因此投资者在设立公司时应对国家宏观环境、行业状况和自身资源状况进行充分了解和分析, 制定公司战略定位和资源投入计划, 规划好认缴资金的额度和出资期限, 而不是盲目去设立公司。

2. 取消最低注册资本限额不等于公司股东风险降低。

在授权资本制下, 虽然取消了最低注册资本限额, 但并不意味着公司股东风险降低。我国现行公司法规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责, 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。改革后, 在股东没有认缴出资额或出资额很小的情况下, 公司资不抵债破产, 公司的债权人利益受到损害, 国家必然出台法规制度保护债权人的利益, 股东有可能承担无限责任, 用个人财产偿还债务, 所以风险并没有降低。投资者在资金较少的情况下创业, 应循序渐进, 依法发展, 时刻不能忘记作为出资者应该履行的责任和义务。

3. 严监管, 严惩违法公司, 淘汰空壳公司。

在授权资本制下, 设立公司比较容易, 势必鱼龙混杂, 从而滋生投机和欺诈行为, 损害市场其他主体的利益, 影响市场秩序, 因此严格监管、打击违法行为, 维护市场秩序十分重要。一是制定缜密的法律、法规, 引导公司依法经营, 同时加大政府的监管力度, 违法行为必须受到惩罚。二是加大扶持注册会计师、注册税务师、注册资产评估师等中介行业的力度, 使他们的业务报告更具公信力, 从而提高公司信息的真实性和说服力。三是加大公司信息的透明度, 将公司登记备案、年度报告、资质资格、诉讼案件、各类处罚等监管信息予以公示, 为市场交易提供公平的信息平台。另外, 在授权资本制下, 有些公司成立后长期不经营, 或经营不善停止经营, 形成众多的壳公司。这些公司的存在不仅影响市场秩序、而且增大监管成本, 因此必须建立方便、快捷、有效的退出机制, 及时淘汰壳公司。

4. 诚信和信息化平台建设任重道远。

诚信建设对国家、对社会、对公司都相当重要。现阶段, 我国诚信建设还处在初级阶段, 欺诈行为还屡屡发生。一个公司从诞生的那一刻起, 就应该树立诚信观念, 杜绝投机和欺诈行为。要发展诚信建设, 需要建立公司信用档案, 还必须有信息化平台作为支撑。公司的信用都记录于信用档案, “一处违规, 处处受限”, “一处无信, 处处无门”。但是诚信和信息化平台的建设都不是一朝一夕的事情, 我们必须树立长期发展的观念, 并决不动摇。

参考文献

[1]冯果《.现代公司资本制度比较和研究》武汉大学出版社, 2000年7月