有限责任公司关于股权转让的股东会决议

有限责任公司关于股权转让的股东会决议（精选11篇）

1.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇一

股权转让协议

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司全体股东同意，本着平等互利的原则，就转让股权事宜达成如下协议：

一、甲方经股东会同意，将其在XXXXXXX公司的万元全部股权，依法

转让给乙方。

二、转让方式：乙方一次性以货币形式支付给甲方人民币万元。

三、本协议双方签字后生效，原甲方在XXXXXXX公司的权利、义务自动失

效，若发生债权债务由乙方承担，乙方应遵守公司章程及有关规定。

四、本协议一式三份，转让双方各持一份，报工商部门一份备案。

甲方签字：

乙方签字：

年月日

原股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于年月日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定，同意XXX将其持有的XXXXXXX公司万的股权转让给XXX，其他股东对此表示无异议，并放弃优先购买权。

具体转让事宜由XXX、XXX自行协商，并形成书面转让协议，协议要符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到原公司登记机关核准备案后生效。

全体股东签字：

年月日

新股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于2012年月日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定：

一、成立新的股东会，新股东由XXX、XXX组成。

二、选举XXX为公司监事，免去XXX公司监事的职务，其他公司机构不变。

三、公司股权结构调整为：

名称出资方式认缴额实缴额比例时间

XXX货币XXX万XXX万XXX2009年11月30日 XXX货币XXX万XXX万XX%2009年11月30日

四、通过新公司章程。

上述决议符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到核准登记之日生效。

全体股东签字：

年月日

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，XXXXXXX公司有限公司于2012年12月17日召开股东会，决议一致通过变更公司登记事项第四章

第五条与第五章第六条，并决定对公司章程作如下修改：

一、第五条原为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。

现修改为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。

二、第六条原为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日；自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。

现修改为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日；自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。

全体股东签字：

2.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇二

有限责任公司股东的退股权是指, 在特定条件下, 有限责任公司的股东要求撤出其对公司的投资, 实现个人投资退出的权利。退股权是一种救济权, 是股东在特定情况下保护自己利益的手段。该权利的存在可以营造自由的投资环境, 小股东可以利用退股权制衡董事会或大股东。股东退股权主要包括两方面的内容:一是对公司重大决策持异议的股东为了避免非因自己决策导致的损失而要求公司或者其他股东购买其股份的权利;二是由于股东自身的原因而要求从公司撤出投资, 如股东死亡或职工股东退休等情况。

二、退股权是对传统公司法理论的突破

(一) 退股权突破了公司“资本三原则”

“资本三原则”是指“由公司法所确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中, 为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的基本法律准则”, 即传统公司法所确认的资本确定、资本维持和资本不变等三项最为重要的资本立法原则。“资本三原则”贯穿于公司设立运营和终止的全过程。而股东退股权却与之有着尖锐的冲突, “资本三原则”是直接否定退股权制度最有力的理论依据。两者的冲突主要表现在以下两个方面:第一, 退股权与“资本三原则”目的冲突。“资本三原则”是随着公司制度的发展, 在有限责任公司制度中得以确立的。而退股权是基于保护中小股东利益的目的而设立。第二, 退股权与“资本三原则”内容冲突。资本不变原则是指, 公司资本总额非依法定程序变更章程, 不得改变。可见, “资本三原则”主要是维护公司资本的水平并使之不变;退股权则是股东抽回其出资, 从而使公司的资本发生变化 (主要是减少) 。所以, 退股权彻底突破了“资本三原则”。

(二) 退股权突破了公司的社团性原则

传统的公司法理论认为, 公司是由两个或两个以上的股东共同出资所集合成的社团法人。因此, 传统的公司法理论不仅要求公司在设立时, 发起人必须为两个或两个以上, 而且均明确规定, 在公司成立后的运营过程中, 因某种原因 (如股东死亡、股权转让等) 而导致股东仅剩一人时, 该公司即应解散。然而, 退股权的行使, 就意味着股东丧失了的资格, 从而使公司股东人数减少。在这种情况下, 公司最后可能只剩一个股东, 原来的公司就变成了一人公司, 丧失了其社团性。

(三) 退股权突破了公司财产独立性原则

公司作为法律赋予其人格的独立市场经营主体, 其参与市场经营的基础是公司股东经过财产所有权转移的法定手续而让渡给公司法人的财产。我们从西方法学谚语“无财产即无人格”中可以看出, 公司法人拥有独立于其股东的财产, 是其具有法律人格的首要条件, 是法人独立享有民事权利并承担民事义务的物质基础。因此, 公司应该拥有完全独立的财产所有权。而退股权的行使是股东在一定条件下从公司取回原本转移给公司的投资, 此时, 股东的退股权无疑打破了公司所有权的独立性。

三、有限责任公司股东退股权存在的基础

(一) 有限责任公司股东退股权的法理基础

1. 公司契约理论。

公司契约理论认为, 公司本身并非是一种法人, 它仅仅是股东之间的一种契约, 在此种契约中, 每一个股东承诺将自己的某一财产或资产交由其它股东支配, 或至少交给对公司事务进行管理的公司股东支配, 由这些股东或管理者使用其所交付的财产或资本来从事商事活动, 并将由此获得的收益交付给自己。既然公司是股东之间的一种契约, 那么股东在塑造他们之间的合约安排时应当是完全自由或原则上是自由的。因此, 在是否选择退出公司方面, 股东也享有完全的自由, 公司法只是一套非强制性的条款, 应当保障当事人实现此种自由。按照契约自由原则, 契约当事人享有解除合同的权利, 而股东退股权的实质就是契约解除权的行使, 以达到其终止契约权利义务关系的目的, 因此, 股东的退股权是也是契约自由原则的体现。

此外, 公司契约论认为, 有关公司的组织结构、股权结构、章程条款等重要文件均系该契约的必备内容, 对于这一契约的全面、实际履行, 每一位股东均有期待的权利和利益。因此, 股东一旦加入公司, 就合理地期待该公司按其加入时的状态继续运行下去, 公司的结构、运营方式、章程条款等重大事项, 未经其同意不可擅自变更, 否则, 股东投资时的利益就无法保护, 导致该股东期待权落空。但是为了那些渴求促成公司巨大变化的经理们和与此有关的多数股东的利益起见, 法律也不会允许个别股东阻挠这个变化, 而只是向该股东提供一份补偿, 即用公平合理的价格购买其股份。这便是股东退股权存在的重要理论基础。

2. 利益相关者理论。

利益相关者理论最早是由弗里曼 (Freeman) 在1984年提出的。与传统的股东至上主义相比较, 该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与, 企业追求的是利益相关者的整体利益, 而不仅仅是某些主体的利益。这些利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴, 也包括政府部门、居民、社区、媒体、环保主义等压力集团, 甚至包括自然环境、人类后代等受到企业经营活动直接或间接影响的客体。这些利益相关者与企业的生存和发展密切相关, 企业的经营决策必须要考虑他们的利益或接受他们的约束。毋庸置疑, 根据利益相关者理论, 每个利益相关者的利益都应受到公司的重视和保护。因此, 退股权的行使能够有效保护中小股东的合法利益则在情理之中。

3. 衡平理论。

股东应得到平等待遇的观念渗透于公司法原则之中。但现实的发展并未完全遵循这一规律。19世纪后期, 产业革命的爆发带来了公司规模的扩张, “资本多数决”原则逐步取代了“全体同意规则”。“资本多数决”原则可以弥补“全体同意规则”过于僵化而导致公司经营低效的缺陷, 但其负面效应也非常明显, “多数资本的暴政”使许多中小股东深受其害, 股东权利平等成为一句空话。为了维护股东应有的平等, 各国赋予异议股东或因受压制而希望退出公司的股东以股份收买请求权, 使得不愿意接受多数股东决策的弱势投资者能获得公平的补偿。退股权调和了大小股东双方的利益, 使大股东可以实现其计划, 使小股东保留退出公司获得补偿的权利。这使得退股权成为股东维护平等权益的重要救济手段之一。

(二) 有限责任公司股东退股权的现实需要

1. 保护中小股东利益。

确立有限责任公司股东退股权在很大程度上是处于保护中小股东利益的目的考量。明确股东的退股权, 在相应的情形下退出原有法律关系并且突破大股东阻止小股东而制造的种种阻碍, 减少相对的损害, 所以中小股东在反对没有效果时或是所消耗时间、物质过高时, 逃离公司自然就是其合理的选择。这时股东退股权的作用就会发挥, 满足保护中小股东利益的需要。

2. 化解公司僵局。

公司僵局, 一般是指公司在运行过程中因股东之间、股东与公司管理人员之间及管理人员之间的利益冲突激化, 致使公司运行机制失灵。公司股东会、董事会和监事会等各个机构无法正常履行职责, 公司处于瘫痪状态。众所周知有限责任公司是人合的产物, 是股东间忠实信任关系在公司中的有效体现。但不可否认的是, 由于情势变化造成股东之间的失和, 这样会使矛盾双方在处理许多公司事务时陷于困境之中。股东没有能力打破这一僵局, 并且不可补救的损害正威胁着公司的生存。如此信任关系缺失的情况不应存在过久, 毕竟公司还是以谋利为最终目的, 它的存在对双方都是不利的。为此可能一方出于整体或自己长远利益的考虑选择退出, 为这种僵持的局面解冻, 使公司从新回到原有运行轨道上来。

3. 经济效益的考量。

在有限责任公司的中小股东受到不公平的待遇或压制时, 在他们对公司做出的重大事项决议持异议时, 他们同大股东的矛盾很可能无法通过内部股东协议的形式来解决, 为了从公司中解脱出来, 他们会从法律上寻求救济。法律为有限责任公司中小股东提供了两种救济机制:退股权制度和司法解散公司制度。由于司法解散公司剥夺了公司的“生命”, 使本来可以继续为社会创造价值的公司因中小股东的请求而解散消失, 也使被解散公司的利益相关者的利益受到损害, 如工人失业, 债权人的债务无法得到顺利清偿, 供应商失去了客户资源等等。对于司法解散公司这一救济机制存在的这些问题, 退股权制度在维护有限责任公司利益相关者权益方面具有明显的优势。退股权制度不仅使受侵害的中小股东取得公平合理的价值退出公司, 而且不影响公司的存续和正常的运转, 达到了双赢的效果。

四、结论

有限责任公司因为其封闭性使股东无法自由行使像股份有限公司中股东用脚投票的权利。但是, 经济生活的实践却又对有限责任公司提出了股东退股的种种要求。笔者通过对有限责任公司股东退股权的理论和现实上的分析, 阐明了我国未来公司法修订中需要完善这一制度的合理性、必要性缘由。笔者相信, 只有通过不断完善我国公司法上规定的有限责任公司股东退股权制度, 才能使退股权保护中小股东利益的目的真正得以实现。

参考文献

[1]卞耀武.当代外国公司法[M].北京:法律出版社, 1995.

[2]赵旭东.公司资本制度改革研究[M].北京:法律出版社, 2004.

[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].北京:法律出版社, 1997.

[4]甘培忠.论有限责任公司股东的退股权[J].学术探索, 2002, (5) .

[5]林承铎.有限责任股东退出机制研究[M].北京:中国政法大学出版社, 2009.

3.保安服务有限责任公司股东会决议 篇三

会议时间：

会议地点：

参加会议人员：

会议议题：协商表决本公司变更股东事宜

经张家界蓝剑保安服务有限公司全体股东协商，一致同意对公司变更股东事项做出如下决议：

一、变更股东（转让出资）：

1、同意公司原股东陈官栋将所持有公司30%的货币出资300000元转让给(新)股东孙凯波；原股东胡文斌将所持有公司20%的货币出资200000元转让给(新)股东孙凯波。出资转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司现在的股东以其出资额为限承担责任。

2、同意由郭志远、孙凯波组成新的股东会。

3、注册资本1000000元不变，其中股东郭志远货币出资500000元，占注册资本50%；股东孙凯波货币出资500000元，占注册资本50%。

二、修改章程：

同意就变更股东事项将公司章程第十二条修改为：公司注册资本总额为1000000元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

股东姓名出资额（元）出资比例出资形式郭志远50000050%货币孙凯波50000050%货币

股东签名：

4.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇四

________________________有限公司股东决议 会议时间：____________________________ 会议地点：____________________________ 召集人：______________________________ 主持人：______________________________ 会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的方式通知了全体股东。应到会股东____________人，实际到会股东___________人。其中，股东____________委托___________出席会议并代为行使表决权；股东____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不参加本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。到会股东共代表全体股东________％表决权。

代表全体股东______％表决权的股东同意因________原因解散________________________有限公司。自即日起成立公司清算组，清算组由_____、_______、____________等_____人组成，其中_____担任清算组负责人。指定本公司员工_____（或者：委托中介代理机构_____）办理本公司清算组成员备案事宜。

到会股东盖章（法人股东）或签名（自然人股东）：

5.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇五

──关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年 月 日召开了公司股东会，会议由代表 100 %表决权的股东参加，经代表 100 %表决权的股东通过，作出如下决议：

1、选举XXX为公司本届执行董事兼经理，由执行董事担任公司法定代表人。

2、选举XXX为公司本届监事。

3、上一届执行董事、监事人员同时免去。

4、法定代表人由XX担任。

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：

杭州XX科技有限公司股东会

6.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇六

股份有限公司股东大会决议文书格式

（仅供参考）

根据《公司法》对股份有限公司股东大会的有关规定，股东大会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（临时，）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；股东到会情况。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

召开创立大会，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会，应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

3、会议主持情况：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（创立大会由发起人召集和主持）

4、议案表决情况：

股东大会议案的具体表决结果，持赞同意见所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、签署：股份有限公司股东大会决议由主持人、记录人、发起人盖章、签字（自然人的签字，非自然人的盖章）或由发起人（股东）代表签字，或者董事会成员签字。

7.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇七

关于确认公司清算报告的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2012年8月16日，召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过。

本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。

富阳铭诚房地产营销策划有限公司股东会

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：

附件：公司清算报告

8.不同股权转让是否需要股东会决议 篇八

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不同股权转让是否需要股东会决议

一个公司是由不同的股份持有人来进行同领导、管理的，这些股份持有人所持有的股份即为他们所拥有的股权，当某个股东不想继续持有该股份时就会将其所持有的股份进行转让，那么这时就会发生股权的变更，就会有人提出股权转让是否需要股东会决议的问题，下面将由赢了网的小编根据不同的股权转让情形为您解答相关问题!

一、内部股权转让

股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。

但有下列情形需慎重对待：

1、公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议(对这一条，法律咨询s.yingle.com

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本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的)。

2、公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。

3、公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

二、有限公司股东对外转让股权需要股东会决议吗?

《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

从上述规定不难看出，有限责任公司的股东对外转让股权除公司章程

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规定必须召开股东会形成股东会决议之外，可以书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意即可。

三、受让股权需要股东会决议吗？

股权变更的流程可以在公司章程里面进行约定，非股份有限公司的股东不高于50人，关于股权和股东的变更应属于重大事项，原则上应该通过股东大会批准。但是公司章程里明确约定的小额股份的转让无需股东大会同意的，可以在转让时通知其他股东即可。

三、股权转让经过以下手续：

1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

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4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

5、在上述文件签署后 30 日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

根据上述内容，不同的股权转让是否需要股东会决议的问题已经得到解决，但我们仍然不能太过照本宣科，毕竟现实情况远比我们所预想的结果要复杂得多，因此在面对股权转让的问题时，要根据该公司的相关章程及实际情况做出简单、高效的处理方案，以实现股权转让双方的最大利益。相信该问题已经得到解决了，若还有其他问题请咨询赢了网! 噪音扰民可以起诉吗

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王

餐

会

不

会

被

拘

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侵

权

行

为的特

征

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9.有限责任公司股东股权协议书 篇九

甲方：

乙方： 丙方：

以上双方经充分协商，达成以下协议：

一、公司名称和地址

1．公司名称：xx有限公司

2．公司地址：

二、经营范围：

公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。

三、公司的注册资本

公司的注册资本为人民币

元整（￥：

元）

经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

股东名称：

股东名称：

股东名称：

认缴的出资额：

认缴的出资额：

认缴的出资额：

占注册资本的比例：

占注册资本的比例：

占注册资本的比例：

出资方式：

出资方式：

出资方式：

五、出资期限

公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。

户

名：

帐

号：

开户银行：

六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。

七、股东权利和义务：

（一）股东的权利：

1．股东有权出席股东会；

2．提名董事、监事候选人；

3．优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本；

4．依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；

5．依公司法享有的其它权利。

（二）股东的义务：

1．按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；

2．负责提供成立公司所需要的各项手续等；

3．筹建费用由

就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中；如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担；

4．依公司法承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、公司设立股东会、董事会、经理。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

7、修改公司章程。

公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5、制定公司的基本管理制度。

公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、制定公司的具体规章；

4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

6、公司章程和董事会授予的其他职权。

乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司的筹建

公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。

十一、本协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1．因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立；

2．根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

十二、违约责任

任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。

十三、争议的解决

因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。

十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。

十五、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。

甲方：

代表人：

乙方：

代表人：

签约日期：

****年**月**日于

10.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇十

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会股东大会

决议有关注意事项的函

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函

上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：

2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。

请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。

中国证券监督管理委员会

二00七年七月四日

附件：

关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行

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管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下：

一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：

（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本

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次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。

附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

四、非公开发行股票的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照本注意事项附件《非公开发行股票预案的编制要求》编制预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

五、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》规定的程序和要求召开股东大会表决通过。

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本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

六、非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

七、《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指最终认购本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

附：非公开发行股票预案的编制要求

一、非公开发行股票预案应当包括以下内容：

（一）本次非公开发行股票方案概要；

（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（四）其他有必要披露的事项。

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二、发行对象属于注意事项第二条规定的情形之一的，非公开发行股票预案除应当包括前条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）发行对象的基本情况；

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

三、本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括前两条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）目标资产的基本情况；

（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

四、上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

五、本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；

（二）发行对象及其与公司的关系；

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

（四）募集资金投向；

（五）本次发行是否构成关联交易；

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（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；

（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；

（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

七、发行对象属于注意事项第二条规定的情形之一的，发行对象的基本情况说明应当包括：

（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的精心收集

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主营业务情况；

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（五）本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

八、通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露至少最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势。

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产

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评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

九、通过本次发行拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保情况，主要负债情况；

（三）股权所在公司至少最近1年1期的主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

十、拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；

（二）上市公司承担该债务的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；

（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

十一、附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

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（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

十二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

十三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行

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调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

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11.有限责任公司关于股权转让的股东会决议 篇十一

会议时间：会议地点：

召集人：主持人：

会议以公司章程规定的方式通知了全体股东。应到会股东，实际到会股东(其中，股东委托出席会议并代为行使表决权)。参会股东共代表％表决权。

会议通过的决议情况：1、2、3、同意修改公司章程的相关条款。（若决议事项涉及章程的修改）会议表决情况：

1、对本次股东会第1项决议内容表决：

代表％表决权的股东同意；

代表％表决权的股东不同意；

代表％表决权的股东弃权。

2、对本次股东会第2项决议内容表决：

代表％表决权的股东同意；

代表％表决权的股东不同意；

代表％表决权的股东弃权。

到会股东签名（自然人）或盖章（单位）：