企业并购的风险分析

企业并购的风险分析（精选8篇）

1.企业并购的风险分析 篇一

律师与企业并购的法律风险

从SEB收购苏泊尔案说起 律师与企业并购的法律风险

据媒体报道，商务部决定在10月底11月初，针对SEB集团并购苏泊尔一案举行反垄断审查听证会。商务部等六部门颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》于9月8日刚刚实施，如果此次听证会如期举行，SEB收购苏泊尔案将成为商务部在国内针对外资并购，启用反垄断审查听证会的第一个案例。笔者在此事件尘埃落定之前谈谈企业并购的基本法律问题及风险的防范： 一． 企业并购以及并购的法律责任

（一）什么是并购？

所谓并购（M&A），就是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。兼并是指两家公司合并，不通过解散清算程序合为一家公司的行为，收购则是指一家公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权的行为，用通俗一点的话来说，就是购买企业。

公司并购是一项涉及金融、法律多个层次的综合工程，在法律层面的考量上可分三阶段：

一、并购前的法律风险评估及并购框架的确立。

二、并购程序中的法律审查。

三、并购后的法律问题处理。以下简要分析之：

（二）并购的法律责任

并购行为虽是市场行为，受经济利益驱动，但其行为也必须受法律的调整，在此仅就法律对上市公司并购的法律责任的规定进行讨论，从有关立法的规定中可看出相应法律责任，主要体现为并购主体的权利义务的规定，有关监管机关的监管责任及并购中违法行为的责任等三个方面。

首先是并购主体的主要权利义务。从并购行为的收购方角度来讲，法律对收购人的责任规定主要是体现为对其义务的规定，而不在于其权利。其义务主要包括：（1）披露义务，即收购人要如实及时、准确、完整无误导地披露与并购有关的信息；（2）依法采取要约收购或协议收购，不得进行暗箱操作，要平等对待受要约人，不得有歧视行为，及时按约定足额支付对价；并购失效应及时将股票退回。

从并购行为的被收购人角度来讲，法律对被收购人责任的规定体现为对其权利的规定，而不在于其义务。其权利主要体现为平等、不受歧视权，包括获取信息，出售价格及机会平等。

从并购目标公司的角度来讲，并购目标公司在并购行为中有如下权利：优先知情权、收购要约的建议权、采取反并购措施的决策权、提请制裁及请求赔偿权，其义务包括及时通知股东及本公司员工，及时聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师对并购要约提出书面意见，向要约人提供公司股份详情等。

其次，是监管机关的责任，中国证监会作为中国证券市场的证券监管机关，其责任主要是对并购行为的各方的行为进行监督以促使其规范运作，防止违规操作行为的出现，并及时纠正或处罚违规行为；另一方面就是对有关信息进行汇集并向社会公众提供。

再次，是对并购中违法违规行为的处理，这方面法律规定主要表现为对一般违法行为的处理，对重大违法行为的处理等，其中违法行为包括内幕交易行为，操纵市场行为，虚假陈述行为等，对其处罚形式为行政处罚、民事处罚及刑事处罚。二． 企业并购的法律风险及律师的作用

对于企业来讲，并购是一种市场法律行为。企业在实施并购行为时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减小创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优点；另一方面也要注意其存在着一系列的财务、法律风险。并购中法律风险的防范首先在于企业要发现风险所在、判断风险性质、风险程度及对并购的影响和后果。在并购谈判决策过程中始终伴随着法律风险的调查，因为法律风险可能是谈判前已存在的，也可能是谈判、决策过程中产生的，可能是明确、肯定、现时的，也可能是潜在的、未确定的、未来的。

律师基于对法律的熟悉和执业敏感度，是最易于发现风险并及时进行法律防范的专业人员，律师可以在前述三个阶段提供法律服务。在此仅就并购中的法律风险的调查及防范进行讨论。

（一）并购目标的法律调查

律师需进行法律调查的方面很多，这要根据每一并购行为的具体情况来确定调查项目和提纲，并根据各案的实际情况来确定调查手段。律师的法律调查是企业决策的依据，所以要十分慎重，务求全面、准确，对调查结果的判断务求以事实为根据以法律为准绳。的法律在此仅从下述几方面讨论一下应调查的、重要的、基本的事项。（1）并购目标的主体资质

并购是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，若交易主体存在着资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则可能造成并购方的重大损失，甚至造成并购失败。

并购目标的主体资质由两方面的基本内容组成，其一是其资格，即其是否依法成立并合法存续；其二是其是否具备从事营业执照所确定的经营业务的特定资质，如建筑资质、房地产资质等特定行业或经营项目所需要的资质。在进行正式的并购谈判前，应由律师就并购目标的资质进行法律调查并出具法律意见，以保证并购目标主体的合法性。（2）并购目标的资产权属的确定

并购行为所指向的具体财产包括有形财产与无形财产。从法律上讲无论是有形的，还是无形的，均应确定其权属。首先，从有形财产上看，应以其所有权人为谁，使用权人为谁，使用期限多长，已使用多长，对所有权人处分该财产有何法律限制，有何合同约束等等进行法律调查、得出法律上的判断和意见。其次，从无形财产上看，应对此无形财产的属性进行分类。在此基础上对无形财产的权属证明进行调查，从法律上确定无形资产的现实存在性如何、有效期状况、权利人状况、许可使用状况，并通过上述调查得出法律上的判断和意见。

对并购目标资产权属的确定是并购中资产评估、会计、审计的基础和前提，也事关并购的价格，甚至并购是否成功和并购后的财产陷阱。（3）并购目标重大债权债务性质的掌握

任何一家公司（企业）均程度不同地存在着一定的债权债务。所以在并购中应特别对此予以关注，应从法律上对并购目标的重大债权债务进行调查，并通过法律调查确定债权债务的法律边界、性质、债权的可实现性，债务的可负担性，通过上述调查、判断应从法律上得出结论性意见，供决策者决策时参考。

（4）并购策略合法性的判断

并购作为一种市场经济行为，在非上市公司并购行为中以并购各方的自愿有偿为前提。上市公司并购则以公开性、公示性、公平性、有偿性为原则。为了规范并购行为，国家已制定并将继续制定一系列调整并购行为的法律、法规，其中既有规范具体并购行为的，也有规范并购策略的，既有促进并购行为的，也有限制某些并购行为、策略的。所以在设计并购策略，确定具体的并购操作方案时，必须进行法律调查，为方案的设计提供法律依据。

（二）并购方案的制定及法律分析

无论从并购理论上，还是从并购实践中，对并购方案的设计均有不同理解和认识，也均有一定的归类总结，形成了一定的体系，但并购行为的多样性、复杂性、擅变性决定了不可能有可以适用于全部并购行为的方案，不可能有一成不变的方案，即使是套用某一方案，在具体的操作细节上也是千变万化的。所以笔者从不试图找出（也不可能找出）一剂包治百病的灵丹妙药。所以在此仅从宏观上就并购方案的法律问题进行初步分析。

从宏观上讲，企业策划并购方案时可以参考为以下几种形式：

1、购买式并购。即收购方出资购买目标公司的资产。这种形式一般是以货币资金为购买条件，将目标公司整体买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，并将其价值确定为购买价格。购买式的并购使目标公司丧失经济主体资格。并购价格实际上是被并购公司偿还债务以后的出价，因此从法律上讲，并购双方在完成并购之时即已对被并购方的债务进行了清偿。如果并购主体双方不属于同一所有制性质，或者并购方实力雄厚；或者虽资金不足，但通过购买式并购对本身发展确有好处；或者是破产企业在宣告破产后的核定价格低，则采取购买式并购方式较为有利，从法律上讲这种并购方式最为直接简便。

2、承债式并购。即在并购目标企业资产与债务等价的情况下（净资产为零时），并购方以承担目标企业的债务为条件全面收并购购目标的全部资产。此方式实行的法律后果是并购目标公司的法律主体资格消灭。从法律上讲这种并购形式是并购目标的债务、资产一并接收，以承担并购目标的债务来实现并购。此交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定，通常目标公司具有某种潜在价值、资源或其他潜力。从法律上讲，此种形式的并购必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务”。防止出现债后债、债中债，即“暗债”。

3、吸收股份式并购。即将并购目标的净资产作为股份吸收到收购方，使并购目标的投资者成为收购方的一个参股股东。通常发生于并购目标资大于债的情况下，其中包括资产入股式、股票交换式等。

4、控股式并购。即并购方通过购买并购目标公司的股票或股份，来达到对并购目标公司的控股，实现并购。其法律后果是并购目标公司的法律主体资格仍存在。并购方作并购目标公司的新的控股的股东，并以其出资额为限对并购目标公司的债务承担责任。这种方式不是以货币资金或债务转移作为必要交易条件，而是以拥有企业股份额为重要特征，以对并购目标企业实现控制，达到控股条件为依据，实现对并购目标公司的产权实际占有。这种并购形式随着中国证券市场的兴起及产权交易、资产的可流通性日益加强而越来越成为企业并购的一种重要方式。

上述几种并购方式的存在是有前提的：一是基于并购目标的财产有无净值，及净值多大。换言之，是资大于债，资债相等，还是资不抵债。二是基于并购目标的所有者是否完全放弃并购目标的财产所有权。购买式和承债式并购，实际上是并购方购买了并购目标的资产的产权，成为并购目标的资产所有者及债务承担者，原所有者将原有资产、债权、债务一并转移。当资大于债时，则取得大于债那部分的价值，失去并购目标的财产所有权。吸收股份式通常也发生在并购目标资大于债的情况下。并购目标的所有人将企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个参股股东，并购目标的所有人不再对入股资产本身享有所有权，但其拥有了一定的股权。与其他股东同股同权同责。

无论是购买式、承债式还是吸收股份式，并购目标均完全丧失市场经济主体资格，其经济实体不复存在。而控股式则并购目标不丧失市场经济主体资格，并购目标通过大量吸收股份而变更股东，原股东成为参股股东，新股东成为控股股东，并由此取得并购目标的经营决策权。

除上述较为规范的并购形式外，在并购实践中还存在一些变通的并购形式。第一，先承包经营后并购。第二，先租赁经营后并购。第三，无偿划拨式并购。第四，先破产后兼并。第五，接管式并购。

企业在并购策划、实施中必须有律师协助，这是国际上通行的作法，也是市场经济的要求。实践证明有律师一方与无律师一方在并购策划、谈判、实施中所处的实际地位、主动性及对全局的把握、判断、对具体事项的取舍及价格等方面有明显的差异。企业发生或拟发生并购行为首先必须与自己的律师进行法律上的沟通，并利用律师的专业技能为企业提供专业的意见，企业应十分重视并尊重律师的意见，这不仅是因为并购中存在诸多法律环节，必须依法完成并购，还因为并购行为本身的复杂性及所涉法律问题的重要性。

2.企业并购的风险分析 篇二

企业并购的风险可以根据其来源分为产业风险、市场风险、信息风险、法律风险、政策风险、人事风险、文化风险和财务风险等, 并体现在企业的财务之中。由于各种风险的结果都会反映在财务信息上, 因此财务风险是一种综合性风险, 是企业并购风险的最终表现形式。

一般来说, 企业财务风险指由于负债和融资变化而给企业财务状况带来的不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映, 是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性, 是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机[1]。

二、并购各阶段的财务风险及原因分析

1. 信息不对称和评估方法不当导致目标企业定价过高。

在计划决策阶段, 最为重要的是对目标企业的价值评估, 由于并购双方信息明显不对称, 会导致并购企业在估值和定价谈判中处于不利局面。目标企业的定价是整个并购过程的核心, 是并购成功与否的基础。目标企业的定价风险同目标企业的性质、并购双方的态度、并购信息的获取和定价方法的使用都有很大的关系, 但归根结底还是取决于信息不对称程度的大小。由于并购双方信息不对称, 很可能会使并购企业遭遇财务陷阱, 引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排和并购整合的进程。另外, 通常的企业价值评估方法包括折现现金流法、账面价值法、清算价值法、市盈率法、EVA法和重置成本法等等, 各种方法都存在很多主观因素和缺陷。由于信息不对称和价值评估方法的选取不当, 会使得目标企业价值被明显高估, 并购企业不得不付出巨大的成本。2008年7月, 招商证券以63.2亿元 (约每股130元) 收购博时基金管理有限公司48%的股权, 大约付出了10倍溢价。由于对博时基金的估值不合理, 让招商证券背上了巨额的债务包袱。

2. 融资和支付风险。

在交易执行阶段, 企业在决定融资手段和支付方式时, 可能会面临融资风险和支付风险。融资风险主要是指企业在并购过程中由于所采取的融资策略不同而产生的与并购保证和资本结构有关的资金来源风险[2]。企业融资方式有内部融资、债券融资、信贷融资、股权融资四种, 如何合理利用内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金, 是关系到企业并购能否成功的关键所在。

支付风险主要是指企业并购时资金支付能力不足及与股权稀释有关的资金使用风险, 它与融资风险、债务风险有密切联系[1]。通常的支付方式包括现金支付、股票支付、混合支付等, 现金支付是企业并购中普遍采用的一种支付方式, 同时也是对于企业资金筹措压力最大的方式。每种支付方式都有其特有的风险程度, 对企业的现金流量及未来企业的融资能力的影响不尽相同, 如果企业不能根据自身经营状况和财务状况选择好融资方式和支付方式, 就会给企业带来很大的财务风险。现金支付很容易导致并购企业的现金余额不足, 而股票支付则可能会使得股权被稀释, 并购企业的收益下降。TOM公司多次收购均以现金加股票、发行新股的方式进行, 而其新股的价格远远高于收购当时的股票价格, 之后大批股票超过禁售期, 维持股价必须通过收购, 而“现金+股票”的收购方式使其股票面临不断增大的抛售压力, 2003年公司陷入收购怪圈, 风险越积越大。

3. 流动性风险和偿债风险。

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重而缺乏短期融资, 导致出现支付困难的可能性[3], 偿债风险则是流动性风险的进一步体现。如果并购后企业债务负担过重而无法保证稳定的现金净流量和合理的债务期限结构, 没有后续的资金支持, 便会发生连锁反应, 导致企业资产面临流动性不足、无力偿还债务, 甚至破产。企业并购结束之后, 并购双方的人力、资本、财务、文化等各个方面都需要一个融合的过程。由于相关企业的经营理念、财务机构设置、财务运作方式等因素的影响, 在整合过程不可避免地会出现摩擦, 并购后的实际结果和预期收益可能会有很大差距, 甚至产生背离而使整个企业集团的经营业绩都受到拖累。2005年明基收购西门子的全球手机业务后一年巨额亏损8亿欧元, 这与之前TCL收购阿尔卡特手机业务之后的遭遇如出一辙, 都是由于并购之后整合不利而陷入困境。

三、企业并购中财务风险的防范

1. 事前做好目标企业价值评估和自身能力分析。

在做出并购决策前, 并购企业需要对市场环境、政策法规、目标企业的状况和自身能力有一个全面的认识, 获取充分的信息。并购企业可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划, 认真做好尽职调查, 捕捉目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析[5], 避免财务和法律陷阱, 综合运用估价方法使得评估结果更接近真实价值。只有对目标企业进行合理定价, 才能保证自己在谈判过程当中不会因出价过高而导致资金压力过大。同时, 并购企业应该对自己的战略目标、业务范围、资金实力、人员配置和整合管理能力有清晰的认识, 做好充分的准备, 真正做到知己知彼。2004年中信证券收购广发证券虽说是因为广发的“反收购”而最终失败, 但关键还是败在中信自身准备不足之上。而2008年招商证券收购博时基金成为笑柄, 则是并购企业对目标企业估值不合理的具体体现。

2. 合理选择融资手段和支付方式。

并购资金的筹措方式及数量大小与并购方的支付方式有关, 而并购支付方式又是由于并购企业的融资能力所决定的。并购融资结构中的自有资本、债务资本和股权资本要保持适当的比例, 但选择融资方式时也要考虑择优顺序。在企业并购中, 由于并购企业与目标企业的资本结构不同, 会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异[6], 因此并购企业必须综合考虑自身获得的流动性资源、股价的不确定性、股权结构的变动以及目标企业的税收筹措状况, 合理选择并购的融资手段和支付方式, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的混合支付方式[5], 以满足并购双方的不同需求, 保证并购活动的顺利进行。另外, 并购企业还可以选择分期付款的方式来缓解资金压力, 加强营运资金的管理, 降低流动性风险, 为企业提供良好的资金保障。大型并购案例中的交易标的数额巨大, 企业往往需要选择综合融资手段与支付方式。TOM公司因其多次使用的“股票+现金”收购方式使自己在2003年陷入了收购怪圈, 风险累积而陷入被动局面。而2005年e Bay收购Skype的41亿美元交易则选择了分期付款的方式, 成功完成收购, 其中前期先付13亿美元现金和13亿美元股票, 后期再根据Skype公司的业绩支付15

3. 做好整合运营管理, 充分发挥并购的协同效应。

企业并购之后整合工作做的不好, 可能无法使企业集团产生预期的经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和无形资产协同效应, 难以实现规模经济和经验互补, 甚至产生规模不经济。德鲁克曾经说过:“公司收购不仅仅是一种财务活动, 只有收购后对公司进行整合发展, 在业务上取得成功, 才是一个成功的收购。”并购企业应当充分重视并购之后的整合管理, 增强企业的核心竞争力, 保证企业现金流量的稳定性。只有目标企业的资源与自有资源有效的整合在一起, 才能真正实现协同效应。对于那些流动性不好、变现能力差和收益低下的资产和业务, 应该及时剥离;对于复杂冗余的机构以及占岗不干活的人员, 应该及时裁减。而对于原有的优势产业和核心人才, 应该充分保留。2004年联想集团以12.5亿美元收购IBM公司PC业务, 曾被视为中国企业跨国并购的成功典范, 但由于双方在运营管理、品牌效应、企业文化方面存在巨大差异, 并购之初预期的协同效应并未产生, 最终导致了

4. 增强管理层的并购风险意识, 完善财务风险监测预警体系。

企业并购的决策权最终还是掌握在管理层手中, 提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。具有敏锐洞察力和强烈风险意识的管理层能够制定良好的战略规划和并购财务目标, 抓住机遇, 通过并购扩大规模, 提升企业竞争力。如果企业管理层的风险意识薄弱, 可能会出现盲目并购的现象, 再加上后续管理能力的欠缺, 使得企业陷入被动的局面。另外, 在企业内部建立健全自身的财务风险控制体系, 加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中的重要环节[6]。只有从源头入手, 真正做好企业内部控制和监测预警, 才能将并购风险降到最小, 做到防患于未然, 达到实施并购的最终目的。

企业并购的财务风险是一种价值风险, 是并购中各种风险的综合反映;财务风险是一个动态的过程, 存在于企业并购的计划决策、交易执行和运营整合阶段中。财务风险在企业并购中尤其值得关注, 每一个阶段产生的不同风险, 最终都通过财务的形式表现出来。曾经TCL的跨国并购使自己陷入了亏损泥潭, 其原因便是多方面综合的, 这也为其他企业在并购中的财务风险防范提供了经验教训。企业在实施并购扩张的过程当中, 要不断完善自身的风险控制体系, 从领导层到员工都应具有强烈的风险意识, 做好每一个阶段的财务风险防范和控制, 使风险降到最低而收益最大, 真正发挥并

参考文献

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[5]陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002, (3) :69-71.

3.企业并购的财务风险分析 篇三

一、企业并购及并购财务风险的基本内容

（一）企业并购的基本概念

1、企业并购的定义。企业并购是指在市场中由于企业间存在竞争，一家公司通过购买行动获得另一家公司部分或全部的股权，从而实现对其公司控制的一种经济行为。一般将并购方称为“并购企业”，被并购方称为“目标企业”。

2、企业并购的动因。正如上文所言，企业家想通过并购的方式来快速实现经济扩张，其动因一般体现在以下几方面：（1）获取战略机会。（2）降低企业经营风险。（3）获得经验共享和互补效应。（4）获得规模效益。（5）实现借壳上市。

（二）企业并购的财务风险概述

1、企业并购财务风险的含义。企业并购的财务风险是指并购方在并购前、以及在并购中所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的风险，使并购方所实现的结果与所期望的结果发生严重背离，从而使企业面临财务困境或财务危机。

2、导致企业并购财务风险的因素分析。根据我国企业发展的现状，本文将影响企业并购财务风险的因素归结为两个方面即：不确定性和信息不对称性。

二、企业并购财务风险的种类

（一）企业并购定价风险

企业并购定价风险有三种，本文将详细的对这三种风险进行分析，如下所示：

1、并购企业价值评估方法选用不当风险。并购企业在选择评估方法时需要慎重，一旦选用不当，也会导致对目标企业价值估计不准确。并购企业在并购计划阶段所选用的中介机构可能因为利益的驱使而选用不适合企业的评估方法，导致评估结果失真。

2、目标企业财务报表上的风险。并购企业对目标企业的预估主要是根据目标企业财务报表上的信息。过度的依赖于目标企业财报信息而不自己亲自在并购前对目标企业进行调查，可能会导致所得到的数据不准确进而使估定的价格不合理，使企业蒙受损失。

（二）企业并购融资风险

1、融资规模风险。企业在筹集资金时不能盲目地去筹集，而应该对筹集资金量、筹资的结构和成本做一个很好的预算。如果预算过高则会增加并购成本，降低企业的收益；反之加剧了并购活动的难度。

2、融资结构风险。企业通过发行股票的方式取得资金时，如果发行过多则会使其对企业的控制权变弱甚至使并购企业面临被其他企业收购的风险。

（三）企业并购支付风险

1、支付进度风险。如果企业一次性支付很可能会给企业带来大量的短期资金需求负担，不利于企业资金流动。如果并购企业在其与被并购企业所协商的支付时间段正好发生了资金流动困难，而并购企业仍进行支付则会影响企业的资金链。

2、支付方式风险。现行的并购支付方式主要有现金支付、股票支付、杠杆支付、金融衍生工具支付和混合支付等。然而各种支付方式所适用的条件不同，优缺点也不同，因此对企业所造成的财务影响也不相同。

（四）企业并购后的财务整合风险

1、并购企业的理财风险。企业在进行并购整合的时候会将并购双方进行各方面的融合，当然财务方面的融合是肯定避免不了的。然而這些整合活动会对企业并购的财务流程及财务行为产生恶劣的影响，使并购方实现的财政收入与预期的财务收益发生偏离。

2、财务组织机制风险。并购企业在整合过程中可能会因为新设置了一些财务机制、改变了目标企业原有的财务制度及财务职能，造成了并购企业所实现的收益低于所期望收益的结果。

3、财务行为人的风险。因为在财务整合中最关键的因素就是人，他们负责着企业财务方面的各项工作职能及活动，所以在整合过程中很可能出现因意见不统一而造成的财务人员内耗，借助整合初期财务混乱而产生的财务腐败，相关人员的能力及素质较差，最终影响财务措施的执行，财务监管不到位等状况。

三、针对企业并购财务风险的防范及控制策略

（一）企业并购定价风险的控制策略

1、并购企业应选择适当的价值评估方法。目前企业评估的方法有很多种，如收益法、贴现现金流量法等。并购方应根据自己的实际情况选用适当的评估方法。当目标企业处于正在继续运营的状态时，最好采用贴现现金流量法；当目标企业处于破产状态时，最好选用账面净现值法。

2、加强并购企业对财务报表固有缺陷的认识。企业应该采用市场调查的方法对构成报表的各个项目进入深入的分析，以此来确定目标企业的资产质量情况。此外企业还应利用一些表外的信息如专利权、特许经营权等无形资产的信息及企业一些未报的重大事项来发现财务报表上的漏洞，从而降低企业的财务风险。

（二）企业并购融资风险的控制策略

1、确定融资规模。并购企业在确定资金需求量时主要会涉及到收购的价格、为维持正常经营活动所需的资金量、并购活动中所发生的其他花费等要素，企业需对这些要素进行准确地测量并合理地安排资金。

2、确定合理的融资结构。合理地安排与调整融资结构可以使并购资本成本最小化，在此基础上并购企业也可以分析企业债务资本的组成结构，从而合理安排企业的现金流入及债务流出的组合，保证债务不会影响企业正常经营活动的进行。

（三）企业并购支付风险的支付策略

1、合理安排支付的进度。并购方可以确定更加合理的预算，使并购方所安排的资金在经营管理过程中能够得到充分有效的利用，降低支付风险。企业在核算完资金预算后就应该合理地安排企业并购的支付进度。企业可以选择分期支付。

2、选用适当的资金支付方式。企业在选择并购支付方式的时候最好是结合企业自身的情况，采取混合支付模式。

（四）企业并购后的财务整合风险

1、资源优化的整合。企业在扩大自己经营规模的同时，也应注意资源优化配置，将企业有限的资金在不同业务部门之间得到有效的分配，使企业的经营能力及创新能力不断增强。

2、财务组织机制的整合。笔者认为并购方在并购交易完成时应立即重建企业的财务会计制度，统一绩效评价口径，及时获取目标企业的信息。还需重新建立全面预算管理制度。

3、财务人员的整合。并购方在完成并购交易后应及时地向被并购方派遣相关人员来监督被并购方是否按照所制定的财务管理制度及指定的财务管理方法来进行日常财务工作管理。

综上所述，企业对并购活动的财务风险控制是企业扩大其经营管理规模的核心内容之一。（作者单位：河北经贸大学）

参考文献：

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[6] 弭娜，企业并购财务风险评价研究，企业管理，2013，06：24-25

4.企业并购的风险分析 篇四

安顺中云

张志龙

早在2009年9月28日，国土资源部等12部委联合下发了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，该通知指出，2010年3月底前，各省、自治区、直辖市按要求组织编制和审批整合实施方案，并报国土资源部备案。2010年年底前，按照经批准的进一步推进整合实施方案，全面完成整合工作任务，建立健全矿产资源管理有关制度，初步建立矿产资源开发利用长效机制。

从上述通知可以看出，2010年是矿产资源整合至为关键的一年，资源整合涉及到诸多的法律问题，贵州等省在今年也已加入实质性的运作阶段。目前，中植企业集团在贵州省正紧锣密鼓地抓住机遇，参与贵州省煤矿重组、集团化的工作，这个过程是负责而艰辛的过程，要想达到真正目的，必须时刻注意相关的风险，特别是法律风险。现谈一下在煤炭企业并购中的法律风险，并针对该风险提出了几点应对措施，希望对企业有所帮助。

一、煤矿企业并购中的主要法律风险

1.企业主体资格风险

煤矿企业最起码要具备“五证一照”，五证是指采矿许可证(国土资源部门核发)、煤炭生产许可证(煤炭管理部门核发)、安全生产许可证(安全生产监督部门核发)、矿长安全生产许可资格证(安全生产监督部门核发)、矿长资格证(安全生产监督部门核发)，一照是指营业执照(工商行政管理部门核发)。如果目标企业证照不全，这样的并购是存在瑕疵的，往往给日后的经营留下隐患。对于煤矿集团化重组中，证照不全的技改煤矿，就必须考虑充足的防范措施。

2.土地使用权风险

要对目标企业的土地使用权的权属核实清楚。应当查清目标企业是通过什么方式取得土地使用权的，是出让，还是转让。实践中，很多企业是通过租赁的方式取得土地，并没有土地使用权。在这样的土地上建筑的房屋是没法办理房产证的。尤其是租赁集体的土地，还需要办理征用和出让手续，这是比较困难的，应该特别予以注意。

3.目标公司的债务风险

煤矿资源整合，目标公司多为小的煤矿企业，而这些小的企业往往财务制度不健全，致使收购方不好确定目标企业到底有多少债务，此时应当聘请专门的机构如会计师事务所、审计师事务所进行核实，并可以在并购协议中要求目标企业承担担保责任或违约责任。

4.目标公司的税务风险

如果目标公司在纳税上存在问题，就有可能在并购后受到追究，从而引起一定的法律风险。税务风险主要包括以下几种：

(1)目标公司进口免税设备在监管期转让被追补税款;(2)目标公司偷税;(3)目标公司欠税滞纳金等。5.目标公司劳动用工风险

多数小的煤矿企业用工并不规范，劳动用工方面的风险主要表现在以下几个方面：

(1)没有与员工签订劳动合同;(2)拖欠员工各种保险;(3)拖欠员工加班费和工资;(4)目标公司的商业秘密流失等。

二、煤矿企业并购中的风险防范措施

可以说任何并购都有风险，但是风险是可以防范的，问题就在于能否预见到这些风险，并且制定了恰当的防范措施。对风险的防范水平取决于尽调者的知识、经验、能力，因此尽调律师在并购中所起的作用至关重要。上文中提到风险的时候已提及了一部分措施，对于没有提及的，可以通过以下方式解决：

1.调查目标公司的主体资格情况

目标公司的证照通过国家行政机关办理，律师可以向行政机关查档，比如工商登记情况、采矿许可证登记情况等等。

2.慎重选择并购方式

并购主要包括两种方式：一种是收购目标公司的股权(产权)或目标公司增资扩股达到控制目标公司的目的;一种是收购目标公司的资产。

股权并购是指投资公司作为并购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资行为。股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的权益，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购的核心所在。股权并购程序复杂、风险大，除了具备一般的投资风险外，还有自己独特的风险。从实务来看，股权并购更为常见。

资产并购是指投资公司通过受让目标公司资产和业务的方式实现并购目标公司的一种投资模式。资产收购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式最大的特点，也是最大的优点。

在进行并购方案设计时，应当结合案件的具体情况，充分考虑两种并购方式的特点，建议客户选择收益大、风险小的方式。

3.目标公司劳动用工风险防范措施

根据实践经验，收购方可以采取如下措施避免目标公司在劳动用工方面的风险：

(1)凡是能做处理的要求目标公司在并购前处理，比如欠缴社保费用、拖欠工资、未支付加班费用等问题。

(2)延长付款期限，由于用工方面的风险多发生在并购完成后的一年内，如果并购价款未支付完毕，则并购方的损失就容易得到赔偿。

4.目标公司税务风险防范措施

(1)可以要求税务机关进行税务稽核并出具完税确认书。(2)把目标公司在并购前因过错而产生的，或者并购后产生的纳税义务并入目标公司的或然负债的赔偿范围。

5.关于企业并购的财务效应分析 篇五

论文关键词：并购；财务效应；分析

企业并购是企业兼并和收购的总称，是企业为获得目标企业的经营决策控制权(部分或全部)，而运用自身可控制的资产，如现金、证券及实物资产等去购买目标企业的控制权(股权或实物资产)，并使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的经济行为。

一、企业并购的正向效应分析

经营机制的僵化一直是制约很多企业发展的根本问题。在企业形成了巨大的内部利益而无法从内部突破时，只有借助于外部的力量来打破阻碍改革的利益链条。一些大公司正是这样的一个外部力量，其雄厚的资本和高水平的公司治理模式，是企业改革走到今天最需要的东西。

企业并购的正向效应包含：税收效应、股票预期效应、资金杠杆效应和生产经营效应。

(一)税收效应

在市场经济环境下，税收对企业和个人的财务决策有重大影响。各行业、各地区都会在税收政策上有一定的差异性，这种差异性使得企业并购过程在实现资本流动的同时，相同企业资本投入所产生的收益会承受不同的税收负担，在某些情况下，会由于税收负担的不同而实现资本收益率的大幅增长，企业可利用税法中的亏损递延条款实现避税目的。一个亏损企业往往有可观的累积税前未弥补亏损，如果这个企业被另一家企业所兼并，则兼并方可以节省一大笔税收支出。

1、利用亏损递延条款避税。税法规定：“纳税人发生亏损时，可以用下一纳税的所得额弥补，下一纳税的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。”当一家企业购买了另一家拥有相当数额亏损的企业时(盈余与亏损相抵使应纳税利润额减少)，即可获得少交所得税的好处，因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象。

2、采用换股收购避税。如果企业采取交换股票的方式进行并购，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。

(二)股票预期效应

股票预期效应是指通过并购能改变市场对企业股票的评价，从而影响股票价格。股票预期效应可导致股价上升，提高企业资产的市场价格。预期效应对公司并购有巨大的刺激作用，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。

在股票市场上，并购往往传递一个信号：被收购公司的股票价值被低估了。无论收购是否成功，目标公司的股价一般会呈现上涨趋势，对于股东来说股票上涨，就意味着财富的增加。为实现这一效应，并购方企业一般选择市盈率比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。股票预期效应的作用，在国内几次并购浪潮中表现得非常显著。在绝大部分的并购活动中，并购企业的市盈率都有较大程度的上升。[!--empirenews.page--](三)资金杠杆效应

资金杠杆效应是指某一企业拟收购其他企业时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的效应。通过杠杆效应，重新组建后的公司总负债率可达85％以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。

假定最高层次的母公司用5万元对子公司进行投资，这5万元的构成，一半是负债，一半是股东权益。如果子公司的负债率也是50％，则可形成1O万元的资本对孙公司投资，如果孙公司负债率也为5OO／oB~，可形成孙公司2O万元的资产，从整个控股公司来说，它的负债率达到了87，5％(17，5万元／20万元)。

(四)生产经营效应

此外，通过企业之问的并购还可对企业的生产、销售等生产经营环节产生影响，具体包括：降低交易费用和降低产品成本。[1][2]下一页

1、降低交易费用。按照科斯交易费用理论，并购可以节省企业在市场中花费的交易费用。企业在生产要素的购置和产品销售时，对交易对象进行选择、评估和监督会发生交易成本。而企业并购后，不仅可以减少交易环节，还可对企业实现资源重新优化配置，以达到降低交易成本的目的。

2、降低产品成本。产品成本主要包括固定成本和变动成本，并购可使固定成本和变动成本均降低。首先，并购可直接导致固定成本的降低，如企业合并后只需要一个财务部门或其它职能部门，使人工成本和制造费用等降低；其次，当两个企业合并之后，生产量的提高可以增加对供应商讨价还价的能力，从而降低单位变动成本。

成功的并购不仅可以提高企业管理效率，分散企业经营风险，还能通过并购：达到一定的规模，增加企业市场占有率。正是因为并购的：这些正向效应才使很多企业愿意加入这个行列，如果能正确地处理并购企业之间的效应，就可以使新企业得到更好的发展。

二、企业并购的负向效应

事实上，并购重组也有不少失败的案例，如把重组简单地等同于规模扩张，将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”，结果规模虽然扩大了，资产创利能力却不断下降。并购的负效应主要表现在以下几方面。

(一)并购后价值创造的潜力有限

企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获取生产要素资源为导向，缺乏以核心能力为导向的并购思维；或者说企业并购在决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购，并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。譬如，以获取土地资源为动机的并购，由于大量国有企业建立时，土地是由政府无偿划拔的，财务没有入账，使不少企业在兼并时尤其是在同一主管部门进行划拔式兼并时，可以无偿获取大量土地资源，或者是低价获得土地使用权。在这些以土地资产为中心的并购中，往往会给企业日后生产经营带来诸多麻烦，会在将来付出更大的代价。由于财务性并购的双方一开始就“门不当户不对”，导致并购后的重组之路往往是举步维艰，包括无法对被并购企业进行产品结构、组织架构、企业文化等方面的实质性改变，使得并购后效益反而恶化。财务利益固然不能忽视，但不少具有显著短期财务利益的并购对象，由于不能对培养企业核心能力做出显著贡献，从长远发展看，并没有多少价值，反而使企业可能在被并购企业的短期财务利益消失后为其所累。[!--empirenews.page--](二)并购后资产质量差

不少企业收购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了很多的不良资产，还存在大量的或有负债，信息不对称使得收购方对潜在的风险浑然不觉，收购这样的企业必然为将来的重组失败埋下伏笔。

收购此类业绩差的公司的主要风险在于：一是目标公司有大量的不良资产，又始终没有进行清理核销，当新的大股东进入时，它们已经是病人膏肓了；二是原有大股东陷入债务困境，占用资金不能归还；三是这些公司多有大笔逾期贷款不能归还，利息负担沉重，偿债能力严重不足；四是不少公司盲目担保，形成大量的或有债务，特别是与大股东的债务问题联系到一起，在债务诉讼中都要因替大股东担保而承担连带责任。

三、减少负向效应的对策

(一)并购前应充分调查

企业在决定是否并购前应根据企业发展需求，慎重选择并购企业及并购方式，对被并购企业进行周密详尽的分析调查，计算并购成本和并购收益，为并购进行充分的预测。

(二)并购后应对资产进行有效的整合与拆分

6.企业并购案例分析 篇六

来源： 作者： 日期：2011-05-18 我来说两句(0条)

如果可以使被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，随着企业整合的深入，两种相对独立的文化就会向着文化整合的核心目标不断融合。当然这种“独立”的“度”必须是基于目标一致性和并购企业所能承受的范围。如果简单地采取“同化”手段，文化整合往往不利于企业发展。

TCL的启示：文化定位是跨文化整合的灯塔

2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T&A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。

事实上，目前在中国企业进行海外扩张的过程中，必须面对一个问题：被并购企业所在国的员工、媒体、投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见。中国产品海外市场价格低廉，给不少人以错觉，认为中国企业会在并购之后的企业实施降薪手段以降低劳动力成本，加之以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被并购企业普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业发展生涯受到影响，投资者担心自己的回报。由于这些被并购企业自身具有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，普遍对中国企业的文化理念缺乏认同。在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各持己见状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加。TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管汤姆逊旗下的RCA品牌还处于经营亏损的状态，但它依然拒绝接受TCL关于产品结构调整，引入中国设计以使成本更具竞争力的产品建议。由此可见，并购之前做好充分的文化分析和整合沟通，是并购后企业顺利运营的必要条件。

同样地，TCL对阿尔卡特手机业务的并购，由于企业经营理念和文化上巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，在资源和业务整合上根本没有达到预期目标。阿尔卡特与TCL公司在企业文化上也未寻找出整合的契合点，反过来更加大了业务整合难度。文化整合是否到位是并购后企业原先的战略规划能否执行到位的基础。一个持不同管理思路和价值观的企业无异于患上了精神分裂症，貌合神离，整合失败在所难免。因此清晰的文化定位对于没有跨文化整合经验的中国企业来讲更加像灯塔一样重要。

联想的并购行动：适当的“距离”才能产生美

在联想宣布收购IBM的全球PC业务后，海外投资银行的分析家普遍认为，联想除了面临着实现双方在业务上整合的挑战外，还面临着应对东西方文化差异，以及中国企业与美

国企业在文化上的差异的挑战。双方如何在最短的时间里建立一种文化融合的模式，在很大程度上决定着并购的成功。面对企业文化和国家文化的双重差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。

中国企业文化管理的方式和美国企业文化管理的模式很不一样：中国企业强调严格管理，强调服从，中国员工倾向于远离权力中心，这就导致了中国企业的成败往往取决于企业最高领导者。在组织职能不完善的情况下，企业领导者往往通过对下级的直接干预来管理企业，要求下级服从领导者的安排。而西方企业文化讲求自由，讲求个人自律与个人权利的统一。在这些国家的企业中，企业中层往往扮演非常重要的角色。这种差异引发了并购之后的企业管理上的冲突。联想只有用更大的包容性，才能解决这方面的问题。

新联想希望把自己建立成一个真正意义上的国际化公司。为此采取了一系列措施：总部迁往纽约，建立多个全球营运中心，公司的正式场合语言改为英文等等。但如果中国企业在短期内就照搬发达国家的管理模式，由于语言、人才能力和文化方面的原因，这种做法短期内不可能立竿见影，海外并购后的企业依然会处于一种多元文化并存的状态。事实上，语言也不过是一个表层的东西，管理思想和管理理念的融合才是最重要的。我们当然坚信中国企业有自己的文化优势，在国内，联想的企业愿景、柳传志的管理哲学也是备受推崇的。但是，如何让美国员工接受中国企业的文化理念，是一个亟待解决的重要问题。因此，联想应当适当保持两种文化的相对独立性，在学习西方先进管理经验的同时，注重在新企业中不断地融入中国文化的优点。

阿里巴巴：未雨绸缪的典型

中国互联网10年历史上的最大一宗并购案，阿里巴巴、淘宝网、雅虎中国门户网站、一搜、3721、一拍网，这些名声赫赫的公司从2005年8月11日起被收入一家公司名下，形成一个让任何一个竞争对手望而却步的强大阵营。而导演这宗并购案的正是世界互联网巨头雅虎和有“中国eBay”之称的阿里巴巴。

阿里巴巴未来发展的目标就是搭建一个包括电子商务、门户、搜索、即时通讯、电子邮件、网络实名等在内的互联网矩阵，几乎囊括了目前互联网领域内所有的当红业务。除主营业务外，完成收购后的阿里巴巴客观上还具备了将业务触角向其他领域延伸的优势，对三大门户网站等都可能构成潜在威胁。阿里巴巴不仅有计划周详的业务战略目标，对企业文化整合的重视更是前所未有，文化整合甚至成为业务可为之让步的重点。

阿里巴巴在整合之前对双方企业文化已经有了明晰的分析评估。在文化差异上，阿里巴巴更加注重战略，而雅虎更加注重战术。阿里巴巴的文化具有鲜明特色，更加热情、透明、简单，并且在实践中不遗余力地落实自己的价值观。由于雅虎目前很多员工来自3721的旧部，此前雅虎还没有对这些员工进行完全的整合，因此文化上复杂性和不稳定性更大。但他们之间也有很多相似的地方：现在雅虎的员工以3721留下来的人为主。他们在本质上具有创业精神，这点和阿里巴巴相似。因此新阿里巴巴企业文化定位于以阿里巴巴的企业文化为主导，突出双方共有的创业精神。

7.企业并购财务风险的分析与防范 篇七

并购是兼并与收购的统称, 是企业实现产权变更的重要方式, 是企业运营的重要内容之一。通过并购, 企业可以获得他人产权, 并借以实现企业的战略和经营目标。随着我国上市企业的增多, 越来越多的上市公司通过并购的方式进行企业资源的重组和优化。

但是, 企业并购中也存在这较大的财务风险, 即企业可能因为并购行为而引发财务危机。这种财务风险往往来自于并购活动本身。从狭义上理解, 许多学者认为财务风险只是一种因为融资不当而导致资金链断裂造成的风险。但从广义理解来看, 造成财务风险的原因并不仅仅是融资的问题, 并购中的各种决策都可能造成不利的财务后果, 笔者认为, 主要包括三个方面的风险, 即融资风险、定价风险、支付风险:

(一) 并购的融资风险

并购的融资风险来源于几个方面:

1、从资金的供应上看, 企业能否筹集到足以实现并购行为的现金, 是实现并购的重要环节。如不能筹集所需现金而导致并购失败或筹集现金过多而导致融资成本过大, 都可能造成企业的负债问题。

2、从资金结构角度考虑, 由于企业融资结构安排不当, 企业并购加权平均资本过高, 而使并购方案不可行的风险或融资方式期限选择不当, 造成流动性障碍, 使并购无法顺利实施的风险。

3、从目前企业的融资方式来看, 融资渠道有很多, 如依靠企业未分配的基金或未付的税利, 金融机构的贷款, 股票债券或者民间借贷等, 都是实现并购的重要融资方式。但是这些融资方式各有利弊。选择顺利则能实现重组的资金供应, 如选择不当, 可能使企业无法偿还贷款而倒闭。

上述问题的产生原因主要在于:

1、现金为王的信条难以改变。许多企业, 包括被收购的目标企业, 往往依赖现金支付。这是企业在融资时就必须考虑兑现的问题, 而造成信贷压力加大。

2、我国金融工具落后, 融资方式还存在许多问题, 这使企业在选择融资时往往难以作出适当判断。过于谨慎, 则可能导致并购缺乏资金无法实现, 过于胆大, 则可能造成并购带来的负债风险。

3、目前国际汇率市场极不正常, 各国都利用货币政策实现经济目的, 人民币升值压力加大, 若进行跨国并购, 可能因汇率变动而产生融资风险, 而以我国企业目前的实力来说, 对此的防御是相当薄弱的。

4、目前我国信用机制匮乏, 各类融资渠道中不乏一些诈骗行为, 如不注意警惕, 极可能遭受损失。

(二) 并购的定价风险

定价的风险主要产生于目标企业的收购价值。企业的价值是并购定价的基本依据。是否收购企业, 用什么样的价格收购企业首要考虑的因素是该企业的价值。若对目标企业的价值估计过高, 而导致企业不能实现预期价值, 以这样的价格收购企业, 也就存在着定价风险。定价风险产生的原因在于:

1、财务报表风险。

财务报表时并购时确立交易的依据。如果财务报表是真实的, 就此所进行的财务分析, 自然是合理的。但现实中相当多的企业出于各种目的, 如在并购中索要高价或纯粹出于转让破产企业的目的, 粉饰财务报表。我们知道, 财务报表主要内容是资产和负债。有的企业为了达到高价转让的目的, 虚增资产, 使企业做出错误的交易价格判断。有的企业为了达到转让破产的目的, 往往隐瞒债务, 造成企业无法依据真正的信息进行判断, 错误收购了濒临倒闭的企业。这种对财务报表的过度包装或虚假制造。在某种程度上构成了违法。但在信息不对称的状况, 似不为罕见, 甚至出现了并购企业为了防止财务报表风险, 根本不审核目标企业提供的财务报表, 而是采用私下调查的方式。至于一些地方政府为了地方企业利益, 纵容和模式此类行为, 也造成了对目标企业的价值评估丧失了基本的依据。

2、资产风险。

现实中有的情况时, 账目可能没有问题, 问题是目标企业列出的资产, 是否是现实的资产, 其变现度如何, 无形资产是否符合可靠都存在这比较大的风险。不少企业的现状其实与报表上存在这较大差异。如不对其真实的资产状况和盈利情况进行了解, 是难以作出真实的价值评估的。在调查过程中, 并购企业向当地税务部门或目标企业的客户进行调查了解, 其实需要打破信息不对称, 获得企业难以言表的真实情况。

3、或有债务风险。

或有债务是指企业因各种原因承担的将来可能要偿还的债务。值得注意的是, 尽管不少并购企业了解到了财务报表和企业资产状况可能存在的漏洞, 但对于企业真实债务状况和将来的债务风险, 恐怕未必有足够的重视和了解。这使有的企业在收购后背上其巨额债务而难以自拔造成财务危机。

4、价值评估体系不健全。

影响企业估价的因素很多, 如未来自有现金流量和时间的预测等。但是我国目前价值评估体系不健全, 缺乏对资产的时间价值的考量和全部现金净流量的预测, 导致企业在并购中可能支出更多的现金。

(三) 并购的支付风险

企业并购的支付方式有很多, 如通过现金、股票或两者混合的方式。但这些支付方式都可能存在财务风险。现金支付对于目标企业是最受欢迎的方式, 但对于并购企业来说, 可能造成企业的资金流动性差, 其造成的问题与融资风险类似, 即信贷压力大, 容易受汇率变动影响, 难以实现收购目标等。股票支付虽然可以避免上述问题, 但股票支付在我国目前金融环境下还存在行政审批等诸多问题, 且股票支付容易造成股权稀释, 难以实现对目标企业的控制。

故此, 对企业考虑的因素应该有:现金是否充裕, 是否足以完成现金收购;融资渠道是否流畅, 足以支撑现金收购;股权稀释在多大程度上能被接受, 是否影响股东收益;对目标企业的控制权是否能实现等等。

二、企业财务并购财务风险的防范措施

(一) 并购融资风险的防范

1、企业在确定其融资类型后, 以了解企业自身的融资能力和目前的融资状况, 并设计融资方案, 着力降低融资成本。不论侧重哪种融资方式, 其混合成本都必须保证小于资本收益率。

2、在融资安排中, 应考虑不通融资方式的成本, 应采用稳健的融资结构, 考虑优先债务。

3、积极拓展各类融资渠道, 保障并购的资金供应。如, 设计可转换债券;通过财务杠杆以较小的现金和较大的负债收购企业;设立并购资金, 公摊风险。

4、通过律师等相关人员对融资主体进行了解, 防范融资诈骗。

5、加大对汇率市场的分析力度, 随时进行管控。

(二) 并购定价风险的防范

1、在选择目标企业时就应该使用科学的方法。如聘用专业中介或调查机构, 对目标企业的真实经营能力做考察和评估。对相关行业的企业进行比较分析, 了解其财务状况和现金准备, 在此基础上, 对目标企业的收益能力做合理预期, 在了解全部情况后再进行价值评估, 以降低收购成本。

2、在具体的财务分析评估中, 应通过报表、调查数据, 法律政策, 行业环境等状况进行全面的系统分析, 在各种因素综合考量的基础上, 动态预测企业的并购价值, 降低财务风险。

3、价值的评估方法有账面价值法、市场法、收益法等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型, 并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。

4、聘请专业的中介机构, 从第三方的角度对目标企业进行全面的评估和判断, 用最小的成本实现最大的收购效益。

(三) 并购支付风险的防范

要防范并购支付风险, 既需要防止现金支付带来的流动性风险又要防止股票支付代来的股权稀释等问题, 较好的做法是组合两者, 并注意度的控制。

从支付风险的影响因素来考虑。要降低支付风险:

1、从控制权角度考察。并购方的股权必须大于50%, 才能保障对目前企业的未来营业的支配权力。

2、从债务角度考虑, 合并后的经营负债率小于50%是基本的考量因素。

三、结论

总之, 企业并购是一项非常复杂的系统的工程, 并购过程中的每一个环节都不能忽视, 否则会直接或间接带来财务风险, 并影响到整个并购的成败。企业管理层在进行并购的时候, 应做好充分的准备, 对整个并购过程中的财务风险进行科学的分析和估计, 对整个并购过程进行详尽的论证分析, 并参照上面提的应对措施进行防范, 积极促成并购的成功。

参考文献

[1]、李翔, 李威巍, 企业并购财务风险的模糊测评研究[J]商场现代化, 200 (67) 1、李翔, 李威巍, 企业并购财务风险的模糊测评研究[J]商场现代化, 200 (67)

[2]、陈萍.企业并购价值评估方法及应注意的问题[J]工作研究, 2008 (1) 2、陈萍.企业并购价值评估方法及应注意的问题[J]工作研究, 2008 (1)

[3]、杨志慧.企业并购后财务整合的作用和内容分析[J]管理论坛, 2008 (8) 3、杨志慧.企业并购后财务整合的作用和内容分析[J]管理论坛, 2008 (8)

8.企业并购的风险分析 篇八

并购是指一个企业法人通过现金购买、承担债务、吸收股份、换股收购等有偿方式实施对另外一个或几个企业的合并、兼并式收购，以获得其所有权、控制权的行为。它是经济生活中的一种重要现象，同时也是企业发展过程中作为资产扩张的重要和有效手段之一。企业并购最早产生于19世纪末的西方社会，至今已经历了一百多年的历史，逐渐走上了正规化和制度化。我国企业的并购行为出现较晚（20世纪80年代），因此尽管吸收了西方社会在企业并购过程的一些好的经验和教训，但毕竟由于东西方社会制度的差异，存在诸多问题。本文将以企业并购过程中各个利益主体的动机，及由此而产生的风险为研究对象，通过内容分析法进行分析。

2 研究过程

（1）深度访谈

在确立本研究主题后，开始广泛收集企业并购的动机、风险和风险防范等文献，把握企业并购风险的关键问题，并与专业人士交流沟通，勾勒出分析脉络，构思研究框架。

遵循客观原则，充分考虑样本企业家的行业、规模、性质、地域、年龄、创业时间等因素，挑选被访谈对象，尽量使被调查者具有代表性。挑选的访谈对象均为企业并购过程参与者，熟悉企业并购过程，具备相关知识和能力。

以被访谈者是否能提出新见解为限度，共完成14名访谈者。对谈访内容整理分析之后，利用内容分析法研究。

（2）编码方案

在研究过程中，经过访谈法再现企业并购风险中的关键事件，然后将访谈材料整理成若干个访谈案例，整理成文字，运用内容分析法加以剖析，总结关键知识点，提炼企业并购风险的形成过程及影响因素。借鉴相关研究和理论成果，建构企业并购风险的内容，分成三个类别和四个子类别：第一个类别为管理层功利性，其一是管理高层子类，关键语句如股东与管理高层追求目标不一致，其二是管理中层子类，关键语句如任期内有业绩就有仕途的短视。第二个类别为企业投机动机，其一是避税目的子类，关键语句如并购可获得政府减税、免税以及财政补贴等；其二是买壳上市，关键语句如通过并购掠夺上市公司各种资源。第三个类别为企业逃避债务，关键语句如资产重组当作逃债出路，第四类为其他并购风险，关键语句是除去以上类型的其他企业并购风险。

在对14份深度访谈记录进行整理分析后，根据相关性、互斥性和完备性的要求，分门别类，确定了67个能够表达企业并购风险的语句作为最终的编码对象。为了使编码者能够准确地把握这些语句的真实含义，保留了一定的上下文来体现背景信息，并对选定语句给予解释，然后邀请企业管理专业中对企业并购有所研究的三名副教授为编码者做了前期准备和协助工作，包括对各分类系统类别的含义和编码材料的来源信息的交流，把67个关键语句归纳到相应类别和子类别里面，在整理过程中，三位编码者在50分钟左右完成独立编码。

（3）编码结果

编码结果显示：从大类上来看，管理层功利性所占比例最高，频次为103，占企业并购风险频次的44.78%；而企业投机动机和企业逃避债务的频次分别为88和37，比例分别为38.26%和16.09%，兩者之和占所有补偿程序出现频次的55%左右；其他程序内容的出现频次为2，仅仅占到所有企业并购风险出现频次的0.87%。从子类上来看，管理层功利性的两个子类分布避税目的占19.57%和跨行业发展占18.70%相对均衡，而企业管理层功利性的两个子类管理高层管理33.04%与中层出现频次11.74%相对差距更大。

Kappa系数是考察两组观察者对某二分变量测量结果的一致性的一个常用统计量。根据Schuster（2004）研究，本文的kappa系数为0.84，达到了比较理想的水平，据此得到的研究结论可靠性较高。

3 访谈结果

我国企业在并购过程中的总体形势是良性的，但其中也不乏风险。

（1）管理层功利性动机导致的风险

对现代公司制企业，企业的所有权与经营权是分离的，构成企业的所有者与经营者之间的委托代理关系，就形成了股东与管理高层追求目标不一致。管理高层会在本身利益最大化的目标驱动下，将企业扩大到最优规模以上。穆勒（Muller，1969）通过对代理人报酬的研究表明，代理人报酬与公司规模成正相关关系，公司规模越大，管理高层的报酬就越高。并购比企业自身内部成长更容易实现扩张，因此，管理高层完全可能为了自己利益实行并购。这种并购行为一旦得到实施，日后必将提高公司对管理高层的依赖程度，从而使管理高层获得对公司的长期控制权。

管理中层也就是经理人具有一定级别，是企业通过行政命令任命的。这种任命制度导致上级部门考核这些经理人的主要依据是业绩。企业效益好，上级部门可以提拔；企业效益不好，上级部门为了表明自己的“任命眼光”，会出现“承诺升级”效应，可以调任别处继续为官。并购具有轰动效应，能够迅速扩大企业资产规模。

（2）企业投机性目的导致的风险

通过并购可获得银行优惠贷款，政府减税、免税以及财政补贴等，或者为了获取资源要素，其中最重要的是土地资源（魏江 2002）。一些企业经过几年发展积累了大量利润，但因短期内缺乏合适的投资项目而需要负担高额的税负。如果采用支付额外的股息或者投资于有价证券的方法，并不能减轻高额税负，而如果用来回购本公司的证券，不但要缴税，反而还会推动股价上涨，造成更大损失。因此，盈利企业通过合法的并购亏损企业，可将亏损分年度摊派到盈利上，从而减少税收，其风险显而易见。

企业跨行业发展企业并购的另外一个原因。跨行发展，使企业面对全新领域，遇到完全陌生的问题，增加企业的经营风险。在我国，跨行发展的一个极端表现是买壳上市。上市额度是一种非常稀缺资源，因此，买壳上市成为我国部分企业完成上市公司并购活动的主要动机。如果收购方真正有实力对业绩差强人意的公司重组，将有利于资源的优化组合，但实际情况是绝大多数并购方的目的并不在于改善上市公司业绩，而是通过大量内幕交易以及关联交易来掠夺上市公司资源，或者通过营造并购的概念，在二级市场操纵股票谋取非法收益。

（3）企业逃避债务动机导致的风险

从被并购的企业看，对于一些效益不好、亏损明显、负债沉重的企业，他们把资产重组当作逃债出路，甚至视其方法为逃债的“天赐良机”，而进行恶意破产逃债行为。由于我国的产权交易市场还不完善，某些企业以此来逃避债务、侵害债权人的合法权益。这些企业在转让产权时，只转让权利，不转让义务，债务由空壳公司承受，或者企业被并购时不进行债务清算，使债权人讨债无门。从长期来看，将导致金融机构的资产恶化，势必又将进一步使企业的海内外融资进一步困难，最终不利的还是这些企业。

4 討论

既然并购过程中带来了风险，防范自然成了企业并购不可避免的话题，如何有效地实现这一点？

（1）政府强化风险防范，完善配套政策

并购这一市场行为并非完全排斥政府行为，企业的并购需要政府的理解和大力支持，政府应当根据当前经济的发展状况，在现有企业的自主行为之上，给予政策支持。要完善配套的政策，支持企业之间的并购，政府还应该监督投资银行、开发银行等中介机构，充分发挥他们的中介作用，为企业并购提供必须的金融工具，以减少企业并购的障碍，进而提高并购成功率。对实习并购的企业债务实行由兼并、联合后的企业承担被兼并、联合前企业的债务，完善企业并购的相关行政服务，加强信息披露，为企业提供全面的信息服务。

（2）推行战略性并购，加大强强联合的力度

在全球经济一体化形势下，产业整合和发展已经成为全球并购的重要主题。通过产业整合实现资源最优化配置，增强产业核心竞争力已经成为并购的最主要内在动因。我国产业分散、企业规模小，而面对全球竞争，我国企业参与国际化竞争所能找寻到的唯一出路就是利用产业整合来提高企业竞争能力。通过并购进行产业整合不但能提高企业的市场占有率，还能有效地提高产业集中度、淘汰竞争对手、优化产业组织结构，使产业组织向着有利于我国企业发展的方向转变，达到企业真正做大、做强的目的。

（3）优化自身资源，实现企业价值最大化

在西方国家，企业并购的动因主要是迫于竞争压力和追求利润。我国大部分企业并购是根据自身发展的需要，为适应市场而进行的一种自发行为，很多企业本身的并购行为动因多是在追求短期利益。企业应认识到并购是优化企业资源和提高企业的经济效益的一种重要方式，为寻求企业发展，以便为企业带来更大的经济利益，企业应积极开展并购活动，从而实现获得战略发展机会、节约交易费用、追求协同效应、分散风险的并购目标。

（4）加强行政执法，完善企业并购的法律

企业并购一般交易金额巨大，涉及方面和内容较多，并购风险及其可能造成的损失较大，而双方在并购过程中还存在着信急不对称、风险不对称和收益不对称的事实。许多潜在的问题在并购谈判环节并不一定能够全部暴露出来，并购协议过程中会出现更多问题，各级行政执法部门要严格执法，认真对待债务的落实，保护债权人的合法权益。法律是人们集思广益的结果，政府的凭空想象或从国外照搬都是不可取的，只有在本国的产权交易中才会形成相关法律，我国政府应该加快企业并购等法律的完善，使企业在并购中真正做到有章可循，有法可依。

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