企业投资设立饭店合同

2024-10-30

企业投资设立饭店合同（共8篇）

1.企业投资设立饭店合同篇一

外商投资企业企业设立

1.设立外资企业的条件。设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，国家鼓励举办产品出口或者技术先进外资企业。禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及《外商投资产业指导目录》执行。

申请设立外资企业，有下列情况之一的。不予批准：

(1)有损中国主权或者社会公共利益的;

(2)危及中国国家安全的;

(3)违反中国法律、法规的;

(4)不符合中国国民经济发展要求的;

(5)可能造成环境污染的。

2.设立外资企业的申请。外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨;经营范围、规模;生产产品;使用的技术设备;用地面积及要求;需要用水、电煤、煤气或者其他能源的条件及数量;对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30日内以书面形式答复外国投资者。

外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：

(1)设立外资企业申请书;

(2)可行性研究报告;

(3)外资企业章程;

(4)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;

(5)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;

(6)拟设立外资企业所在地的县级或县级以上人民政府的书面答复;

(7)需要进口的物资清单;

(8)其他需要报送的文件。

两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。

3.设立外资企业的审批。外资企业法第6条规定，设立外资企业的申请，由国家对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90日内决定批准或者不批准。根据上述规定，外资企业法实施细则对设立外资企业的审批做了具体规定。

设立外资企业的申请由国家对外经济贸易主管部门审查批准后，发给批准证书。设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府(以下简称受托机关)审查批准后，发给批准证书：一是投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;二是不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。受托机关在国务院授权范围内批准设立外资企业。应当在批准后15日内报国务院对外经济贸易主管部门备案。国家对外经济贸易主管部门和授权机关，统称审批机关。还需要指出的是，申请在国家规定限制设立外资企业的行业中设立外资企业，除法律、法规另有规定外，须经国家对外经济贸易主管部门批准。申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得国家对外经济贸易主管部门的同意。

审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90日内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。

4.设立外资企业的登记。设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30日内，向国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局申请开业登记。登记主管机关应当在受理申请后30日内，作出核准登记或者不予核准登记的决定。申请开业登记的外国投资者，经登记主管机关核准登记注册，领取营业执照后，企业即告成立。外资企业的营业执照签发日期为该企业成立日期。外资企业应当在企业成立之日起30日内在税务机关办理税务登记。

外资企业符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。

2.企业投资设立饭店合同篇二

设立基础设施产业投资基金的必要性

基础设施是为社会生产和居民生活提供服务的工程设施, 具有投资数额大、回收期长, 经营性项目现金流稳定、风险低的特点。通过吸收社会资金组成基础设施类的产业投资基金, 由投资基金向从事基础设施开发类的公司注入资金, 并有专业团队进行管理。在合适的时机, 通过合理的退出机制获得投资回报。基金的投资模式是当前比较流行的创新型投融资模式, 为从事基础设施投资、施工的企业开辟了一种新思路, 应用这种创新模式缓解基础设施类项目的投融资压力, 解决融资渠道问题。

1.基础设施市场投资规模巨大

基础设施项目涵盖的范围非常广泛, 广义来说, 包括公路、铁路、码头、机场、市政道路等很多方面。基础设施以为人们提供基本服务的目的, 大多数带有明显的公益性。从经济特征的角度看, 基础设施项目具有经济体量大、投资周期长、收益稳定、风险低的特点, 投资发展潜力巨大。以交通基础设施为例:2012年全国铁路营业里程为9.8万公里, 到2015年要达到12万公里以上, 其中西部地区5万公里, 基本建成规模超4万公里的快速铁路网;“十二五”期间公路总里程达到450万公里, 国家高速公路网基本建成, 高速公路总里程达到10.8万公里。可见基础设施领域的经济体量巨大, 投资需求更大。

2.创新项目融资能力的需要

国内建设施工企业同样面临着转型与结构调整的问题。近年来各企业集团以BT、BOT形式参与到大量国内的基础设施项目建设, 以此来促进公司的转型和产业升级, 实现由单纯的工程承包商到综合运营商的角色转变。为适应进一步的对项目投资管理的需要, 相继成立投资平台公司, 以期通过项目投资来拉动主营业务, 促进企业盈利结构的调整。一般来讲, 这些由企业集团出资成立的平台公司都是单一的股东结构, 项目的营运资金机构主要依靠股东投入资本金, 以项目融资的方式解决项目建设所需资金, 投入资金起到一定杠杆作用。随着项目规模的扩大, 杠杆倍数相对比较固定, 负债水平不断攀升, 负债水平的增速会高于净资产的增速, 这类问题会表现的比较突出, 会对上市公司的财务状况和后续融资能力产生一定的影响。

3.稳定客户关系的需要

经过长期的发展, 国内的大中型建设企业已经建立相对稳定的国内客户关系。客户关系的建立是基于这些企业稳固的市场地位。通过建立产业投资基金更能将国内的从事基础设施投资某些机构, 甚至政府投融资平台以有限合伙或合资公司的方式转变为基金的持有者, 从而形成更加稳固的战略合作关系。在基础设施领域进一步加强合作, 拉动公司的主营业务。

4.行业现状制约了融资能力

建设业企业的财务状况突出表现为“两高一低”, 即应收应付账款高;资产负债水平高, 利润率低。这些行业特点在一定程度上都制约了企业的进一步融资和持续发展。目前国内建设业央企的几大集团资产负债水平都已接近80%。融资的主要渠道基本上依靠金融机构贷款和发行中短期票据为主。行业特点和财务状况已经影响到企业后续的融资能力。

设立基础设施产业投资基金已具备的条件

1.宏观环境因素

近期国务院部署铁路投融资体制改革:全面开放铁路建设市场, 吸引社会资本投入, 开放城际铁路、市域铁路、资源开发性铁路的所有权和经营权, 盘活铁路用地综合开发;推进政府向社会力量购买公共服务, 部署加强城市基础设施建设;政府对公共服务领域市场准入的开放。为建设企业深度参与基础设施开发、谋求投资收益创造了更为有利的条件, 为长期经营性资产项目带来了新的机遇。目前大型建设施工企业借助自身在基础设施领域的产业优势, 以BT、BOT等形式参与了大量的资本运营项目, 通过产业链的上移为公司创造价值, 积累了一定的经验。宏观经济因素为组建基础设施类产业基金具备了外部市场环境。目前, 已有20多家金融以外的央企建立了私募股权基金, 虽然比例不高, 但也为建设企业创立产业投资基金提供了参照样本。

2.稳定现金流项目对资金的吸引力大

基础设施项目, 特别是经营性的基础设施项目, 具有资金需求量大, 现金流稳定的特点。如经营性公路、铁路、电厂等项目和非经营项目。随着行政体制改革的深入, 可以通过公私合伙 (PPP) 、政府购买公共服务等方式获得稳定现金流, 取得稳定的收益。这些基础设施项目对长期资金还是具有很大的吸引力的。

3.产业投资基金与传统投资平台比较

与传统的投资平台相比, 产业投资基金更具有优势。传统的投资平台基本上都是一元结构的, 注册资本金规模相对稳定。私募基金具有多元的参股结构, 更具有开放性, 一定程度上会避免一元结构在决策上的“偏好”, 在决策上更符合治理结构要求。同时, 一家基金管理公司会管理多期或多支私募基金, 基金更具开放性。

设立基础设施产业投资基金的模式

1.发起人与管理公司

目前国内多家企业集团发起设立了私募基金公司, 基于现有的法律框架和监管要求, 多采用公司制形式来构建基金运行平台, 这种形式能够在治理层面保证决策程序, 亦能够为国资监管部门所接受。产业基金的发起人一般为主体企业、紧密合作金融机构与其他战略合作伙伴。这样的设计即能够利用金融机构的资金筹集渠道, 又能够维持稳定客户的关系, 达到多赢的目的。发起人一般通过下属子公司, 统一管理与资本相关的业务。由内部运营平台, 负责旗下基金业务的管理与运作, 采用分级决策机制。在实际控制中企业扮演了出资人与基金管理人的双重角色, 通过对基金的控制, 来实现自己的战略意图。

2.投资范围与投资模式

一种金融工具的使用, 最终将服务于主体的战略目的。在国家大力鼓励金融创新和实体经济持续发展的环境下, 借助产业投资基金吸纳优质资源、提升竞争实力、利用投资组合降低投资风险, 学会借助资本的力量推动企业的发展。根据行业特点, 现阶段绝大部分资金还是要投入到公司战略板块领域, 与公司的发展战略相适应。对于不熟悉的市场可以采取委托专业的投资机构开展投资业务实现以基金的形式开展多元化产业布局。在项目选择是应充分考虑到建筑业的特点, 选择成长性好, 与行业发展前景相适应, 有投资退出策划的建筑业项目。

3.退出机制

对于绝大多数基金来讲, 其入资的目的并不是参与公司的长期运作, 而在于通过投资企业帮助其实现价值的提升, 实现增值, 最终通过退出机制退出而实现投资收益。建设类公司创立的产业投资基金一般都会以BT、BOT、EPC等形式参与基础设施的投资建设, 也会出现PPP公私合营的模式。对BT类项目能够实现顺利回购是最好的退出方式;对特许经营类项目还可以转让给其他战略投资者;或者实现能够实现与某些公司的重组;将资产装入上市公司走重组兼并的道路实现退出。周期较短的项目, 持有至到期也可以视为一种退出的机制。

3.企业投资设立饭店合同篇三

投资合作协议书

甲方：

地址：

邮编：

乙方：

地址：

邮编：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在无线增值项目有很好的增值空间和市场环境，并且对市场进行细致的调研；

乙方是拥有实力并且具有前瞻性的创新投资方；

甲乙双方精诚合作，利用双方资源，共同促进本公司在无线增值领域的快速发展。

二、合作方式

1、甲方作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，开展在增值领域的业务创新、创收，包括但不限于移动、联通、电信等。12、乙方出资作为普通合伙人，负责资金的掌控和调配，并参与投资企业制定发展战略。

3、除甲方和乙方以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人，其占股及权益由甲乙双方再次协商决定。

4、合伙企业名称：北京金擎科技有限公司[下称“合伙企业”]，三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为万元人民币，乙方到位资金万元后即开始运营合作企业。

2、双方主要在无线增值领域开始垫付合作，包括但不限于中国移动，中国联通、中国电信、等运营商资源。合作渠道包括但不限于短信、彩信、WAP的合作方式。

四、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定余芃为代表，代表合伙企业对外签订合作合同，开展经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、乙方负责公司的资金具体管理和调配，达到账务公正、公平、公开。并对合作进行监督和管控，针对出现的问题可以及时向合伙人提出建议。

五、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

六、股权退出

1、如果甲方选择退出，则放弃一切因乙方出资购臵的固定资产及

乙方流动资金，并将当月产生的收益作为补偿赠与甲方。

2、当乙方选择退出时，乙方应先与甲方协商，在不影响甲方正常运营的情况下，将资金撤出，购臵的固定资产可协商折旧价格。

备注：如甲乙任何乙方需要退出至少提前1个月向对方发起申请。

七、合伙企业的资金保管

1、该资金由乙方保管。

2、具体方式如下：

1）乙方出资购买设备，运营支出；

2）结算：由于当下我们拥有的是月结代码，所以结算日期为次月下旬，也就是说当月的运营资金由我们垫付，次月底再从代码公司（sp）结算回我们的利润与成本。

八、利润分配及风险控制

1、乙方出资万作为合作基础，根据sp行业利润率统计，理论上月最高收入（纯利润）为投入运营资金的13%-15%，其中乙方固定获取10%，其余归甲方所有；例如：当月运营资金为20万元，纯利润率为13%，纯利润金额为26000，则乙方获取20000RMB元整，甲方获利6000RMB元整；如因运营商政策、坏账等因素导致当月盈利不足10%，则所有纯利润归乙方所有。

2、合作试验期为个月，即：个月内无盈利，双方协商是否还有必要继续合作，如一方提出解约，则立即终止协议。

3、试验期过后，如双方认可利润及后续发展，则开始购臵固定资产，服务器等基础运营设备，前期服务器等运营设备由甲方提供。

5、合作模式采用赎回制，即：乙方通过纯利润回收，当达到乙方出资额后完成赎回过程，例：乙方出资额为50万，通过一定周期运营后，乙方纯利润达到50万时，纯利润分配比例则变为甲方40%，乙方60%。

6、完成赎回过程后合作比例变为甲方占40%，乙方占60%。

7、每月利润均该方法计算【盈利资金-投入资金-运营成本=利润】

8、如果收入产生后，并且成功计费，乙方没有按时给推广方结算，造成的损失则由乙方负责。

十、协议生效及其他

1、本协议中不涉及的其他合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在北京市西城区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式三份，甲乙双方各执一份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

4.外商投资企业设立备案申报承诺书篇四

根据中华人民共和国有关法律法规规定，现提交威海市晟弘生物科技有限公司（下称企业）设立备案信息并承诺：

一、已知晓备案申报的各项规定内容。

二、所填报的备案信息完整、真实、准确。

三、所提供的备案书面材料完整、合法、有效。

四、企业所从事经营活动不涉及国家规定实施准入特别管理措施范围。

五、申报内容是各方投资者或企业最高权力机构真实意思的表示。

六、遵守中华人民共和国法律、行政法规、规章规定，所从事的投资经营活动不损害中华人民共和国主权、国家安全和社会公共利益。

七、不伪造、变造、出租、出借、转让《外商投资企业设立备案回执》。

以上如有违反，将承担相应法律责任。承诺人名称：承诺人/授权代表签字、盖章：

年

5.设立中外合资经营企业合同金融1 篇五

设立中外合资经营企业合同（金融1）

设立中外合资经营企业合同（金融1）正文： );目录 1）总则 8）技术训练 2）资本 9）确立银行设施 3）出资额转让及资本更改 10）利润 4）董事会 11）财务会计与审计 5）经营管理机构 12）税务 6）业务 13）保险 7）银行分支和附属机构 14）银行职员 15）审批及注册 16）合同有效期 17）终止与清算 18）不可抗力 19）保密及其他 20）调解和仲裁 21）合同文字 22）法定通讯地址 23）附加条款 ××××（以下简称甲方）、××××（以下简称乙方）、××××××（以下简称丙方）合称中方和××（以下简称丁方），根据中华人民共和国的.中外合资经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。第一章总则第一条订约四方订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。第二条银行名称及地址银行名称：中文：××××银行英文：×××××××× 银行地址：×××××× 第三条组织形式银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。第四条银行宗旨银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速××中国大学网（） >>

6.设立中外合资经营计算机企业合同篇六

中外合资经营企业设立合同（3）

中外合资经营企业设立合同前言

_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及

销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条合营双方

本合同的当事人为：

_________（以下简称甲方）

法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________（以下简称乙方）

法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 第二条成立合资经营公司

2．1 合营公司的中文名称为：_________ 英文名称为：_________

2．2 合营公司的法定地址：________ _ 2．3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2．4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承

担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条生产经营目的、范围和规模

3．1 甲乙双方合资经营的目的是：采取_________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营

管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司

产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3．2 生产经营范围：

合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所

有其它型号的_________钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：

（1）对销售的产品提供必要的技术服务；

（2）研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3．3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有年产_________只各种

规格型号_________钻头的生产能力。

第四条投资总额与注册资本

4．1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。

4．2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新

工艺，提高产量或增加流动资金。

4．3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实

物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

4．4 合营公司每年按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4．5 甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自

认缴现金出资额_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行

_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价

协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报

告，由合营公司据以发给出资证明。

4．6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4．7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并

报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向

第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条合营各方的责任

5．1 甲方有责任完成下述各项事宜：

5．1．1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5．1．2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5．1．3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。5．1．4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。5．1．5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金，机械设备等。

5．1．7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备，器具的进口报关手续。5．1．8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。5．1．9 协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。

5．1．10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和

所需的其它人员。

5．1．11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。5．1．12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。5．1．13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5．1．14 办理合营公司委托的其他事项。5．2 乙方有责任完成下述各项事宜：

5．2．1 按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。5．2．2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

5．2．3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。5．2．4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5．2．5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司

达到外汇收支平衡。

5．2．6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。5．2．7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。5．2．8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。5．2．9 办理合营公司委托的其它事宜。第六条技术转让

6．1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营

所需的行进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6．2 乙方对转让技术提供如下保证：

6．2．1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要

求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6．2．2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6．2．3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有

新技术及时地完整地提供给合营公司。

6．2．4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌

握所转让的技术。

6．2．5 提供合营公司认为必要的技术支持。

6．2．6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。第七条产品销售

7．1 乙方负责包销合营公司年产量_________的产品，但最多为_________只，其余产品将由

合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。7．2 如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成产销产品的只数占应完成包

销产品让总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过 _________的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下包销数不足的补偿。

7．3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。7．4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。第八条董事会

8．1 合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8．2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委

派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8．3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事

会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。8．3．1 合营公司章程的修改；

8．3．2 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长； 8．3．3 合营公司注册资本的增加；

8．3．4 合营公司与其它经济组织的合并； 8．3．5 合营任一方出资额的转让； 8．3．6 总经理及副总经理的任免； 8．3．7 聘请在中国注册的审计师；

8．3．8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；

8．3．9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

8．4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以书面授权副董事长或

其他董事代行其职权。

8．5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8．5．1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

8．5．2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地点；

8．5．3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

8．5．4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可

出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的

法定人数，每人持一票表决权；

8．5．5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成

员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

8．5．6 会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。8．6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表

在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会

核准的数额，由合营公司支付。第九条管理机构

9．1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经

理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9．2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经

理协助总经理工作。

9．3 合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。9．4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。第十条原材料及设备的采购

10．1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相

同情况下，应尽先在中国购买。

10．2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取 _________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

10．3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。第十一条公司的筹建

11．1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲

方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副

组长均由董事会任命。

11．2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11．2．1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交

货的验收，安装调试等）。

11．2．2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。11．2．3 组织设备、附属工程的安装调试。

11．2．4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。11．2．5 负责技术资料的整理、转译。

11．2．6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11．3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11．4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。第十二条劳动管理

12．1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按

照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实

施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个

别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12．2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。第十三条税务、财务、审计

13．1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有

关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。13．2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所税。

13．3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论

决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13．4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法

规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。13．5 合营公司的会计采用公历，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英

文编制报表。同时，合营公司按乙方要求方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为

合营公司结算依据。

13．6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企业会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对财务进行审查，另一

方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原

中方合营者保存。

13．7 每一营业的头三个月内，由总经理组织编制上一的财务决算包括负债表、损

益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。第十四条合营期限

14．1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起 _________年。

14．2 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致

通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可延长合营期限。

第十五条解散与清算

15．1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事

会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15．2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依

据，编制清算资产负债表及财产目录。

15．3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。15．4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按

照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七条合同的修改、变更与解除

17．1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报

原审批机构批准后，方能生效。17．2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一

致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17．3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法

经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索

取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方

应赔偿合营公司的经济损失。第十八条违约责任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个

月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个

月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约

一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18．2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担

违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违

约费用。

第十九条不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗

力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能

履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发

生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十条适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十一条争议的解决

21．1 凡因执行本本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁

裁决是终局的，对双方都有约束力。

21．2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。21．3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。21．4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。第二十二条合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。第二十三条合同生效及其他

23．1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。附件

一、技术转让协议附件

二、产品销售协议附件

三、会计程序

上述附件的条款如有与主合同不符之处，以本合同为准。附件一技术转让协议序言

根据_________钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造

_________钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让_________钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、_________及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。第一条总则

1．1 协议名称：“_________钻头技术转让协议” 1．2 协议的双方：

供方：________ _ 法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 受方：________ _ 法定地址：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 第二条技术转让内容

乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有_________钻头品种的：

2．1 设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。2．2 制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

2．3 _________及胎体材料的回收技术，内容见附录三。2．4 生产管理技术，内容见附录四。

2．5 在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方

派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。2．6 乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。2．7 为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。2．8 提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。第三条定义

本协议的有关名称的定义如下：

3．1 “合同产品”——指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

3．2 “图样”——指乙方用于制造合同产品使用的部面设计图、工艺、工装图、检验用图等。

3．3 “标准”——指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：（1）ISO标准（2）API标准

（3）乙方自定的内部标准

3．4 “入门费”——指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。

3．5“提成费”——由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本

协议规定的期间按第四条4．2款的规定支付给乙方的费用。

3．6 净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣金）。

第四条价格

合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

4．1 入门费为_________美元，这是固定价，内容包括：（1）技术资料的整理、复制、发运费用；（2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；

（3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

4．2 技术提成费，提成期为_________年，从合营公司_________年正式生产出合格钻头开

始，根据公司产品按本协议3．6款所规定的净销售额，从正式生产的第一年至第五年提成率为

_________％，从开始生产的第六年至第十年提成率为_________％。

4．3 本条4．2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过_________只钻头为

依据的，超过_________只的部分，按_________％的提成率支付提成费。

4．4 提成费按公历计算，从每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。第五条支付和支付条件

5．1 合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有

关规定折算成_________币，以_________币支付，由_________电汇到：_________国 _________银行乙方帐号_________项下。

乙方支付给合营公司的一切款项，同样以_________币支付，由_________银行通过中国银行汇

合营公司帐户。5．2 本协议第四条规定的入门费_________美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。5．2．1 合营公司合同生效后并收到按本协议第6．1条规定的全部资料及乙方通过中国银行

_________分行转来的下列单据，经审核无误后，在_________天内支付给乙方入门费总额的

_________％，共计_________元。A．商业发票一式六份； B．银行保证函一份；

C．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件；

D．即期汇票一份。

5．2．2 合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通

过中国银行_________分行转来的下列单据，经审核无误后，在_________天内支付给乙方入门

费总额的_________％，共计_________元；

A．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份； B．装箱单一式四份； C．空运单一式四份； D．商业发票一式六份； E．即期汇票一份。

5．2．3 合营公司通过中国银行_________分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在

_________天内支付给乙方入门费剩余的_________％，计_________元。A．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份； B．商业发票一式六份； C．即期汇票一份。

5．3 合营公司在收到乙方根据本协议第6．1条规定的第一批技术文件交付通知后的

_________天内，通过中国银行_________分行开立以乙方为受益人的金额为_________美元的

不可撤销的信用证。5．4 提成费：

提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的_________天内，由合营公司

报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到

乙方寄来的商业发票一式六份后，于_________天内支付给乙方技术提成费。

5．5 在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。

第六条技术资料的交付

6．1 乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说

明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。

6．2 乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。6．3 乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

6．4 全部资料采用空运，在乙方驻_________办事处进行交接。每批技术资料在乙方 _________办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

6．5 在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运

单号、发运日期件数等。

6．6 每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据： A．空运单正本一份，副本二份；

B．发运技术文件的装箱清单一式三份。

6．7 乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏

而采取妥善的预防措施。

在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容：合同号；唛头；目的地；收货人；毛重；箱号。

每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

6．8 乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制

或公制尺寸标注，使用标准可为（1）ISO标准；（2）API标准；（3）乙方的厂标，并应提供

一套各类标准手册。

6．9 乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不

完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

第七条技术资料的转译

乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案

由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。

第八条发展技术的提供

8．1 在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提

供给合营公司且不另收费，但_________年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。

8．2 由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用

和转让给_________公司或其合资企业。

第九条验收

9．1 合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录

一、附录

二、附录

三、附录

四、附

录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

9．2 合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

第十条保证及违约索赔

10．1 乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司整个合

营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。

10．2 乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的，完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

10．3 乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指

控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

10．4 乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。

10．5 乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到_________同类产

品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

10．6 乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充提

供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。

10．7 合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好

协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：

10．7．1 由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切

费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

10．7．2 由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一

切直接损失费。

10．8 由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的_________％，但累计

最多不超过_________％。

10．9 乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿

合营公司的一切直接损失。

10．10 在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。第十一条制造和销售

11．1 合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售

协议销售合同产品。

11．2 由乙方负责返销_________％的合营公司合同产品（最多达到_________只／年），销

售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场（详见“销售协议”）。第十二条商标

合同产品使用商标详见“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”第七条7．4款。第十三条保密

合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术诀窍）中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。第十四条不可抗力

一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直

接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对方，并

在_________天内提供事故详细情况及协议不能履行，部份不能履行或延期履行的理由和有关

政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合

同或处理后事的方法。第十五条税收

乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。第十六条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十七条仲裁

17．1 凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。17．2 协商不能解决的争议，可提交_________仲裁，按该机构的仲裁程序和规则进行仲裁。

17．3 仲裁是终局的，对双方均有约束力。

17．4 仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。17．5 仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履地。第十八条生效

本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。

第十九条文字

本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。第二十条合同附件

本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括附录一合同产品的设计技术附录二合同产品制造技术

附录三 _________及胎体材料的回收技术附录四生产管理附录五人员培训附录六技术服务

附录七车间整体设计附录八技术验收第二十一条签字

本协议由双方的授权代表于_________年_________月_________日在中国_________正式签署。

代表：_________

附录一合同产品的设计技术

1．合同产品包括乙方全部_________钻头产品品种规格见附表一，年产_________只

_________钻头产品品种设想见附表二。合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的

并已用于生产的所有_________钻头新品种。2．产品的设计技术部分包括：

2．1 附表—内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。2．2 _________钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验数据等。

2．3 在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立

这一系统并培训合营公司的人员。附录二合同产品的制造技术

1．产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、_________钻头制造流程卡见附表三。

2．全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工夹量刃具的规格、型号生产厂家。

3．各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。

4．合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具及陶瓷模具）。

5．产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。附录三 _________材料的回收技术

1． _________回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工艺卡、化学用品配方、废

气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及附表五。2． _________及胎体材料回收部分自制设备图样。附录四生产管理

1．生产中合同产品的质量保证：

1．1 全部合同产品的质量标准及检验规范。1．2 原材料及半成品的验收标准及检验规范。

1．3 产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。1．4 用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。2．定额部分：

2．1 生产中各工序的工时定额。

2．2 产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

2．3 生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序（包括计算机软件）。附录五人员培训

1．人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成：

1．1 由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训（_________次，共_________人日）。

1．2 由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按 _________个人月安排。

1．3 在本协议有效期内，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培

训时间及人数为每年_________人月，由合营公司及乙方根据当时情况确定。

合营公司根据_________钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人

员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训人员、内容和计划安排，分述如

下：见附表

六、附表七。2．培训方法和要求

2．1 合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往

指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。

2．2 培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。2．3 乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术诀窍，并

获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独

立进行生产工作。3．培训费用

3．1 乙方派遣到合营公司进行_________次共_________人日的培训工作的人员的旅费及报

酬，由乙方承担。

3．2 合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。3．3 本协议所列各项培训项目的费用，除3．2款所规定的外，其余费用均已列入入门费之

内，乙方不得另收费。附录六技术服务

1．乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。

2．乙方派遣的人员应是在乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满地完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。

3．在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费

进行一次上述项目的抽样试验。附录七车间设计

1．建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。

2．在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。附录八技术验收

1．合同产品按规定标准进行出厂前的检验。

2．车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。

3．在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。

4．在半年内，经实验仍达不到标准的，按10．7．2条规定处理。附件二产品销售协议

根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议：第一条销售方式和区域

1．1 在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销年产

量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。

合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

1．2 凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每

季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供给合营公司，作为备料的依据。

乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在

_________只以下。合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往 _________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情

况，双方协商确定发运期限。

1．3 乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营

公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1．4 合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量

缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

1．5 合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标

准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同的补充协议。

1．6 合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________

切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

第二条产品销售价格

2．1 合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的 _________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服

务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利润

2．2 为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当

加大折扣，调整销售价格。第三条出口包销产品的结算

3．1 合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行： 1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的提货单等全部单据提交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。第四条原材料及半成品购买

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在

收到订单后按附录一所确定的时间内交货。第五条附则

5．1 本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的

合同有效期内有效。

5．2 如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。附件三会计程序

根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人

民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律，法规制定本程序。第一条总则

1．1 本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。1．2 合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负

责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

1．3 合营公司的会计，采用公历，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个

会计。

1．4 合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业

外汇管理施行细则》办理。

1．5 合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益

和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收

益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

1．6 合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和会计报表应同时用中文

和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。1．7 合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

1．8 公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理

局公布的外汇中间牌价折算；减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡

法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。1．9 合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而

发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

第二条投入资本的核算

2．1 合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式，在规定期限内投入资本，合

营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

2．2 以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐论据。

2．3 以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列

金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

2．4 合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告

后，由合营公司据以发给出资证明。第三条物资管理

3．1 合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在

产品、自制半成品、产成品等。

3．2 合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的

原材料、工资和有关费用。

委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括耗用的原材料或半成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

3．3 合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明

细帐，逐项逐笔登记，加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

3．4 合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因，书面报告总经理。经严格审查，按董事会规

定报经批准后，在决算前处理完毕。第四条固定资产核算

4．1 合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其它生产设备等。单位价值在人民币_________以下，使

用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价

值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。

4．2 合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备

五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

4．3 合营公司的固定资产按到厂价登记入帐，作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格

作为原价。

4．4 合营公司固定资产的折旧，采用直线法平均计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营

企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

4．5 合营公司对固定资产的购入、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并

应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

4．6 合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有

关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

第五条无形资产及其他资产的核算

5．1 合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其它特许权

等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，开始使用的年份起按规定的使用期限分月摊销。

5．2 合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期

内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在

开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。第六条成本和费用的核算

6．1 合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加

强成本费用的管理和核算。

6．2 一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项： 6．2．1 合营公司的生产成本包括：（）直接材料的支出；（）专用工具的支出；（）燃料及动力的支出；（）直接工资的支出；（）外部加工费；（）制造费用。6．2．2 制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧

费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。6．2．3 合营公司的销售费用和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开支，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇总收益）、董事会费、顾问费、交际应酬费（此项费用不得超过纳税销售收入总额

_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所

得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

6．3 合营公司成本核算，采用品种法计算。

6．4 合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计

划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本

费用，改善公司经营管理。第七条销售和利润的核算

7．1 合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，还可以调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具

发票，送交客户。

7．2 合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部

货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

7．3 产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入

汇入公司开设的人民币帐户。

7．4 合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年

销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

7．5 合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外收入。

营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资

收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、损赔支出、坏帐损失、非常损失等。

7．6 合营公司的利润净额应是每个会计实现的利润总额减去以下各项后的净数： 7．6．1 按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资

经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

7．6．2 公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

7．7 储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

7．8 合营公司以前如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在的亏损未弥补以前，不

得分配利润，合营公司以前如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配

或抵补本年亏损后进行分配。

7．9 合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入决算。第八条会计科目和会计报表

8．1 合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业

企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提

下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分

别编号。

8．2 合营公司的会计报表包括：（1）资产负债表；（2）利润表；

（3）财务状况变动表；（4）有关附表。

8．3 合营公司在报送会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：（1）企业的生产经营情况；（2）利润的实现和分配情况；（3）奖金的增减变动和周转情况；（4）外汇的收支和平衡情况；

（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；（7）其他需要说明的问题。

8．4 合营公司的季度和会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门。合营公司主管部

门和同级财政部门合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。会计报表于

终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。第九条会计凭证和会计帐簿

9．1 合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完

毕，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完整地保管凭证。

9．2 合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿。各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。第十条审计

10．1 合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

10．2 合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。第十一条解散与清算

11．1 合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财

产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负责表和财产目录，制定清

算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善

解决各种遗留问题。

11．2 合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财

产中优先支付。

11．3 合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算

净收益，视同利润处理。

11．4 合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。

11．5 合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。

7.企业投资设立饭店合同篇七

一、原则

外商投资企业的分支机构是指企业设立的从事生产、经营活动的分公司（包括分店、分厂、经销部等）和从事咨询、联络活动的办事处。分支机构为非独立法人、非独立核算经济单位。企业申请在境内设立分支机构应符合以下条件：

1、注册资本已按期缴付，验资完毕并已投产（或开业）后，可申请设立分公司；

2、第一期注册资本已按期缴付并验资完毕，可申请设立办事处。

二、本地外商投资企业到外地设立分支机构报批时需提供的资料

1、企业主管部门出具的本地企业到外地设立分支机构的请示；

2、企业到外地设立分支机构的申请书，主要内容包括；企业的经营状况，拟设立分支机构的目的和名称、代表人的姓名、经营范围、经营地址、营运资金、营业期限等；

3、企业董事会关于设立分支机构的决议复印件；

4、企业成立批文复印件；

5、企业批准证书副本2原件和复印件；

6、企业工商营业执照复印件；

7、企业验资报告复印件；

8、场地证明复印件。

三、外地外商投资企业到我市设立分支机构报批时需提供的资料

1、企业到我市设立分支机构的申请书，主要内容包括：企业的经营状况，拟设立分支机构的目的和名称、代表人的姓名、经营范围、经营地址、营运资金、营业期限等；

2、企业所在地外经贸审批部门出具的关于同意到我市设立分支机构的批复文件；

3、企业董事会关于设立分支机构的决议复印件；

4、企业成立批文复印件；

5、企业的批准证书复印件；

6、企业的工商营业执照复印件；

7、企业验资报告复印件；

8、场地证明复印件。

* 如申请设立生产性分支机构，还需提供企业的可行性研究报告及分支机构的可行性研究报告。

* 审批机关认为需要提供的其他材料。

四、审批程序

1、企业在本地设立分支机构，由原审批机关审批。

2、企业跨地区设立分支机构（含市属、十区企业到县级市设立分支机构或县级市企业到广州市区设立分支机构以及企业到广州市以外地区设立分支机构），先报送所属的外经贸部门初审，由外经主管部门正式行文报广州市外经贸局审批。

8.企业投资设立饭店合同篇八

（１）总则

（２）资本

（３）贷款和租赁

（４）资本转让

（５）董事会

（６）经理部门

（７）主要业务活动

（８）技术转让

（９）产品销售

（１０）零部件、元器件、配套外部设备的采购

（１１）技术培训

（１２）工厂筹建工作

（１３）外汇管理及平衡

（１４）利润

（１５）财务和审计

（１６）税收优惠

（１７）保险

（１８）职工雇佣、解雇及辞职

（１９）职工工资标准和奖惩

（２０）双方的责任

（２１）审批及注册

（２２）合营期限

（２３）不可抗力

（２４）保密

（２５）争端

（２６）文本和通知

（２７）合同的生效

（２８）附则

附件：技术转让及商标许可证合同。

第一章　总则

１．１合同双方

本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同

１．２法定代表和地址

法定代表：

乙　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

职　称：＿＿＿＿＿

国　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

甲　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

职　称：＿＿＿＿＿

国　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

１．３公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：

中文名称：＿＿＿＿＿

英文名称：＿＿＿＿＿

（以下合资公司简称为“公司”）

地　址：＿＿＿＿＿

１．４公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。

１．５经营的范围和目的公司开创阶段主要在＿＿＿＿＿生产面向＿＿＿＿＿市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在＿＿＿＿＿或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿计算机，公司将采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在经营＿＿＿＿＿型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定＿＿＿＿＿年《生产纲领》作为公司开业头＿＿＿＿＿年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章　资本

２．１资本及投资比例

公司注册资本为＿＿＿＿＿美元，贷款可达＿＿＿＿＿美元，投资总额为＿＿＿＿＿美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

２．２投资各方注册资本的构成＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。

技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

２．３出资证明书

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章　贷款和租赁

３．１贷款

公司在需要时可以向中国银行或＿＿＿＿＿银行申请贷款。＿＿＿＿＿方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达＿＿＿＿＿元。

３．２租赁

公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由＿＿＿＿＿方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章　资本转让

４．１资本转让

双方资本非经过他方同意，不得转让，除＿＿＿＿＿方转让于＿＿＿＿＿外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以＿＿＿＿＿元立即转给转让方。

４．２资本变更注册

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章　董事会

５．１董事会的组成自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙

方委派。

５．２董事会职权

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章　经理部门

６．１正、副总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理１人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由＿＿＿＿＿方人员担任，副总经理由＿＿＿＿＿方人员担任。

在公司初期阶段，＿＿＿＿＿方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养＿＿＿＿＿的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

６．２总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

６．３任的开户银行。＿＿＿＿＿方表示公司开业的头＿＿＿＿＿年里，不汇出分配的利润，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方将汇出累积利润的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第１４．１条之规定分配利润。

第十五章　财务和审计

１５．１会计制度

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。

公司可以附加记录以沟通＿＿＿＿＿国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

１５．２记帐货币

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

１５．３审计

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

１５．４开户银行

公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局＿＿＿＿＿分局对外汇收支的检查。

１５．５财政年度

公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

第十六章　税收优惠

１６．１税收的减免

公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受＿＿＿＿＿年所得税的完全免税，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

第十七章　保险

１７．１投资保险和付款

公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

第十八章　职工雇佣、解雇及辞职

１８．１雇佣

公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达＿＿＿＿＿天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为＿＿＿＿＿年期限，双方同意可以续约，对于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过＿＿＿＿＿年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报＿＿＿＿＿年劳动局备案。

＿＿＿＿＿方也可向合资公司推荐雇员。

１８．２解雇

根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由＿＿＿＿＿市劳动局或＿＿＿＿＿方另行调配，＿＿＿＿＿方推荐的受雇人员由＿＿＿＿＿方负责调配。

１８．３辞职

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

第十九章　职工工资标准和奖惩

１９．１一般职工劳动费用

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

１９．２高级职员工资

（１）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

（２）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局＿＿＿＿＿市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

１９．３职工福利及奖惩

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

第二十章　双方的责任

２０．１＿＿＿＿＿方的责任

＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

（１）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

（２）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合＿＿＿＿＿方标准的高质量产品。

（３）＿＿＿＿＿年后与＿＿＿＿＿方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

（４）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

（５）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

（６）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

（７）帮助为公司业务而去＿＿＿＿＿国的雇员安排旅行或住宿。

２０．２＿＿＿＿＿方的责任

＿＿＿＿＿方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

（１）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

（２）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

（３）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

（４）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

（５）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

（６）帮助在中国境内为公司工作的＿＿＿＿＿方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

（７）＿＿＿＿＿方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或＿＿＿＿＿而被扣留时，＿＿＿＿＿方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

（８）解决前＿＿＿＿＿年的生产所需外汇。

第二十一章　审批及注册

２１．１审批

本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

２１．２注册

投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

第二十二章　合营期限

２２．１合营期限

投资双方同意合资经营＿＿＿＿＿期限为＿＿＿＿＿年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的＿＿＿＿＿天前提出终止，还可以自动延长＿＿＿＿＿年合营期。

２２．２终止

出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

>（１）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

（２）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

（３）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

（４）如双方同意终止符合双方最大利益时。

提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

２２．３结业

合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

第二十三章　不可抗力

２３．１双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

第二十四章　保密

２４．１保密

在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内＿＿＿＿＿方所提供的技术和技术知识也要保密，未经＿＿＿＿＿方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料＿＿＿＿＿方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

第二十五章　争端

２５．１由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由＿＿＿＿＿一名中立仲裁员仲裁。

仲裁费用由败诉方负担。

第二十六章　文本和通知

２６．１文本

本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

２６．２通知

投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

第二十七章　合同的生效

２７．１生效日期

本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

２７．２修改

今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

第二十八章　附则

２８．１本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。

附件：

技术转让及商标许可证合同

本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（简称公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同签署。

鉴于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。＿＿＿＿＿授权＿＿＿＿＿方签订本合同。

鉴于公司希望从＿＿＿＿＿方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为＿＿＿＿＿方出资的一部分。

鉴于＿＿＿＿＿方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向＿＿＿＿＿转让。

鉴于＿＿＿＿＿方Ａ同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使

用及经＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

为此，基于本合同内双方的承诺和协议，＿＿＿＿＿方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

１．定义

１．１定义　为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

“技术”是指＿＿＿＿＿的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件Ａ所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括＿＿＿＿＿生产＿＿＿＿＿型策电脑的方法和程序。

“地区”是指中华人民共和国＿＿＿＿＿。

“商标”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示＿＿＿＿＿和其子公司的产品。

２．技术

２．１技术转让

乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起３个月期间，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

２．２使用、保密

此项技术只转让给公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

２．３注册

在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

２．４出资

根据上述第２．１节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值＿＿＿＿＿元并在公司组织记录中书明该项技术系＿＿＿＿＿方对公司的出资。