公司股权期权激励制度

公司股权期权激励制度（精选10篇）

1.公司股权期权激励制度 篇一

股权期权激励协议书

甲方：上海XXX发展有限公司暨公司股东

乙方：

为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，甲方对乙方施行股权期权激励，双方本着自愿、公平平等互利，诚实信用原则，达成如下决议：

一、期权的设立

经股东会决议甲方股东XX转出 XX%股权设立股权期权，有条件的赠与乙方。

二、期权行权条件

乙方在甲方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权：

（一）乙方在甲方连续服务期限满2 年；

（二）乙方在甲方服务期间内的业绩：

1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润；实施营销、管理方面新技术取得预期效益；开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。

2、成长业绩指标：目标利润达成率（）、业务完成准时率（）、责任成本降低比率（）

3、每年业务指标完成情况：２０１3年销售额：

2０１4年销售额：

三、行权方式

乙方满足上述行权条件后，向甲方提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，原股东转让相应股权。

四、行权价格与支付

经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

五、股权期权的行使

股权期权为对乙方业绩激励，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，期权乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。

六、期权资格丧失

在甲方约定的服务期间内，不因甲方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。

七、权利与义务

（一）乙方权利

1、乙方享有是否受让股权的选择权；

2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。公司分红制度参照股东会决议

（二）乙方义务

1、当甲方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。

2、乙方受让股权后必须在甲方连续工作满2年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因甲方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于甲方原有股东。

3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水平2年，否则甲方有权降低乙方分红额度或不分。

七、特别约定

1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利。

2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务；

3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与甲方有竞争性的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金万元；

九、未尽事宜协商解决，协商不成由上海市浦东新区人民法院解决。

十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。

十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

2.公司股权期权激励制度 篇二

现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权分离。根据自利行为原则, 所有者和经营者的目标发生背离。股东的目标通常是股东财富最大化, 所以他们宁愿冒高风险以取得高报酬的机会, 而对资产有直接控制权的经理则可能会限制企业的风险, 甚至放弃较大潜在报酬的投资机会。经理的目标是个人效用最大化。由此可见, 股东如何通过一整套激励约束机制来促使经理人员采取符合股东利益的行为, 成为代理问题的关键所在。以股票期权为主的股权激励制度, 是迄今为止解决公司所有人与管理人之间的代理问题最好的制度创新之一。

2 股权激励的积极作用及其不足之处

2.1 股权激励的积极作用

2.1.1 股权激励的首要作用在于留住人才

现代企业竞争最关键的因素是人的因素, 特别是企业领导人的因素在其中起到极为关键的作用。一个好的企业必然有好的领导阶层。人才竞争的关键又主要在管理人员薪酬的竞争。然而与国外相对“低报酬”的现象表明, 我们对股权激励这一机制还未充分利用。据调查研究, 企业经营者对现有激励方式有效性的评价很低, 他们认为有效的仅为29.3%, 认为不大有效的占47.9%, 认为无效的占29.6%;其中, 他们对自己的经济地位满意的占11.8%, 无所谓的占23%, 不满意的占61.8%。所以, 我们有必要大力提高高级管理人员的报酬水平, 充分利用股权激励这一有效机制。特别是中国已加入WTO, 更是牵涉到留住人才、吸引人才, 与国外公司争夺人才的问题。

2.1.2 股权激励的第二个作用在于使员工尽最大努力的自觉工作

进入知识经济时代以来, 企业的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。传统的、简单的劳动契约不能无法保证知识型雇员尽最大努力自觉工作, 在管理手段上也无法对其进行有效的监督与约束。特别是表现日益突出的“委托-代理”问题迫切要求激励手段和企业制度的创新。现代企业管理理论认为, 人力资源管理的核心内容是建立起一整套科学的激励机制, 完善的激励机制是鼓励先进, 鞭策落后, 激发员工的创造性与工作热情的最直接、最有效的管理措施。股权激励主要是对员工主观能动性的激励, 通过股权激励使高管拥有公司的股票, 使高级管理人员的利益和股东的利益相一致, 从而使其尽最大的努力为企业工作。

2.1.3 股权激励可以提高公司的经营业绩

近几年我国学者在股权激励是否可以提高公司经营业绩的问题上作了不少研究, 虽然还没得出一致的结论, 但大多数学者认为股权激励可以提高公司的经营业绩。

2.2 股权激励的消极作用

2.2.1 股权激励刺激高管人员进行盈余管理

由于在国内股票市场中, 股价与企业绩效关联度不高, 管理层的努力很难通过股价的提升得以体现, 因而在很大程度上难以带来对公司管理层的激励效应, 从而无法趋同以公司价值最大化为目的德股东和管理层之间的利益关系, 股权激励作用也被弱化。在这种情况下, 股权激励则有可能成为管理层操纵利润、变更会计报表和粉饰上市公司进而获得私人利益的手段。

2.2.2 股权激励使上市公司收益趋于平滑

Qiang Cheng、Terry D Warfield利用美国证券市场1993-2000年的研究数据进行实证研究发现, 高股权激励的公司业绩更多的刚好达到预期目标, 高管可以通过调节非经常损益, 隐藏好年度利润进行平滑收益。这样就降低了会计报表的真实性。

虽然股权激励并不是完美无暇的, 但是历史证明如果能采取有效的控制措施, 它将大大促进我国经济的发展, 所以对这一新生事物, 我们不应一味否定。认股权计划的核心思想是正确的, 但其实施必须要有有效的监管措施与之配套。

3 完善我国上市公司股权激励机制的政策性建议

3.1 改善我国上市公司的股权结构并完善职业经理市场和证券市场

首先, 目前我国上市公司国有股“一股独大”的现象还很突出, 为了股权激励制度的有效发挥, 应该通过股权分置改革, 尽快完善我国的股权结构。其次, 股权激励的一个重要条件是经理层的努力, 而其努力的绩效则直接与其经营能力相关。因此完善的职业经理人市场, 并通过市场筛选出真正优秀的经理人才, 才能使高管股权激励机制更加有效。第三, 股权激励的方案存在这样一个链条:上市公司管理层努力提高上市公司经营绩效, 经营绩效的提高提升了公司股价, 上升的股价通过股权激励使得公司管理层收益, 这个链条关系承接紧密, 其中任何一个部分运作失败都将导致股权激励的作用大打折扣。所以, 加快建立成熟理性的股票市场, 才能据此对管理人员提供长期激励。

3.2 加强中介机构的监督作用

在现代公司中, 管理人员与所有者是委托代理关系, 推行股票期权计划后, 公司高管人员通常比委托人掌握更多的信息。为了保证期权计划规范进行, 一方面证券监管部门要对上市公司高级管理人员所拥有的期权、薪酬等方面信息披露提出更高的要求;另一方面, 律师事务所、会计事务所、资产评估机构等社会中介机构也要加强监督作用。

3.3 完善会计准则与制度

企业应用股票期权激励方式, 涉及股票期权价值确认、期权价值或成本计量与摊销、股票期权行权或弃权、行权股票的来源等诸多方面会计问题。目前我国会计准则和会计制度中都未涉及这部分内容。我们应借鉴国外相关做法, 结合我国股票期权理论与实践现状, 尽快制定我国股票期权会计准则和会计制度。

3.4 选择恰当股权激励方式

按照《管理办法》的相关规定, 上市公司可以采用公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购公司股份等三种方式作为股票来源实施股权激励计划。在采用公开发行新股时预留股份、向激励对象发行新股的情况下不存在资金来源问题, 在回购公司股份方式下, 资金来源就可能困扰企业。例如万科的首期股权激励计划刚推出, 就计提了1.4亿元激励基金, 并在二级市场购入了公司股票。在现金至尊的今天, 即使盈利能力再强的公司, 如果现金流出了问题, 对公司的发展也将是致命的。

3.5 尽快完善股权激励指标体系

《管理办法》并未对绩效考核指标进行量化。所以, 绩效考核指标实现的难易程度对管理层激励基金提取的多少有很大的影响。由此, 在“信息不对称”的情况下, 绩效考核体系和考核办法的合理性也就只能由道德而非法律来确定了。指标过于苛刻, 则达不到激励的目的;指标过于宽松, 则有过度激励之嫌;而考核体系过于复杂、考核成本过高, 又适得其反, 有违股权激励的初衷。每个企业的实际情况不同, 其绩效考核指标也只能因地制宜, 不可复制和照搬。

摘要：以股票期权为主的股权激励制度, 是迄今为止解决公司所有人与管理人之间代理问题最好的制度创新之一。这个制度创新在西方发达国家得到了普遍的应用, 这种激励制度是否适用我国的企业至今仍存在极大的争论。通过对股权激励作用的分析, 得出股权激励在我国可行的结论, 并根据我国的具体情况提出了一些政策性建议。

关键词：股权激励,经营绩效,高层管理人员

参考文献

[1]陈燕.股权激励在中国本土企业的应用[J].经济理论与经济管理, 2004 (12) .

[2]刘华.上市公司股权激励管理办法 (试行) 》解读[J].财务与会计, 2006 (3) .

3.公司股权期权激励制度 篇三

关键词：上市公司；动态股权激励模型；制度约束

Systemrestricted Revision and Improvement of Dynamic Equity Incentive Model in Listed Companies

ZHANG Xiulan

(Guilin College of Aerospace Technology, Guilin, Guangxi, 541004, China)

Abstract：Dynamic Equity Incentive Model proposed by Zheng Yugang, based on initial static equity, is calculated on the basis of contribution resulted from employees’ assigned project, combining capital with performance, which effectively compensate the shortage of traditional distribution. Restrictions of national relative regulations to listed companies implementing equity incentive directly affect how the model is applied. According to the detailed interpretation and analysis, the paper proposes suggestion to revise and make the model more applicable to listed companies, which represents efficiency priority but considering fairness as well.

Key words：listed companies, Dynamic Equity Incentive Model, systemrestricted

一、动态股权激励模型及其局限性

股权激励作为企业吸引人才，留住人才，充分发挥人才潜力的手段之一，越来越受到企业、社会各界和国家的重视。股权激励让激励对象拥有一定份额的股权，用股权这个纽带将激励对象的利益与企业所有者（股权激励实施之前的初始股东）的利益紧紧地捆绑在一起，使其能够积极、主动地尽最大努力开展工作，释放出其人力资本的潜在价值，实现企业利益和股东利益最大化，同时最大限度地降低监督成本。郑玉刚提出的动态股权激励模型是在初始静态股权的基础上，按员工负责的项目给公司带来的贡献（按照个别项目与公司整体利润的比值）进行计算，是一种按资与按绩分配相统筹的方法，能有效弥补传统按股（按资）分配方式的不足。郑玉刚认为，动态股权激励模型的存在有其广泛意义，它不仅适用于股份制企业，也适用于规模较小的合伙企业、个体企业等；不仅可以用于对经理人的考核与奖惩，同样适用于对其他如技术人员、营销人员的考核与奖惩。另外，该模型还可应用于行政、事业等单位。

动态股权激励模型是假定在每位员工都拥有静态股权（初始股权）的基础上，按照其所负责业务（项目）给公司带来的税后贡献率超过其初始股权的部分进行的直接计算，是一种按资分配与按绩分配相结合的方法。这种动态股权分配比例每年计算一次，是一种直接对当年业绩的回馈，当年的业绩不能延续到下一年使用。这样一来，在注册资本没有发生实质变更的前提下，每年计算的静态股权比例是固定的1。

该模型的计算公式如下：

1.动态股权比例=［（负责项目的净利润÷公司所有项目的净利润-该员工的静态股权比例）×所做贡献的分配率+静态股权比例］÷全体员工动态股权比例之和

2.某员工应享有的净利润=公司净利润×员工当年的动态股权比例

3.公司净利润=公司当年各项目的总净利润-当年发生的期间费用

如果用R′表示某员工动态股权比例，R0表示某员工静态股权比例，P0表示该员工当年负责项目的净利润，∑Pn表示公司当年所有项目的净利润，∑R′表示全体员工当年动态股权比例的总和，r表示股东大会通过的当年贡献分配率，则有：

R′=P0∑Pn－R0×r+R0∑R′

当∑R′为常数1时，公式变为：

R′=P0∑Pn－R0×r+R0

动态股权激励模型是对按股分配模式的改良，它让员工通过工作业绩参与企业利润分享的角度，调动经理人员的积极性，体现动态股权激励模型的先进性，其本质特征就是企业经营者和所有者通过不断的动态合作性博弈实现经营者效率与企业业绩的持续良性发展，最终实现共赢。

动态股权激励模型的优点有：（1）克服了传统按股分红不能和员工、股东业绩挂钩而带来的激励弱化的缺憾（传统的按股分红实际上是一种待遇而不是激励）；（2）按照部门或项目业绩占企业总体业绩比例作为计算贡献依据，保证群体中的每个人都能尽力地去工作（为自己而工作）；（3）控股股东不需要花费大力气来监控内部代理人（做出的业绩贡献能够在激励模型中得到合理体现），从而避免高昂的监督成本2；（4）每年重新计算一次的业绩考核方法，使经理人员无法懈怠，每年都要为自己的利益而努力工作；（5）每年计算用于激励经营者的“利润”仅为总体利润的一定百分比，通常为20%-30%，有效地保护资本投入方的利益，避免经营者“温和夺权”。

尽管动态股权激励模型突破了按股分配的局限性，具有较为显著的先进性，但仍存在明显的不足：（1）关于业绩的定义是现金净流量的量化表现，而非对绩效考核的一般标准；（2）关于项目的定义则是指那些细分得不能再细分的项目，是不可以被重复计算的，而对于那些层级较多、项目存在嵌套关系的公司而言，管理层和技术层的业绩量化难以计量3；（3）连续多年做出很大贡献的被激励对象，多年后仍以最初“静态”参与业绩分享，是否还能起激励作用，长效作用难以保证；（4）该模型仅适合小规模企业，且所有股东均分别负责一个经营项目，即受激励的对象是有静态股权的。当某员工初始股权为零时，计算动态股权的公式简化为：

R′=P0∑Pn×r

算式中没有静态股权，计算出来的当然就不是“动态股权”而是“业绩奖励”。因此，当受到激励的对象没有“静态股权”时，该算式没有“动态股权”意义，R′的实质是业绩奖励，不是股权比例。因此，所列算式不是什么“股权激励模型”，是“业绩奖励公式”。

二、国家有关法规制度对股权激励模型的约束由于上市公司涉及面广，社会各界广泛关注，国家相关法规制度对上市公司实施股权激励进行约束，对股权激励模型的运用产生了直接的影响。上市公司实施股权激励的主要法规制度有：《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法）”、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等。这些有关法律规范制度对上市公司运用动态股权激励模型产生直接约束。

（一）《公司法》对股权激励模型的约束

根据《公司法》的规定，以增发新股解决股权激励股票来源的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，否则不能实施。

《公司法》还规定：将股份奖励给本公司职工的，可以收购本公司股份，但公司按照规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。

(二)《证券法》对股权激励模型的约束

《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；国务院批准的监督管理机构规定的其他条件。

《证券法》还规定：持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，成为被激励对象的，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

（三）《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励模型的约束61.该办法规定上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

2.关于激励对象

股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3.关于股权激励的股票来源

拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式。

4.关于股权激励的股票总额

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（四）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》对股权激励模型的约束上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企業收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。

（1）上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平；（2）上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

（五）《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》对股权激励模型的约束1.实施股权激励应具备以下条件6

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

2.关于股权激励对象

股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员（以下简称高管人员）以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。

（六）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对股权激励模型的约束1.实施股权激励的上市公司应具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。(5)证券监管部门规定的其他条件。

2.关于股权激励对象

（1）股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。（2）上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

（七）《股权激励有关事项备忘录1号》对股权激励模型的约束1.如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行。

2.如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则：

（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程；（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

3.主要股东、实际控制人成为激励对象问题

（1）持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。（2）持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。（3）激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（八）《股权激励有关事项备忘录2号》对股权激励模型的约束上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

（九）《股权激励有关事项备忘录3号》对股权激励模型的约束1.为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

2.上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

3.股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解禁的条款。

对于上述法规制度对股权激励模型的约束，将不同级次的规范中相同的内容部分作了省略。

三、动态股权激励模型的改进

根据我国现行股权激励的相关法规制度的约束，对郑玉刚的动态股权激励模型进行修订，以适应上市公司运用的需要，修订建议如下：

（一）关于激励对象的考虑

郑玉刚的动态股权激励模型中有静态股权，而有关上市公司股权激励法规制度中原则上对持股5%以上的股东或实际控制人不实施股权激励，所以设定静态股权为0。事实上，我国上市公司股权激励对象大多数是高级管理人员和业务骨干，是没有初始股权的。即使原来持股的人员经股东大会表决，成为被激励对象，其“动态股权”也与其他被激励对象一样能够计算。

（二）计算被激励对象业绩

上市公司实施股权激励计划的前提是公司整体业绩指标是否达到设定的标准。但公司达到实施股权激励计划的要求前提，各部门的业绩指标却是不一致的，可以直接计算业绩指标的部门（被激励对象）应授予的股票数量。但是，公司总部管理人员、技术人员等，则难以确定与某项目业绩有关，这时可以采用公司整体业绩指标。

（三）被激励对象所占份额

每位被激励对象的激励股权占激励股权总额（项目或部门内部比重系数）比重由董事会拟订方案，报请公司股东大会审批。

（四）激励股票标的总额不超过法规制度的限制

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（五）业绩考核条件不低于法规制度的要求

有关上述实施股权激励计划法规制度对上市公司实施股权激励计划的业绩约束是从公司整体业绩来考核的，公司整体业绩达到要求才能实施股权激励计划，而不是针对每个员工（股东）分别计算。实施股权激励计划的公司业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等4；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等5，上述三类業绩考核指标原则上至少各选一个。

郑玉刚的动态股权激励模型是：

R′=P0∑Pn－R0×r+R0

R′是代表某被激励对象的动态股权比例。根据上述修订建议，初始股权R0为0，则上式简化为：

R′=P0∑Pn×r

为适用上市公司的其他相关约束条件，进一步修订上述模型，将动态股权激励模型调整为：

Ri=Pi∑Pi×r×Kj

上式中：Ri代表某被激励对象的动态激励股权（股数）（该指标较郑玉刚模型中的“R′”发生了变化）；Pi代表某项目（部门）当年利润，公司总部管理人员、董事等的Pi为公司当年利润总额；∑Pi代表公司利润当年利润总额；r代表当年公司股权激励计划总股数（该指标较郑玉刚的模型中的“r”发生了变化）；Kj代表某被激励对象的比重系数（项目或部门内部比重系数）。

修订后动态股权激励模型的主要限制条件：（1）股权激励期内Ri每年计算一次，∑Ri累计不超过公司总股数的1%；（2）在股权激励计划中r的累计数不能超过公司股权总额的10%；（3）每个项目（部门）∑Kj=1；（4）公司的股权激励计划是否按预计的时间行权，还应当符合法规制度的业绩考核条件。

经过修订的模型，受到法规制度的相关要求制约，也体现了按贡献大小进行股权激励原则：某被激励对象在股权激励计划的某个年份所获股权数量大小，取决于本部门的利润贡献、总体激励股数和该被激励对象在本部门中的比重系数。因为相关法规涉及内容广泛，上市公司的类型划分也有所不同（涉及的规定也不尽相同），不可能全面逐项列举，这里仅对共性问题进行讨论。

四、结束语

郑玉刚提出的动态股权激励模型对传统按股分配是革命性的进步，使按股分配与按绩分配有机融合，体现了效率优先、兼顾公平的原则，有效地调动人力资源的积极性，有利于挖掘企业人才的潜能，进一步增强企业的竞争力。但因该模型计算的是股权比例、有初始股权（绝大多数上市公司实施股权激励前，被激励对象是无股权的）等原因，受相关法规制度的约束（上市公司持有5%以上股权的股东通常不能成为被激励对象）而不适用于上市公司。本文根据国家有关上市公司实施股权激励法规制度的有关规定，对郑玉刚的动态股权激励模型进行分析和修订，使修订后的模型适用于上市公司。事实上，修订后的模型也只是一个基本模型，未能将所有限制条件考虑进来（公司的持股情况、境内与境外等受到的限制条件不一致等，无法统一所有上市公司的模型），模型的具体应用还需要结合公司的特定情况进行细化。

参考文献：

［1］郑玉刚.动态股权激励静态模型 ［J］.上海经济研究，2008（1）:85-90.

［2］郑君君,谭旭,范文涛.基于委托－代理理论的股权激励模型的研究［J］.管理科学学报，2005（2）:24-27.

［3］金玉秋，闫波.股份制企业动态股权激励机制探析［J］.经济纵横,2009(8):96-98.

［4］ Levin and Jonathan.“Relational Incentive Contracts”,American Economic Review,2003,93:835-857.

［5］ Baker,George,Robert,et al.“Relational Contracts and the Theory of the Firm”.Quarterly Journal of Economics,2002(117):39-84.

［6］ 上市公司股权激励管理办法（试行）及关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知[R].

4.公司股权期权协议书范本 篇四

乙方(员工姓名)：_____________________________________________

身份证件号码：____________________________________________________________

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《北京××有限责任公司章程》以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就北京××有限责任公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为北京××有限责任公司(以下简称“公司”)的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本合同签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本合同约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。

第二条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为年。乙方与公司建立劳动合同关系连续满一年并且符合本合同约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本合同所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《北京××有限责任公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准

1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于__%或者实现净利润不少于人民币_____万元或者_____;

2、乙方被公司聘任为高级咨询师的，应当保证完成当年的业务指标，业务指标为_______________.

3、乙方同时符合本条第1、2款所指人员的，应当同时满足前述两款规定的考核标准;

4、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事长或总经理执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期)，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;

2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;

3、刑事犯罪被追究刑事责任的;

4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为;

5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;

6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;

7、不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为甲方最初实际出资额的一半，即每%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方认购股权的最低比例为%，最高比例为%.

第九条股权转让协议

5.公司股权激励协议 篇五

甲方：xxx 身份证号：

乙方：XXX身份证号：

现有甲方经营的西安xx科技有限公司（简称xx科技），目前正处于需要长足发展关键时期，为进一步建立公司的精英团队、塑造公司价值、治理公司结构、开拓市场，真正做大做强。为此，甲方经过慎重思考，并与乙方协商，甲方拿出部分公司作为公司的股份期权激励手段：

第一条 根据双方商定，从2010年月日起出让公司%股权，作为对公司核心人员激励。

第二条 甲方出让股权后，公司的持股比例：

1)xxx：%

2)XXX：%

3)XXX：%

其他未分配股份由甲方代为持有，直至分配。

第三条 股权分置完成后，xxx作为总经理，全权处理公司事务；财务方面，对所有股东按

月通报。根据公司战略发展需要，公司战略方向需要调整，公司所有股东开会商议，但甲方具有最终决断权。

第四条 股权分置完成后，股东的权利和义务遵行《公司章程》，另外，乙方同时享有以下

事物的监督权

1)公司的每季度的投资预算；

2)新业务拓展；

3)核心管理人员变更；

4)重大的促销活动；

第五条 公司的增资和融：

1)公司增资、融资事宜，按《公司章程》约定，需要通过董事会决议；

2)公司如需要增资，从2011年1月1日期，按股份进行出资。

3)公司融资过程需要股东出让股份的，如无其他协议约定，所有股东按公司股权

整体出让比例同比稀释股份；

第六条 关于股份的转让与股东的退出：

1)乙方的激励股权在2011年月日前不能以任何方式转让股权。

2)乙方在2011年月日前离职，视为无条件放弃股份及相应一切权利。

第七条 基于公司的长足发展，股东工资应尽量让渡于公司的长期发展，在2011年1月1

日之前股东的工资应定为：

第八条 如果公司现金流紧张，根据董事会商定，应首先延迟股东的公司发放。

第九条 本协议未尽事宜以公司章程为基准，本协议一式三份，甲乙各执一份，签字股东留

存一份备案，自甲乙双方及第三股东签字并经公司盖章确认后生效。

甲方（签名）：年月日乙方：（签名）：年月日第三股东：（签名）：年月日

公司盖章确认：

6.公司股权期权激励制度 篇六

此次参会人员包括连升控股集团旗下三大品牌员工及其管理阶层共同出席。

此次股权激烈启动大会主要是对为公司做出杰出贡献的优秀员工和领导进行股权类的分红奖励及其签约。其中根据不同的要求，分别设置了不同的分红奖励，包括超额利润分红激励、在职分红激励、期股分红、感恩基金。

会议伊始，由连升控股董事长兼总经理陈连升先生发表讲话，陈总表示，此次股权会激励大会是公司针对全员开展的一次福利及其奖励机制的完善。同时，陈总针对此次股权激励的要求及其意义做了细致的讲解。

经过长达一个半小时的股权要求和激励对象的讲解，陈总正式宣传此次股权激励大会正式开始，签约仪式长达一个半小时。签约过程中，连升控股各大股东及其各品牌总经理分别上台发表致辞，都表达了自己对公司未来的愿景和来年大致的发展规划.此次连升控股集团的股权激励启动大会的正式展开，预示着连升控股集团内部福利及其奖励机制的进一步健全和完善，为连升控股集团未来战略发展踏出了坚实的一步。

历时整个上午的签约仪式结束时，主持宣布借此次分公司各位同仁都在的难得机会。下午将对公司各个部门现有问题做一个专题解决会议。

下午各部门问题研讨会将由各个部门负责人提出当下公司发展中遇到的问题并提出今后的解决方案。

此次会议由总经理总助张吉栋先生主持,张总就此次会议的一个目的和大致流程作了简要发言，然后依次有请连升控股——火种广告各个部门负责人上台发表讲话，其中包括：各个品牌总负责人、设计部总监、人事部主管、网络部主管、财务部主管、仓库库管均发表了问题总结及其标准执行规定。

7.公司股权期权激励制度 篇七

一直以来, 对于企业员工参与企业股票期权计划取得的所得应在哪个环节以及如何缴纳个人所得税的问题, 我国税法并未明确作出规定。而企业员工由股票期权获得收益, 与流通市场获利不同, 基本没有风险可言, 因此应该对于此部分收入征收个人所得税。为此, 财政部、国家税务总局于2005年联合下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 (财税[2005]35号) , 该通知从企业员工股票期权 (以下简称股票期权) 所得性质的确定、应纳税款的计算、征收管理等方面对股票期权所得适用的个人所得税政策进行了明确。通知规定, 从2005年7月1日起, 实施股票期权计划企业授予企业员工的股票期权所得, 应按该文件和《个人所得税法》的有关规定征收个人所得税。该通知明确了个人取得上市公司股票期权所得是一项个人所得, 应对其征收个人所得税。下面本文结合该通知就个人股票期权收入应如何纳税进行详细探讨。

一、股票期权及个人股票期权收入纳税内容

期权, 又叫选择权, 是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种资产的权利, 它包括买入期权和卖出期权。股票期权是指上市公司按照规定的程序给予本企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买一定数量本公司普通股的权利。股票期权是一种典型的买入期权, 它是企业给予经营者的一种按事先约定价格来购买未来一定期限内公司股份的权利, 股票期权制度的主要目的是通过给予经营者将来一定的权利, 将经营者利益与企业长期利益紧密联系在一起, 建立对经营者的长效激励机制。

股票期权所得, 根据财税[2005]35号文件的规定, 员工在接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时, 除另有规定外, 一般不作为应税所得;员工在行权时 (即根据股票期权计划选择购买股票时) , 其从企业取得股票的实际购买价 (行权价) 低于购买日公平市场价 (即该股票当日的收盘价) 的差额, 是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得, 应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税;而员工在行权日之前将股票期权转让的, 以股票期权的转让净收入, 作为工资薪金所得征收个人所得税;以上这两部分所得为个人股票期权所得 (行权所得) 。对于员工将行权后的股票再转让时获得的高于行权时公平市场价的差额, 作为个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的资本利得, 这部分所得一般称为转让股票 (销售) 所得, 因按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。出于保护资本市场及投资者利益的考虑, 对于因转让股票而获得价差收入即资本利得收入目前是免征收个人所得税。对于员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的股息、红利所得, 应按“利息、股息、红利所得”适用的规定计算并缴纳个人所得税。

因此, 个人股票期权收入所得应该按照股票期权的行权时间来进行具体的分析, 即行权前、行权时及行权后。行权前的股票期权收入为个人将其股票期权转让所得部分;行权时的股票期权收入为行权时股票的市价和行权价的差额部分;行权后如果是转让行权所获得的股票收入, 为资本利得, 按财产转让所得的规定计算征缴;行权后如果股票未转让而是持有, 在股票持有期间所获得的股息、红利按“利息、股息、红利所得”的规定计算征缴。

二、个人股票期权收入纳税时间

在股票期权制中, 个人取得的是将来购买股份的权利, 这个权利赋予被授予人将来既可以选择放弃购买, 也可以在未来购买股票的权利, 当然决定个人行权与否的关键是行权时股票的市价是否高于当初的行权价, 因此个人在行权前没有收益, 也不用征税。根据财税[2005]35号文件的规定, 员工在接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时, 除另有规定外, 一般不作为应税所得, 也就是说在接受股票期权时不产生纳税义务, 也不用纳税。但如果员工在行权日前转让其股票期权的, 则此时产生收入, 其股票期权转让净收入就为纳税所得额, 按照个人工资薪金所得征税, 征税时间为其股票期权转让之月。如果员工到期选择行权, 则行权时股票的市价肯定是要高于起初的行权价, 即以行权价买入该公司股票, 此时由于市场价高于行权价, 有收益产生, 对于此部分收益按工资薪金所得项目征税, 征税时间为其股票期权的行权日所属之月。对于行权后员工转让其行权所获得的股票, 即在二级市场转让股票, 此时有收益, 但对于此部分境内收益暂时免征所得税。如果行权后继续持有, 持有期间所获得的股利应该缴纳个人所得税, 纳税时间为公司派发股利之月。

三、非上市公司个人股票期权收入的纳税问题

股票期权最关键的一个问题是行权时股票的市场价格, 对于上市公司来讲, 股票期权行权时的市场价格很好确定, 但对于非上市公司, 由于非上市公司股票没有可参考的市场价格, 因此其股票期权行权时股票的市场价格则很难确定。为此, 国家税务总局针对阿里巴巴雇员非上市公司股票期权所得个人所得税专门作出了一个批复, 即国税函[2007]1030号。根据此规定, 公司在给予员工股票期权时如果存在实际或约定的交易价格, 则行权时股票的市场价格按当时约定的交易价格确定, 约定的交易价格与行权价的差额为应纳税所得额;如果市场上存在与该非上市公司股票具有可比性的相同或类似股票的实际交易价格, 则行权时股票的市场价格可参照该股票价格确定来计算应纳税所得额;如果上述两种情况都不存在, 则行权时股票的市场价格可以暂按其境外非上市母公司上一年度经中介机构审计的会计报告中每股净资产的价格来确定, 依此计算应纳税所得额。

四、个人股票期权收入应纳税款的计算及举例

按照财税[2005]35号文件的规定, 个人因参加股票期权计划而从我国境内取得的所得, 应按工资薪金所得计算纳税, 对于该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得, 也就是说股票期权的所得单独计算并征收个人所得税, 而并不是与当月工资薪金合并计算, 即应单独按照下列公式计算当月应纳税款:

应纳税额= (股票期权形式的工资应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数) ×规定月份数, 其中规定月份数为员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数, 长于12个月的, 按12个月计算。下面举例具体说明。

境内A企业为一家在纳斯达克上市的公司, 于2005年1月1日授予某高管人员张某10万股股票期权, 行使期限为5年, 约定价格为当年1元/股。如果到了2010年1月10日, 公司上市的股票价格上涨到5.8元/股, 张某行权, 即按1元/股购进10万股该公司股票, 不考虑其他税费。另张某还获得当月工资收入6 000元, 月度业绩奖3 000元。则张某在2010年1月应该缴纳的个人所得税应该分为两部分计算:

首先按照税法计算张某该月工资薪金应交的个人所得税:工资所得应纳税额= (6 000+3 000-1 600) ×20%-375=1 105 (元) 。然后按照财税[2005]35号文件的规定, 单独计算股票期权行权所得应纳的个人所得税:股票期权形式的工资薪金应纳税额=[100 000× (5.8-1) ÷12×25%-1 375]×12=103 500 (元) 。按照个人所得税税率表, 适用45%税率, 速算扣除数为15 375, 则张某在2010年1月份应缴纳的个人所得税=1 105+103 500=104 605 (元) 。

如果张某将行权后所买进的股票于2010年3月以每股8元的价格价格出售50 000股, 则此时获得的价差收入为资本利得收入, 而对于个人行权后转让股票等有价证券取得的收入, 应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税, 而我国现行税法和政策的规定是暂时免征个人所得税。但对于个人转让境外上市公司的股票而取得的所得, 应按税法规定计算应纳税所得额和应纳税额, 依法缴纳税款。由于该公司为境外上市的企业, 因此张某3月份转让股票应纳税额=50 000× (8-5.8) ×20%=22 000 (元) 。如果该企业在境内上市, 则对于张某转让股票的所得暂不征收个人所得税。

如果张某继续持有其手中剩余股票, 2011年6月其手中剩余50 000股每股分得现金股利0.2元。对于员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得, 应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算并缴纳个人所得税, 对于个人获得境内上市公司的股息、红利所得减半征收。此时张某2011年6月股息所得应纳税额=50 000×0.2×20%=2 000 (元) 。如果A企业为境内上市的企业, 则张某获得的现金股利的应纳税额为1 000元。

摘要：随着股改的实施与推进, 许多上市公司纷纷对内部管理人员和技术人员予以股票期权的激励, 因此这些人员的大部分收入来源于其股票期权的收入, 这部分收入如何缴纳个人所得税, 成为一个大家关心的问题。本文就个人股票期权所取得的收入应如何计算并缴纳所得税进行详细的探讨。

关键词：股票,期权,个人所得税

参考文献

[1]祝瑞敏, 李长强.股票期权激励机制及其在我国上市公司的应用[J].上海金融, 2007 (11) .

[2]龚岩.美国股票期权激励计划及其启示[J].企业改革与管理, 2007 (10) .

8.公司股权期权激励制度 篇八

摘要：随着股票期权制度在国外的成功运用和推行，我国上市公司也开始尝试引进这一新的激励制度，但目前激励效果还不明显，为此本文提出了培育和完善资本市场，完善公司治理结构等建议。

关键词：上市公司 股票期权 高级管理人员

1 上市公司高管薪酬体系构成

我国上市公司高级管理人员薪酬通常由基本薪酬、短期绩效薪酬、长期风险激励薪酬等构成。基本薪酬一般指基本工资，这一部分薪酬一般在聘用合同里规定，作为固定收入，保障高层管理人员的基本生活，不占过高比例。短期绩效薪酬指的是年度奖金，根据企业当年经营业绩、盈亏状况确立一定比例作为奖励。年度奖金一直在高层管理人员薪酬中占有重要的作用，是对业绩优秀人员的直接回报，其激励作用十分明显。长期风险激励薪酬一般包括高层管理人员持股、股票期权和经营业绩股份等。高层管理人员持有一定比例的公司股票使得个人利益与企业利益紧密联系。经营效益越好，高层管理人员所得到的回报越丰厚；反之亦然。高层管理人员持股有利于促使其忠实履行责任，强化经营管理和提高企业经济效益。股票期权将管理者的个人利益和企业利益联系在一起，以激发管理者通过提升企业经营效益来增加自己的财富。

2 股票期权激励现状分析

股票期权激励计划是指计划给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股票的权利。这种权利使得员工在等待期结束后，股价上升时，可通过行权或行权并出售股票获得收益它可以将未来的风险与经营者的利益挂钩，从而在一定程度上使管理者与股东利益一致，并能起到限制风险的作用。因此，与传统的奖金激励制度相比，股票期权制度是一个进步,但仍然存在以下问题。

2.1 容易出现中下层管理人员的“搭便车”问题 随着管理人员级别的降低，期权的效用却急速下降对于广大中层管理人员而言，很难注意到个人业绩与公司股票价值间的关系，股票所有权太抽象遥远，以致难以对人们的行为产生较大的影响。这很容易带来所谓的“搭便车”行为，从而削弱股票期权激励作用。

2.2 对管理层的业绩完成情况“只奖不罚” 当股票价格升至行权价之上时，期权持有者可以行权购入股票使自己获益，但当股价一直低于行权价时，持有期权的管理层却不会有任何损失。这实际上是“只奖不罚”，造成了管理层与股东只能同甘，而不能共苦的局面。除此以外，购股期权常规机制中也存在股东和管理层利益脱节之处。例如，购股期权通常具有较长的期限，行权价固定在期权发生当天的股票价格之上，由于行权价固定，期权持有者可以从股票价格上升中获利，即使这种上升幅度很小，以至于不能为股东提供最低的投资回报。也就是说，传统期权是管理人远远没有为股东创造价值之前就对他进行奖励。另外，股价高低除了公司内部经营因素外，外部环境也有较大影响，这在一定程度上削弱了股价和价值创造方面的联系。

2.3 在国内股票市场市场化和规范化程度低的情况下，仅仅用股价来衡量公司的业绩并不合理 股权作为高管的报酬有其合理性和特殊功能，但其不足之处在于公司市值的某些决定指标是经理层无法控制的。股票期权在美国得到广泛应用的一个原因是其资本市场十分发达，因而股票价格基本上能作为衡量经营者业绩的一个指标。国内目前的股票市场市场化、规范化程度较差，投机性较高且带有政策干预的痕迹，股票价格受各种因素影响常常处于非理性状态，不完全反映上市公司的经营状况。在这种情况下，通过“内部人控制”人为操纵形成的高股价可使经营者的股票期权轻易获暴利。因此，以股票价格作为衡量上市公司经营者业绩的手段显然并不可行。

3 股票期权激励机制在我国实施的难点

3.1 没有真正的企业家市场 股票期权的激励对象应该而且必须是真正的企业家，不然的话，势必南辕北辙、适得其反。理论研究表明，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。选拔优秀的企业经营者被列为上市公司解困出路的第一位，这一方面说明优秀企业家对企业发展的重要作用，另一方面也反映了目前我国企业，尤其是上市公司经营管理者的选拔任用机制和激励约束机制还不适应市场经济的需要，优秀企业家还不能尽快脱颖而出。

3.2 股票市场不够成熟 股票期权的实施需要一个良好的市场环境，具体而言，股票期权激励作用的发挥是以一个高度有效、结构合理的股票市场为依托的，没有这个市场或者这个市场存在严重缺陷，都会影响甚至阻碍股票期权的激励效力。

3.3 相关的法律规章制度不健全 可以说，在我国目前的公司法、证券法、合同法等法律框架内实施股票期权，还存在不少法律上的障碍；在企业财务会计制度、税收制度、信息披露、监督管理等方面，也还存在一些制度缺陷；在建立完善的企业内部控制机制、健全公司内部的法人治理结构过程中，以及在对高级管理人员进行股票期权激励的同时，如何注意保护公司“利益相关者”的利益，尤其是股东的利益，并处理好高管人员与公司员工的关系，也还面临着不少难题。

4 股票期权激励机制在我国实施的对策及建议

目前我国上市公司实施高管人员股票期权激励应该采取以下相应的措施：

4.1 培育和完善资本市场 股票期权的有效性依赖于资本市场的有效性，然而我国目前的资本市场是一个弱有效市场，这就决定了即使实行相关的措施，我们也不可能发挥股票期权应有的作用。针对目前的现实，我们应该进一步加强法律监督力度，并有效的利用舆论监督的作用，打击股票市场中的投机和违法违规行为，杜绝庄家操纵现象，使股价能真实地反映企业真正的业绩。

4.2 加紧股票期权在我国的推广工作 随着中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)正式施行和新会计准则以及最近的两个备忘录的颁布，股票期权的使用已经有了规则可依，很多公司在其年报中都披露出要建立股票期权激励制度。可以预见，股改后股票期权在我国将得到广泛的发展。然而，股票期权作为一个独立的制度应该有系统而详细的法律、法规可遵循，现实是由于引进的时间有限，这方面做得还远远不够。比如，我们可以对股票期权实行税收等政策的优惠来加快股票期权的推广等等。此外，股票期权仅仅是走个形式是完全发挥不了其激励效果的，不同行业不同类型的公司应根据其特点选用恰当的期权类型和期权的数量。这些都亟待相关法律、法规的规范。

4.3 完善公司治理结构 股票期权内部监管问题是股票期权制度能否有效而公正实施的关键因素之一。建立内部监管体系的根本目的就是防止期权契约在制定与实施过程中产生非公现象，从而导致反向激励。国外一般是通过独立董事制度、独立的薪酬委员会、独立的监事制度等实施有效的内部监管。而我国的现实情况是虽然已有相关的机构设置，但实际所起的作用十分有限，有的公司甚至没有相关的机构设置。所以，完善公司治理结构，使它们能发挥应有的作用也是必不可少的。

9.非上市公司股权激励探讨 篇九

一、非上市公司股权激励的价值

一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。

首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

二、非上市公司股权激励的特点

首先，从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。

其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过200人。

最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现;另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，笔者认为，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想;但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。

三、非上市公司股权激励的方式

1、股权激励的工具

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。

2、股权激励的股份来源

首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象，

根据《公司法》，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份;其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

3、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。

其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%-10%，少数公司最高可达20%.

四、非上市公司股权激励的风险

股权激励在实施过程中也会面临一些法律、财务或管理上的风险。如果处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷，对公司的正常发展造成负面影响。为此，股权激励专家张雪奎(欢迎订制张雪奎讲师股权激励设计课程13602758072)教授提醒，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以下风险：

首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。

其次是股权纠纷的风险。由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。

再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺乏对各种触发机制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷。另外，也有的企业任意变更股权激励方式，从权益结算股权激励如股票期权、限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不满。

最后是股权激励不规范的风险。在非上市公司股权激励中，很多企业为图方便，避免频繁变更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式。如果员工离职，再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。另外，当股权激励对象数量较大时，为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。针对保险中介行业部分企业以股权激励的名义进行非法集资的情况，中国保监会11月18日出台的《关于严格规范保险专业中介机构激励行为的通知》就明确规定：“对利用激励名义从事非法集资、等违法犯罪活动的，要严厉打击，依法移送。”

10.公司股权激励模式及操作要点解析 篇十

(一)股权激励的几种常用模式

1.股票期权模式

(1)股票期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟是购买本公司一定数量的股票的权利，

(2)公司事先授予激励对象的是股票期权，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股票的条件(通常称为行权条件)，只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股票(行权)，把期权变为是在的股权。行权条件一般就包括三个方面：一是公司方面的：如公司要达到的预定的业绩;二是等待期方面的：授予期权后需要等待的时间(等待期一般为2-3年);三是激励对象自身方面的：如通过考核并没有违法违规事件等。

(3)行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股票期权时确定的行权价和行权之后股票市场价之间的差额。如果股票市场价高于行权价，并且对公司股票有信心，那么激励对象会选择行权，否则激励对象就会放弃行权，股票期权作废。

2. 限制性股票模式(业绩股票)

公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后则公司将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。授予的股票不能任意抛售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。二、解锁条件和解锁期的限制：当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的，可以是匀速也可以是变速。

3.股票增值权模式

股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的义务。具体来讲：

(1)公司授予激励对象一定数量的股票增值权，每份股票增值权与每股股份对应。

(2)公司在授予股票增值权时设定一个股票基准价，如果执行日股票价格高于基准价，则两者的价差就是公司奖励给激励对象收益，激励对象获得的收益总和为股票执行价与股票基准价的价差乘以获授的股票增值券数量。奖励一般从未分配利润中支出。如果执行日股票价格低于基准价，则要受到惩罚，如股票执行价与股票基准价的价差的二分之一从激励对象的工资中分期扣除。

4.分红权/虚拟股票模式

虚拟股票和分红权类似，公司授予激励对象的是一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象没有所有权、表决权，不能出售股票，离开公司自动失效。(二)各种模式的特点和公司如何对口选择

1.股票期权以未来二级市场上的股价为激励点，不需要企业支出大量的现金进行即时奖励。所以股票期权特别适合成长期初期或扩张期的企业，特别是网络、科技等发展潜力大、发展速度快的企业采用。一方面，这种企业股价上升空加大，将激励对象的收益与未来二级市场上的股价波动联系起来，能够达到很好的激励作用，并且股票期权实施的时间期限一般比较长，一般为5-10年，所以对留住人才和避免管理层的短视行为具有较好的效果。同时，这种企业本身发展和经营的资金需求比较大，需要尽量降低激励成本，而股票期权不需要企业现金支出，所以比较受该类企业的欢迎。当然，其他企业也完全可以采用这种模式，目前股票期权是上市公司采用最多的一种股权激励模式，占到80%以上。

2.限制股票的特点是以公司的业绩为股票授予的条件，所以将公司的业绩与激励对象的收益联系的特别密切。只有公司业绩达到预定要求，激励对象才可以免费赠与或低价授予股票，才能抛售股票。否则激励计划取消。该模式在成熟型企业中能收到更好的效果。因为该类企业在短时间内股价上涨空间不会很大，所以激励对象的收益更多的来自于股票本身而非股价的涨幅。

3.股票增值权的授予不会影响公司的总资本和所有权结构，不涉及股票来源问题。但股票增值权大多是现金兑现，所以对企业资金压力比较大。所以适合与现金充足、发展稳定的成熟型企业。

4.虚拟股票/分红权模式实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金，其发放不会影响公司的总资本和所有权结构。，同时虚拟股票受市场的影响小，只要公司有好的收益，被授予者就可以通过分红分享到好处。但跟股份增值权模式一样虚拟股票模式也需要公司以现金支付，公司的现金压力较大，所以适合与现金充足、发展稳定的成熟型企业或非上市公司。二、上市公司股权激励的操作程序和方案要点

国家对上市公司股权激励做了较为详细的规定，主要的几个规范性文件有：1. 2005年12月31日中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》

2.2006年9月30日国资委制定《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》

3.2006年1月27日国资委制定《国有控股上市公司(境外)实施股权激励实行办法》

4.2008年5月7日中国证监会在其 上公布的两份备忘录：《证监会股权激励有关事项备忘录1号》，《证监会股权激励有关事项备忘录2号》

以上规范性文件中主要对股票期权和限制性股票作出了规范，实践中采用最多的也是这两种方式，所以以下我对这两种方式的操作程序和激励计划中的相关要素予以说明。

(一) 股票期权

1. 股票期权实施程序

实施之前的审核流程：

(1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案

(2)董事会审议股权激励计划草案

(3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见

(4)董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局

(5)证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议

(6)股东大会审议通过后实施实施流程：(1)激励对象授予股票期权(2)激励对象等待行权(3)行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜(4)条件不成就，本期股票期权取消

2.股票期权股权激励计划的要点设计

(1)定人：激励对象：

激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务)人员、公司认为应当激励的其他员工，

不能成为激励对象的人：

A.独立董事，外部董事(国有控股企业)，

B.监事(备忘录1号最新规定)

C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过

D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划

(2)定来源：股票来源

用于激励的股票来源主要有：

A.公司向激励对象定向增发股票(使用最多)：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录1号)

B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。

公司回购股票在新公司法颁布之前是禁止的，新公司法虽允许公司回购股份用于奖励职工，但仍然设定了限制：第一，回购的股份不得超过本公司已发行股份总和的5%;第二，回购的股份在一年内转让给职工。所以如果完全按照公司法的话，股权激励操作起来有难度。所以实践中使用不多。

C.大股东转让：

2008年之前：大股东可以直接将股份赠与或转让给激励对象

2008年之后：股东不得直接将股权赠与或转让给激励对象，必须向将股份赠与或转让给公司，并视为公司以零价格或特定价格向该股东定向回购股份，然后公司再将股份授予激励对象。(备忘录1号)。

这样，也得遵守公司回购股票的规定，适用性也受到限制。

(3)定量：标的股票及期权数量

标的股票的数量(激励对象根据授予的股票期权可以购买的股票称为标的股票)，标的股票的数量与股票期权的数量是一致的。

总量：

标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

个人量：

上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。

(4)定价：行权价

行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

(5)定日期：

有效期：股权激励计划的最长有效时间，激励对象必须在有效期限内行使完所有的股份期权，逾期未行使的期权作废。有效期根据企业所在行业的特点以及企业的发展情况，具体设定，不超过10年(办法规定)。

限制期(等待期)：股权期权授予后，激励对象不能马上将股票期权转化为股权而是要需要经过一段时间的等待期，当行权的条件成熟后期权持有人才可以行使股权购买权。不少于1年(办法规定)

可行权日：等行权条件成熟后，股票期权持有人可以购买股票的日期。一般行权不是一次性的，而是分阶段的。行权期一般有3-5年，然后每年可以购买一比例的股票。当然可行权的股票数量是可以累计的，可以分次购买也可以一次购买。

(6)定条件：

A. 授予条件：主要是对个人的考核

B. 行权条件：

a公司:与公司业绩为主要条件：主营业务收入增长率、净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率

b个人:考核结果

C.变更、终止条件

退出机制：

当发生激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘，违约辞职，非因公死亡，非因公丧失劳动能力等事由时，授予的股份期权自动失效，已经取得的股份，继续有效。

(二) 限制性股票

1.实施程序：

审批程流程同股票期权

实施流程：

(1) 公司定向增发股票，股东授权公司委托信托机构代为持有股票(发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%)

(2)公司业绩达到预定目标

(3)信托机构在获得公司提交的名单后将股票过户给激励对象

(4)股票禁售期：(授权之日期至少十二个月不能转让，控股股东、实际控制人至少三十六个月不能转让)(5)解锁期：禁售期满后几年内分期解锁：

如：解锁期为3年，每年解锁比例为40%，30%，30%，如果解锁条件满足，则当期解锁。解锁的条件一般为业绩条件。

如果激励对象出现违法违纪，严重损害公司利益的行为，则可以停止解锁。

2.方案要点：三、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决

(一)相对于上市公司，非上市公司操作股权激励的难点

1.有限责任公司股权不等分(将公司资本划分为若干虚拟股份，利用公司内部对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化)

2.行权价格如何确定(以评估的每股净资产值为转让价)

(二)难点的解决和具体要素设计

四、律师公司股权激励计划操作中的作用(律师的业务切入点)

(一)代为拟定股权激励计划草案及相关法律文书

(二)出具法律意见书

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定：董事会审议通过股权激励计划后，上市公司向中国证监会上报备案的材料中包括律师出具的法律意见书，并且上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要对股权激励计划中的股票期权行权价格或股票期权数量进行调整的，需要律师就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

(三)作为外聘董事参与股权激励对象的考核

不管是股份期权，还是股份增值权、限制性股票、虚拟股票等股权激励模式，都涉及到对激励对象的考核。考核结果不仅是确定激励对象的依据，也是可以行权或兑现奖励的依据。一般情况下，上市公司的薪酬和考核委员会为股权激励计划的考核机构，为了使考核更加公平、公正，考核委员会有外部董事参与。

(四)参与股权激励所涉纠纷的解决

股权激励计划实施过程中激励对象和公司之间可能会产生纠纷，甚至引起仲裁或诉讼。此时律师的介入对纠纷的解决是至关重要，也是比不可少的。