华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告

2024-10-21

华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告（共4篇）

1.华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告篇一

2007年保荐代表人考试复习笔记之——

证券公司监管专题学习笔记

1、证券公司的净资本

证券公司的净资本=净资产-金融资产的风险调整合计-衍生金融资产的风险调整合计-其他资产项目的风险调整合计-集合资产计划中的自有资金-或有负债的风险调整合计-中国证监会认定的其他调整项目合计+中国证监会核准的其他调整项目

几点需要强调的规定

（1）信托产品目前按80%的比例进行风险调整

（2）集合资产计划中承担风险的自有资产部分，当集合资产管理计划跌破面值时，应予以全额扣减

（3）或有事项，按涉及金额的20%或可能发生的损失孰高扣除。

（4）上海180指数、深圳100指数、沪深300指数成份股，扣减10%；一般上市股票，扣减15%；未上市及限制流通股票，扣减20%；权证投资，扣减20%。

2、证券公司风险控制指标管理办法

（1）证券公司应建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。应聘请有证券业务资格的会计师事务所对其净资本计算表和风险控制指标监管报表进行审计。

（2）几个比较容易忽视的监管指标

经营证券经纪业务，按托管客户端交易结算资金总额的2%计算风险准备，净资本/营业部家数不得低于500万。

自营股票规模不得超过净资本的100%；自营业务规模不得超过净资产的200%；持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%。

证券公司应当按上一年营业费用总额的10%计算营运风险的风险准备。

（3）风险控制指标不符合标准的，派出机构应责令公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。未按时报送整改计划的，派出机构应限制其业务活动。

3、证券公司内部控制指引

（1）证券公司内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

（2）隔离墙制度。应建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。

（3）证券公司监督检查部门对证券公司董事会负责，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。

4、证券公司治理准则

（1）证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采取累计投票制。（上市公司是控股30%，就应该实行累积投票制）

（2）证券公司不得持有股东的股权（另有规定除外），不得向股东直接或间接提供融资或担保。

（3）内部董事不得超过董事人数的二分之一。

5、证券公司高管的范围

《证券公司董监事和高管任职资格管理办法》规定，高管指总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董秘、境内分支机构负责人，实际履行上述职责的人员。证券公司行使经营管理职责的管委会、执委会以及类似机构的成员为高管。

2.华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告篇二

关于上海天玑科技股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1035号”文核准,上海天玑科技股份有限公司(以下简称“天玑科技”、“发行人”或“公司”不超过1,700万股社会公众股公开发行工作已于2011年7月1日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定本次发行数量为1,700万股,发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况(一发行人简介

1、发行人名称(中文:上海天玑科技股份有限公司

2、发行人名称(英文:Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.3、法定代表人:陆文雄

4、注册资本:5,000 万元(本次发行前;6,700万元(本次发行后

5、股份公司成立日期:2009年6月24日

6、注册地址:上海市青浦区金泽镇练西路2725号

7、办公地址:上海市桂平路481号18号楼4楼

8、邮政编码:200233

9、联系电话:021-54278888

10、传真:021-54279888

11、网址:http://

13、经营范围:计算机软硬件开发、维修、销售、系统集成,通讯设备的销售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营。

(二发行人设立情况

公司是由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2009年6月17日,天玑科技召开公司创立大会,整体变更设立上海天玑科技股份有限公司,以截至2009年3月31日经审计的净资产人民币59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民币8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税的余额50,756,347.05元为基础,按照1:0.985098的比例折为股份公司股份5,000万股(每股面值1元,其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司全体股东以各自持有的天玑有限的股权所对应的经审计的净资产(扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额认购。公司于2009年6月24日领取了企业法人营业执照,工商注册号为***,注册资本为5,000万元。

(三主营业务简介

公司一直致力于为多品牌产品构成的IT基础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的IT支持与维护服务、IT专业服务和IT外包服务。公司凭借自主开发的服务实施软件工具,向用户提供远程服务和现场服务相结合的一站式IT基础设施服务,帮助客户提升客户IT系统的整体成效。2008年、2009年和2010年,公司营业收入的复合增长率为35.05%。

IT支持与维护服务:指在用户购买IT产品后,帮助用户正确使用,排除IT产品故障,保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务,包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务,主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此外,天玑科技还提供以一次性故障解决为目的的单次收费服务,作为补充形式向尚未签订维护合约的用户提供服务。IT支持与维护服务的主要服务内容有主动性服务项目和支持响应服务项目,主要包括:定期的系统环境检查、定期的设备健康性检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等标准支持服务,以及根据用户需求定制的各类增强性支持服务。IT支持与维护服务重点关注系统的可用性,其主要用途是在维护服务期间,提供无故障时的定期预防性维护服务和故障时的紧急响应支持服务,使用户IT系统基础设施的整体可用性得

到有效提升。

IT专业服务:指针对数据中心IT基础设施的专业咨询和技术实施服务,包括: 为数据中心提供IT基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估服务;系统调优、设备配置、设备升级、设备搬迁等实施服务。IT专业服务的服务内容主要包括: 系统规划、系统设计、系统评估等咨询类服务,和系统安装、系统配置、系统升

级、系统迁移、设备搬迁和系统优化等实施类服务。IT专业服务重点关注系统的

稳定性、安全性和运行效率,其主要用途是通过专业咨询和实施服务项目,优化用户IT系统基础设施的组成结构和性能,使用户IT基础设施的整体稳定性、安全

性和性能得到有效提升。

IT外包服务:指利用IT系统来帮助用户完成某项流程或任务,支持其自身目标实现的服务集合,这是一种面向用户任务的承揽式服务,其具体形式有面向商业任务的业务流程外包和面向IT任务的IT外包。IT外包服务的服务形式有专人驻

场服务、远程运维服务和系统托管运维服务。IT外包服务重点关注系统的运维管

理能力,其主要用途是向用户提供专业的IT系统运维外包服务,使用户自身资源更专注于其核心业务,提升自身的业务竞争力。(四发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见信会师报字(2011 第10130号《审计报告》,公司最近三年的主要财务数据及指标如下:

1、合并资产负债表主要数据单位:元

项目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 89,234,224.96 131,722,252.92 资产总额 184,534,990.24 69,661,225.24 流动资产 139,853,842.20108,855,794.82 30,606,349.57 59,836,171.91 负债总额 69,040,772.15

30,606,349.57 流动负债 69,040,772.15 59,836,171.91 归属于母公司所有者权益 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39 少数股东权益------

2、合并利润表主要数据

单位:元项目 2010年 2009年 2008年

92,821,382.89 营业总收入 169,286,493.20123,749,351.58 营业利润 45,366,711.7331,730,238.75 22,564,878.62 24,361,025.45 利润总额 50,493,846.0134,626,269.93 21,452,376.03 净利润 43,661,220.9829,892,543.59 归属于母公司所

43,661,220.9829,892,543.59 21,637,352.22 有者的净利润

少数股东损益-----184,976.19

3、合并现金流量表主要数据单位:元

项目 2010年 2009年 2008年 18,065,641.85

经营活动产生的现金流量净额 33,463,646.5137,560,538.64-13,634,639.79 投资活动产生的现金流量净额-23,985,448.50-6,594,688.82 5,115,666.69 筹资活动产生的现金流量净额 6,971,758.37-4,222,487.51 现金及现金等价物净增额 16,401,864.4126,741,929.86 9,546,668.75

4、发行人主要财务指标

项目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 2.03 1.82 2.28 速动比率 1.78 1.58 1.89 资产负债率(母公司 39.29%45.77%29.81% 项目 2010年 2009年 2008年应收账款周转率(次 5.66 5.07 3.86 存货周转率(次 4.06 3.55 3.08 息税折旧摊销前利润(万元 5,329.243,720.302,586.23 归属母公司所有者的净利润(万元4,366.122,989.25 2,163.74 扣除非经常性损益后归属母公司所 3,927.952,741.14 2,013.26 有者的净利润(万元

利息保障倍数(倍 95.0875.0684.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.670.75 1.20(元/股 0.64 每股净现金流量(元/股 0.330.53 每股净资产(元/股 2.31 1.44 3.91

二、申请上市股票的发行情况(一本次发行股票的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A股

2、每股面值:1.00元

3、发行股数、占发行后总股本的比例:1,700万股,占发行后总股本的25.37%

4、发行价格:20.00元/股

5、市盈率:25.45倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前总股本计算;34.13倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后总股本计算

6、发行前每股净资产:2.31元/股(按2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益数据计算

7、发行后每股净资产:6.44元/股(按2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算

8、市净率:8.66倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产;3.11倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产

9、发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售的股票数量为340万股,为本次发行数量的20%,有效申购数量为11,696万股,中签率为2.90697674%,有效申购倍数为34.4倍。本次网上发行的股票数量为1,360万股,为本次发行数量的80%,中签率为0.4188775161%,超额认购倍数为239倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

10、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外

11、承销方式:余额包销

12、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为34,000万元,扣除发行费用2,398.10万元,募集资金净额为31,601.90万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年7月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字(2011第13061号《验资报告》。

(二发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东陆文雄承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

公司股东陈宏科、杜力耘承诺:自公司股票上市之日起24个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

公司其余27名股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外,作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺:在前述承诺期限届满后的

任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的25%,且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:(一股票发行申请已获得“证监许可【2011】1035号”文件核准,并已公开发行;(二发行人发行后的股本总额为6,700万元,不少于人民币3,000万元;(三发行人首次公开发行的股份为1,700万股,占公司发行后股份总数的 25.37%;(四发行人本次发行后,公司股东人数不少于200人;(五发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;(六深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;(二发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(四保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一作为天玑科技的保荐机构,安信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

(一持续督导事项安信证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3个完整会计内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,督导发行人有效执行并不断完善有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人严格执行《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司内控制度的有关规定,并进一步完善相关制度。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行关联交易的相关信息披露义务;督导发行人及时通报即将进行的重大关联交易情况,本保荐机构将对相关事项发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道等;督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见督导发行人严格遵守并执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度,规范对外担保行为;督导发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。本保荐机构将对相关事项及时发表意见。

(二保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

(三发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应作出解释或出具依据。

(四其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话保荐机构(主承销商:安信证券股份有限公司

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦22 层电话:021-68763191

传真:021-68762320 保荐代表人:成井滨、马益平

八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

安信证券股份有限公司认为:上海天玑科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,上海天玑科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐上海天玑科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

3.华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告篇三

申请执行人南方证券有限公司。

被执行人中国房地产开发北京公司。

被申请人中国房地产集团公司。

一、案情

南方证券有限公司（以下简称南方证券公司）与中国房地产开发北京公司（以下简称中房北京公司）代理发行债券协议一案，经法院审理后作出一审判决：（1）中房北京公司向南方证券公司偿还债券资金2290万元及利息；（2）中房北京公司向南方证券公司支付本判决第1项之款项的逾期付款滞纳金。中房北京公司不服，提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

二、执行情况

判决生效后，中房北京公司未在判决确定的期限内履行义务，南方证券公司遂向法院申请执行。

执行中，法院依法查封了中房北京公司所有的坐落于北京市海淀区翠微中里14号楼共计3104．7平方米的房产，并经双方协议，将该房产作价29414729元用以抵偿部分债务。后因债务人无其他财产可供执行，法院遂裁定中止执行。2004年8月，南方证券公司向法院提交《追加被执行人申请书》，要求追加中国房地产开发集团公司（以下简称中房集团公司）为本案被执行人。理由是：1996年12月18日，中房集团公司以其所属的中房北京公司与香港新盛财务投资有限公司（以下简称新盛投资公司）合作成立了中国房地产开发北京有限公司（以下简称中房北京有限公司）。双方的合作经营合同第6章第21条第12款规定：原中房北京公司在合营公司成立之前所发生的任何债务和责任，不论是在什么时候由谁提出，一律应由甲方（即中房集团公司）负责并承担责任。依据1998年最高人民法院《执行规定》第80条、第81条、第83条规定，要求追加中房集团公司为被执行人。

法院依法组成合议庭，召开听证会，对申请人的追加申请进行了审查。经审理查明，1996年12月18日，中房集团公司（甲方）与新盛投资公司（乙方）签订《合作经营中国房地产开发北京有限公司合同书》（以下简称《合作经营合同书》），约定甲、乙双方合作将甲方所属的中房北京公司改组成为中外合作经营的有限责任公司——中房北京有限公司。《合作经营合同书》约定，合营公司的组织形式为中外合作经营有限责任公司，各方对合营公司的责任以该方认缴的注册资本为限。合营公司的注册资本为1200万美元，甲方认缴出资612万美元，占51％，乙方认缴出资588万美元，占49％。合作期限30年。其中第6章“双方的责任”第21条第12款规定：“原中房北京公司在合营公司成立之前所发生的任何债务和责任，不论是在什么时候由谁提出，一律应由甲方负责处理并承担责任；如果合营公司或乙方因此而受到任何损失或承担任何责任的，甲方应该全部予以补偿。”