董事会议事规则

2025-03-05

董事会议事规则（精选9篇）

1.董事会议事规则篇一

董事会议事规则

（一）规章概述

董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。

董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。

（二）主要内容

董事会议事规则的主要内容包括三个方面：

1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。

（三）制作要求

制定该规则应当注意的问题是：

1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。

2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。

3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。

（四）范本

＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则

年月日有限责任公司董事会通过

第一章总则

第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章董事会的职权与义务

第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

第六条董事会承担以下义务：

（一）向股东大会报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。第七条审批权限的划分：

（一）投资权限。＿＿万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过＿＿万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

（二）收购或出售资产。

1.被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；

2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；

3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。

（三）关联交易。

1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为＿＿至＿＿万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；＿＿万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。

2.公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达＿＿万元以上，由董事会批准。

（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

（五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章董事会会议

第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。

通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。

第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。

如有本章第十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

第十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章董事

第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第二十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选

连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

１．法律有规定；

２．公众利益有要求；

３．该董事本身的合法利益有要求。

第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

（二）公平对待所有股东。

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被股东大会罢免；

（三）董事自动辞职。

第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。

第三十一条董事的报酬由股东大会确定。

第三十二条董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策。

（二）办理公司业务，具体包括：

1．执行董事会决议委托的业务；

2．处理董事会委托分管的日常事务。

（三）以下特殊情况下代表公司：

1．申请公司设立等各项登记的代表权；

2．申请募集公司债券的代表权；

3．在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。第三十四条董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章董事长

第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。第三十九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条董事长由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章附则

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。

2.董事会议事规则篇二

对于教育议事会的全面理解应分为三个层次:第一层次,教育议事会是由学校主办成立的一个教育协商组织,或者说是一个谋划学校发展的智囊团,它的成员不仅有本校人员( 校领导、教师代表和学生代表) 、学生家长,还有社区代表、专家学者、学校共建单位和行政代表等等。第二层次,教育议事会是一种制度设计,它体现了现代学校制度民主、开放、科学的本质特征,是现代学校管理制度的一种创新。第三层次,教育议事会开启了一种新型的教育管理机制,它是衔接学校与社会的桥梁。学校从根本上来说,是附属于社会的一个组织体系,是社会的一部分。通常,我们谈学校与社会的关系,主要指的是两个方面,一是学校与社会大环境之间的关系,二是学校与社会其他组织之间的关系。教育议事会促进了教育与社会的联动互通,使学校冲破自己的围墙,主动融入社会并携社会之力办学。

教育议事会是一个致力于学校发展的学校和社会各方人士多方观点和利益协商融通的开放机制,其开民主办学之新风。民主是教育的条件, 同时也是教育的结果。只有坚持民主办学,纳民意、聚民智,才能真正体现“ 以人为本”,办好人民满意的学校。一般来说,民主理念包含三个核心: 人人平等、个体自主、参与公共事务和多数决定。民主理念下的学校办学,可以广开言路,为各方人士提供利益主张、表达和协商的机会,进而可以达成共识,增进和谐,促进学校的发展。教育议事会就是实现开放办学、民主办学的一个有效机制, 学校中的每一个教职员工、学生、学生家长,以及关心学校发展的社会各界人士,他们都可以直接或间接地通过教育议事会这个组织参与学校管理, 提出自己的意见,为学校出谋划策。教育议事会改变了以往学校管理主体单一、“ 闭门办学”所产生的弊端,提高了学校的办学效能。教育议事会具有沟通与协调( 为学校与家长、社区等各方面的沟通与协调搭建了平台) 、建议与参谋( 对学校发展的各个方面指出问题和建议) 、监督与评价( 对学校的教育教学活动进行监督和评价) 等多方面的功能。可以说,学校的大事小情,教育议事会都可“ 过问”, 并行使自己的权利,以服务于学校的发展。

二、教学“ 议事”:开放教学管理的内在要求

教学是学校的中心工作。开放教学是开放教育的基本要素,其要求学校管理在教学资源的开放共享、教学理念的开放认同、教师教学技能的开放切磋等方面恰当而深入地借力于社会的资源为其所用,以此促进学校教育的开放。

开放教学管理体现了现代管理理念,强调教学管理制度所涉及到的人、财、物、事、时、空等各种要素的开放性;强调教学管理的互相制约性,即教学管理者同时也是被管理者; 强调教学管理的多维性,即学校和社会的不同层次和类型的相关利益主体都可以从自身立场、视角参与学校的各项教学管理工作,发表意见和主张。

实施开放教学管理,必须发挥教育议事会的职责和作用,即教学“ 议事”。教育议事会作为一个协商组织,其在开放教学管理中发挥的作用表现在以下两个方面:一是辅助作用。教育议事会是学校教学管理的一个辅助组织,其在学校教学管理的常规工作、教师学习研修、教师专业发展和学生培养等方面相对于教务处而言只能做一些辅助性的工作。二是评价作用。教育议事会对于学校教学管理的整体工作进展和成效做出客观性评价,为提高教学管理实效提出切实可行的建议。教育议事会委员中的专业委员( 即有教育专业背景的议事委员) , 包括来自中小学校教育教学第一线的教师、市区级的教研员、从事中小学教育教学研究的教师和来自高等院校和科研单位的教师和研究人员等。专业委员可发挥他们自身的专业特长,围绕教学开展各种“ 议事”活动,即深入到学校的教学管理和课堂之中,通过参与管理事务、听评课、参加校本教研等教学活动发现教学管理、课堂教学中存在的突出问题,并对问题进行针对性的诊断和指导。

三、议事委员:开放教学管理的参与者和促进者

开放教学管理必须凸显管理信息的全纳性和管理决策的专业性。对于一项管理工作,学校应该充分吸收多方面的意见和建议,并在此基础上由管理的决策层做出科学专业的决策。对于学校教学管理而言, 议事委员是一支新生力量,他们在很大程度上代表了社会对教育的需求, 更为重要的是,他们能够以主人翁的姿态参与到学校教学管理的实际工作之中,并且以多维和专业的视角对学校的教学管理、课堂教学、教师专业发展等提出自己的意见和建议,以促进教学管理的有效开展。

需要指出的是,开放教学管理中的“ 开放”并不是绝对的,它是有限度的。开放教学管理的核心要义在于“ 让专业的人管专业的事”。学校教学工作具备一定的专业性,它的实施者是教师,实施对象是青少年儿童,核心内容是围绕调整教与学之间的关系实现教与学的有效互动,达成教与学的目标。实施开放教学管理的旨要在于减少教学管理的制度成本,挖掘和调动各方面资源参与教学管理,进而激发和提升教师的专业精神和专业能力,促进学生的发展,实现学校绩效目标。因此,若从教师的课堂教学评价这个层面来讲,并不是任何一个人都可以作为评价的参与者,他必须对教师工作的专业性有较为深入的了解,必须对课堂教学有一定的研究。因此,对于议事委员而言,并不是所有的议事委员都可以参与教学管理中任何一个层面的工作。只有具备教育专业背景的议事委员, 即专业委员才能深入课堂,对教师的课堂教学给予专业的指导。具体而言,专业委员开展的教学指导活动可包括如下内容:①听课和评课。专业委员通过听常态课、公开课、研究课等来了解教学样态,在此基础上参与评课,协助进行教学诊断和教学评价,提出教学改进建议。 ②参与校本教研。专业委员根据专业特长参加不同年级、不同学科的教学研究,为校本教研提供必要支持,以促进学科教研水平的提高和教师的专业发展。③参与、指导和帮助教师围绕教学开展科学研究。专业委员针对教学中的问题,展开行动研究,边研究,边实践,使教学研究与教学实践相互促进,在教学研究的基础上形成研究成果, 指导教师撰写研究论文,并通过教学研究解决教学中的问题,以推动教学改革。 ④协助学校开展多种形式的校本培训。例如, 专业委员可深入教师群体,了解教师参加校本培训的需求,这进一步增强了培训的针对性、实效性、可操作性。

四、突破:开放教学管理的初步成效

与社会联动实现了课堂教学的开放和共享。在议事委员积极参与和多方协助下,学校努力创造条件,实现教学空间、教学内容、教学形式的开放。各学科适时地将课堂设在大自然、科技馆、社区,引导学生从学校小课堂走向社会大课堂,实现了教学空间上的开放;学校不断丰富课程体系,实现了教学内容上的开放;学校在全校范围内探索小组合作学习的课堂教学形式,这不仅调动了教师创新教学形式的积极性,更激发了学生参与课堂的热情,使课堂成为互动生成的动态课堂,实现了教学形式上的开放。

3.用罗伯特议事规则开班会篇三

【关键词】班会罗伯特议事规则

作为一名有多年工作经验的老班主任，如何做好班主任工作一直是我关心的问题。在班主任工作中，一个很重要的部分就是开班会，通过班会，班主任可以了解全班学生的精神状态，听取学生对班级工作的想法，传达学校对班级工作的要求。

当前班会的一般做法是，由班主任或者班长主持，班会的主题是由学校指定或者班主任、班干部根据班级情况确定，开会的流程是由主持人宣布会议开始，并说明会议内容。主持人一般是班主任自己或者由班主任指定的班干部担任。班会的过程一般是主持人宣讲，班级同学发言，最后班主任总结。有些班会甚至没有班级同学发言。

这样的班会形式持续了这么多年，对班级管理也起到了一定的作用，但笔者认为，班会是班级管理的重要手段，如果更好地加以利用，应该可以起到更大的作用。

在多年的实践中，现有的班会形式主要有以下一些缺点。

一、班会议题来源单一。

班会议题往往是学校规定或者由班主任根据部分学生的意见及班级的情况确定，但班主任的视角与学生的视角是不一样的，班主任首先关注的往往是班级的现象，容易忽视深层次的一些问题，笔者在一次班级检查中，发现班级卫生很不好，询问部分同学后，得知卫生值勤学生没有认真做卫生，于是确定了下次班会的主题是班级卫生及责任心等，班会后，发现班级卫生状况并没有大的改善，笔者深入了解后，才发现真实原因在于班级一部分同学之间闹了矛盾，在别人做完卫生后，部分同学故意不爱惜，导致卫生状况急剧下降。但对于班级团结方面的问题，学生一般是不愿向班主任主动反映的，更何况，作为班级意见领袖的一部分学生，更加不愿承认班级存在不团结的情况。

二、结果提前确定。

当前的班会一般由班主任或班干部主持，在班会之前，班主任往往根据相关情况作出了自己的判断，对于如何处理相关问题已经有了自己的想法，这种想法使得在班会过程中讲话时带有强烈的偏向性，以上面的情况为例，在笔者认为班级卫生问题是因为值日生的责任心引致时，笔者在班会中对如何增强责任心，如何做一个对自己的负责的人等进行了大量的讲解，同学们出于对班主任的尊重，并没有谁提出异议，班会后，甚至还出台了一些如何加强责任心的一些班级奖惩措施，这些都是笔者在班会前已经确定的事情，班会中听取一部分同学的意见后，只是对相关做法作出一些小小的修订。这种结果在之前即已确定的班会使班会的作用大大降低。

三、少数人的意见得不到尊重。

一般来说，会议分为通知式会议和商量式会议，通知式会议在大多数情况下，不开会也可以，而商量式会议则是为了解决问题而开的，在我们传统的会议中，很容易出现会上不发言，会后却怨言满天，或者对会议结果消极执行甚至不执行。造成这种结果的原因就是在会议中没有尊重少数人的意见，我们当前的班会中，一般是由主持人阐述观点，会议中有部分学生对观点进行补充，期间，即使有少数的不同意见，也往往是因为观点有明显的漏洞或不足。很少有同学能直言不讳地表达不同意。这必然导致了大家在会上不说，会后却暗暗抵触的现象。

无意中，笔者得知罗伯特议事规则，用这一规则指导会议，可以使会议的效果大大增强。罗伯特议事法则是美国人罗伯特总结的一套议事规则，这套规则是西方民主的具体操作手段。国父孙中山当年大为推崇，甚至自己亲自翻译出版了相关介绍书籍，可惜多年来，国内对民主关注方向多在原则理论等方面，而对西方民主的具体操作手段却鲜有关注。

一般来说，罗伯特议事规则包含下面一些原则。

一，议题提出。

会议的主题从群众中来，会议的主题确定有动议、附议两个流程。这就避免了一个人确立会议主题的现象。

二，主持人不发表论点。

主持人不能发表自己的观点，主持人在会议中必须保持中立，只能维护会议的纪律，指定发言的顺序等，不能对某个观点表达倾向性。

三，不搞人身攻击。

会议中发言时，发言人只能对主持人讲话，而不能直接对着相反意见的人讲，更不能搞人身攻击。

四，轮番发言。

各种意见的人轮番发言，不能只有一种观点存在。每个人的发言时间被限制。

五，必有结果。

过半数即通过，所以结果只有两种，一种是通过，一种是不通过。

笔者按照罗伯待议事法则，对班级班会进行了改造，取得了一定的成效。具体如下。

一，班主任作为主持人。

班主任作为主持人，再不发表意见，班会的主题由班级同学提出，如果有两个以上的人附议，即可成为班级班会的议题之一，每次班会，作为主持人的班主任收集各项议题，安排各项议题的讨论顺序。

二，班会议题，由班级同学提出。

班会的议题由同学们自己确定，除非是学校明确要求的议题，否则一般的班级管理问题，班级出现的相关情况需要在班会中讨论的，由学生自己提出，如果有超出两个的同学附议，此提议即可进入班会讨论。

三，班会过程中，轮番发言。

班会过程中，由不同观点的同学轮番发言，主持人负责开会中的纪律维持，如果一个人发言后，另一个同学同意此人观点，并不新观点加入，则不需要在后面发言，将发言的机会留给其他同学，为了鼓励同学们发表不同的意见，我们在班会的规则制定中确定，如果一个议题一旦提出，完全没有不同意见，则此议题作废，这样做的目的是让同学们多从不同的角度考虑问题。

四，不准进行人生攻击。

班会中，发表观点时，尽量用带有情绪化的语言，班主任对同学们发言时的情绪及用语及时进行纠正，不能出现人身攻击的情况，也不能直接对着对方发言。

【参考文献】

[1]季卫东：“决策的程序和语法”，《罗伯特议事规则中文版序一》，2007 年。

[2]马心曲：“关于人大代表权利保障问题研究”，东北财经大学硕士论文，2010 年

[3]蔡霞：“人大代表行使权利的机制亟待改革”，《学术争鸣与探索》，2011 年 2 月。

[4]郭法石：“外国议会议事规则要览”，《中国人大》，2009 年 6 月。

4.股份有限公司董事会议事规则篇四

董事会议事规则

2014年12月

网络科技股份有限公司

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

第一条为规范xxxx网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《xxxx网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条公司设董事会，对股东大会负责。第四条董事会由五名董事组成，设董事长一人。第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）制订合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、批准关联交易、资产抵押及其他担保事项； / 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第七条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

第十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第十四条董事会召开临时董事会会议应当提前五天以书面方式通知。通知时限为：至少于会议召开前三日按适当地址送达该等书面通知。如有本规则第十三条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十七条董事会会议以现场会议或通讯表决的方式召开。董事会会议所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通讯表决方式召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有明确意见的表述，董事在决议上签字视为同意。

第十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事会决议表决方式为：举手表决方式。但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

第二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第二十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名：

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第二十三条董事会可以设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。

第二十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程规定的其他职责。

第二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

第二十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”不含本数。

第二十九条本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第三十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触。

（二）股东大会决定修改本规则。

第三十一条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第三十二条本规则由公司董事会负责解释。

5.董事会议事规则篇五

第一章总则

第一条为规范和完善广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公

司”)董事、总经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组

成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司

法》)、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《上市公司治理准则》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》(以下

简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条董事会提名委员会是公司董事会内设的专门委员会，主要负责对

公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责

主持提名委员会工作。召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生后，报请董

事会任免。

第六条提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委

员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三

条至第五条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责和权限：

（一）制定董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和拟聘任总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提

出建议；

第八条提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规

定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程

序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

第五章议事规则

第十二条提名委员会分为例会和临时会议。

第十三条提名委员会例会每年至少召开一次，由主任委员负责召集和主

持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主

任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集和主持。

临时会议由提名委员会委员提议召开。

第十四条召集人应当于委员会会议召开三天前将会议召开的时间、地

点、议题及其背景资料以书面或其他方式通知全体委员。开临时会议的，召集人

须至少提前一天将会议召开的时间、地点、议题及其背景资料以书面或其他方式

通知全体委员。

第十五条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理

人员列席会议。

第十八条提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必

须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。

第二十条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规

章和经修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部

门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订。第二十四条本规则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起

实施。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

6.董事会战略规划委员会议事规则篇六

第一章总则

第一条为了制定好公司战略规划，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市盐田港股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定董事会战略规划委员会议事规则。

第二条战略规划委员会是公司董事会的非常设咨询机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略规划委员会成员由三至五名董事组成。

第四条战略规划委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略规划委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略规划委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第七条战略规划委员会下设委员会办公室（以下简称“办公室”），办公室设在公司经营管理部，经营管理部经理兼任办公室主任。办公室的主要职责是完成委员会交办的各项工作，负责委员会日常工作联络、委员会会议筹备、会议记录和会议纪要等工作。

第三章职责权限

第八条战略规划委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条办公室负责做好战略规划委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报战略规划委员会，战略规划委员会委员应对办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。

第十条战略规划委员会会议对送审事项进行审议后，应将会议有关情况及时反馈给经理层，同时将相关会议纪要提交董事会。如果委员会需要对相关材料进行修改和补充说明的，办公室应做好相关工作。

第五章议事规则

第十一条战略规划委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条战略规划委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议纪要必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略规划委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式召开。

第十四条战略规划委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他经理人员列席会议。

第十五条如有必要，战略规划委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略规划委员会会议应当有会议纪要和会议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要和会议记录由办公室负责保存。

第十七条战略规划委员会办公室应在董事会会议召开前两天将会议纪要复印件送公司董事会秘书处；董事会秘书处将会议纪要报公司董事会。

第十八条出席会议的委员和办公室人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第二十条本议事规则由董事会负责解释。

第二十一条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

二〇〇八年六月六日

董事会提名、薪酬和考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司董事会聘任的管理人员的产生，逐步建立绩效挂钩的薪酬分配机制，完善公司考核制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市盐田港股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定董事会提名、薪酬和考核委员会议事规则。

第二条提名、薪酬和考核委员会是公司董事会的非常设咨询机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名、薪酬和考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名、薪酬和考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名、薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事担任。

第六条提名、薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第七条提名、薪酬和考核委员会下设委员会办公室（以下简称

“办公室”），办公室设在公司人力资源部，人力资源部经理兼任办公室主任。办公室的主要职责是完成委员会交办的各项工作，负责委员会日常工作联络、委员会会议筹备、会议记录和会议纪要等工作。

第三章职责权限

第八条提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限是：

（一）负责研究董事会聘任的管理人员的选择标准；

（二）负责研究公司薪酬计划；

（三）负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；

（五）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（六）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条董事会聘任的管理人员的选任程序：

（一）提名、薪酬和考核委员会研究董事会聘任的管理人员的人选；

（二）提名、薪酬和考核委员会对董事会聘任的管理人员的人选进行资格审查；

（三）提名、薪酬和考核委员会提出咨询意见报公司董事会。

第十条提名、薪酬和考核委员会对董事会决定薪酬的管理人员考评程序：

（一）董事会决定薪酬的管理人员向提名、薪酬和考核委员会作述职报告；

（二）提名、薪酬和考核委员会提出董事会决定薪酬的管理人员的薪酬意见报公司董事会。

第十一条办公室负责做好提名、薪酬和考核委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报提名、薪酬和考核委员会，提名、薪酬和考核委员会委员应对办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。

第十二条提名、薪酬和考核委员会会议对送审事项进行审议后，应将会议有关情况及时反馈给经理层，同时将相关会议纪要提交董事会。如果委员会需要对相关材料进行修改和补充说明的，办公室应做好相关工作。

第五章议事规则

第十三条提名、薪酬和考核委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名、薪酬和考核会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议纪要必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名、薪酬和考核委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式召开。

第十六条提名、薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他经理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名、薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名、薪酬和考核委员会会议应当有会议纪要和会议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要和会议记录由办公室负责保存。

第十九条提名、薪酬和考核委员会办公室应在董事会会议召开前两天将会议纪要复印件送公司董事会秘书处；董事会秘书处将会议纪要报公司董事会。

第二十条出席会议的委员和办公室人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第二十二条本议事规则由董事会负责解释。

第二十三条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

二〇〇八年六月六日

董事会投资审议委员会议事规则

第一章总则

第一条为提高投资决策的科学性，增强公司核心竞争力，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市盐田港股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定董事会投资审议委员会议事规则。

第二条投资审议委员会是公司董事会的非常设咨询机构，对董事会负责。

第二章人员组成第三条投资审议委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条投资审议委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条投资审议委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。

第六条投资审议委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第七条投资审议委员会下设委员会办公室（以下简称“办公室”），办公室设在公司投资发展部，投资发展部经理兼任办公室主任。办公室的主要职责是完成委员会交办的各项工作，负责委员会日常工作联络、委员会会议筹备、会议记录和会议纪要等工作。

第三章职责权限

第八条投资审议委员会的主要职责权限是：

（一）负责研究公司重大投资项目；

（二）负责研究公司重大资本运作、重大资产管理；

（三）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条办公室负责做好投资审议委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报投资审议委员会研究；投资审议委员会委员应对办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作；如有必要，投资审议委员会委员可要求对具体项目进行实地考察，公司应做好考察的前期准备工作。考察费用支出由公司根据具体情况决定。

第十条投资审议委员会召开会议对送审事项进行审议后，应将会议有关情况及时反馈给经理层，同时将相关会议纪要提交董事会。如果委员会需要对相关材料进行修改和补充说明的，办公室应做好相关工作。

第五章议事规则

第十一条投资审议委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，如有特殊情况，可随时以通讯方式召开紧急临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条投资审议委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议纪要必须经全体委员的过半数通过。

第十三条投资审议委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式召开。

第十四条投资审议委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他经理人员及有关专家列席会议。

第十五条投资审议委员会会议应当有会议纪要和会议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要和会议记录由办公室负责保存。

第十六条投资审议委员会办公室应在董事会会议召开前两天将会议纪要复印件送公司董事会秘书处；董事会秘书处将会议纪要报公司董事会。

第十七条出席会议的委员和办公室人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第十九条本议事规则由董事会负责解释。

第二十条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

二〇〇八年六月六日

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为维护广大股东的权益，实现公司利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市盐田港股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定董事会审计委员会议事规则。第二条董事会审计委员会是公司董事会的非常设咨询机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，并由独立董事担任。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第七条审计委员会下设委员会办公室（以下简称“办公室”），办公室设在公司审计监察室，审计监察室经理兼任办公室主任。办公室的主要职责是完成委员会交办的各项工作，负责委员会日常工作联络、委员会会议筹备、会议记录和会议纪要等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限是：

（一）审查公司内部控制制度。审计委员会每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。

（二）负责公司内部审计工作。公司内部审计部门应由审计委员会领导。

（三）审阅公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见。

（四）负责与外部审计的沟通协调以及会计师事务所的选聘工作。审计委员会应与负责公司外部审计的会计师事务所进行沟通，密切关注注册会计师的工作情况，协助注册会计师开展工作。审议聘请或更换会计师事务所事项，作出书面意见后提交董事会审议。

（五）公司董事会授予的其他事宜。

第四章决策程序

第九条办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报审计委员会，审计委员会委员应对办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。

第十条审计委员会会议对送审事项进行审议后，应将会议有关情况及时反馈给经理层，同时将相关会议纪要提交董事会。如果委员会需要对相关材料进行修改和补充说明的，办公室应做好相关工作。

第五章议事规则

第十一条审计委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议纪要必须经全体委员的过半数通过。

第十三条审计委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式召开。

第十四条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他经理人员列席会议。

第十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条审计委员会会议应当有会议纪要和会议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要和会议记录由办公室负责保存。

第十七条审计委员会办公室应在董事会会议召开前两天将会议纪要复印件送公司董事会秘书处；董事会秘书处将会议纪要报公司董事会。

第十八条出席会议的委员和办公室人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第二十条本议事规则由董事会负责解释。

第二十一条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

7.董事会议事规则篇七

[关键词]政校关系；教育议事会；权力平衡机制

[中图分类号]G63[文献标识码]B[文章编号]1002-2384(2009)03-0010-03

浙江省宁波市海曙区是沿海开放城市的中心城区，教育备受大众的关注。教育所面临的各种冲突、问题、矛盾不期而至地摆到教育行政部门和学校管理者的面前。基于人们对于海曙教育的内涵发展、均衡发展和持续发展的迫切需要，海曙区教育局认为必须在两个层面着手建设现代学校管理新制度：第一是在学校层面推进多方利益主体的参与，第二是在政府层面推进政府与学校和社会的协作，逐步营造和谐的区域教育生态。

那么，从哪个层面着手更好呢?海曙区教育局认识到，在当前的环境下，家长与学校之间的矛盾更为突出。如果先在学校层面解决问题，那么，将更有利于政校关系改革的深入推进。从2004年起，海曙区作为中国公办中小学民主管理委员会建设实验区，在教育议事会组织建设上做了探索性的实验与研究。

一、缘起：矛盾冲突——为什么要成立教育议事会?

过去，海曙区的学校管理者经常要面对来自家长、社区等各方面带来的矛盾。例如：

冲突一：学生中餐成为许多家长的“心病”，家长经常上访反映。

冲突二：针对早晨列队仪式上教师体罚或者变相体罚学生的现象，学生家长的要求是：要么学校换老师，要么孩子换班级，要么孩子换到另一校区。

冲突三：个别学校家长集体上访，要罢免教师。

冲突四：许多学校的附近都有一些小店，家长吃惊地发现，孩子居然已经赊账到百元了。“小店真坏!我恨不得砸了这个小店!”

学校、教师难以调解这类矛盾，造成矛盾不断激化，干扰学校正常的教育教学工作。海曙区教育局和学校管理者认为，应在学校、家庭和社区之间建立一种桥梁性组织，让大家共同参与到学校管理中来，促进学校、家庭、社会的有效沟通。这样不仅可以避免这些矛盾的发生，还能够促进学生的全面发展和教育的长远发展。

二、建构：开放民主——教育议事会如何设计?

2004年2月，海曙区出台“基于互动的现代学校管理制度的行动研究”课题方案，成立区课题研究小组。课题的启动阶段，选择了广济中心小学实验校区和达敏学校作为推行教育议事会制度的试点，分别代表普通教育和特殊教育学校。

按照教育议事会制度建设的要求，首先由学校、社区、家庭共同制订教育议事会章程，明确教育议事会的宗旨、构成、成员的资格条件及产生方式、成员的权利和义务、议事会的运行规则等，缔约各方必须接受章程的约束。

教育议事会的成员必须包括：学校领导代表、教师代表、家长代表、社区代表、教育专家(或社会知名人士)，上述人员缺一不可，比例结构分配必须均衡。一般设计学校议事会成员为15人～20人，其中学校代表至多4人，家长至少8人，社区干部1人～3人，教育专家1人～2人，高年级学生代表1人～2人。议事会一般设会长(或主席、理事长)1人，秘书长1人，可根据学校的特点与实际需要设若干个部门，各部设部长履行职能。其中提案部是比较重要的部门，负责及时收集、准确筛选各方合理的意见，递交议事会讨论、通过和执行。

议事会成员的产生需要经过一定的法理性程序，从而获得较强的代表性和权威性，一般采用选举和协商相结合的方式，使构成的成员具有相当的民意基础。

2005年2月，海曙区正式成为“全国现代学校制度实验区”。广济中心小学和达敏学校的教育议事会制度成效显著，日臻成熟。海曙区教育局在全区隆重推广实施教育议事会制度。目前，全区19所学校已经成立了教育议事会。

三、探索：沟通平台——教育议事会能干哪些事?

教育议事会成立以来，无论是在出面协调家校冲突，还是在促进学校改善管理方式，促进学生素质提高等方面，都发挥了非常有效的作用。通过这个平台，原先家长们零星的想法被整合，有益的建议被放大，学校与家庭、社区的互动，从临时、杂乱、形式化的阶段，进入了经常、有序、实质性的阶段。

实例一：关于中餐问题。议事会先与学校洽谈，了解到市里对公众饮食安全领域的硬性规定；然后到送餐公司实地考察，促进F公司改进了服务。家长担心和不满的学生营养午餐问题被教育议事会平静顺利地解决了。

实例二：某校面对家长提出的“要么换老师、要么换班级、要么换学校”的要求，在无奈之下，向教育议事会发出了“SOS”。教育议事会决定由主席(教育专家)、秘书长(家长代表)、对外联络部长(社区代表)组成解围小组，一起与家长进行沟通，会谈的地点选择在一家西式的咖啡厅。经过耐心开导，家长平静下来，最后收回了“三换”要求。解围小组又选择在社区办公室与当事教师做了一次深刻的谈话，让该教师充分认识到自己的失误给学生及其家长带来的伤害，并提出下一步的工作要求。特殊的地点、特殊的谈话，使教师深刻认识到自己的错误，感触颇多。这一矛盾解决了，教育议事会仍没有歇手，他们针对与家长交流中发现的家庭教育问题，组织开展了一系列的家庭教育讲座，帮助家长树立正确的教育观念，掌握科学的教育方法。

除协调家校关系外，教育议事会还组织开展学校自我诊断与调整，组织家长、社区居民、社会人士参与学校管理，选择教育的最佳议题建议等，营造学校、家庭、社区和谐的教育环境，最终促进学生的全面发展。

四、功能：和谐教育——教育议事会到底有哪些作用?

从实际运行的效果看，其功能具体表现在以下四个方面：

1．利益表达、沟通与协调的功能

教育议事会为学校、社区和家长三者的有效沟通搭建了平台，各方利益可以在此得以充分表达。教育议事会设立提案部，专门负责收集各方提案。按照章程规定，凡预备议案均应由家长5人(或以上)联合书面提出，或班级家委会成员3人(或以上)提出，或教育议事会成员2人(或以上)提出，由主要提案人书面填写《教育议事会提案表》，并递交提案部，或者上传到教育议事会网站。提案部收到书面议案后，要组织调研。如果经过调研认为是合理的议案，就要递交教育议事会成员大会讨论通过，得到议事会成员总人数的2/3表决同意，方可成为提案，学校必须给予办理。

2．建议与参谋的功能

教育议事会有针对性地提出改进学校工作、优化家庭教育、营造良好的社区教育环境的意见，共同为孩子的成长，家长、教师素质的提高，学校的发展出谋划策。教育议事会能对学校发展的各个方面提出建设性的意见，为学校管理和发展提供“金点子”，还能作为主角付诸实施，不仅起到“智囊团”的作用，而且直接参与学校管理。

3．权力制约、监督与评价的功能

教育议事会通过章程赋予的权力，保持相对的独立性，实现“政协”功能，促使学校管理进一步走向民主，从而建立学校权力平衡机制。例如：教育议事会设立定期例会制度、议事会成员轮值制度、家长接待日制度等，对学校的教育教学进行动态的、经常的监督。教育议事会的监督结果，一部分被转化为校务委员会的决定，实现对学校事务的约束。

在定期例会方面，教育议事会在学期初的全员例会上，审议学校工作计划；在每月的部长例会上针对校区工作计划的实施细节作出评议；在期末全员例会上听取校方工作总结。学校的学期工作计划、总结要报议事会备案。而轮值制度使教育议事会成员能够深入学校，参与管理，对轮值期间学校发生的各种问题填写“轮值记录册”，学校必须及时进行处理，并将整改措施向议事会反馈。

4．资源整合与提升的功能

社区、家庭、学校同时成为资源的提供者和享受者，各种潜在的资源(包括物质资源、人力资源、文化资源等)由原来的分散状态通过议事会这根链条被有机地整合、放大，提升了资源的使用效益。例如：每月一次的“家庭教育沙龙”，整合了社区、学校、家庭的物质资源和人力资源，同时又回馈给家庭、社区和学校，使三方共同受益。

在“教育议事会”制度成功推进的基础上，海曙“十一五”第二轮课题研究开始进入第二个层面，侧重围绕现代学校与政府的关系，厘清学校与教育局各自的责权利的界限，落实各自的责任，保证学校依法自主办学，从而改善整个教育生态，构建区域内的和谐教育。到目前为止，海曙区已经把原来财权和部分人事聘用权下放到学校。

8.合作社监事会议事规则篇八

第一章总则

第一条为了规范农正天河林业资源开发专业合作社监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会切实履行监督职权，有效保障专业合作社和股东的合法权益，根据《中华人民共和国合作社法》和农正天河林业资源开发专业合作社章程的规定，制定本规则。

第二条监事会依照法律规定的职责、权限对专业合作社运行状况实施监督，依法维护合作社和合作社全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。

第三条本规则对合作社全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章监事会职权

第四条监事会行使下列职权：

(一)应当对理事会编制的合作社定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查合作社财务；

(三)对董事、高级管理人员执行合作社职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、合作社章程或者股东大会决议的理事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当理事、高级管理人员的行为损害合作社的利益时,要求理事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在理事会不履行《合作社法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《合作社法》的规定,对理事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现合作社经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由合作社承担；

（九）合作社章程或股东大会授予的其他职权。

第三章监事长

第五条监事会在监事长的主持下开展工作。监事长应履行以下职责：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）负责组织制定监事会年度工作计划；

（三）签发召开监事会会议的通知；

（四）签发监事会工作报告和监事会决议；

（五）负责监事会决议的其它事项。

第六条监事长按照第五条第1项规定召集和主持监事会会议时，如监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四章监事会组成第七条按照合作社章程规定，监事会由五名监事组成，其中，职工代表监事二名。

第八条监事会长1名，由全体监事过半数选举产生。

第九条监事会有权向股东大会提名监事候选人,提名时应由出席会议的二分之一以上监事同意。持有合作社股份达百分之三以上的股东也可提名监事候选人。职工代表监事由合作社职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东大会审议

第五章会议通知和签到规则

第十条监事会会议每六个月至少召开一次，其召开时间原则上与理事会同步。监事会会议由监事会长召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。会议通知由监事会长签发，并指定专人发出通知，保证通知及时送达有关人员。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十一条在下列情况下，监事会长应在10个工作日内召集和主持临时会议：

（一）监事会长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上监事联名提议时。

第十二条监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召开三日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十四条监事会会议应严格按照规定的程序进行。监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于监事理解审议事项的信息和数据。

第十五条各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联系人是否参加会议。

第十六条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席。委托必须以书面方式，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席的监事应当在授权范围内行使监事的职权。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前送达联系人，并在会议开始时由监事会长向到会人员宣布。授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。

第十七条监事应认真履行监事指责，无特殊情况应出席监事会会议。监事连续二次未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十八条监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起由董事会秘书存档保管。

第六章会议提案规则

第十九条监事会提案应符合下列条件：

1、内容与法律、法规、合作社章程的规定不相抵触，并且属于合作社经营活动范围和监事会的职责范围；

2、议案必须符合合作社和股东的利益；

3、有明确的议题和具体事项；

4、必须以书面方式提交。

第二十条合作社的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先送达监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议，并可向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第二十一条监事会会议召开前，应通过列席理事会会议或其它形式听取：

（一）合作社年度（中期）经营情况报告；

（二）合作社财务状况，注册会计师验证的企业财务报告；

（三）理事会要求听取的其它情况报告。

第二十二条监事会在听取合作社有关情况介绍的基础上，根据有关情况可以：

（一）检查合作社财务、财务账目和有关资料；

（二）对有关事项进行调查核实；

（三）对相关人员提出质询或建议。监事会行使上述职权时，在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由合作社承担。

第七章会议议事和决议

第二十三条监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监督方式。

第二十四条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。

第二十五条监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第二十六条监事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第二十七条监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的议案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第二十八条当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经无关联关系监事过半数通过。

第二十九条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第三十条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。

第三十一条监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。

第三十二条监事对所议事项的意见和说明及决定应当准确记载在会议记录上，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第三十三条监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事会决议作为监事会报告。第三十四条监事会会议应当由记录员负责记录。出席会议的监事应在记录上签名。会议记录应包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章会后事项

第三十五条会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由理事会秘书负责保管。监事会会议记录作为合作社档案保存，保存期限不少于10年。

第三十六条监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章附则

第三十七条本规则没有规定或与法律法规、规范性文件和合作社章程的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和合作社章程的规定为准。

第三十八条本规则作为合作社章程的附件，由监事会制订，经股东大会审议通过后生效并实施。

9.董事会议事规则篇九

（二OO二年三月二十六日）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》，制定《董事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。本规则经股东大会审议后执行。

第二章董事会组织结构

第二条董事会由13名董事组成：设董事长1名。

第三条董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权。负责信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；负责办理董事会授权办理的工作。

第四条经股东大会选举，设独立董事4名。第三章董事会会议的召集及通知程序

第五条董事会例会：每年至少召开两次会议，原则上应于会议召开前书面通知各位董事和监事，特殊情况下，可以少于十日，但最少不得晚于会议召开五日前发出通知。第六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

第七条董事会临时会议：按《公司章程》第一百一十三条规定的程序，董事会可召集临时会议。第八条会议主持人：董事会会议和董事会临时会议由董事长主持，至少7位以上董事出席方可举行。第九条参加会议人员：全体董事、董事会秘书；列席人员：全体监事，公司其他高级管理人员。第四章董事会行使的职权第十条负责召集股东大会，并向大会报告工作，负责依法召开股东大会的召集和会务工作、表决和记录工作，使各项决议合法有效。

第十一条执行股东大会决议，对股东大会决议制定实施方案及细则。第十二条审议公司的经营计划和投资方案，并提交股东大会审议。

第十三条制定公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，提交股东大会审批。第十四条拟定或授权有关机构拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案，提交股东大会审批。

第十五条制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。

第十六条决定1亿元人民币以下（含1亿元人民币）的投资决策方案和资产处置方案，决定在股东大会授权范围内的风险投资和资产处置事项。

第十七条审定公司内部管理机构、职位设置、人员编制方案。第十八条审定公司基本管理制度方案。

第十九条聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，制定公司高级管理人员经营目标责任书和奖惩办法。第二十条制订公司章程修改方案，提交股东大会审议批准。

第二十一条管理公司信息披露事项，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第二十二条提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的方案，由股东大会作出决议，第二十三条听取公司总经理的工作报告，检查并考核高级管理人员的工作，第二十四条向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董事的议案，第二十五条向股东大会提出战略和投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议。第五章表决方式

第二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，除非有半数以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决方式。如会议决议以传真方式作出，表决方式为签字方式。重大投资项目和资产处置的议案，需经三分之二董事同意方可通过。一般事项经半数董事通过。每位董事有一票表决权。在赞成票和反对票相等的情况下，董事长有多投一票的表决权。

第二十七条董事会作出一般事项决议，需出席会议的董事过半数通过。5000万元以上、1亿元以下的重大投资方案、资产处置方案需经出席会议的2/3董事同意方可通过。第二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可用传真方式进行，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。董事因故不能签署会议文件的，应授权委托其他董事代为签署。未委托其他董事签署的，视为放弃在该次会议上的投票权。经取得本细则规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。第六章董事会会议决议和会议记录

第二十九条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十二条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；