股权融资服务协议

股权融资服务协议（精选11篇）

1.股权融资服务协议 篇一

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股

权

融

资

合作

协

议

股权融资合作协议

甲方：********实业有限公司

乙方：

甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：

1.基本情况

1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材(见附件--公司概况)。

1.2拟定的上市目标地

根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到马来西亚证券交易所上市。甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。

2.合作方式

2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。

2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按（人民币）0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司。

2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件--甲方截止2012年6月30日财务审计报告)。

3.减持或退股约定

3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。

3.2甲方预计在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。.3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。

4.优先购买权

乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。

5.尽职调查

乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。

6.声明与承诺

6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;

6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。

7.合作过程中的保密义务

为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定：

7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。

7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。

7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密：

7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;

7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。

7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。

8.勤勉尽责与诚实信用

双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。

9.生效日期

本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。

10.违约责任

一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。

11适用法律及争议解决

本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。

12.其他规定

本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

乙方（签字）：

法定代表人（签字）：

本协议由下列双方于

****年**月**日在签署。

2.股权融资服务协议 篇二

关键词：归一性,股权转让协议,无效说,有效说

我国公司法修订之前, 在不承认一人公司的框架下, 归一性股权转让协议的效力问题是一个争议较大的问题。在公司法于2005年修订之后, 虽然已经承认了一人公司, 但是在实践中对于归一性股权转让协议效力的认定仍然存有争议, 导致该类案件在司法审判及工商登记等活动中认定归一性股权转让协议效力的观点不统一, 往往是一案一判, 对此类案件作出截然不同的判决结果, 从而在很大程度上影响了法律的权威和统一。

1 归一性股权转让协议之效力纷争

所谓归一性股权转让协议, 是指导致公司股份集中于一人名下或全体股东以外的第三人一人名下的股份转让协议。现实中, 存在大量股权归一行为及由此引起的纠纷。公司设立后, 股东因各种原因而进行股份转让, 其中当公司股东将所拥有的股份全部转让给股东一人或者公司全体股东将全部股份转让给股东以外的第三人一人名下时, 即构成归一性股权转让行为。除转让原因外, 公司股份还可能因股东之间的继承、赠与或者股东一方死亡等原因而集中于股东一人名下。在公司股东为法人时, 股东的合并也可能导致股份的归一。在某些国家, 个人股东之间的婚姻关系也可能导致二名股东在法律上被视为一名股东。在法人股东中, 还可因为股东间的合并、股东的破产等原因而仅剩一人股东。股东之间的偿债行为亦可能导致股权归一之效果。

在司法实践中, 关于归一性股权转让协议之效力有着对立的两种观点, 即无效说与有效说。无效说认为, 公司诉讼中, 归一性股权转让协议的效力应当认定为无效, 其认定无效的原因在于:一, 新《公司法》第59条第二款规定一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司, 即不承认复式一人公司;二, 无效说还持复式一人公司不利于交易安全之观点, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产是同一主体, 而这同一主体却要为两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 相对的增加了这两个公司的债权人的利益风险。有效说则认为, 归一性股权转让协议之效力应认定为有效, 原因为归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法等法律或行政法规的任何明确规定相冲突, 并且有助于交易安全与交易效率, 因而有效。

2 归一性股权转让协议之有效

2.1 无效说缺乏法律依据, 有违合同的形式判断标准

笔者认为, 归一性股权转让协议归根结底是一份合同, 只是其标的为股权。如此, 还应当用合同的效力判断标准来衡量该协议。合同的效力判断标准通说为两种:一为形式判断标准, 二为价值判断标准。所谓形式标准, 是指依据严格的法律依据, 即法律条文之规定所确定的标准。法律明文禁止的交易, 当事人为之即为无效。而依价值标准, 则是在法无明文规定之情形下, 依靠法律漏洞之补充方法而确定之标准。

就形式标准而言, 无效说是缺乏法律依据的。我国《合同法》第52条规定文涵盖了合同效力判断的形式标准与价值标准。其第五款为形式标准, 即要断定归一性股权转让协议无效, 必须是违反法律、行政法规的强制性规定。归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法以及其它法律行政法规的禁止性规定相冲突, 所以按照合同形式标准判断, 其效力是肯定的。无效说认为, 《公司法》关于公司设立的条件, 不仅应为公司合法成立的条件, 亦当然应为其合法存续的条件, 若承认归一性股权转让协议的效力, 会导致规避法律行为的出现及投资者对有限责任的滥用。

在没有法律明文规定的情形下, 而将对一人公司的设立条件扩大到存续条件是不合理的, 有违法律公正的, 不符合合同的效力判断标准。

2.2 从价值判断标准分析, 无效说不能从根本上保证交易安全, 有悖于效率原则

对归一性股权转让协议之效力, 实际上显示了价值冲突下的选择问题。无效说, 实质上基于对交易安全保护目标之追求;有效说, 实则对契约意思自治之保护, 亦是效率原则之追求。

无效说其实质在于对交易安全目的之追求。客观地说, 无效说对交易安全保护还是有一定理论基础与现实合理性基础的。确认归一性股权转让协议无效, 事实上将使所有由于协议而发生的股权归一行为不能发生, 表面上是从根本上消除了公司股东股权归于一人名下的可能性, 从而使公司的股东不可能减少至一人状态。无效说还坚持复式一人公司不利于交易安全, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产所有者是同一主体, 而这同一主体却要为这两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 还易产生人格混同、资产转移等行为, 相对的增加了这两个公司的债权人的风险。

但是无效说并不能从根源上解决交易安全保护的问题, 有效说可以有效的弥补其弊端。这主要在于:

首先, 无效说不能有效的抑制实质上的股权归一现象。当事人可以用象征性的持股方式来解决这一问题。在现实生活中, 仍存在以归一为实质的有限责任公司现象, 包括借他人名义投资、象征性持股或仅名义持股等。在确认归一性股权转让协议无效的做法下, 实质性的归一现象并未得到根治, 该类现象给债权人所带来的不安定因素变得更加隐蔽。

其次, 无效说有悖于效率原则之追求。无效说有悖于效率原则之追求, 且系对股东利益之损害。一方面, 它不利于打破公司僵局。各国公司法在处理表决僵局问题上, 均采用最大限度地利用自力救济原则, 鼓励股东或公司自己设法解决。只有万不得已的情况下, 才会考虑干预原则的运用。另一方面, 它不符合股权保护原则。股东之间的股份自由转让, 是鼓励股东投资的一个有效机制。如果该项机制被破坏, 实际上就是对股东投资自由的一种限制。

再次, 有效说兼顾了安全和效率的平衡。有效说实际上兼顾了安全和效率的平衡问题。在我国公司法缺乏有效的公力救济手段的情况下, 解决公司僵局的最为有效的方式就是自力救济。股份转让协议实际上是股东在这种情况下股东采取的最佳的救济方式。这一方式实际上也符合最大化利用公司资源原则。由此可见, 各国均将解散公司转为穷尽了各种补救方式仍无法解决交易安全问题后的最后诉求。在交易安全和股东权保护二者之间, 无效说并未平衡好二者之关系。

综上所述, 在确认归一性股权转让协议的效力时, 应当注意债权人利益与股东利益的并重, 但债权人利益应当优先保护。无效说并未解决其立论基础问题:一味杜绝形式上的交易安全问题;二堵住了股东利益保护的可能性。有效说既未构成对交易安全利益的损害, 也兼顾了股东利益, 在这种情况下的其他救济措施, 能够有效地解决在股权归一后可能产生的交易安全问题。因此, 归一性股权转让协议应为有效。

3 归一性股权转让协议效力之完善

3.1 确认归一性股权转让协议有效之坚持原则

无效说讲求对于交易安全的追求, 有效说则更注重对于交易效率的追求。借鉴各国关于股权归一的规制方法, 并结合我国承认一人公司但禁止设立复式一人公司的具体情形, 对股权归一行为提出如下完善建议:首先坚持最大化利用公司资源原则;其次以具体的立法形式进行完善。

最大化利用公司资源原则, 是当前各国公司法规以及公司实际运营中的一个重要价值追求。该原则对于股东实现其利益追求, 公司实现其经济目标, 社会财富实现其优化配置均具有重大的现实意义。坚持该原则对于承认归一性股权转让协议之效力具有重要的意义。最大化利用公司资源原则表现在对股权归一后的法律规制手段上, 即维护公司存在为基本方式, 具体表现在三个方面。

首先, 倡导不随便解散公司的理念。在大多数允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会随便解散公司。例如, 丹麦《私人有限公司法》规定, 私人有限公司只需一名发起人。因此股份转让原因而出现一人公司后, 不会导致公司解散。

其次, 倡导积极矫正和补救的理念。为了避免公司解散, 大多数国家都倡导积极矫正和补救的理念。具体方式包括给公司一个宽限期, 允许股东在此期间吸纳新股东, 或变更公司的性质, 使公司恢复存续条件, 最大限度地挽救公司, 按照最大化利用公司资源原则来进行处理。

再次, 倡导以消极解散公司为补充手段。对待股权归一后的一人公司, 法院行使职权采取依利害关系申请方启动解散公司程序的消极态度。股权归一后解散公司, 不符合最大限度利用公司资源原则, 会对经济生活产生较大负面影响, 也不利于实现公司的社会价值。因此目前, 无论是允许还是不允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会引起公司解散问题。将该原则贯穿于司法审判与实践之中, 就是要维护公司存在的基本形式, 确保公司能够继续运营。

3.2 确认归一性股权转让协议有效之立法完善

目前, 我国出现的股权归一行为导致的诉讼纠纷, 审判中各级法院, 各地法院对归一性股权转让协议效力采取不同观点, 归根结底其核心问题在于相关立法不明。为此, 有必要以具体的立法形式进行完善。立法中坚持最大化利用公司资源原则, 融入“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。为了更好地服务于实践, 主要从以下两部法律进行完善。

第一, 完善《公司法》的相关规定。首先, 完善《公司法》第59条。明确由于股权归一而产生的复式一人公司的法律地位。原本法条中不允许一个自然人设立一个以上一人有限责任公司, 但须明确复式一人公司的法律地位, 即承认存续过程中产生的一人公司的法律地位, 不可立即解散公司。其次, 完善《公司法》第72条。在该条第一款中增加说明股东间股份转让包括在股份有限责任公司仅有两名股东的情况, 明确此情形下归一性股权转让协议之效力为有效。这样, 更有利地实现股东股份自由转让的权利, 实现股东间的同股同权。再次, 在《公司法》中注入新的法条。条款中确定股权归一后交易安全保护之规制方式, 采用“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。如此, 司法审判具备了理论依据, 也是司法实践的迫切需要。

第二, 完善公司变更登记的相关规定。在完善《公司法》之后, 需要一系列相关法规的修改与完善。本文案例及实践中存在工商行政管理机关以复式一人公司违反公司法为由, 拒绝为复式一人公司及其股东登记的现象。通过立法途径在《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章变更登记这一章中注入新法条, 确定工商行政管理机关应当对于股权归一后存续的一人公司资本、股东等公司变更情况予以登记。如此, 使公司的状态以公示的方式为社会所知晓, 更好的保护债权人的利益。

参考文献

[1]徐晓松.公司法学案例教程[M].北京:知识产权出版社, 2002:107.

[2]孙福山, 石旭斋.归一性股权转让协议效力探讨[J].西安财经学院学报, 2009, (3) .

[3]吴日焕.韩国公司法[M].北京:中国政法大学出版社, 2000:251.

3.私募股权投资对赌协议风险管控 篇三

一、对赌协议理论分析

对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做绝对正确的判定，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。

国外对赌协议通常涉及公司的财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等条款，所约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面。所用筹码除了股份外，管理层和投资方还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。

国内的对赌协议通常仅涉及公司的财务绩效，而且一般都以单一的净利润为条件，以股权为筹码。根据不同的协议条款，投资方可以有三种不同选择：一是根据单一目标，如公司一年的净利润或者税前利润指标，作为股权调整与否的前提条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的调整；三是设定上下限，股权可依据时间和限制范围调整。

二、对赌协议风险来源分析

未来的不确定性。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。这种不确定性来源于多种因素，比如：国际形势不确定、政府政策引导变化、商业模式改变、市场变化、企业自身经营风险以及不可控因素等。

信息的不对称性。在投资协议签署前，融资方通常都会经历前期准备和尽职调查两个阶段。为了吸引私募股权投资者，企业通常会聘请有私募经验、声誉良好的律师或者事务所帮助制订商业计划书，包括商业模式、核心竞争力、盈利模式、企业成长性、融资安排等内容。投资者一般会认真研究分析企业的商业计划书，一旦决定投资意向，还会直接和企业接触面谈，聘请律师、会计师、评估师等一起对企业进行详尽的尽调，以防范投资失败的风险。根据买卖双方的信息不对称原理，买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖方。在私募股权投资过程中，投融资双方同样不可避免地存在着信息不对称情况。投资方不可能充分了解被投资方的情况，包括对被投资方国家的文化、习惯、法律等诸多因素，而更多还是不可控的。同时，PE机构投资后并不实质性的参与企业的经营管理，这样加大了投资完成后，未来经营前景的不确定性。私募股权投资中基于这种信息高度不对称的资本游戏，必然具有很高的危险性。

投融资双方不理性。对赌协议虽然是投融资双方博弈的过程，但双方地位并不平等，尤其是在中小企业与创业企业融资难的当下，投资方一般处于强势地位。当融资方在出让股权募资时，为了能获取更多资金，往往过分包装夸大公司的估值，同时又对企业未来发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资方要求的差距，以及内部或外部经济大环境的不可控变数带来的负面影响，甚至忽视对控制权的重视。而且，过分的激励很可能导致融资方不理性，为了达到对赌协议所约定的业绩指标，控制股东或经营管理层冒进偏激，注重企业的短期业绩，忽视企业的长远发展，甚至不惜代价编造财务报表，损害股东权益。

对投资方而言，在业绩对赌时，也会顺势抬高业绩，这样无形中就形成了业绩泡沫。不切实的业绩目标将进一步放大企业错误的发展战略和本身不成熟的商业模式，从而把企业推向困境。而一旦业绩不达标触及到对赌协议条款时，融资方往往不甘心履行协议放弃企业控制权，对赌纠纷由此而生。由于相关法律法规的不完善，投资方遇到对赌纠纷之时面临着法律风险。海富投资就是一个鲜活的案例。

三、对赌协议风险管控

（一）融资方应正确认识对赌协议的利弊，弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。

对赌协议的核心在于对企业价值的科学评估。融资方应恰当准确评估自身价值，对企业的经营状况和发展前景做出较为客观的判断。切忌盲目乐观、对企业给予不切实际的高估值，尤其不能以市场最佳状态作为业绩的预测标准，做出高于常规的增长预期，轻率地签订对赌协议。合理方法是在在专业机构协助下，在企业发展战略层面和经营模式上赢得投资方的认同，让投资方明白其最大的收益还是在于企业的长期增长。同时把自己的关注点放在投资人未来能够带来的其他价值上，比如品牌、企业运作和管理经验、国际化经验、以往投资企业的协同效应等。最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。

努力对控制权设置保障条款，保证管理层控制权独立性以及最低限度的控制权。融资方应把握好自己的原则和底限，要通过合理的协议安排锁定风险，以保证自身的对企业最低限度控股地位。

协议签订前，要加强与投资方的沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明地向投资方开放企业信息。对赌协议签订之后，被投资企业在获得资金的同时，借助PE机构的资源，抓紧加强和完善企业内部治理，不断增强自身的核心竞争力。

（二）PE投资为人所诟病的是过于关注短期效益和自身安全退出，对此应当有所调整。

投资方要增强与融资方的信息交换与沟通，减少信息不对称的情况。适当降低自己的期望，缩小双方在定价期望上的差距，谨慎合理作出业绩预测。在对赌内容上预留一些弹性空间，可以约定一个浮动的弹性业绩标准。在PE退出方式方面，也可以弹性约定，可以放宽上市时间，也可以不将上市作为唯一退出方式，柔性寻求对于企业经营风险的互相理解和共同承担。业绩目标应该有相对合理、细化的设定，尽量采取股权比例调整的手段，而不是现金补偿的手段，以免对企业经营产生强烈冲击。

融投资双方应细化投资协议，核心是要明确细化管理层控制权。投资者要注重在关键决策上要有制约能力和否决权。同时，在对赌内容上可以设定财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标。

签订协议时尽量通过与目标公司管理层对赌或与目标公司原股东对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。同时，在以上市时间或财务指标作为对赌内容的对赌安排中，避免以固定年化收益率计价回购股权或进行现金、股权补偿，该等约定可能会被当成保底条款从而被认定为无效。中国PE“对赌第一案”中海富投资对被投公司甘肃世恒的投资对赌条款被判为无效，理由就是对赌条款“名为联营，实属借贷”，违反了法律、行政法规的强制性规定。

如果对赌若影响被投资方股权以及经营的稳定性，投资方在上市之前应予以清理。

目前有关上市的法律、法规，并未对私募投资中的“对赌”作出明确规定。但根据证监会对发行人的监管要求，拟上市企业的股权应该是清晰、稳定的。而对赌的存在，可能会造成公司股权结构发生重大变化，并可能导致公司实际控制人或管理层变化，给公司带来较大的不确定性。同时，现金对赌可能导致发行人上市融资后，上市公司募集到的资金被实际控制人用来偿还对PE对赌资金，从而损害小股东的利益。另外，对赌中常见的盈利预测条款也与上市的目的背道而驰。

证监会明确指出五类对赌为上市审核的禁区，必须在上市前予以进行清理，这五类对赌为：上市时间对赌；业绩对赌；股权对赌协议；董事会一票否决权安排；企业清算优先受偿协议。在申请上市时，此五类对赌安排通常会被证监会要求取消，如果不及时清理或将导致无法过会。例如，丰林木业就因未清理涉及到股权转让安排的上市时间对赌协议而导致上会被否。另一家发行人江苏东光则在成功清理了股权对赌、业绩对赌、上市时间对赌等对赌协议后成功过会。

文章通过对对赌协议风险来源进行分析，提出投融资方在交易过程中可能面临的风险，最后对双方风险管控提出建议。融资方在交易中首先要避免盲目、合理估计企业价值，其次要对其独立性设置保障条款，避免丧失对企业的控制权；投资方则应采取加强与融资企业沟通、合理选择对赌目标等措施将风险降到最低。

4.公司股权转让居间服务协议书 篇四

甲方：四川华泰实业（集团）有限责任公司（以下简称甲方）乙方：身份证号码：（以下简称乙方）

根据《中华人民共和国合同法》等相关法规，本着平等、互利的原则。为了确保乙方的基本利益，经甲、乙双方友好协商，就双流县黄甲镇340亩土地的转让事宜，达成如下协议。

一、甲方凭任乙方担任该地块股权转让的居间顾问。

二、居间费用：按确保甲方300万元/亩底价计算，其超出底价部分的价差做为乙方的居间服务费用（不含提高容积率的费用和解决发票问题的费用）。

三、居间服务费的支付：在该地块的股权转让成功后，甲方按照土地股权转让费回收的比例同比支付。如果乙方为甲方争取到更优惠的条件，甲方可一次性付清。

四、甲方应积极支持乙方的工作，密切一切配合乙方做好土地股权转让的事宜，提供购买方需要的一切法律文件。

五、违约责任：土地股权转让成功后，甲、乙双方任何一方如不执行该居间服务协议，即视为违约。违约方除赔偿应付的居间费用外，还应承担股权转让总金额5%的违约金。

六、保密条款：甲、乙双方就本协议条款，以及在双方

合作过程中所知悉的对方的秘密，双方必须承担保密的义务。否则，按违约责任的条款处理。

七、协议有效期：本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效，协议条款执行完毕自动失效。

八、未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，协商不成可交由当地合同仲裁委员会仲裁，也可向当地人民法院提起诉讼。

九、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：乙方：

法人代表：法人代表：

5.股权投资协议 篇五

乙方：（认 购 人）

经甲方同意，乙方通过充分了解，自愿认购公司股权 股。双方在办理购股手续同时签属如下协议：

一、该股权持有人享有公司全部股东权益，同股同权、同股同利，并享有公司股权的增值收益和利润分红。

二、乙方同意并委托甲方承办日后股票在境外上市操作交易服务。

三、甲方负责为乙方承办境外上市工作相关事宜，包括在美国股票托管、开设资金账户、代理并代表乙方在境外上市的有关交易交割事宜。

四、为便于上市公司的股权交易交割，遵照中介机构的要求股权原件要由美国股票证券托管公司管理，便于股票交易时办理相关手续。

五、甲方承担股票上市前在美国办理的股票登记、托管、银行开户首次发生的费用，并承办美国上市相关股票手续。待美国登记、托管、银行开户及中国外币开户统一办理完毕后，乙方持甲方发给的股权确认书到公司领取在美国办理的股票及相关手续（即：股票副本复印件、股票登记回单、股票托管回单及国内股票外币开户账号）。

六、乙方在股权交易、挂失、私下转让等所发生的一切费用由乙方承担。甲方负责代收代办服务。

七、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报备一份。

甲方：吉林省永超生态牧业股份有限公司 乙方(签字)：

年 月 日

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甲方：

乙方：

现 甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本 协议书，并郑重声明共同遵守 ：

一、甲方 同意乙方向甲方所属的境外母公司注资（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司）。

二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为rmb，所占该境外母公司股权为 ％。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定： 每月 注入 即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金rmb 后 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的 其他 责任：

1、甲方 应指定专人 及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方 对 其 提供的 一切 证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的 其他 责任：

1、乙方 应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业 信息咨询服务 工作。

2、乙方 对 甲方 提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方 不得将证件和资料提供给与 本次咨询服务 无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于 不可抗力 因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本 协议 的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将 协议 履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方 在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：、本协议签字盖章 和授权代表签字后 即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签章)： 乙方（签章）：

地址: 地址:

授权代表人(签字): 授权代表人(签字):

协议书签订地点:

6.股权信托协议 篇六

住所：__________________________________

委托人：__________________（以下称乙方）

住所：__________________________________

甲方因为乙方的名义持有_________有限公司股金事宜，现双方就相互权利和义务协议如下：

一、受益人

甲方名义持有的该股金实质所有权归乙方或乙方指定的任何单位所有，该股金受益人为乙方或乙方指定的任何单位，甲方仅为受托名义持有该股金。经乙方签字确认的本协议文本，可以作为充分的受益信托凭证，在乙方书面授权的前提下，其他持有人也可以行使一切受益权。

二、委托持股标的本协议约定的信托财产为乙方委托甲方持有的_________有限公司人民币_________元（大写：_________圆整）的股金，该股金为乙方委托甲方名义持有，有关购买款项有乙方全额支付承担，具体依据以各方往来结算凭证确认，甲方未对此股金付任何代价，甲方对该股金不主张任何协议外权利。

该股金状况：有限公司注册资本为人民币________元。其中：________有限公司，出资________元，以________出资，占注册资本的______％，界定为______股；________，出资________元，以________出资，占注册资本的______％，界定为______股

本协议委托持股之标的即为占注册资本_________％其他自然人出资_________元的部分股金。

三、乙方或其指定受益人取得甲方信托名义持有的该股金利益的形式、方法_____________________。

乙方享有一切该股金的实质所有权，乙方受益权及于该股金的一切所得和任何处分利益，具体取得方式和办法由乙方具体指令甲方办理。

四、信托期限

该甲方信托名义持有的该股金自甲方持有该股金时起至乙方通知甲方处分该股金时止。

五、信托财产的管理方法

甲方名义持有该股金期间，在具体管理运作该股金方面甲方应全部依据乙方指令操作，无乙方指令不得对该股金作出任何直接或间接处分以及其他可能影响该股金的行为，甲方不得将该信托名义持有的股金向一切利害关系人明示。该股金具体运作托管给_________有限公司股东会，有乙方指定的该单位具体管理该股金，该托管具体规定如下：_________股东会行使该集团全部股东权利，无须甲方任何书面授权，本协议即为充分授权。

六、受托人的报酬（考虑是否将此款删除）

甲方有权收取该信托名义持有费用_________元／年。

七、信托终止事由

甲方依据乙方具体指令处分完毕并交接完毕本协议所定的信托名义持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。

八、本协议自双方代表签章后生效，履行中如遇争议协议解决，协议不成由原告住所所在地人民法院管辖，本协议各方签字代表同时作为自方本协议履行连带责任担保人，在本协议上签字具有双重效力。

甲方（盖章）：___________

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

乙方（盖章）：___________

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

7.股权融资服务协议 篇七

在应对此次金融危机中, 中小企业对经济稳定增长的作用超过人们的预期, 在抑制经济下滑、缓解经济下行压力;解决城乡就业、促进社会和谐稳定;活跃国内市场、扩大国内需求中发挥了重要作用, 为“保增长、保就业、保民生”的大局作出了积极贡献。但与此同时, 中小企业也面临原材料价格上涨、劳动力成本上升、人民币升值和融资困难“四座大山”, 尤其是银根紧缩导致中小企业贷款难, 进而导致很多中小企业资金链紧绷甚至断裂, 更是导致大量的中小企业经营困难甚至倒闭。而2009年以来银行释放的流动性, 基本被大型国有企业吸纳, 国家宽松的货币政策对中小企业融资问题作用不明显, 融资难仍然是长期困扰中小企业发展的重要问题。

一、中小企业传统融资方式比较

企业筹集的资金根据资金的性质不同有两种基本形态:股权资本和债务资本。企业融资可以采用两种基本方式:私募融资和公募融资。两两结合构成了企业的四种融资模式, 如下表所示:

从上表中可以看出, 中小企业的传统融资方式包括银行贷款、发行股票和发行债券。但由于融资渠道不畅, 中小企业在采用这些融资方式时面临融资难的现实。具体分析如下:

1. 中小企业从银行贷款面临现实障碍

从中小企业自身情况来看, 信用度不高是贷款难的最大障碍。中小贷款难、担保难的主要症结在很大程度上是由于有些中小企业自身信誉较差。一是管理方面的信用。大多数中小企业均没有按现代企业制度的要求建立完善的法人治理结构。二是财务方面的信用。现实中中小企业向债权人提高的财务报告一般未经注册会计师审计, 其经营状况、财务状况等内部信息透明度较低。数据不真, 资料不全, 信息失实, 虚帐假帐, 不同程度地存在于中小企业。三是抵押方面的信用。由于中小企业一般家底较薄, 因此抵押物明显不足。四是效益方面的信用。由于相当部分的中小企业存在着经营粗放、技术落后、设备陈旧等问题, 使其在经济效益上逐年滑坡, 有的还出现了亏损, 在激烈竞争的市场上淘汰率高于大企业。每年都有大批的小企业开业, 但也有大批的小企业歇业, 有些小企业倒闭后连人也找不着。在如此情况下, 商业银行出于防范的意识, 自然不愿贸然地贷款给中小企业, 从而增大了中小企业贷款的难度。

从银行经营管理看, 其稳健性原则与中小企业的高风险相矛盾。一是相当一部分中小企业尚处在初创阶段, 企业的经营风险往往大于收益。尤其是高新技术企业, 资料显示成功率只有15%左右, 对银行来讲承担风险较大, 与银行稳健经营的原则格格不入。二是银行对中小企业贷款的成本比大企业高。中小企业贷款数额不高, 但发放程序、经营环节缺一不可。如贷款给大企业一亿元与贷款给中小企业100万元, 其耗费的人力、时间、费用相差无几, 而获得的效益却大不相同。据测算, 对中小企业贷款的管理成本, 平均大于企业的五倍左右。在追求利润最大化的前提下, 银行当然乐意做大企业的"批发"业务。三是银行放贷的坏账损失与信贷员个人责任挂钩, 使信贷员感到压力沉重, 不敢轻易贷款。四是政策导向使银行面临微利经营的局面。目前国内银行因七次降息已进入了微利时期, 加上担保机构在与银行的合作中还要求银行对贷款本金也要分担10%-30%的风险损失, 银行更缺乏积极性。在补偿机制不完善的情况下, 银行出于自身利益, 不得不放弃一些资信较差的信贷业务, 以致弱化了金融对中小企业扶持的力度。

因此, 中小企业贷款难的原因不能简单地归咎于银行, 银行贷款的风险性和由此承担的责任, 商业银行的企业性质以及中小企业自身的内在缺陷决定了它们往往是“嫌贫爱富”。

2. 中小企业发行股票融资市场容量有限

2009年10月23日我国创业板市场正式启动, 这一资本市场创新为中小企业在股票市场上融资带来希望。创业板市场, 又称为二板市场, 是指专门协助高成长的、主板以外的、暂时无法上市的新兴创新公司, 尤其是中小企业和高科技公司筹资并进行资本运作、提供成长空间的证券交易市场。创业板其最大特点是进入门槛低, 运作要求严, 为有潜力的中小企业赢得融资机会。创业板的推出既为我国中小企业提供了更为方便的融资渠道, 也为企业的风险资本营造了一个正常的退出机制。

但是, 创业板市场能力有限。创业板市场不能解决我国所有中小企业的融资问题。我国经工商部门注册的中小企业逾400万家, 其中符合创业板上市条件的企业超过10万家。因此, 一个创业板市场显然容纳不下这么多中小企业。另一方面, 为保证创业板上市企业质量和控制风险, 目前我国创业板上市标准中要求的持续经营年限以及盈利指标仍然相对较高。除了硬性指标外, 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中指出, 创业板主要服务于自主创新企业及其他成长型创新企业。这必然又把很大一部分暂时未达到标准的高成长性企业挡在门外。

3. 中小企业通过发行企业债券融资困难重重

长期以来, 我国企业债券的发行者一般都是国有大中型企业。进入债券市场的门槛和成本太高, 将中小企业挡在门外。全球金融危机爆发以后, 国家为舒缓中小企业融资困难, 把发行企业债券作为重要的公共应急政策隆重推出。2008年12月国务院办公厅发布的“金融30条”中提出, 要稳步发展中小企业集合债券。

所谓中小企业集合债, 就是由多家不具备单独发债能力的中小企业各自作为券商发行主体, 采用集合债的形式, 使用统一的债券名称, 形成一个总发行额度的企业债券。中小企业集合债是一种把小企业化零为整集合起来发债的有益探索, 也是解决中小企业融资难的一个值得尝试的思路, 但是专家也认为目前这种债券涉及的企业范围还比较窄。

中小企业发行集合债存在两个主要的困难。第一个就是成本比较高。因为中小企业本身的资信比较低, 发行债券风险高, 利率也会跟着相应提高。比如2009年5月在是指债券交易所上市的大连中小企业集合债, 最初定的利率是7%, 虽然最后降到了6.53%, 但是和三年期的商业贷款5.4%的利率相比还是高出了一个百分点还多。第二就是担保的问题, 因为在2007年的时候, 国家是叫停了银行机构为中小企业发行集合债来做担保的做法。为顺利完成这次融资, 大连市政府是通过三家政府背景的担保机构来做的担保, 给这三家担保机构1600万元的奖励方式, 才使得中小企业集合债顺利发行, 这反映出这种措施很难推而广之。

二、中小企业私募股权融资优势分析

私募股权融资 (Private Equity, PE) 是指未上市企业向特定投资者以出售股权的方式进行的融资活动。私募股权有广义和狭义之分 (见下图) 。广义的私募股权融资涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益类融资, 即处于种子期、起步期、成长期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权融资。包括风险投资 (Venture Capital, VC) 、杠杆收购 (Leveraged Buyout, LBO) 和上市前融资 (Pre IPO) 。狭义的私募股权融资主要指已经形成一定规模的, 并产生稳定现金流的成熟企业在IPO前几年进行的股权融资, 一旦企业成功上市, 渡过特定锁定期后, 投资者就可以通过在二级市场上出售股票获得回报。很多时候, 私募股权融资界定义于狭义概念, 并据此与风险投资相区别。但本文提到私募股权融资是指广义概念。

具体来说, 私募股权融资优势表现为:

第一, 私募股权融资为企业提供了稳定的资金来源。和银行贷款不同, 私募股权融资增加所有者权益, 而不是增加债务, 因此私募股权融资会降低企业的资产负债率, 提高企业的抗风险能力。私募股权融资通常不会要求企业支付股息, 因此不会对企业的现金流造成负担。投资后, 私募股权投资者将成为被投资企业的全面合作伙伴, 不能随意从企业撤资。

第二, 私募股权融资不仅给企业提供了资金, 而且为企业提供了高附加值的服务。私募股权融资能为中小企业提供资金外的支持。私募融资不仅仅意味着获得资金, 私募投资人所携带的市场视野、产业运营经验和战略资源必将帮助私募企业更快的成长和成熟起来。由于私募股权基金具有在多个行业和领域的丰富投资经验, 拥有成熟的管理团队和控制特定市场的能力, 能为企业提供前瞻性的战略性指导, 能利用自身的声誉和资源为企业推荐适合的管理人才, 能协助企业进入新的市场和寻找新的战略伙伴。这些支持对于中小企业的发展都是至关重要的。

第三, 私募股权融资提高企业内在价值。境内外私募股权对企业的投资具有明确的标准。因此, 私募股权基金的介入, 具有投资风向标的作用。能够获得顶尖的私募股权基金本身就证明了企业的实力, 企业会因此获得知名度和可信度, 会更容易赢得客户, 也更容易在各种谈判中赢得主动。获得顶尖的私募股权基金投资的企业, 通常会更加有效率地运作, 可以在较短时间内大幅提升企业的业绩。企业可以通过所融资金扩大生产规模, 降低单位生产成本, 或者通过兼并收购扩大竞争优势。企业可以利用私募股权融资产生的财务和专业优势, 实现快速扩张。

第四, 私募股权融资可以帮助企业改善股东结构。通过私募股权融资实现股权多元化, 改变很多中小企业原本的家长式一言堂的管理模式, 同时建立起符合现代企业制度要求的更加合理的法人治理结构、监管体系和财务制度。

三、私募股权融资在我国的发展现状

1. 中小企业私募股权融资现阶段的发展概况

目前, 中国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场, 私募融资正在逐渐成为我国中小企业发展重要的融资方式之一。新浪、网易、腾讯、盛大、蒙牛、无锡尚德、阿里巴巴这些最富有活力和竞争力的中小企业无一不是靠私募股权投资成长壮大起来的。2007年, 私募股权投资机构在中国大陆地区共投资了170个案例, 参与投资的机构数量达105家, 整体投资规模达124.86亿美元。

受金融危机的影响, 2008年私募股权投资案例数与投资规模均有不同程度的下降。但随着中国宏观经济的向好, 国内众多被投公司在海内外上市的良好效应和带来的超巨额回报, 使中国对全球私募股权基金和人民币私募基金产生巨大的吸引力。根据知名创业投资与私募股权投资研究机构——清科集团发布的最新报告, 2010年上半年中国大陆私募股权投资市场共发生投资案例75起, 投资总额22.17亿美元。案例数量方面较上年同期的43起上涨74.4%, 投资活跃度大幅回升。

2. 私募股权投资的行业方向

从2009年来看, 热点投资行业是制造业、能源行业和金融行业。私募股权投资的热点总是跟随经济热点和市场机会处于不断变动之中。在中国经济恢复快速增长的背景下, 私募股权投资的热点将从传统行业向新兴和政策性行业转移。2010年及未来一段时间, 医疗健康、现代农业、连锁经营行业等将成为市场投资热点。随着医疗改革深入以及医疗健康市场的迅速发展, 医疗健康市场仍将保持高速成长, 预计这一领域将持续吸引投资机构目光。由投资拉动向消费拉动将成为未来经济发展的主要方向, 这一过程中, 连锁经营行业也将成为私募股权投资持续关注的热点。同时, 房地产业可能成为最炙热的投资方向。近期以来, 一系列房地产宏观调控政策的出台, 使得高度依赖银行信贷资金支持的房地产市场资金压力突显, 这使国内外的私募股权资金有了用武之地。从政策导向上来看, 对于与内地房企进行股权合作的PE, 限制并不多。

3. 私募股权投资退出渠道多样化

私募股权投资基金的退出机制在整个私募股权投资运作体系中占有十分重要的地位, 从某种程度来说, 退出机制决定了基金运作的成败。通常情况下, 在私募股权基金产业发达的国家, 其退出机制一定是多元化的, 因其可选择的退出渠道多样而且更有效率, 从而对私募股权投资基金的发展起到了关键的推动作用。2009年10月, 深交所创业板正式推出, 给中国的私募股权投资基金的权益实现拓展了新的渠道, 必然会对中国的私募股权投资产生积极的影响。首批创业板上市的28家企业中有23家受到了私募股权投资基金支持, 这一事实一方面证明私募股权投资基金有助于推动高新技术产业化, 另一方面也表明, 随着越来越多的中小企业在创业板上市, 私募股权投资的市场将不断发展壮大。

四、中小企业私募股权融资风险防范

现阶段, 中国的私募股权融资发展并不成熟。无论是市场格局、竞争机制还是其他一系列相关政策法规都亟待完善, 再加上融资中的信息不对称, 客观上都加大了中小企业私募股权融资的风险。因此, 中小企业需采取有效措施, 控制并降低私募股权融资风险:

1. 合理预测融资风险

少数私募股权基金存在冒险动机, 不关注企业长期发展, 仅谋求迅速把企业炒作上市后套现退出。因此, 中小民营企业利用私募股权融资不能只关注企业最终的总收益, 而忽视企业所要承担的融资风险。企业在既定的总收益下, 还要合理预测可能发生的风险、风险可能造成的损失及自身风险承受能力。

2. 确定适当的融资规模

在私募股权融资过程中, 合理确定融资规模和融资期限对控制融资风险非常重要。融资过多可能造成资金闲置, 增加融资成本, 加大企业财务风险;融资不足又会影响企业投资计划和正常经营活动的开展。因此, 企业应综合考虑自身条件以及融资成本等因素, 确定合理的融资规模。在实际操作中, 企业可采用经验法和财务分析法确定融资规模。

3. 对企业自身价值合理评估

融资过程中的股权作价是一个难点, 企业家往往将已上市的同类企业作为比照对象, 这恰恰忽视了私募股权融资是一种股权流动性较差的融资方式。而在证券市场上市企业的股权则具有很强的流动性, 因此票面价格与实际价值存在着一定的差异。所以这两者不具备很强的可比性, 企业家要对企业自身价值有合理的估值, 避免出价与要价差距过大, 陷入长期谈判的窘境。

4. 适度保持企业控制权

私募股权融资改变了企业股权结构, 可能导致公司控制权的丧失, 损害原有股东利益。如1988年成立的福建南平南孚电池有限公司, 在1999年即已成为中国第一、全球第五的碱锰电池制造商。为引进先进的管理经验、改善公司治理结构并上市, 南孚采用私募股权融资引进国际投资者。1999年至2002年, 鼎辉国际、新加坡政府直接投资以及摩根斯坦利相继投资4200万美元, 占79%股份成为控股方。2003年8月, 由于未能在约定期限内实现海外上市, 外方股东以1亿美元的价格将所持股份转让给南孚的直接竞争对手——美国吉列公司, 南孚公司最终成为跨国公司的子公司。

5. 寻求专业机构的帮助

由于私募股权融资的专业性很强, 中小企业需要聘请专业的顾问公司或投资银行担任融资顾问, 为企业融资决策提供专业建议。由专业机构为企业作全面的诊断分析, 根据发展规划和盈利预测, 制定合理的企业估价和融资金额及资金预算, 可以减少融资成本提高融资效率, 有效降低私募股权融资风险。

摘要：中小企业是推动我国经济社会发展的重要力量。融资难一直是制约中小企业发展的瓶颈, 在全球金融危机的冲击下表现得更为突出。本文比较分析了私募股权融资相对于传统中小企业传统融资方式的优势, 介绍了我国目前私募股权融资现状, 同时提出中小企业私募股权融资风险防范建议。

关键词：中小企业,私募,融资优势,风险防范

参考文献

[1]李扬、杨思群.中小企业融资与银行[M].上海:上海财经大学出版社, 2001

[2]刘鹤扬, 盛立军, 潘蒂.私募融资[M].北京:华夏出版社, 2005

[3]黄永明.金融经济支持与中小企业的发展[M].华中科技大学出版社, 2006

[4]张晓蓉, 黄蓓.私募股权:中小企业融资新渠道[J].浙江金融, 2006 (6)

8.股权融资服务协议 篇八

关键词：股权结构 再融资 控制权收益 监督

股票代表的所有权包括三种权利：一是在未来按照持股比例分得企业剩余现金的权利；二是按照持股比例参与企业管理的权利；三是自由转让持有股票的权利。股票的价格就是这三种价值的综合反应，但是在中国股票市场，不同股权主题拥有的权利都是不完整的，一部分不能上市流通，另一部分不能参与公司治理，形成了我国特有的二元股权结构。本文将基于二元股权结构的现状，分析二元股权结构下上市公司股权再融资。

一、二元股权结构综述

1.二元股权结构的表现

二元股权结构是指我国股票市场的流通股与非流通股之分的体制，两类股票持有者的权利都是不完整的，非流通股股东不能在市场上自由转让股票，流通股股东则不能参与企业的管理，流通股与非流通股的分类是我国上市公司特有的现象，它既不同于美国的高度分散为特征的股权结构、控股股东受到强有力监督的模式，也不同于德国的以银行为代表的金融机构与非金融公司交叉持股、股权集中的模式，而是呈现出控股股东集中、一股独大的特点 。

表一显示当前我国股权结构的特点，可以看出市场上非流通的股票占上市公司股本的大部分，达到53.526%，非流通股在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。大股东中国家股和法人股占压倒多数，达到46.83%,相当一部分法人股东也是国有控股的。如此多的股份被集中控制，其负面效应显而易见。

2.二元股权结构的弊端

流通股和非流通股股东之间的权益之争来源于股份流通性的差异，股份流通性是利益之争的根源，处于绝对控股地位的非流通股股东的一系列的自利行为，导致证券市场未来的不确性提高，流通股股东的风险加大，但是流通股股东却没有获得与风险相对等的收益，最典型的例子就是上市公司可以不分配股利或以股票股利代替现金股利,股利分配政策比较随意 ，流通股股东更看重股票的是投机行为。二者的主要矛盾有：（1）非流通股股东的财富数量与股价变动无关，非流通股股东并不在意由于其机会主义的行为而导致的二级市场股价变动和流通股股东利益。（2）流通股股东取得股份的成本高于非流通股股东取得同等数量股份的成本。流通股股东从二级市场购入股份，支付较高的股价，非流通股股东通过协议转让等手段获得股份，支付价格参照每股净资产，远低于二级市场的转让价格。但在在派发股息、红利和股票股利时，两者却享有相同的分配标准。（3）控股股东中有一部分是国家控股，控股股东缺位，流通股股东也不具有参与管理的权利，从而缺少对管理层的有效监督，流通股股东的利益得不到保障。

二、二元股权结构对股权再融资的影响

二元股权结构造成第一大股东拥有上市公司绝对的决策权和控制权，但却没有流通权，而流通股却无法形成对控股股东的有效控制，在这种情况下，两类股东对再融资的态度也不一样，上市公司表现出强烈的股权再融资欲望呈逐年增长的趋势，其原因分析如下：

（1）内部人控制现象促使上市公司偏好股权再融资

我国上市公司经理持有的股份非常少，但上市公司的股东多为国家控股，并且这种股份在产权上是虚置的，这样的上市公司很容易出现内部人控制现象，经理人员追求个人效用得不到有效监督，主要表现为经理人员的过度消费行为、短期行为、信息披露不规范行为、损害小股东利益行为等等。首先企业自由现金流的增加可以增加经理层的效用，经理人员努力追求在职消费 ，债券融资相对股权再融资来说是一个硬约束，定期还本付息会减少管理者可支配的现金流，过度债务融资还会发生财务危机，增加破产概率，假如破产，经理人员的在职消费将消失。其次经理人员对控制权的追求促使他们偏向股权再融资，控制权理论认为企业资本结构决定控制权的分配。债务融资作为外部融资具有硬约束，股权再融资对股权结构的稀释是有限的，不会动摇经理人员的控制权地位，即使经理人员股权再融资之后经营不善，经理人员的破产成本也是很低的，因此在面对债务融资和股权再融资两者选择时，自然会选择股权再融资。

（2）非流通股股东的控制导致上市公司偏向股权再融资

首先，中国上市公司非流通股股东大部分都是法人股东，他们将上市公司作为自身发展的资金来源，侵害小股东的利益。主要的方法是通过关联交易占有资金和实物。通过向上市公司借款，再控制上市公司对应收账款大量提坏账的方法，无偿占有了上市公司的资金。在实物占有方法上，采用融资租赁、非货币性资产交换等方法，往往只支付很少或不支付对价。这些现象将上市公司募集的资金掏空了，从而形成了上市公司有无穷的股权再融资欲望。其次，为了追求非流通股的增值促使上市公司股权再融资。非流通股无法通过二级市场的流通获取资本增值，增值的方式只有靠分配的现金股利和资本增值。由于中国上市公司很少分配现金股利，只有依靠资本增值来实现自身利益最大化。在实践中，非流通股的转让主要通过协议转让，政策规定协议转让价格不低于每股净资产，从实现的交易来看，转让价格远低于二级市场股价，与公司经营业绩无直接的关系。因此，每股净资产是大股东关注的主要指标，其获利模式主要通过每增加股净资产，每股净资产增加的方法有两种，一种是增加公司的经营业绩，另一种是通过证券市场配股或增发新股，后一种方式是周期短、风险小的获利方式，两者比较，控股股东会采用股权再融资的方式筹集资金。

三、相关政策建议

上市公司股权再融资不全为了公司的发展，部分公司实行股权再融资后，将钱存入银行，造成资源的浪费 。主要的原因是中国上市公司的二元股权结构，要解决再融资过程中存在的问题，必须从体制上着手，实现股权的全流通。

1.维护流通股股东利益，加大股权分置改革

股票投资者可以承受股价下跌的正常投资风险，但不能遭受欺骗和欺诈，如果受到上市公司或其他投资者的欺诈和掠夺，其资本受到损失，必定会丧失投资信心，进而退股市。保护流通股股东的利益，让流通股股东整体能够获得收益，是维持整个证券市场生存和发展的生命线。从历史和现实情况来看。流通股股东的大量资产已无偿转移到了非流通股股东的名下，因此，股权分置改革必须拨乱反正，以流通股股东利益为本，不能再让非流通股股东无偿占有流通股股东资产的现象出现，保护好流通股股东的利益，股权分置改革才能高效进行。

2.健全权利制衡机制，完善董事会结构

二元股权结构下一大弊病是容易出现内部人控制现象，董事会的两大缺陷表现为：一是董事长与总经理职位的合二为一，另一是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，董事会实际上掌握在内部人手中。董事会的改革势在必行，人员的组成要多样化，成员应该是本公司各类股东的代表，避免一种类型股东垄断董事会的情况。特别是代表非控股股东的独立董事，在若干关键问题上是否具有表决权，对于防止控股股东损害其他股东利益十分重要。其次，实行董事长和总经理的两职分离，即将公司的“立法”系统和“执法”系统分开，是解决公司内部制衡缺乏的关键。

参考文献：

[1] 郭恩、才高吟.中外股票市场比较分析[J]．中国高新区,2005,9:67-70

[2] 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

[3] 丑春景.上市公司股利政策研究[J].合作经济与科技，2007，4：22-23

[4] 管征.上市公司股权再融资[M]，社会科学文献出版社,2006,3:117

9.股权质押协议 篇九

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：

甲方（出质人）： 住所： 身份号码：

乙方（质权人）： 住所：

执行事务合伙人： 鉴于，1、甲方是具有完全民事行为能力的中国公民，是深圳市米诺奇科技有限公司（以下称“米诺奇公司”）控股股东、法定代表人和实际控制人。

2、乙方是一家依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限合伙企业。

3、甲方与乙方、米诺奇公司于2016年7月28日签订《借款合同》，并于【】年【】月【】日签订《借款补充协议》约定由甲方承继米诺奇公司对乙方的债务，即由甲方代米诺奇公司向乙方偿还原借款本金、利息及违约金。截止至本协议签署之日，甲方尚未向乙方偿还借款本金、利息及违约金合计人民币【】万元。

4、甲方同意按照上述《借款合同》、《借款补充协议》的约定，以股权质押的方式对其上述债务进行担保。

有鉴于此，甲、乙双方本着互利、平等、诚实、自愿的原则，经协商一致达成如下协议：

第一条 定义

1、出质人：

2、质权人：

3、债权：指乙方拥有的对甲方的债权，即借款本金、利息及违约金合计人民币【】万元。

4、质押股权：【】持有的【】的全部股权，即【】万元认缴出资，占全部注册资本的【】%；

第二条 质押

1、出质人同意，以质押股权作为乙方拥有的对甲方的债权的担保，质权人同意接受该等质押担保。

2、如果甲方届时未能按照借款协议规定的还款时间和方式履行还款的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股权并有权从处置质押股权所得的价款中优先扣除借款。

3、如果按上述第2.2条处置质押股权所得价款不足以偿付借款，差额部分仍应由出质人补足；如果上述价款在偿付借款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。

4、如果甲方质押股权不足以偿付乙方借款，乙方有权要求甲方提供新的质押物作为补充担保。

第三条 质权的行使

1、如出质人未能履行其还款的义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：

（1）出质人委托一家相关评估机构，且是质权人认同的相关评估机构对质押股权进行评估；

（2）出质人委托一家相关拍卖行，且是质权人认同的相关拍卖行将质押股权予以拍卖。

（3）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股权 2 转让给任何买受人。

第四条 陈述和保证

1、出质人向质权人陈述和保证如下：

（1）出质人是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

（2）质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。

（3）除非质权人事先书面同意，出质人将不：转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权；或直接或间接造成或允许在质押股权上设立任何担保权益（按本协议规定设立的担保权益除外）。

（4）未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。

（5）质权人应获得因处置质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

（6）如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

（7）一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股权的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。

（8）出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。

（9）出质人将在本协议签署后五个工作日内，将本协议及有关公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理质押登记手续，并从该公司登记机关获得签发给质权人的有关权利证书。

2、质权人向出质人陈述和保证如下：

（1）在甲方股权质押期间，不影响甲方在【】持有股权的权利和义务，乙方保证：为便于甲方与【】股权融资与企业发展，本次质押不做公证处公证以及工商变更登记。

（2）质权人签订和履行本协议，目前和将来都不会使质权人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

（3）质押股权在本协议生效之日至履行完毕都不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。

（4）未经出质人事先书面同意，质权人不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。

（5）本协议履行完毕后，出质人因就解除质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权，质权人有提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

（6）一旦出质人要求，质权人应立即将有关质押股权的资料提供给出质人并允许出质人指定的人员在任何合理的时间查阅。

（7）质权人应在出质人还清借款利息及违约金后五个工作日内，应将本协议及公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理解除质押登记手续，并从该公司登记机关获得签发给出质人的有关证书。

第六条 证书的保管

在本协议有效期内，所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的【】保管，并在本协议按第七条第2款终止后返还给出质人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件，出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的【】保管。

第七条 效力与期限

1、本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署后生效。

2、本协议的终止：（1）在甲方如约向乙方偿还所有债务时；（2）当质权人行使质权并确保其债权得以全部实现时止。

第八条 违约责任

在本协议有效期内，甲、乙双方任何一方违约或迟延履约而给其它任何一方造成损害，不得影响受损害方在本协议下根据相关法律、法规赋予的权利，不得视为受损害方同意其违约行为，亦不构成受损害方放弃对违约方已发生的违约行为进行追究的权利。

第九条 争议解决

1、双方如就本协议的解释或履行发生争议时，应首先努力通过友好协商解决。

2、如双方经充分协商仍无法就争议解决达成一致意见的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。

第十条 其他事项

1、本协议于双方签署盖章之日起成立并生效。

2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。（本页以下无正文）

5（本页无正文，为【】与【】之《股权质押协议》签署页）

甲方（签字）：___________________

乙方（公章）：

10.股权协议书 篇十

甲方（原始股东姓名或名称）：

身份证件号码： 乙方（员工姓名）： 身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《*******有限公司章程》以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就*******有限公司股权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条

激励股权

1.1甲方为*******有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币

壹佰万 元，甲方的出资额为人民币 壹佰万 元，本合同签订时甲方股权占公司注册资本的100 %。

1.2甲方自愿将其占公司注册资本的 2 %股权作为乙方激励股权对应的股权。该股权在公司B轮融资之前处于锁定状态，不得转让，B轮融资成功时，股权解除锁定状态，乙方持有的股权进入股权行权期，可以转让。

1.3上述股权可以通过乙方依照本协议的约定的条件和程序行权。

第二条

股权的赎回 2.1 乙方取得股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本合同规定赎回部分或全部股权： 2.1.1乙方与公司之间的劳动关系解除或终止（B轮融资前，乙方与公司之间的劳动关系解除或终止，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。

2.1.2乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或本合同的约定（B轮融资前，乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或本合同的约定，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。

2.1.3乙方岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低（B轮融资前，乙方岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。

2.2股权赎回价格

2.2.1行权后两年内赎回的股权，甲方赎回价格为乙方行权对价。

2.2.2行权后两年后赎回的股权，甲方赎回价格按该股权对应的公司净资产价格计算。

2.3甲方可以指定第三方赎回乙方取得的股权。

2.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。

2.5股权赎回的相关税费由乙方承担，乙方的股权无偿转让给甲方产生的相关税费由甲方承担。

第三条

乙方转让股权的限制性规定

3.1除本协议另有约定外，乙方取得的股权B轮融资前不得转让。3.2乙方取得的股权两年后的股权转让应当遵守以下约定：

3.2.1 乙方有权转让其股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的优先购买的权利，股权转让价格按该股权对应的上一个月财务报表公司净资产价格计算。甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3.2.2 甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

3.2.3 乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

3.3股权随售规定

3.3.1如第三方投资人购买公司的全部股权，原始股东同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

3.3.2如第三方投资人购买公司的部分股权，原始股东有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。原始股东选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。

第四条

违约责任

4.1在本合同约定的行权期到来之前，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格，甲方无条件收回乙方全部的激励股权：

4.1.1 因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

4.1.2 丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 4.1.3 刑事犯罪被追究刑事责任的；

4.1.4 执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为； 4.1.5 执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

4.1.6 没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

4.1.7 不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第五条

合同解除

5.1行权期之前发生下列情形甲方可以无条件单方解除本协议，并无偿收回乙方全部的激励股权：

5.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。5.1.2乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

5.2行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本合同的约定，甲方可以无条件单方解除本协议，并无偿收回乙方全部的激励股权。

第六条

关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第七条

关于免责的声明

7.1甲、乙双方签订本股权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

7.2本合同约定的行权期到来之前，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

第八条

争议的解决

本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向*******有限公司住所地的人民法院提起诉讼。

第九条

附则

9.1 本协议自合同签订之日起生效。

9.2 本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。9.3 本协议内容如与《*******有限公司章程》发生冲突，以《*******有限公司章程》内容为准。

9.4 本协议一式三份，甲乙双方各执一份，*******有限公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：

乙方：

年 月 日

11.中小企业股权融资需谨慎 篇十一

地方政府和企业为何越来越重视股权融资呢?一是与国内金融大环境有关。由于近年来国家积极倡导的多层次资本市场没有很好地建立起来,导致大多企业财务结构不合理,在融资渠道上间接融资所占比重过大,过度依赖银行贷款等间接融资方式。而现行银行体系又存在所有制单一、结构不合理、功能不齐全的弊端。尽管监管当局要求各银行业金融机构在信贷政策上有所突破,拓展中小企业融资渠道,重点支持符合产业政策、环保政策,有市场、有技术、有发展前景的中小企业,然而落实起来却并非易事。

二是由股权融资的特点决定的。企业的融资方式有两类,债权融资和股权融资。债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资,债权融资所获得的资金,企业首先要承担资金的利息,另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金,债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题,而不是用于资本项目下的开支。而股权融资所获得的资金,具有永久性,无到期日,企业无须还本付息,新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。投资人欲收回本金,需借助于流通市场。股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。股权融资的特点决定了其用途的广泛性,既可以充实企业的营运资金,也可以用于企业的投资活动。

企业股权融资普遍存在误区

长期以来,人们都认为进行股权融资是大企业的事,与中小投资者、小本创业者不相干,其实并非如此。无论是有限责任公司还是股份有限公司,都可通过出让企业股权或股份进行资金融通,只不过公开发行股份是企业利用股权融资的一种高级形式而已。融资不是上市公司或大型企业的专利产品,对于中小企业来说,选择一种较为现实和便捷的融资方式进行融资是其成长壮大的必由之路。然而许多企业在对待股权融资仍然存在误区:

一是认为项目好就能融到资,酒好不怕巷子深。现实生活中其实许多好项目、好企业拿不到钱、融不到资,因为项目的好坏,只不过是引起投资方关注的基础,并不是其决定投资与否的唯一标准和依据。有一个前景看好的项目,仅仅说明你拥有了一个良种蛋,你是不是有能力将蛋孵出小鸡,将小鸡养大再下更多的蛋,再将这些蛋卖到市场,收回投资,获取盈利,这才是投资者所关心的关键性问题。

二是自我陶醉,固步自封。特别是处于中西部地区的企业,要么不愿接纳新生事物,不愿承认与发达地区的差距,把自己的项目或企业说成天下第一,要么在向投资者介绍项目或本企业时,总强调没有风险,肯定赚钱,甚至很快就能收回投资,只要投了就有高额回报。这反而容易让投资者对企业家的诚信产生怀疑,觉得他们没有以一种客观的态度评价和对待自己项目的市场情况,“虚”的成分多。要不就是崇尚单干,对所有投资者一味地排斥,其实当自身的力量有限时,要学会把好的项目或企业拿出来与人分享,这会体现一个企业家或创业者的胸怀,也是将企业做大做强的一种正确选择。

三是企业管理滞后。任何一种股权融资方式的成功运用,都首先要求企业具备清晰的股权结构、完善的管理制度和优秀的管理团队等各项管理能力。这一点也是很多企业最为诟病的地方。很多创业企业,拥有很好市场前景的项目,但在管理上一塌糊涂,也容易使投资者失去投资信心。

四是缺乏前瞻性研究,急于求成。很多企业在与投资者接触过程中,前期进展顺利,但在关键时刻即双方确定利益分成时,只注重己方利益,不遵守游戏规则,得寸进尺,步步紧逼,甚至不惜耍些小聪明来达到目的,结果反而会欲速则不达,容易将投资者吓跑。在融资时把可行性分析报告写成了项目建议书,资料提供了不少,但大多是对投资商的要求和条件,却不是投资商所期待的对项目技术含量、风险程度、市场情况、发展前景、预期回报、创业团队等所关心问题的深入细致的研究分析,同样不容易得到投资者的青睐。

大成建议:中小企业股权融资中的若干原则

尽可能不要丧失对企业的控股权。如果你是创业者,在融资时一定要把握住企业的控股权,而且在开始时最好是绝对控股,而不是相对控股。做不到这一点,则宁可放弃这次融资,或者以一个较好的价钱将现有企业全部转让,自己重敲锣鼓另开张,再找一个事业做。这是一个原则性的问题。你也可以采取分段融资,将股权逐步摊薄的方法进行融资。这样做,一来融资额较小,较易成功;二来可以确保你对企业的控制权,而且在每一次融资的过程中,都可以实现一次股权的溢价和升值。当然,这样做的前提条件是,你所经营的项目是真的好,你对自己的企业真的有信心。创业者为什么要重视企业的控制权,说到底是为了保护自己的利益,创业者创业时,除了赚钱这个目的,有很多人还投入了自己的理想,是为了做一番事业,有着很深的感情因素,而中途加入的投资者,大多则纯粹是一种商业行为,加入的目的就是为了赚钱,除此之外,甚少带有个人感情。当然如果在这个过程中,创业者就是热衷于变现的、急切于看到以现金象征的努力成果,或者你对融资后自身的管理和控制能力甚感不足,那么在融资过程中,也可以不重视企业的控制权,或放弃企业控制权,而将变现价格、变现比例、变现时间周期作为与投资方谈判时第一位重视的因素也是可以的。

尽可能选择好合作伙伴。由于有时创业者与中途加入的投资者根本目的不同,这使他们在看问题时,角度和出发点容易产生根本的不同,因而容易引起和激化矛盾。再者,创业者和投资者对于企业理解的深度不同,对于办企业的目的、企业的真实价值以及实现这一价值的途径、方法的认识不同,亦容易演化成双方的矛盾和对立。因此选择一个好的合作伙伴是至关重要的,可以起到如虎添翼作用。建议最好选择对本行业有一定的了解,或者与本企业同处于上下游产业链中可以降低交易成本的战略投资者。

尽早让一些专业的中介机构参与进来。融资是一项专业性很强的活动。企业家或创业者除了专注于自己的好项目,还要学会对投资者讲“故事”,学会“包装”项目或企业,要有扎实的数据,要用理性的陈述去打动对方。选择正确的投资者,也是一门很大的学问,对方是看重企业成长的战略投资者,还是看重短期回报的战术投资者,是看重你的企业所处的行业,还是对你本人创业或管理能力有信心,中间有很大的区别,对创业者或企业家的要求和压力都是不一样的。如果你对融资活动缺乏一个客观和公正的评价,对成功缺乏必胜的把握,建议你最好请一个融资顾问,由专业人士来替你打理融资事宜。若企业要通过股份制改造进而上市,更是一项纷繁浩大的系统工程,需要企业提前一到二年时间(甚至更长)做各项准备工作。这是一项专业性极强的工作,例如需要编写的各项文件资料就多达40种以上。这些具体操作都需要专业人士指导,那么券商、律师事务所、会计事务所、评估事务所的提早介入就显得异常重要,可以避免少走弯路,减少不必要的法律风险。

目前我省共有公司16万户左右,股权理论价值约3600亿元,即便仅有其中十分之一的股权进入出质状态,融资潜力也相当巨大。股权出质让股权由“静态”资产转化为“动态”资产,对一些经营状况和信用状况较好的公司,股权就可以充分流动、运转起来,股东可以充分实现股权价值,公司也可以借此扩大经营规模,创造价值。这在目前湖北上市后备企业优质资源不足的情况下,仅此一项就会为湖北的经济注入无穷的活力,因此在未来一段时期内加大股权融资激励政策,出台一系列切实可行操作办法,完善股权交易市场,引导一些有实力企业进行股权投资,无疑具有极其重要的现实意义。