股权证明书（共10篇）
1.股权证明书 篇一
一套完整的股权激励至少需要如下资料明细：
1、《股权激励尽职调查分析书》
2、《公司股权激励计划方案》
3、《公司股权激励计划绩效考核办法》
4、《公司股权激励管理制度》
5、《股权激励协议书》
6、《激励对象承诺书》
7、《股权激励计划律师法律意见书》
8、《股权激励激励员工考核结果确认书》
9、《股权激励员工解锁申请书》
10、《股权激励员工行权申请书》
11、《股权激励解锁确认书》
12、《股权激励行权确认书》
13、《员工股权激励证明书》
14、《股权激励时间表》
15、《股权激励股东会或股东大会决议范本》
16、《股权激励董事会决议书》
17、《公司章程修改建议书》
18、《公司治理结构调整建议书》
19、《劳动合同修订后版本》
20、《竞业禁止协议约定书》
21、《员工保密协议书与反不正当竞争约定书》
22、《公司薪酬与考核委员会形成办法及管理规定》
23、《股权激励财务税收建议书》
24、《严重违反企业规章制度约》
2.股权交割证明doc 篇二
注：
1、有限责任公司申请股东变更或者股东出资数额、方式、时间变更填写此表；根据公司章程的规定及实际出资情况填写，本页填写不下可以附纸填写。
。“备注”栏填写下述字母：A.企业法人；B.社会团体法人；C.事业法人；D.国务院、地方人民政府；E.自然人；F.外商投资企业；G：其它。
2、3、出资方式填写：货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。
有限责任公司变更登记申请书
2、原登记事项、申请变更登记事项均只填写申请变更的栏目。
3、“股东”栏只填写股东名称或姓名，出资情况填写《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》。
4、变更登记同时申请备案的无须提交《公司备案申请书》，请在“备案事项”栏的□中打√。申请变更法定代表人、注册资本、实收资本、股东出资方式或者同时申请董事、监事、经理备案的，应当分别提交《变更登记附表―法定代表人信息》、《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》、《公司变更登记附表―董事、监事、经理信息》。
指定代表或者共同委托代理人的证明
申 请 人 ：指定代表或者委托代理人 ：委托事项及权限 ：
1、办理（企业名称）的□设立□变更□注销□备案□手续。
2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；
3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；
4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；
5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。
（申请人盖章或签字）年月日
注：
1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。
2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人；变更、注销登记申请人为本企业；企业集团登记申请人为母公司。
3、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在□中打√，或者注明其它具体内容；第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在□中打√。
4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他组
织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。
5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。
股权交割证明
转让方：管仲智
受让方：管豪，张洁，蒋成惠
双方本着公平、公正原则,股东——自愿将其持有的银鹤物业管理有限公司以货币出资的股权7.5万元（占注册资本15%）转让给股东管豪，张洁，蒋成惠自愿接受管仲智的7.5万元股权，该股权已交割完毕。
特此证明
转让方签字：受让方签字：
3.股权众筹流程说明书 篇三
融盈解读
由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。
目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺序上的变更，但包括路演吧在内的大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：
1.项目筛选—>2.创业者约谈—>3.确定领投人—>4.引进跟投人—>5.签订投资框架协议(TermSheet)—
>6.设立有限合伙企业—>7.注册公司—>8.工商变更/增资—>9.签订正式投资协议—>10.投后管理—
>11.退出
(1)项目筛选
如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。以路演吧为例，创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至路演吧平台，由平台经验丰富且高效的投资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。
(2)创业者约谈
天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。
（3)确定领投人
优秀的领投人是融资能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，路演吧平台直接参与投资，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作为权益，具体比例根据项目和领投人共同决定。
(4)引进跟投人
募集资金的5大要件
跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下，跟投人不参与公司的重大决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核，领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。
(5)签订Termsheet
投资框架协议，对目标项目达成初步投资框架
Termsheet
是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定，除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。Termsheet是在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。
天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面：价格包括企业估值、出让股份比例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简化的趋势，IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet，仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款，看上去一目了然，非常简单易懂。
(6)设立有限合伙企业
在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。
采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因：
一是法律层面，微信公众号股票研究院通过了解我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的界定，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。
《证券法》则规定，向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的“壳”，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为GP，跟投人作为LP，再通过有限合伙企业整体入股创业公司。二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)或企业所得税(合伙人为法人)，合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。
(7)注册公司
投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公司，则新注册公司并办理工商变更。公司注册流程如下图所示：
公司进行设立登记时，应提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
公司章程包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资方式、出资额、股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算办法等条款。创业企业完成融资后，需要对公司章程相应条款进行修改，除注册资本、股东外，还包括投资方要求更改的部分条款。
(8)签订正式投资协议
正式投资协议是天使投资过程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要条款。正式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减
(9)投后管理及退出
除资金以外，天使投资人利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理服务可以帮助创业企业更快成长。同时，类似于路演吧这样的股权众筹平台，也会在企业完成众筹后，为创业者和投资人设立投后管理的对接渠道，使双方能够无障碍沟通。投后管理服务包括：发展战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业再融资等方面。
(10)退出
4.股权证明书 篇四
江门市新会区司前税务分局：
本人于年月日将有限公司（地税电脑编码：）%股权(出资)转让给，转让价为元，成本元，所得元。已于
年月日向贵局进行了纳税申报，缴纳股权转让项目个人所得税元，合同印花税元，其他税费元，合计元。
申请人声明：上述情况，我确定它是真实的、可靠的、完整的；如有不实，我愿承担法律责任。现向贵局申请开具股权（出资）转让纳税申报证明，用于工伤管理部门办理股权变更登记手续，请予办理。
申请人：
5.股权证书 股权证书 篇五
编号：_________股份：_________
普通股
股权证所代表的股份没有按联邦或州证券法登记或取得资格。购股目的仅为投资，而不为交易，如未按法律规定登记或取得资格，或法律顾问未使公司相信不必取得此种登记或资格，此股权证便不得用作买卖、转让或抵押。
兹证明______是上述公司______缴清股款和不加缴股份的所有人，股权转让只能由该股东亲
自或由其合法授权代理人办理，出示正式背书的股权证，然后更改公司登记。
本股权证经公司正式授权的官员签字并加盖公司的印鉴，特此为证。
__________________ 日期：__________
（公司总经理签字）（财务总管签字）
股权证书 股权证书
股权证书范本.格式.样本.样式
6.什么是股权激励和股权激励的特点 篇六
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策p分享利润p承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。烽火猎头资深专家认为股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在道德风险，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制;股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制。著名学者及企业家郭凡生先生曾经说过：股权激励不是分老板的股份，也不是分老板兜里的钱，而是通过一种制度，激励员工创造更多的利润，让员工干企业的活像干自己的活一样努力。
7.股权证明书 篇七
编号（）登字第（）号
甲方： 股份有限公司 乙方：深圳国际高新技术产权交易所
为明确责任，恪守信用，甲乙双方本着平等、自愿、诚信的原则，一致同意本合同内容，并共同遵守。
第一条 甲方委托乙方做为甲方的股权登记服务机构，乙方向甲方提供股权登记（包括股权初始登记、股东确权、变更登记、经营权登记和注销登记等）、股权转让、股权质押、权益分派、股东资料查询、股权证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
第二条 股权登记托管的期限为5年。自 年 月 日起至 年 月 日止。
第三条 股权登记服务的内容：
1、本合同签订后，根据甲方提供的股东名册（从深交所、工商局移交或其它合法托管机构转托管的企业，根据此类机构移交的股东名册），乙方在其电脑系统内为甲方办理股权集中存储的初始登记，并办理股东确权手续。
2、应甲方股东和受让方的请求，并根据有关股权转让的法律文书，乙方为甲方股东办理股权交易过户（包括认购、回购、协议转让、在乙方挂牌转让等）和非交易过户（包括增发、配股、继承、赠与、财产分割、司法判决、裁定、行政划拨等）的变更登记。
3、甲方在甲方高管人员任免、变动后，及时通知乙方办理甲方高管人员持股的转让冻结和转让解冻登记。
4、根据有效的法律文书，乙方为甲方股东办理股权质押或解质登记手续。
5、根据有效的法律文书，乙方可为甲方股东和受让方提供股权转让资金监管服务。
6、根据有效的法律文书，乙方为甲方办理股权注销登记手续。
7、在办理股权登记过程中，甲方应保证其所提供的有关资料真实、准确、完整、及时，否则由甲方承担相应法律责任。
8、甲乙双方一致确认，乙方托管的股东名册是甲方股权状况的直接证明。除非有相反的有效证据，公司自备的股东名册不得对抗乙方托管的股东名册。甲方保证自备的股东名册和乙方托管的股东名册保持一致，否则任何可能的责任由甲方自行承担。
第四条 股权查询服务的内容:
1、应甲方、甲方股东、其他查询人的要求，乙方为其提供股东资料查询服务。
2、股东资料查询的范围有：（1）股东名册；（2）股权结构；（3）股东持股资料；（4）其他相关资料。
3、甲方、甲方股东、其他查询人办理股权查询时，应提供合法证明材料。
4、应司法机关和其他执法机关的要求，乙方应依法为其办理股东资料查询。
第五条 股权证明服务的内容:
1、应甲方及甲方股东的申请和证明事项，并根据股权资料的真实记载，乙方依法为甲方及甲方股东出具股权证明书。
2、甲方或甲方股东办理股权证明时，应提供合法证明材料。第六条 信息披露服务的内容:
1、甲方应向乙方提供公司基本运营信息，保障股东的知情权。
2、甲方确认乙方有权对外披露甲方提供的基本运营信息。
3、应甲方或甲方股东请求，乙方通过宣传媒体对外提供信息披露服务，所发生的全部费用由甲方或甲方股东承担。
4、甲方或甲方股东申请办理信息披露业务应提供合法证明材料。第七条 在托管期间，甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的《深圳国际高新技术产权交易所非上市企业股权登记托管业务总则》及其相关细则。
第八条 本合同书签订后由乙方统一在指定的报纸上按照规定的格式发布股权登记托管信息的公告。甲方承担公告费用2000元（人民币，下同）。
第九条 股权托管服务费条款
1、非上市股权有限公司股权登记托管服务费为6000元/年。
2、在本合同签订后的三个工作日内，甲方应向乙方支付初始登记费和当年的股权托管服务费。以后每的股权托管服务费，甲方 应在本合同每期满后的十个工作日内向乙方一次性足额支付。
3、甲方没有在规定时间内向乙方支付股权托管服务费的，乙方有权停止向甲方提供服务，并按照未付金额日千分之三的标准向甲方收取滞纳金。
4、本合同生效后，如果乙方主管机构或其它政府有关部门对以上标准进行调整，则以新颁布的收费标准为准。
第十条出现下列情况，本合同应予终止：
1、股权登记托管期限届满且没有续签合同；
2、甲乙双方协议解除本合同；
3、甲方转为境内上市股份有限公司;
4、甲方发生破产、解散以及其他主体消亡情况。
第十一条 本合同未尽事宜及在履行本合同过程中所产生的争议由双方协商解决；协商不成的，依法律程序解决。
第十二条 本合同一式两份，共计四页。甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
8.股权证明书 篇八
申报材料 ：
（一）转股后不改变外商投资企业性质的。
1、申请书；
2、企业权力机构决议原件；
3、权力机构成员的投资者委派书复印件（权力机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；
4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件；
5、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照复印件；境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件）；
6、若投资者数量未发生变化的，提交由各方投资者法定代表人或其授权代表签署的合资（合作）合同及企业章程修改文书原件（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）； 若投资者数量发生变化的，提交变化后的投资者法定代表人或其授权代表（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）签署的《合同》和《章程修订本》（经审查符合法定形式和内容后提交一式八份）；
7、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；
8、上述文件中签字人的身份证或护照复印件（或其它能够有效证明签字人个人身份及签字体的文件）；
9、受让方资信证明原件；
10、验资报告原件；
11、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；
12、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明原件；
13、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；
14、转股后新组成的企业董事会成员名单（印刷体、签字体及联系电话）；
15、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换该投资者或变更股权的还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件；
16、合资（合作）合同及企业章程正本及其历次修改文书（条款）复印件；
17、企业所在地当地商务部门的转报意见。
（二）转股后变为内资企业的。
1、申请书；
2、企业权力机构决议原件；
3、权力机构成员的投资者委派书复印件（权力机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；
4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件；
5、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照复印件；境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件）；
6、受让方资信证明；
7、验资报告原件；
8、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；
9、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入需有对股权价值或拟投入的资产评估的报告以及国有
资产管理部门的备案证明原件；
10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；
11、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；
12、上述文件中签字人的身份证或护照复印件（或其它能够有效证明签字人个人身份及签字体的文件）；
13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换该投资者或变更股权的还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的公证书原件；
14、合资（合作）合同及企业章程及其历次修改文书（条款）复印件；
15、企业所在地当地商务部门的转报意见。
（三）股权质押
1、申请书；
2、企业权力机构决议原件；
3、权力机构成员的投资者委派书复印件（权力机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；
4、出质投资者与质权人签订的质押合同原件；
5、其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的书面意见原件；
6、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照复印件；境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件）；
7、出质投资者的出资证明书原件；
8、验资报告原件；
9、如涉及中方国有股权的质押须提交关于股权价值的评估报告以及国有资产管理部门的备案证明原件；
10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；
11、合资（合作）合同及企业章程及其历次修改文书（条款）复印件；
9.股权证明书 篇九
一、成本法核算需明确的重点:
(一)成本法核算下如何确认收益①被投资单位宣告分派的利润或现金股利、投资企业应按投资享有的部分,确认为当期投资收益。
②所确认的收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配数,若分派的利润或现金股利超过投资单位在接受投资后产生的`累积净利润的部分,作为投资成本的收回。
(二)原分派利润或现金股利冲减的投资成本恢复①获得的属于投资前被投资单位累积利润或投资后被投资单位累积分派利润或现金股利大于投资后累积实现利润的,投资单位均需按投资比例相应冲减投资成本作投资成本收回。
②若以后被投资单位每年实现的利润大于被投资单位当年分派的利润或现金股利,均需按投资比例相应恢复原冲减的投资成本,但恢复的投资成本不能高于原冲减的投资成本,即将原冲减的投资成本恢复到原始投资成本数,同时将恢复的投资成本确认为收益。被投资单位累积实现利润大于(或等于)累积分派利润或现金股利时,应将原冲减的投资成本恢复到原始投资成本数。
(三)被投资单位宣告分派利润或现金股利可以在每年度结束时,也可在某一年度的中间。为方便理解,以下例题假定分派利润为年度结束时。
(四)举例A企业于95年1月1日投资于甲企业,投资成本6000万元,占股份10%,甲企业95年初未分配利润为1000万元,A企业采取成本法进行核算。
①年初A企业投资的会计分录
借:长期股权投资—投资成本 6000万
贷:银行存款 6000万
②95年甲企业实现利润500万,当年末分派股利400万元因甲企业本年分配股利小于本年实现利润,故不需冲减投资成本,A企业分得的股利可全部作为当年收益。
A:企业分录:
借:银行存款 40万
贷:投资收益 40万
③甲企业实现利润600万,当年末分派股利800万元。
甲企业本年分派利润大于本年实现利润,应冲减投资成本。A企业投资后甲企业累积分派利润1200万元,累积实现利润1100万元。
投资后至本年末止被投资单位累积分派利润1200万,投资后至本年末止被投资单位累积实现利润1100万(假定在每年末分派股利。若为下年度中间分派利润,则为投资后至上年末止被投资单位累积实现利润)。
应冲减投资成本=(1200万-1100万)×10%-0=10万应确认收益=800万×10%-10万=70万
A企业分录:
借:银行存款 80万
贷:投资收益 70万
长期股权投资—投资成本 10万
④甲企业实现利润300万,当年末分派股利500万甲企业本年分派股利大于本年实现的利润,应冲减投资成本。
根据上述公式,A企业投资后甲企业累积分派1700万,累积实现利润1400万。
应冲减投资成本=(1700万-1400万)×10%-10万=30万-10万=20万应确认收益=50-20万=30万
A企业分录:
借:银行存款 50万
贷:长期股权投资—投资成本 20万
投资收佃 30万
⑤甲企业实现利润500万,当年末分派股利300万甲企业本年分派股利小于本年实现利润,应恢复投资成本。
A企业投资后甲企业累积分派股利为2000万元,累积实现利润为1900万元应冲减投资成本=(2000万—1900万)×10%-30万=10万-30万= -20万96年冲减投资成本10万,97年冲减投资成本20万,98年恢复投资成本20万同时应将恢复的投资成本确认为收益,累积冲减投资成本余额为10万元。应确认的收益=30万-(-20万)=50万
A企业分录:
借:银行存款 30万
长期股权投资—投资成本 20万
贷:投资收益 50万
⑥甲企业实现利润300万,当年末分派现金股利400万。
甲企业本年分派股利大于本年实现利润应冲减投资成本。
A企业投资后甲企业累积分派股利2400万,累积实现净利2200万。
应冲减投资成本=(2400万-2200万)×10%-10万=10万应确认的收益=40万-10万=30万
A企业分录
借:银行存款 40万
贷:长期股权投资—投资成本 10万
投资收益 30万
⑦甲企业实现利润600万,当年末分派股利100万甲企业本年分派股利小于本年实现利润,应恢复投资成本。
A企业投资后甲企业累积分派股利2500万,累积实现利润2800万,累积实现利润大于累积分派的股利需对原冲减的投资成本全部恢复,截止79年末累积冲减投资成本余额为20万。
根据公式计算应冲减投资成本=(2500万-2800万)×10%-20万=-50万根据计算应恢复的投资成本为50万元,而已冲减尚未恢复投资成本时最多只能按20万元,使投资成本恢复到原投资成本,并确认相关收益。
应确认收益=10万-(-20万)=30万
A企业分录
借:银行存款 10万
长期股权投资—投资成本 20万
贷:投资收益 30万
二、股权比例变动所引起的核算方法的变化
(一)原持有比例低于20%按成本法核算,后增持比例达到权益法核算的要求的,在改按权益法核算前实现的净损益,已包括在股权投资成本中,故只需对改按权益法后实现的收益按持股比例及时间进行收益确认。
举例:①A企业于99年1月2日投资乙企业投资金额为110万元,持股比例为10%,乙企业99年初所有者权益总额为1000万元。
A企业分录
借:长期股权投资—投资成本 110万
贷:银行存款 110万
②A企业于99年7月1持乙企业股份10%,投资金额为116万元,乙企业99年1-6月实现净利润30万元。
A企业分录
借:长期股权投资—投资成本 116万元
贷:银行存款 116万元
借:长期股权投资—股权投资差额 20万
贷:长期股权投资—投资成本 20万
股权投资差额=(1000万+30万)×20%-(110万+116万)=20万(假定股权投资差额按摊销)
③乙企业99年全年实现净利润80万元,A企业应确认收益=(80万-30万)×20%=10万
A企业分录
借:长期股权—损益调整 10万
贷:投资收益 10万
借:投资收益 1万
? 贷:长期股权投资—股权投资差额 1万
(二)原持有比例大于或等于20%,后增持比
例仍按权益法核算要求的,在当年应按加权平均或投资时间分别确认收益。
举例:①A企业于99年1月1日投资1200万元占丙企业20%的股份,99年初丙企业所有者权益为5000万元
A企业分录:
借:长期股权投资—股权投资成本 1000万
股权投资差额 200万
贷:银行存款 1200万元
②A企业7月1日投资650万,增持丙企业10%的股份,1-6月份丙企业实现净利润400万元,则6月底所有者权益合计5400万元股权投资差额=5400万元10%—650万=110万元
A企业分录
借:长期股权投资—股权投资成本 540万
股权投资差额 110万
贷:银行存款 650万
③丙企业99年全年实现收益900万元(股权投资差额扫10年摊销)
应确认的收益=900万×20%+500万×10%=230万=400万×20%+500万×30%=230万摊销股权投资差额=200万÷10+110÷10÷2=20万+5.5万=25.5万
A企业分录
借:长期股权投资—损益调整 230万
贷:投资收益230万借:投资收益 25.5万
10.股权证明书 篇十
保荐机构
中原证券股份有限公司
二00六年七月五日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股全部转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让尚处于报批阶段。该项股权转让完成过户手续后，轻纺产业集团持有本公司103,138,198股国家股，国资经营公司不再持有本公司股份。
2、本次股权分置改革由轻纺产业集团提出动议，国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由国资经营公司执行对价安排。
3、目前国资经营公司持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法冻结。轻纺产业集团承诺在上述国有股股权转让获得有关部门批准后，办理股权解冻手续，保证对价安排的执行。
4、目前国资经营公司（国有股股权转让完成后为“轻纺产业集团”）所持股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对支付对价的股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、截止本说明书签署之日，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革，公司募集法人股股东共持有本公司非流通股7,488,000股，占公司股份总数的3.86%。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7、本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
8、股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，以送股方式向本公司的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.7 股股票，非流通股东需要执行的对价总额为21,649,208股股票。实施上述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。
2、公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在1999年度以每股6.2元配股价获得1,954,115股国家股，后经送转，目前持有国家股为3,048,420股。纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付。本股权分置改革方案实施后，纺织集团国家股获得上市流通权，锁定期满后，可以上市流通。纺织集团国家股上市流通时，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、公司非流通股股份中募集法人股股份共计7,488,000股。截至目前，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东国资经营公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出相关法定承诺。轻纺产业集团承诺若在股权分置改革实施日前完成股权转让过户，履行《上市公司股权分置改革管理办法》的规定的相关法定承诺。
2、根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让正处于报批阶段。国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则仍由国资经营公司执行对价安排。
3、国资经营公司、轻纺产业集团同意在本次股改中纺织集团的对价由其代为支付。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、公司非流通股股东国资经营公司承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。若国资经营公司向轻纺产业集团转让的原非流通股股份完成过户，轻纺产业集团承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
5、公司做出承诺的非流通股股东均做出如下声明：
“本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月27日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月7日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月3日至2006年8月7日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自 2006年7月3日起停牌，最晚于7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在7月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月14日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589 传 真：025-85562809
电子信箱：5562809@sohu.com 公司网站： 摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，同意参加本次股权分置改革的公司非流通股股东书面委托公司董事会召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定本改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
（1）本公司非流通股股东以送股方式向公司的流通股股东作出对价安排：流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.7 股股票，非流通股东需要执行的对价总额为21,649,208股股票。
（2）国资经营公司和轻纺产业集团一致同意，若在股权分置改革实施日前，公司国有股股权转让完成过户，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革实施日前，公司国有股股权转让过户未能完成过户，由国资经营公司执行对价安排。公司非流通股股东南京纺织控股(集团)有限公司在1999年度以每股6.2元配股价获得的1,954,115股国家股, 后经送转，目前持有国家股为3,048,420股。纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付。本股权分置改革方案实施后，纺织集团国家股获得上市流通权，锁定期满后，可以上市流通。纺织集团国家股上市流通时，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（3）公司非流通股股份中募集法人股股份共计7,488,000股。截至目前，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行
上述非流通股股东向流通股股东支付对价的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按每10 股获付2.7 股的比例自动记入流通股股东帐户。流通股股东在取得对价时均按各独立的股票帐户为核算单位，对价安排中股份的支付精确到1股，不足1股的零股部分按照登记公司有关办法执行。
对于非流通股东的限售承诺，通过登记公司的结算系统设置相应的限售限制。
3、追加对价安排的方案
本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的流通股股东。
由于国资经营公司拟将其持有的国有股股权全部转让给轻纺产业集团，该项股权转让目前尚处于报批阶段，上述对价按照如下方案执行：
（1）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让完成过户手续，则对价安排执行情况如下：
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量（股）执行对价安排后 持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）南京轻纺产业（集团）有限公司 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04%
合计 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04%
注:南京轻纺产业（集团）有限公司执行对价安排股份总数量为21,649,208 股,其中为未明确表示意见的募集法人股股东代为垫付1,465,379 股。
（2）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让尚未完成过户手续，则对价安排执行情况如下：
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量（股）执行对价安排后
持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）南京市国有资产经营（控股）有限公司 103,138,198 53.20% 20,890,853 81,488,990 42.04%
合计 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04% 注: 南京市国有资产经营（控股）有限公司执行对价安排股份总数量为21,649,208 股,其中为未明确表示意见的募集法人股股东代为垫付1,465,379 股。
5、股权分置改革实施后，公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况
（1）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让完成过户手续，则公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况如下：
序号 股东名称 可上市流通的有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件 南京轻纺产业（集团）有限公司 81,488,990 T＋36个月后 注1 2 南京纺织产业（集团）有限公司 3,048,420 T＋12个月后 注2 3 公司募集法人股 7,488,000 注3
T日：股权分置改革方案实施后首个交易日
注1：轻纺产业集团承诺，国有股股权转让完成后，所持有的南京化纤股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
注2：纺织集团持有的股份均不超过公司总股份的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
注3：未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
（2）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让未能完成过户手续，则公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况如下：
序号 股东名称 可上市流通的有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件 南京市国有资产经营（控股）有限公司 81,488,990 T＋36个月后 注1 2 南京纺织产业（集团）有限公司 3,048,420 T＋12个月后 注2 3 募集法人股 7,488,000 注3
T日：股权分置改革方案实施后首个交易日。注1：国资经营公司承诺，所持有的南京化纤股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
注2：纺织集团持有的股份均不超过公司总股份的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。
注3：未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，南京市国有资产经营（控股）有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。代为支付后，该等股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：
股份类别 变动前（股）变动数（股）变动后（股）
非流通股
1、国有股 106,186,618 －106,186,618 0
2、境内一般法人持有股份 7,488,000 －7,488,000 0 非流通股合计 113,674,618 －113,674,618 0
有限售条件的流通股股份
1、国有股 0 ＋84,537,410 84,537,410
2、境内一般法人持有股份 0 ＋7,488,000 7,488,000 有限售条件的流通股合计 0 ＋92,025,410 92,025,410
无限售条件的流通股股份 A股 80,182,253 ＋21,649,208 101,831,461 无限售条件的流通股股份合计 80,182,253 ＋21,649,208 101,831,461 股份总额 193,856,871 0 193,856,871
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在1999年度以每股6.2元配股价获得公司国家股股份，国资经营公司、轻纺产业集团同意在本次股改中纺织集团的对价由其代为支付。
公司非流通股股东中未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8、其他需要说明的事项
为了促进上市公司的稳定健康发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益协调一致，在本次股权分置改革完成后，公司将按照国家和地方有关法规政策的规定，推动实施管理层股权激励计划。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价计算方案选取
目前，计算股权分置改革方案对价的方法主要有：流通市值不变法、总市值不变法、超额发行市盈率法和市净率法。其中，流通市值不变法已成为绝大多数公司的改革对价计算方法，该方法尤其适合业绩稳定增长、市盈率较低、机构投资者相对集中的上市公司。由于公司股价在净资产附近，市盈率水平较高，不宜采用流通市值不变法与总市值不变法测算送股水平。同时公司首次公开发行距今已有10年，不适合采用超额发行市盈率法。故采用市净率法计算送股对价水平比较合理。
市净率法需要确定公司全流通条件下合理市净率和改革前流通股股东持股成本，通过市净率水平计算改革后合理股价水平，与流通股股东持股成本比较，来确定对价水平。
2、全流通后合理市净率的确定
受行业景气度影响，化纤行业上市公司股价大都在每股净资产附近。按照2006年5月31日前30日收盘均价计算，除南京化纤外，国内主营粘胶纤维的4家上市公司平均市净率为0.838倍。
股票代码 证券名称 05年末每股净资产 06年5月31日前30日均价 市净率
000687 保定天鹅 2.52 2.12 0.84 000615 湖北金环 3.20 2.72 0.85 000949 新乡化纤 2.60 2.50 0.96 000420 吉林化纤 3.15 2.20 0.70 平均市净率 0.838
考虑到南京化纤的行业地位与竞争能力，南京化纤市净率应略高于同行业上市公司的市净率水平，预计在改革实施后南京化纤市净率为0.95倍。
3、流通股股东持股成本的确定
流通股股东持股成本确定的基本原则是能覆盖大部分流通股东的购买价格。采用累计换手率达到100%期间的均价计算能更充分地保护流通股东利益。截至2006年5月31日，南京化纤累计换手率达100％的均价3.88元，本方案将该价格作为流通股股东持股成本。
4、对价水平的确定
在流通股股东平均持股成本3.88元、每股净资产3.32元（2005年年报）情况下，按照公式：每股流通股应得对价为＝流通股股东持股成本/（合理市净率×每股净资产）－1
按0.95 倍市净率水平，每股流通股获得对价＝3.88/（0.95×3.32）－1＝0.23股，即每10股流通股获送2.3股。
为充分保护流通股股东的利益，体现非流通股股东的诚意，非流通股股东同意按每10 股获送2.7 股的比例向流通股股东执行对价安排。
5、流通股股东权益保护情况
本股权分置改革方案的实施不影响南京化纤会计数据及财务指标，执行对价安排前后，南京化纤的总资产、净资产、负债总数，每股收益均未发生变化。对流通股股东而言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并籍此影响南京化纤流通股股东的权益。执行对价安排后，流通股股东持股数量增加27%。
6、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次改革的保荐机构中原证券股份有限公司认为：考虑到南京化纤的每股净资产状况、目前市价、行业发展前景和非流通股股东关于流通锁定期承诺等等因素，南京化纤非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益,使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，该对价水平能够较好地保护流通股股东的权益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东国资经营公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出相关法定承诺。轻纺产业集团承诺若在股权分置改革实施日前完成股权转让过户，履行《上市公司股权分置改革管理办法》的规定的相关法定承诺。
2、根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让正处于报批阶段。国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则仍由国资经营公司执行对价安排。
3、未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、公司非流通股股东国资经营公司承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。若国资经营公司向轻纺产业集团转让的原非流通股股份完成过户，轻纺产业集团承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
5、公司做出承诺的非流通股股东均做出如下声明：
“本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
6、承诺事项的实现方式
公司非流通股股东以上承诺均可通过交易所、登记公司的技术手段得以保证履行。同时，保荐机构将履行持续督导责任，对公司非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
7、承诺事项的担保
本公司非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。
8、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股股东如有违反，流通股股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。
三、股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、本次股权分置改革动议由轻纺产业集团提出，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。根据国资经营公司与轻纺产业集团关于南京化纤国有股股权转让协议，国资经营公司持有的国有股股权转让给轻纺产业集团后，轻纺产业集团持有公司发起人股103,138,198股，占全体非流通股股份的90.73%，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。国资经营公司书面承诺，若在公司股权分置改革实施日前，国有股股权转让尚未完成过户后，国资经营公司执行相关对价安排。
2、提出改革动议的非流通股股东所持有公司股份情况如下：
提出改革动议的非流通股股东 股权性质 持股股份（股）占公司总股本（％）
轻纺产业集团（国有股股权转让过户完成前为国资经营公司）国家股 103,138,198 53.20
总计 103,138,198 53.20
3、国资经营公司持有的103,138,198股国家股存在被冻结情况。
轻纺产业集团承诺，该国有股股权转让获得相关部门批准后，将协助解除国资经营公司持有的国有股股权的冻结，保证对价安排得以执行。
四、股权分置改革对公司治理的影响
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，严格履行信息披露义务，公司治理结构日趋完善。
本次股权分置改革完成后，公司全体股东价值取向趋于一致，形成共同利益的产权基础，有利于公司的长期稳定发展。
本公司独立董事郑植艺、徐康宁、刘爱莲对公司改革方案发表如下独立意见：
我们认真审阅了公司有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于改善公司的治理结构，提升公司价值，保证公司持续长远发展，维护了全体股东和公司的利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神。
公司非流通股股东签署《关于同意参加南京化纤股份有限公司股权分置改革之协议》，提出股权分置改革动议，并提请公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革方案。公司股权分置改革方案的表决将采取非流通股股东和流通股股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该等程序上的安排符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的相关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，较好地保护投资者特别是流通股股东的利益。
我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议，同时，为增加流通股股东参与表决的机会，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，全体独立董事一致同意由董事会向全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议的投票权。具体征集办法见《南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函》。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让尚处于报批阶段。该项股权转让完成过户手续后，轻纺产业集团持有本公司103,138,198股国家股，国资经营公司不再持有本公司股份，存在未能及时获得相关有权部门批准带来的风险。
处理方案：本次股权分置改革由轻纺产业集团提出动议，国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由国资经营公司执行对价安排。
（二）国资经营公司（股权转让过户完成后为“轻纺产业集团”）持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法冻结，存在无法执行对价安排的风险。
处理方案：轻纺产业集团承诺在上述国有股股权转让获得有关部门批准后，协助办理股权解冻手续，保证对价安排的执行。
(三)公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：如果本改革方案未获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（四）轻纺产业集团（股权转让过户完成前为“国资经营公司”）所持股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对支付对价部分的股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在未能及时获得相关有权部门批准带来的风险。
处理方案：若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准文件，公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。
（五）股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，对南京化纤流通股股东的利益造成影响。
处理方案：公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时积极采取措施，尽可能降低投资者的风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和法律顾问在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持股情况说明
截至本改革说明书公告前六个月内，中原证券没有买入南京化纤股票。截至本改革说明书公告前两日，中原证券持有南京化纤股票数量为零。
2、律师事务所持股情况说明
截至本改革说明书公告前六个月内，江苏鸣啸律师事务所没有买入南京化纤股票。截至本改革说明书公告前两日，江苏鸣啸律师事务所持有南京化纤股票数量为零。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中原证券发表的《保荐意见书》认为：
南京化纤股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付对价基本合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南京化纤股份有限公司进行股权分置改革并承担相应的保荐法律责任。
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问，江苏鸣啸律师事务所出具的《法律意见书》结论如下： 本所律师认为，公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司股权分置改革在目前阶段已按法定程序履行了相关手续，在取得国有资产管理部门的审核批准及公司相关股东会议的审议通过后可以依照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。
南京化纤股份有限公司董事会