大连证监局报告

大连证监局报告（精选4篇）

1.大连证监局报告 篇一

本公司于2010年10月8日至10月21日接受了中国证监会广东监管局的现场检查，并于2010年12月27日接到检查结果告知书以及《关于对广东梅雁水电股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》，ST梅雁广东证监局现场检查问题的整改报告。公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《检查结果告知书》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。2011年1月6日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于广东证监局现场检查的整改报告》。现将具体整改情况公告如下：

一、关于公司治理及决策程序不规范的问题及整改措施(一)投资决策不谨慎，决策程序不规范。《检查结果告知书》指出，公司在参股设立广东金球能源有限公司时，未对合作方美国全球水电履约能力和提供的太阳能技术进行深入有效地实质性调查；公司战略委员会未按规定决策程序对该项目进行审议，未按公司投资管理制度的规定编制客观、真实、谨慎的可行性研究报告。整改措施：公司在日后工作中将加强管理层对于相关法律、法规及部门规章的学习，加强包括投资管理制度等各项制度的执行力度，完善内部审批流程，严控投资风险，避免类似事件的再次发生。(二)资产处置决策程序错误。《检查结果告知书》指出，公司在转让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司(以下简称梅雁铜箔)股权时，控股公司梅雁铜箔召开股东会的时间早于公司董事会及股东大会审议通过该股权转让决议的时间，出现资产处置决策程序的倒置。整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强管理人员对资产处置决策程序的认识，并在今后的工作中明确资产处置决策相关程序，严格做到决策程序合规。(三)投资管理制度内容不完整。《检查结果告知书》指出，公司的《投资管理制度》仅规范投资项目实施程序，未明确对投资项目立项、可行性研究报告、尽职调查等重要程序做出详细且具操作性的具体规范。整改措施：公司重新制定了《投资管理制度》并经第七届董事会第十次会议审议通过。最新实施的《投资管理制度》明确了公司对外投资的决策权限与职能机构和运作管理程序等事项，对公司实施对外投资项目的立项、可行性研究报告以及尽职调查等重要程序做出了详细的具有可操作性的具体规范。公司今后的对外投资行为将遵照公司投资管理制度执行，进一步提高规范运作水平。(四)大额对外捐赠不谨慎，未建立对外捐赠决策制度。公司于2010年4月26日向梅县慈善会支付了100万元青海玉树地震救灾捐款，该项捐款未经公司董事会审议。公司《章程》、《财务管理制度》未对公司对外捐赠程序、金额等做出明确规定。整改措施：公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司《对外捐赠管理制度》，明确规定了公司对外捐赠的原则、范围和决策程序，公司今后的全部捐赠行为将严格按照制度履行审批程序，避免此类事件的再次发生。(五)未严格执行用印登记制度。公司制定了《印章使用登记制度》，但在实际执行中，用印登记表未按制度规定进行连续编号，公司印章控制存在一定风险。整改措施：公司已加强印章管理，严格按照公司《印章使用登记制度》对用印进行审批，完善了用印登记表，增加了编号填写等具体内容。(六)部分控股公司内部控制较薄弱。《检查结果告知书》指出，公司的控股公司梅雁矿业有限公司在矿石开采、精选和销售环节缺乏有效内部牵制和事后稽核。整改措施：公司要求梅雁矿业有限公司对矿石开采、精选和销售环节存在的问题进行自查并提交书面报告。公司将制定《矿山生产规程》用于规范矿山生产企业的各项流程，完善风险点的控制，本项整改措施计划于2011年3月31日前完成。

二、信息披露不准确、不完整的问题及整改措施(一)临时公告信息披露不完整的具体情况、原因及相关责任人

1、公司在2009年11月12日发布的第六届董事会第三十次会议公告，未按规定披露3名独立董事对公司与全球水电工业有限公司合资设立广东金球能源有限公司的议案投反对票的情况和理由。公司就该事项于2010年6月11日在上海证券交易所发布了《关于“广东金球能源有限公司”项目的说明公告》，对独立董事投反对票的情况及反对的理由等进行了补充说明。

2、公司在2009年6月25日发布的第六届董事会第二十四次会议公告中未披露独立董事对“关于向广东省高级人民法院递交广发股权诉讼案上诉状的议案”投弃权票的理由。现将具体情况说明如下：公司第六届董事会第二十四次会议审议“关于向广东省高级人民法院递交广发股权诉讼案上诉状的议案”时，独立董事谭文晖投了弃权票，弃权的理由为谭文晖任广东省宜华木业股份有限公司的独立董事，而此次议案中广发股权诉讼案的被告方之一宜华企业(集团)有限公司是广东省宜华木业股份有限公司的第一大股东，两者之间存在关联，因此其投了弃权票。

3、公司在公告中出现上述不完整披露情况的原因，主要是因为董秘办人员在草拟公告时，按照公司一贯的格式文稿，仅披露了议案表决的同意票和反对票及弃权票的票数，未就独立董事的意见进行单独的说明所导致，整改报告《ST梅雁广东证监局现场检查问题的整改报告》。信息披露的不完整说明公司负责信息披露的人员专业水平和工作态度存在问题，未能完全按照《上市公司信息披露管理办法》做到信息披露透明、公平、公正、公开，造成投资者未能及时完整地了解独立董事的独立意见。对此，公司上一任董事会秘书李海明和负责信息披露工作的胡苏平(现任董秘)负有直接责任。(二)临时公告数据存在错误的具体情况、原因及责任人公司2009年6月25日发布的《关于梅县人民政府回收土地使用权的公告》披露的转让扶大高管会土地金额合计为438,970,218元，相关合同实际金额为438,967,068元，两者相差3150元。出现上述公告与实际情况不符的主要原因为公司预先对上述土地账面所示的面积按约定转让价格进行了测算，计算出转让价格后形成文字材料提交董事会进行审议。签定合同时因土地实际测量的面积与其账面所示的面积存在少许差异，因此导致公告数据与合同实际金额不符。对此，公司上一任董事会秘书李海明和负责信息披露工作的胡苏平(现任董秘)未对公告文稿进行认真审核，负有直接责任。(三)年报部分财务数据存在错误的具体情况、原因及责任人公司2009年报告中合并利润表列示的“综合收益总额”、“归属于母公司所有者的综合收益总额”二项数据，2008年少计59,861,270.37元，2009年少计1,035,900元，致使公司年报信息披露不准确。公司对此发布更正公告(内容详见公司2011年1月7日在上海证券交易所网站发布的《关于2009年年报数据的更正公告》)，就上述2009年报告中出现错误的财务数据进行了更正。公司2009年报告出现财务数据错误的原因为公司财务主要负责人在编制公司2009年报告时工作失误，将会计师事务所出具的审计报告数据错误录入所导致。对此，公司财务总监叶新英和主要会计负责人黄立未按公司《信息披露制度》对公告数据进行严格的校对、审核，负有直接责任。(四)针对以上问题，公司采取的整改措施

1、加强对信息披露工作的管理。公司将组织董秘办工作人员进行后续培训，重点加强《上市公司信息披露管理办法》和相关法律法规的学习，梳理公司关于信息披露制度的不足并加以修订，切实加强对信息披露工作的组织和管理。此项工作计划于2011年3月31日前完成。

2、对相关的责任人进行问责。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员问责制度》，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于对信息披露问题相关责任人进行问责的决议，对导致此次信息披露问题负有主要责任的董事长、总经理杨钦欢作出批评、责令改正并处罚三个月岗位工资的决定；对负有直接责任的叶新英、黄立、胡苏平三名责任人作出批评、责令改正并处罚一个月岗位工资的决定。公司在今后的工作中将认真吸取教训，进一步要求公司董事会、管理层高度重视信息披露的问题，加强信息披露制度的执行力度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护全体投资者的合法权益。ST梅雁2009年年报更正公告本公司于2010年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了公司2009年报告及其摘要。由于公司2009年年报及报告摘要有关数据有误，现对2009年年报相关内容更正如下：公司2009年年报全文第28页及年报摘要第17页的合并利润表列示的“综合收益总额”、“归属于母公司所有者的综合收益总额”二项数据，2008年少计59,861,270.37元，2009年少计1,035,900元，致使公司年报信息披露不准确。现将相关数据予以更正，更正后的表格为：合并利润表合并利润表合并利润表2009年1-12月单位：元币种：人民币项目项目项目项目本期本期本期本期(2009年年年)金额年金额金额金额上期上期上期上期(2008年年)金额年年金额金额金额

一、营业总收入490,216,507.90 661,618,584.47其中：营业收入490,216,507.90 661,618,584.47利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本703,031,593.48 1,180,357,429.23其中：营业成本416,787,304.68 455,759,618.24利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加20,471,605.36 11,894,407.99销售费用2,091,745.50 2,335,545.43管理费用78,567,214.73 127,509,530.70财务费用199,363,680.98 334,462,829.22资产减值损失-14,249,957.77 248,395,497.65加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-424,587.02投资收益(损失以“-”号填列)28,025,830.42 922,379,361.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列)-184,789,255.16 403,215,929.22加：营业外收入140,530,816.44 9,369,262.10减：营业外支出15,414,618.56 142,176,012.97其中：非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-59,673,057.28 270,409,178.35减：所得税费用3,880,542.46 77,674,963.7

2五、净利润(净亏损以“-”号填列)-63,553,599.74 192,734,214.63归属于母公司所有者的净利润-59,256,350.32 192,044,181.69少数股东损益-4,297,249.42 690,032.9

4六、每股收益：(一)基本每股收益-0.03 0.10(二)稀释每股收益-0.03 0.10

七、其他综合收益-1,035,900.00-59,861,270.37

八、综合收益总额-64,589,499.74 132,872,944.26归属于母公司所有者的综合收益总额-60,292,250.32 132,182,911.32归属于少数股东的综合收益总额-4,297,249.42 690,032.94更正后的2009年报告及其摘要详见上海证券交易所网站。就上述更正给投资者和报告使用人带来的不便，我公司深表歉意。ST梅雁第七届董事会第十次会议决议公告公司于2011年1月6日以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第十次会议，全体9名董事参与投票表决，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨钦欢主持，公司6名董事出席了会议，监事和高级管理人员列席会议。会议审议通过如下决议：

一、通过了公司《关于广东证监局现场检查问题的整改报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票(内容详见公司于2011年1月7日在上海证券交易所网站()发布的《关于广东证监局现场检查问题的整改报告公告》)。

二、通过了公司《投资管理制度》和《对外捐赠管理制度》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票(内容详见上海证券交易所网站)。

三、通过了关于对董事长兼总经理杨钦欢、财务总监叶新英、董事会秘书胡苏平和总会计师黄立进行问责的决议。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票3票。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员问责制度》，决定就此次广东证监局现场检查出现的信息披露等问题负有主要责任的董事长、总经理杨钦欢作出批评、责令改正并处罚三个月岗位工资的决定；对负有直接责任的叶新英、黄立、胡苏平三名责任人作出批评、责令改正并处罚一个月岗位工资的决定。

2.大连证监局报告 篇二

第一条为督促辅导机构及其他中介机构尽职尽责做好辅导工作,提高山东辖区首次公开发行股票公司规范运作水平,规范辅导监管工作程序,提高监管工作效率,依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63号及《派出机构监管工作职责》(证监发…2003‟86号等规定,制定本指引。

第二条辅导监管工作采取辅导备案监管、辅导报告监管与现场监管相结合的方式,监管重点是辅导机构勤勉尽责义务的履行情况。

第三条辅导监管对象为山东辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回归国内申请发行上市的公司及其聘用的辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关中介机构。

第四条山东证监局实行保荐机构执业信息报送制度。为山东辖区首次公开发行股票公司提供相关服务的保荐机构,应向山东证监局报送以下资料:(一《保荐机构基本情况表》(见附件

1、《保荐机构执业动态信息登记表》(见附件2;(二《主板上市后备资源基本情况表》(见附件

3、《创业板上市后备资源基本情况表》(见附件4;(三保荐机构的质量控制制度以及关于保荐工作的内部管理制度。第二章辅导备案监管

第五条辅导备案材料受理程序:

(一辅导机构向山东证监局报送辅导备案材料后,山东证监局在5个工作日内审查完毕;需要补充材料的,从辅导机构补充材料报送齐备之日起计算;(二监管人员对辅导备案材料初审后,填写《辅导备案材料审查表》(见附件7,报处长或分管副处长复审;(三《辅导备案材料审查表》经处长或分管副处长签署意见,并经分管局领导审批同意后,由监管人员填写辅导备案材料受理单(见附件8,该受理单交辅导机构,存根联由山东证监局存档;(四山东证监局分管局领导在辅导备案材料审查表上的签字日期为受理日,受理日即为辅导监管起始日;(五辅导备案材料不完整或存在其他问题的,辅导机构应在要求的时间内补充材料。

第六条在辅导备案材料中,辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不超过4家做出说明,加盖单位印章,并由辅导人员签字确认;应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员,并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责,并负责协调其他相关中介机构的工作。

第七条辅导备案材料应按照山东证监局要求的格式装订(见附件5。《辅导材料报送登记表》(见附件6应作

为辅导备案材料的扉页。

第八条在辅导机构报送辅导备案材料后5个工作日内,辅导机构应向山东证监局报送以下材料:(一辅导工作计划书。工作计划书包括但不限于:辅导期的起止时间;发行上市工作的具体安排和时间进度;会计师事务所、律师事务所及资产评估机构各自负责工作的具体安排和时间进度;每项工作的直接责任人等。

(二辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。

为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构,应向山东证监局报送执业备案登记材料。

第九条对存在以下问题的辅导机构,山东证监局不受理其报送的辅导备案材料:(一辅导协议签订后,辅导机构未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料;或辅导机构发生变更,继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后,未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料。

(二辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容;辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件,或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。

(三辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。第三章日常监管

第十条山东证监局在受理辅导备案材料后10个工作日内,约见相关人员谈话,就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。

第十一条辅导对象应自山东证监局受理其辅导备案材料之日起10日内,分别在山东省级和辅导对象所在市级各一份主要报纸上连续2日刊登接受辅导的公告(公告具体格式见附件9,接受社会监督。公告前,辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送山东证监局备案。辅导对象应在公告后5日内将相关报纸原件各一份报送山东证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的,山东证监局将采取相应监管措施。

第十二条山东证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排,对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间10个工作日未报送的,视为自动终止辅导期,不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章(除在报告末页盖章外,同时应加盖骑缝章。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对象所有接受辅导的高级管理人员签字,并加盖辅导对象公章。

第十三条辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更,应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后5个工作日内向山东证监局报送书面报告,对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的, 原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向山东证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向山东证监局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在山东证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月,且集中授课时间不得少于10个小时,集中授课次数不得少于3次(辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时,集中授课次数累计不得少于6次。

第十四条辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少1次书面考试,并提前5个工作日将考试时间告知山东证监局监管人员。山东证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。

第十五条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的,可以提出解除辅导协议,但应向山东证监局说明情况。

第十六条辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的,可以提出解除辅导协议,但在向山东证监局报送的说明材料中,应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价,并由公司董事会讨论通过。

第十七条山东证监局收到关于辅导对象的信访事项

后,按照山东证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。

第十八条辅导期内,山东证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查,并视情况决定是否提出书面反馈意见。山东证监局提出书面反馈意见的,辅导机构应在10个工作日内予以书面回复。

第十九条辅导期内,山东证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。山东证监局将以检查情况作为评价辅导机构是否勤勉尽责的重要依据。

第四章辅导验收

第二十条辅导机构认为已达到辅导计划目标,可以向山东证监局申请辅导验收并报送以下材料:(一辅导工作总结报告;(二验收申请;(三辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见;(四山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表(见附件10。

第二十一条除特殊情况外,山东证监局应在收到辅导验收申请之日起20个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的,应从材料报送完备之日起计算。

第二十二条监管人员进行现场辅导验收,应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料:(一辅导机构工作底稿(工作底稿内容应完备,能够

印证辅导机构的辅导过程,底稿中应记录辅导次数、辅导内容,与辅导对象沟通情况,帮助企业解决的问题等;(二公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度;(三公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料,经理办公会议记录,职工监事选举产生资料;(四公司近三个会计和最近一期财务会计报告;(五公司组织结构图,关于公司财务核算体系的说明;(六公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料;(七公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明;(八公司近三年的重大合同或协议(含购、销、抵押、担保等;(九公司历史沿革相关资料;(十公司控股股东的组织结构图;(十一会计师事务所审计工作底稿;(十二律师工作底稿;(十三辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告;(十四检查所需要的其他资料。

第二十三条辅导验收工作由山东证监局至少2名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行,主要遵循以下程序:

(一察看辅导对象的办公场所及生产经营场所,了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等,并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所;(二对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设备进行现场录像或拍照;(三召开中介机构工作会议,听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报,参加人员为辅导机构项目组全体成员,会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员,辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人;(四查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料;(五与中介机构相关人员谈话,制作谈话笔录。

(六与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人谈话,制作谈话笔录。

(七组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。

第二十四条辅导验收过程中,监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。

第二十五条在现场验收完成后,山东证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和

辅导对象应在山东证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改,并书面回复山东证监局。

第二十六条相关中介机构和辅导对象根据山东证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后,山东证监局出具辅导监管报告,对辅导机构的辅导效果发表明确意见。

第二十七条山东证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价,主要依据下列情况:(一辅导机构报送材料的及时性和完整性;(二辅导计划的落实情况;(三辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量;(四辅导对象对辅导工作的评价意见;(五辅导对象规范运作情况;(六辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。

第二十八条辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室,不抄送辅导机构和辅导对象。

第二十九条监管人员应建立健全辅导监管工作档案, 及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。

第五章持续监管

第三十条山东证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,对下列事项予以持续监管或关注:(一辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项;(二辅导对象控股股东发生变化;(三辅导对象主营业务发生变化;(四辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更;(五中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室下发《持续监管建议书》中的有关内容。

第三十一条山东证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书(见附件11。

第三十二条在山东证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化,对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向山东证监局报告。

第三十三条山东证监局出具辅导监管报告后,将密切关注辅导对象上报首次公开发行股票申报材料的进度情况。长期未能报送申发材料的,辅导机构和辅导对象应分别向山东证监局出具书面说明,说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。

第三十四条辅导对象及相应保荐机构向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料后,应在5个工作日内向山东证监局报送相同的材料。除证券监管部门外,辅导对象及相应保荐机构不得向其他单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。

第三十五条辅导对象发行的股票上市交易后,监管人员应及时将辅导对象的相关档案资料移交给上市公司监管处室,双方应办理档案资料交接手续。

第六章监管措施

第三十六条山东证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施:(一辅导备案材料存在虚假的;(二未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告,或辅导工作报告内容存在虚假的;(三为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的;(四辅导人员发生变更后,未按要求办理相关手续,未向山东证监局说明的;(五辅导机构发生变更后,未按要求重新进行辅导备案的;(六辅导机构与辅导对象解除协议,未向山东证监局说明情况的;(七山东证监局抽查并书面反馈意见后,辅导机构未向山东证监局提交书面说明材料或报告的;(八辅导计划不够科学、不具有可操作性,或辅导计 划未得到落实的;(九辅导人员未按规定编制辅导工作底稿,辅导工作底稿不完整或内容存在虚假的;(十辅导对象对辅导工作评价不高,山东证监局经检查证实的;(十一辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人的;(十二为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的;(十三验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的;

(十四验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的;(十五验收中发现辅导对象董事、监事、高级管理人员在规范运作意识方面存在较大问题的;(十六辅导机构未按要求履行持续关注及报告义务的;(十七山东证监局认定的中介机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。第三十七条辅导监管中,山东证监局采取的监管措施包括但不限于:监管谈话、责令改正、出具警示函等,并将视情节轻重,通报辅导机构或相关中介机构总部,抄送中国证监会发行监管部、创业板发行监管办公室和相关单位。

第七章附则

第三十八条本指引由山东证监局负责解释。第三十九条本指引自发布之日起施行。附件:1.保荐机构基本情况表 2.保荐机构执业动态信息登记表 3.主板上市后备资源基本情况表 4.创业板上市后备资源基本情况表

5.中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求 6.辅导材料报送登记表

7.中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表 8.中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 9.拟首次公开发行股票公司接受辅导公告格式

10.山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表 11.持续监管和持续关注通知书 附件1 保荐机构基本情况表 填制日期:填表人:(公章

备注:

1、保荐机构为山东辖区拟上市公司首次公开发行股票并上市提供财务顾问、改制、辅导、保荐相关服务,应在以下事实首次发生之日起5日内填报本表:(1与拟上市公司就改制方案达成初步意向或签订财务顾问、改制协议;(2签订辅导协议;(3签订保荐协议。

2、如表内事项发生变化,应自变化发生之日起10日内重新填报本表。附件2 保荐机构执业动态信息登记表

保荐机构:填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后备资源基本情况表

附件4 创业板上市后备资源基本情况表

中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求

一、纸张

除原件外,其他材料使用A4幅面纸张。

二、封面

请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样,封面还应载明辅导机构名称。

三、扉页

以《辅导材料报送登记表》为扉页。

四、目录

请依照本办法列示的辅导备案材料次序,按材料分项内容编制目录并臵于《辅导材料报送登记表》之后作为正式材料首页。

五、页码

正式材料应按分项材料分别编制流水页码,目录中各分项标题应注明起止页码。

六、报送数量

请向山东证监局报送一份根据以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。辅导材料报送登记表

中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表

中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 编号:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日报送的 XXXX股份有限公司 辅导备案材料收悉,经审查符合相关规定,山东证监局决定 受理,山东证监局监管的辅导期自 XXXX年 XX月XX日开始 计算。经办人员(签字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单(存根 编号:No.00 兹决定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日报送的XXXX 股份有限公司辅导备案材料,山东证监局监管的辅导期自XXXX 年XX月XX日开始计算。初审人:处室负责人:分管局领导: 经办人员签字: 受理单领取人员签字: 年月

拟首次公开发行股票公司接受辅导公告

XXXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票,现已接受XXXX公司的辅导。最终能否发行股票并上市,尚待中国证监会的核准。

根据中国证监会的有关要求,为提高股票发行上市透明度,防范化解证券市场风险,保护投资者合法权益,本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下: 股份有限公司主要发起人为:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事会秘书:XXXX,联系电话XXXX;电子信箱:XXXX;传真:XXXX;中国证监会山东监管局举报电话为:0531-;传真:0531-;电子邮箱:;通讯地址:济南市黑虎泉西路139号;邮政编码:250011。

发布本公告与本公司能否上市没有必然的联系。特此公告

董事长(签字:董事会秘书(签字: XXXX 股份有限公司(加盖公章 年月日

山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表

3.大连证监局报告 篇三

关键字：证监局;内幕信息;内幕交易行为;证券交易;内幕交易罪

作者：

2010-11-28 11:29

日前国务院办公厅转发证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局等五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》。意见提出，要充分认识内幕交易的危害性，加强内幕信息管理，对涉嫌内幕交易的行为，及时立案稽查，从快作出行政处罚，保护投资者合法权益。

《意见》明确提出“统一思想，提高认识;完善制度，有效防控;明确职责，重点打击”的三点意见，更是具有针对性。特别是“重点打击”的提法，更是抓住了打击内幕交易的关键。

“重点打击”一方面，是指对一些大案、要案予以“重点打击”;另一方面则是要加强对内幕交易“滋生地”的重点监管。内幕交易的“滋生地”主要分布在三处：一是资产重组，这是最容易出现内幕交易的，二是推出高送转方案的上市公司年报，三是新股发行前的 “突击入股”。

而此前海南证监局也根据证监会的统一部署和要求，积极行动起来，集中力量防范打击海南市场的内幕交易活动，力求通过源头预防、加强监管、各方合作、宣传教育等措施，有效遏制内幕交易行为，推动海南资本市场健康稳定发展。

防控内幕交易 重在源头遏制

今年以来，资本市场违法违规行为出现新特点、新趋势，内幕交易呈多发态势，媒体、市场高度关注，公众反应强烈。内幕交易严重破坏市场秩序，危害市场健康发展，已经成为当前监管工作的重点。

而加强内幕信息管理，提高内幕信息知情人的保密意识，从源头上遏制内幕交易行为，是防控内幕交易的重要环节。今年以来，海南证监局认真开展调研，针对有可能获悉内幕交易的人群，积极开展教育培训，提高其对内幕交易行为的思想认识和防范能力。

一是积极探索建立上市公司内幕信息知情人登记和报备制度。今年5月，海南证监局向海南22家上市公司下发《关于建立内幕信息知情人登记和报备制度的通知》，要求上市公司加强内幕信息管理，在内幕信息披露后5个工作日内上报内幕信息知情人名单。

二是先后两次组织海南上市公司董事、监事、高管人员开展培训，讲解与内幕信息、内幕交易相关的法律法规，通报海南证监局防范和打击内幕交易的主要举措。

三是结合监管工作，对海南证监局可能涉及内幕信息的业务范围和重点岗位、重点人员进行全面梳理，研究制定防止泄露和传播内幕信息的具体措施，并邀请中国证监会稽查局有关领导作内幕交易与廉政建设专题讲座，加强教育提醒，促使工作人员进一步增强保密意识。

下一步，海南证监局还将联合海南省委组织部，对政府党政领导干部开展资本市场基础知识培训，并将防范和打击国有控股上市公司并购重组中的内幕交易行为作为培训的重要专题，以此提高政府公职人员防范内幕交易的意识，增强其遵纪守法的自觉性。

扩大线索来源 加强执法力度

海南证监局非常重视内幕交易线索的收集工作，集中主要力量，优先保证内幕交易案件的查办，建立健全内幕交易的防控和调查机制。

一方面，海南证监局指定专人收集辖区上市公司股价信息变动资料，密切关注公司信息披露、媒体报道、市场传闻，充分利用新闻媒体即时性、敏感性的特点，及时发现违法违规线索;将信访工作作为发现内幕交易线索的重要窗口，加强对信访信息的分析研判，并组织信访人员定期下访，主动向投资者了解情况;开设举报电话、举报信箱，引导社会公众向监管部门反映内幕交易案的相关线索。

另一方面，优化内幕交易案的调查流程，积极尝试多种调查策略，组织精干力量参与调查工作，逐步形成了“一把手领导协调，分管领导具体部署，调查小组组织实施，法律小组政策咨询，业务部门技术支持，综合部门后勤保障”的案件调查机制。

强化沟通协作 综合治理打击

与此同时，海南证监局还与海南省政府金融工作办公室、海南省国有资产监督管理委员会、海口市国有资产监督管理委员会联合签订《关于防范和打击内幕交易行为工作备忘录》，并加强与海南省纪委、省公安厅、省金融办等部门的联系，积极研究内幕交易多发的原因和应对措施，着力防范和打击并购重组中的内幕交易行为，建立健全防范和打击内幕交易的综合治理体系。

据介绍，今年以来，以打击内幕交易为重点，海南证监局办理非正式调查案件3起，协助证监会稽查局等单位调查案件11起，并受理了7起非法证券活动案件。

什么是内幕交易?

所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。通俗地说，这是一种证券市场的舞弊行为，类似于玩扑克游戏中偷看底牌的作弊活动，对参与市场交易的其他投资者而言是极不公平的。

近年来部分内幕交易案件

凯迪投资两高管被捕

深陷天山纺织内幕交易

9月17日下午，证监会有关部门负责人证实，天山纺织在2009年7月筹划重大资产重组期间，重组方新疆凯迪投资有限责任公司总经理姚荣江和公司副总经理曹戈等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪，此案已移送公安机关。

中山公用原董事长及总经理

被批准逮捕

中山公用公告称，7月15日，中山公用收到广东省公安厅经济犯罪侦查局《关于谭庆中、郑旭龄涉嫌泄露内幕信息、内幕交易案相关情况的函》，函称“谭庆中(原中山公用事业集团股份有限公司董事长)因涉嫌泄露内幕信息犯罪，郑旭龄(原中山公用事业集团股份有限公司总经理)因涉嫌泄露内幕信息、内幕交易犯罪于5月29日被我厅刑事拘留，7月5日经广东省人民检察院批准逮捕。”

许春茂内幕交易解密

疑涉新华百货(600785)

光大保德信红利的半年报中，就出现了新华百货的身影。据公开数据，2007年上半年，光大红利累计耗资669.9万元买入新华百货，卖出684.8万元该股。实现盈利14.9万元。

粤富华原高管内幕交易被罚

粤富华公告称，曾于2008年5月17日公告原高管人员李际滨因“涉嫌违规买卖本公司股票”，被中国证监会立案调查事宜。2010年8月27日，李际滨、黄文峰收到中国证监会《行政处罚决定书》。

创兴置业(600193)内幕交易案

当事人一审仅判缓刑

7月26日，厦门市中级人民法院宣判了一起法人单位内幕交易案，被告单位上海祖龙景观开发有限公司犯内幕交易罪，判处罚金1915余万元，并追缴其违法所得1915余万元;被告人陈榕生犯内幕交易罪，判处有期徒刑两年，缓刑两年。

ST玉源7涨停

市场质疑公司高管搞变相内幕交易

从10月28日到11月8日，仅8个交易日，*ST玉源就接连迎来了7个涨停，股价飙涨31.6%。而在*ST玉源这一轮股价的高歌猛进之中，最高兴的当属公司的部分高管。

按照此前*ST玉源的公告，上市公司拟以7.45元/股的价格向他们出资成立的“壳”公司定向发行3800万股。这也意味着，如果增发顺利成行，单以*ST玉源截至11月8日14.06元/股的收盘价计算，他们就将顺顺当当地揽入高达2.5亿元的收益。

*ST得亨董秘内幕交易曝光：

“职”“财”两空

6月19日，*ST得亨(600699)公告显示，公司于近日收到证监会有关《行政处罚决定书》，中国证监会认定，辽河纺织、由春玲从事内幕交易，决定分别给予*ST得亨、*ST得亨关联公司辽源辽河纺织有限责任公司警告，并各处以30万元罚款;分别给予由春玲、赵利警告，并分别处以60万元、3万元罚款。

天山纺织重组方高管

涉内幕交易被捕

4.大连证监局报告 篇四

发布时间：2011年07月29日

来源：证监会网站 字号：【 大 中 小 】

证监会网站7月25日发布《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》，就上市公司2010年度财务报告中反映出来的公允价值确认、计量与披露等6项执行会计准则的问题进行了专题分析。以下为报告全文：

2010年是上市公司执行企业会计准则的第四年,为进一步提高上市公司财务信息披露质量，我会始终密切关注上市公司年报披露情况，积极研究会计确认、计量和披露中涉及的各类实务问题，不断完善和统一证监会系统会计监管标准，切实加强对上市公司会计实务的监督和指导，坚决纠正违反会计准则和财务信息披露规范的各类问题。从上市公司2010年年报财务信息披露情况看，绝大多数上市公司能够严格按照企业会计准则的要求,选择稳健的会计政策、恰当运用会计估计,真实完整地反映公司财务状况和经营成果。同时，随着多层次资本市场体系的建设和国民经济的平稳较快发展,上市公司及其经济活动不断呈现出新的特点,年报财务信息披露的内容更加丰富,新的业务模式和交易特点不断涌现，反映出会计准则执行过程中一些值得进一步讨论和规范的新问题。

总体看，上市公司2010年年报财务信息披露具有以下特点：

第一，信息披露格式更加规范。从年报披露情况看，绝大多数上市公司能够按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的要求，披露财务报告及其附注，披露格式比较规范、不同公司对同类交易和事项的披露格式较为统一，有利于投资者阅读和理解公司的财务信息。

第二，信息披露内容更加丰富。年报分析中发现，越来越多的上市公司能够结合自身的实际情况，在遵循基本披露要求和原则的前提下，对会计政策和会计估计做出更体现公司自身经营特点的个性化披露，帮助投资者了解公司的运作模式、业务操作情况等，有针对性地评价公司的各类财务指标，财务信息的可读性得到进一步提升。

第三，对复杂事项的会计处理更加符合规定。企业会计准则执行4年来，上市公司对股份支付等交易事项以及公允价值确定等涉及复杂会计估计事项的理解和运用能力不断增强，2010年度相关交易的会计处理更加规范，公司对复杂交易所涉及的背景、内容、处理方法以及处理结果的披露更加清晰和完整，上市公司财务信息的可靠性进一步提高。

第四，以原则为导向的会计处理理念更加深入。企业会计准则以原则为基础，对控制权的认定、资产转让时点的确定等需要上市公司结合实际交易情况按照会计准则的原则性规定进行具体判断。从年报披露情况看，企业会计准则体系执行以来，随着有关监管原则和理念的进一步宣传贯彻，上市公司运用基本会计原则处理具体交易事项的意识和能力逐步增强，公司会计核算人员和会计师在充分获取证据的基础上进行会计专业判断的主动性和积极性有所增强，专业判断对财务处理结果的影响更加突出。

第五，会计信息可比性进一步增强。企业会计准则执行以来，随着各类解释文件的出台和监管标准的细化，特别是针对一些会计准则未予规范的交易在有关监管规范出台以后，实务中对同类交易采取不同做法的会计处理个案进一步减少，上市公司财务信息可比性进一步提高。

我们在年报分析中重点关注了企业合并、金融工具等对会计报表影响较大的会计处理难点问题，并关注了《企业会计准则解释第4号》等新的会计处理规定的执行情况及对年报的影响。下文将分总体情况和专题分析两部分，结合上市公司年报披露的财务信息和年报涉及的典型会计处理案例，详细说明上市公司2010年财务信息披露情况，并重点分析年报披露中反映出的会计准则执行中的问题。专题分析包括收入确认、资产减值、会计估计变更和差错更正、企业合并和长期股权投资、非经常性损益及所得税相关会计处理等六个专题。

第一部分上市公司2010年度财务报告总体情况

截止到2010年12月31日，沪深证券交易所共有2,063家上市公司，其中主板1,379家、中小板531家、创业板153家。除2010年2月终止上市的太行水泥外，2,062家公司均按期公布了2010年年度报告。本文的分析以上述2,062家上市公司公开披露的年报数据为基础。

一、收入规模快速增长，收益质量进一步提高

总体看，2010年上市公司业绩普遍出现大幅增长，共实现营业收入人民币173,442.28亿元，较2009年增加人民币45,428.39亿元，同比增长35.49%；盈亏相抵后，实现净利润人民币16,471.80亿元，较2009年增加人民币4,634.57亿元，同比增长39.15％。2010年上市公司平均每股收益人民币0.50元，同比增加人民币0.10元，增长25.64%；平均净资产收益率14.44%，同比增加1.44个百分点，增长11.10%；其中，1,945家公司实现盈利，占全部上市公司的94.33％。

从实现利润的总额和收益质量看，2010年上市公司净利润水平较2009年有较大提高。2010年营业收入大幅增加，营业利润相应增加，同时扣除非经常性损益后的净利润也有较大幅度增长，反映了收益质量的进一步提高。与2009年情况相似，公允价值变动和营业外收支对净利润的影响总体不明显。

2,062家上市公司共实现利润总额人民币22,223.51亿元，较2009年增加人民币6,277.05亿元，同比增长39.36%。从利润构成看，2010年营业利润为人民币16,471.80亿元，较2009年增加人民币4,634.57亿元，同比增长39.15%；2010年公允价值变动显示为净收益，金额为人民币86.98亿元，较2009年下降人民币47.55亿元，同比下降35.34%；2010年营业外收支净额为人民币771.51亿元，较2009年增加人民币252.55亿元，同比增加48.67%；2010年投资收益为人民币3,449.98亿元，较2009年增加人民币424.35亿元，同比增长14.03%；资产减值损失人民币2,360.31亿元，较2009年增加人民币377.61亿元，同比增长19.05%。从收益质量看，2010年扣除非经常性损益的净利润为人民币15,637.09亿元，较2009年增加人民币4,680.25亿元，同比增长42.72%。

从各行业实现营业收入和净利润的情况看，2010年按照证监会行业分类的十四个行业的营业收入和净利润均实现同比增长，且十四个行业均为整体盈利。其中，收入增幅最大与净利润增幅最大的行业均为交通运输、仓储业。

二、专业判断能力进一步提升，判断结果对会计处理影响更加明显

在以原则为基础的会计准则框架下，上市公司能够按照会计准则和信息披露规则的要求编制和披露年报，财务信息列报质量较以往年度进一步提高。特别是针对复杂的经济交易事项，上市公司能够运用会计准则的原则规定，充分结合实际情况进行判断和处理，反映出上市公司整体专业判断能力进一步提升。同时，会计专业判断结果对财务报表的影响更加明显，也给监管工作带来更大的压力和挑战。

合并报表合并范围以控制为基础予以确定，因而控制的认定是几乎每家持有对被投资单位投资的上市公司都面临的问题。按照企业会计准则的规定，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。从年报披露看，上市公司能够按照准则的要求，不仅仅依照股权比例来认定控制，特别是在股权比例与控制权不对等的情况下，公司能够根据实质重于形式的原则确定对被投资单位的具体核算方法。例如，上市公司与第三方公司合资设立项目公司从事房地产开发等项目经营时，虽然上市公司和第三方公司从法律形式上均表现为对项目公司出资，但按照合同规定上市公司享有项目公司全部管理及经营决策权，第三方公司每年获得其出资额固定比例的投资回报，并且上市公司保证第三方公司最低收益金额及保证本金的收回。在此情况下，第三方公司对于项目公司的出资从实质上应视为债权性投资，在编制上市公司合并报表时，应按照100%的比例确认项目公司归属于母公司的净利润和所有者权益。

递延所得税资产的确认是多数上市公司普遍存在的需要实施专业判断的问题。按照企业会计准则的规定，资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。递延所得税的确认较大程度上依赖专业判断，而递延所得税资产的确认会影响当期的所得税费用，并最终影响当期净利润的实现情况。从2010年报披露看，多数上市公司能够按照企业会计准则的规定，谨慎确认递延所得税资产并做出充分披露。但我们也关注到，有个别盈利公司本期计提大额减值准备但未确认任何递延所得税资产，也有个别累计亏损金额较大的公司本期确认较大金额递延所得税资产，但在报表附注中未披露任何相关的确认依据。

三、个别交易、事项的会计处理仍存在模糊认识，有待于进一步明确和统一

根据我们在监管中发现公司在会计处理过程中存在的共性问题，2010年我会以系统内问题解答的形式对会计估计与会计差错的区别、发行权益性证券相关的费用等进行了规范，并就其中涉及的某些问题在2010年年报通知（《证监会公告[2010]37号》）中进行了强调。从年报披露情况看，少数上市公司对会计估计变更的生效日期、会计估计变更与会计差错的区别等尚存在模糊认识，有待进一步统一。

会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。上市公司对会计估计变更应当采用未来适用法处理，即会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；会计估计变更既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。因此，会计估计变更应自该估计变更被正式批准后生效，为方便实务操作，新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用，原则上不能追溯到更早会计期间。实务中，有些公司因需要作出会计估计变更的内外部因素可能因并购重组等交易发生后即存在，但董事会作出变更会计估计的日期较晚的，原则上作为会计差错更正调整至需要进行会计估计变更的情况发生时，同时公司应在会计报表附注中予以说明。

部分公司在报表中涉及补缴前期所得税、增值税、营业税等税款，由于确定应缴纳税款的金额涉及会计估计和判断，应当按照会计准则对会计估计的相关规定进行处理，是否调整前期报表项目视具体情况而定，对此我们在有关的监管问答中曾经予以明确。如果有证据表明公司前期会计估计存在重大差错，应当按照重大会计差错进行追溯调整处理；如果没有明确的证据表明公司前期进行的会计估计存在差错，则补缴税款的影响应计入补缴当期。

四、需要进一步研究和关注的会计处理问题

从年报披露情况反映的问题看，并购重组等过程中有关股权交易以及所得税相关的会计处理仍是企业会计准则执行以来会计处理的持续性难点，同时随着准则的修订和新交易事项的不断出现，年报中也反映出其他一些需要进一步研究和关注的新问题。

首先，同一控制下企业合并涉及的部分会计处理问题仍然需要进一步规范和明确。尽管会计准则不断对同一控制下企业合并的具体处理予以补充和完善，但实务中仍存在一些争议事项。例如，在最终控制方并未持有相关企业全部股权的情况下，对合并前利润的计算存在不同理解和做法。按照企业会计准则的规定，对于同一控制下的企业合并，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，即不仅要合并被合并方自合并日起实现的净利润，而且要合并在合并日之前的净利润。年报分析中发现，在被合并方并非最终控制方的全资子公司、且合并方在合并交易中取得被合并方的股权比例大于最终控制方持股比例的情况下，准则并未明确规定对合并日之前相关净资产和利润的合并比例。从同一控制下企业合并的理念上来讲，应纳入前期比较报表的股权比例原则上不应超过合并中取得的同一集团内企业原已持股比例部分。

其次，以商誉为代表的长期资产减值计提成为企业会计处理的顽疾，需要从方法上和可操作性角度重新审视。从会计准则规定看，商誉的减值是最复杂的会计处理之一。按照企业会计准则的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，准则同时规定了进行商誉减值测试的具体方法。从执行新准则以来的年报披露情况看，期末商誉有余额的公司均披露了本期减值测试情况，但单项商誉计提减值的金额或者是零或者是全额。从商誉减值的结果推断，即使存在减值迹象，会计准则规定的方法并未在实务中得到广泛应用，需进一步研究现行商誉减值测试方法的合理性和可行性。

第三，《企业会计准则解释第4号》对分步实现的企业合并、或有对价等的会计处理方法进行了修订，企业合并的过程设计对上市公司损益产生较大影响。分步实现的企业合并方法调整以后，对于形成合并前的股权要求采用公允价值在购买日重新计量，并要求确认相关的损益。从执行情况来看，达到购买日时，先期已持有股权的公允价值如何确定，不同的上市公司往往有不同的方法，而采用不同的方法最终结果会差别很大。另外，按照企业会计准则的规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，期后或有对价实际情况与合并日的判断不同的，直接计入当期损益。2010年年报分析中发现，越来越多的企业合并涉及或有对价，或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款，如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准，购买方需向股权转让方追加支付一定的款项，另外也有部分或有对价涉及被合并方能否取得某项经营许可权等不确定事项。在年报中还发现有个别公司将少量股份的转移与或有对价条件相结合，在交易设计上更为复杂。例如，上市公司从第三方购买某公司75%股权，先支付72%股权对应的价款并获得72%股权，其余3%的股权在合并日后每年再购买1%，购买价格根据被合并方后三年的经营情况分别确定。尽管会计准则及有关解释中对或有对价的处理作出了原则性规定，但结合具体交易情况如何运用仍是需要进一步考虑的问题。第二部分上市公司2010年度财务报告专题分析

一、公允价值确认、计量与披露

无论在我国企业会计准则或是国际财务报告准则下，公允价值都是引发最多争议的问题之一。近年来公允价值的重要性被多次强调，公允价值的确认、计量与披露也不断得到规范，按照财政部2010年年报通知的规定，在运用公允价值时，需进一步披露公允价值的三个层次计量的详细信息。

（一）公允价值变动对损益的影响继续维持较低水平

公允价值变动损益主要包括交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具和采用公允价值计量的投资性房地产等产生的公允价值变动损益。全部上市公司2010年公允价值变动净收益总额86.98亿元，占利润总额的0.39%，较2009年下降47.55亿元，绝对值占利润总额的比重下降0.45个百分点。公允价值连续两年对公司业绩的影响都维持在较低水平。

2010年公允价值变动损益对上市公司整体的影响并不广泛，对公司利润的影响也较小。有509家上市公司涉及公允价值变动损益，较2009年增加19家，涉及公允价值变动损益的公司数占上市公司总数的比例由2009年的28.59%下降到2010年的24.68%。在涉及公允价值变动损益的509家上市公司中，245家为公允价值变动净收益，总额为120.61亿元；264家为公允价值变动净损失，总额为33.60亿元。与2009年相比，产生公允价值净损失的公司数量增加，但损失总金额减小。

从公允价值变动损益对利润总额的影响看，绝大部分公司公允价值变动损益相对较小。2010年公允价值变动损益占利润总额的比例在10%以内的公司占存在公允价值变动损益公司总数的90%，这一比例较2009增加4个百分点；其中占利润总额比例在1%以内的公司为67%，较2009年增加12个百分点。同时，2010年没有因公允价值变动而改变盈亏方向的公司，而2009年和2008年分别有7家和4家上市公司因公允价值变动损益而使税前盈利或亏损。

（二）公允价值计量相关会计问题

从2010年年报情况看，限售股和非上市公司股权的公允价值确定在实务中存在不同理解。

2010年年报披露的情况显示，上市公司对持有的附有限售条件的股票估值采用的方法各异，具体包括以下几种方式：（1）采用市价估值；（2）按照《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）中的公式估值；（3）采用期权定价模型估值；（4）按成本计量。由于不同公司对相似情况下限售股票价格确定的方法不一致，应结合我国实际情况加以研究并力求统一。

根据会计准则规定，企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，应作为长期股权投资并采用成本法核算。从年报披露情况看，绝大部分公司对于持有的非上市公司的权益性投资，都视同公允价值无法可靠计量，作为成本法核算的长期股权投资；也有公司本年度因为其持有股份的上市公司暂停上市，以无法取得该投资的公允价值为由，将其从金融资产重分类至长期股权投资。仅从会计准则规定看，上市交易并非判断公允价值是否可以取得的唯一标准。在何种情况下应视为公允价值无法可靠取得，会计准则层面应提供具体原则，以指导实践。

（三）公允价值三个层次的披露情况

在2010年年报中，公司应按照公允价值三个层次披露以公允价值计量的各类金融工具的公允价值信息。三个层次公允价值分别按照以下方式确定：第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同、类似资产或负债在非活跃市场上报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

我们选择2010年资产负债表日交易性金融资产和可供出售金融资产合计或交易性金融负债超过10亿元的上市公司进行了分析，从披露的信息情况看，大部分以公允价值计量的金融资产和负债集中在第二层次，采用第一层次（公开市场报价）的金融资产和负债占比分别为12%和3%。在按照第二层次确定公允价值的情况下，对具体在同类或类似资产价值的基础上考虑什么因素进行调整、如何调整披露不尽理想。

二、资产减值现状及影响

（一）对上市公司净利润的影响继续降低

2010年上市公司资产减值损失合计为2,357.47亿元，较2009年增加394.96亿元，同比增长为20.13%；2010年减值损失占净利润的比例为14.31%，较2009年下降19.05%，同比下降57.10%，2010年资产减值损失对净利润的影响较2009年进一步降低。

实务中资产减值损失主要包括坏账损失、存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失、持有至到期投资减值损失、商誉减值损失等共17项。从各项资产减值损失增减变动情况来看，2010年增加的资产减值损失主要集中在贷款损失、商誉减值损失和存货跌价损失三个项目，这三个项目增加的金额占总增加金额的81%。其中商誉减值损失是2010年资产减值损失增加比例最大的项目，增幅近9倍。2010年变动比例比较大的项目还有可供出售金融资产减值损失和持有至到期投资减值损失，变动比例均在5倍以上。

从各项资产减值损失占资产减值损失总额的比例看，两个年度占比最高的项目都是贷款损失项目，占比均在65%以上。由于贷款减值损失主要存在于银行类上市公司，若扣除该类公司，非银行类上市公司2010年各项资产减值损失较2009年增加了168.89亿元，增幅为29.02%，其中增减变动比较大的项目依次为：商誉减值损失较2009年增加68.50亿元，增长889.61%；存货跌价损失较2009年增加55.72亿元，增长61.41%；坏账损失较2009年增加25.27亿元，增长13.45%；长期股权投资减值损失较2009年减少24.18亿元，减少64.21%。非银行类上市公司2010年资产减值损失主要集中在固定资产减值损失、坏账损失和存货跌价损失等三个项目，三项金额合计占比为76.22%。

（二）应收款项坏账准备计提情况

2010年年报中，上市公司应收款项坏账准备的计提方法按使用的公司数量排列依次为个别认定法结合账龄分析法，个别认定法结合账龄之外的风险组合分析法，个别认定法结合余额百分比法，以及个别认定法。

企业会计准则规定，企业对单项金额重大的应收账款应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当计提坏账准备。虽然准则对单项金额重大的应收款项提出了单独测试的要求，但是并没有规定金额重大的具体判断标准，公司需要根据自身具体情况确定单项金额重大的标准。2010年年报中，上市公司确认单项金额重大的标准主要有以下几种类型：按照某一具体金额；按照某一占比，比如10%以上；按照排名，如余额前几名。

从年报披露情况看，上市公司一般对以下两种应收款项按照个别认定法不计提坏账准备：一是合并报表内母子公司往来及子公司往来不计提坏账准备，二是对上缴政府保证金、银行保函等保证金性质的款项不计提坏账准备。另外，对于应收关联方款项，有的公司将其包含在一般应收款项中测试并计提坏账准备，有的公司单独规定相应的减值计提方法，也有个别公司规定对应收关联方的款项不计提坏账准备。从上市公司实际情况看，应收关联方款项并不因为关联方关系就没有损失风险，仅以关联方关系为由不计提坏账准备没有足够的依据。

（三）商誉减值的会计处理

商誉产生于非同一控制下的企业合并，系购买方付出的企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。根据会计准则规定，企业合并所形成的商誉，持有期间不要求摊销，但至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，商誉的减值测试应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量。

在年报分析中，我们关注到部分公司商誉减值发生时间与商誉确认时间非常接近。通常情况下，由于商誉产生于公平交易中，并且包含在合并成本内，在相应的企业合并发生时，购买方能够预计该差额今后将从合并项目的未来现金流量中逐步得到补偿。然而，个别上市公司在合并事项完成后不久，甚至就在产生商誉的合并交易发生的当年，就对相关商誉计提了全部或部分减值。如有关商誉的确认并非产生于购买日股价相对协议日股价大幅变动的情况，且被合并方经营情况、财务情况等未发生重大变化的，此类减值计提与之前的合并目的似乎相悖。

三、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计估计变更

会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响，财务报表中相当部分的项目不能精确地计量，而只能根据最近可利用的、可靠的信息为基础进行估计。

2010年报中有107家上市公司披露了会计估计变更，变更原因主要集中在以下几个方面：改变固定资产的折旧方法和折旧期限、调整固定资产残值率、改变无形资产摊销年限、改变应收账款坏账计提的比例、变更制造费用分摊和约当产量的确定方法以及可供出售金融资产公允价值确定方法等。

2010年会计估计变更导致利润减少的上市公司有56家，减少利润合计114,888万元，会计估计变更导致利润增加的上市公司有39家，累计增加利润1,000,460万元。有两家公司通过会计估计变更改变了公司的盈亏方向。另外，有7家上市公司披露会计估计变更对2010年度净利润无影响，有4家公司未具体披露会计估计变更对公司利润的影响金额。

（二）会计差错更正

前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响等。

前期会计差错更正分为主动更正和被动更正两种情况，主动更正是指公司通过自查形式，发现了以前年度的会计差错，并自愿进行更正；被动更正是指有关监管机关在对上市公司会计信息进行检查时发现会计政策、会计估计应用错误或会计处理错误、计算错误等，并以书面文件要求公司进行更正。2010年报中共有88家上市公司披露了会计差错更正，其中主动更正73家，被动更正15家。

上市公司主动进行前期差错更正涉及的原因比较复杂，常见的有税金补缴、资产减值准备计提、收入成本费用的确认时间或金额有误，另外也有公司调整以前年度的递延所得税资产确认、联营公司的投资收益等。有一家上市公司因会计差错更正改变公司2009年度盈亏方向。在被动进行前期差错更正的公司中，纳税汇算清缴问题占据主导地位。

（三）会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的误用和混淆

由于会计差错更正和会计政策变更均涉及对以往年度报表数据的追溯调整，个别公司混淆会计政策变更和会计差错更正，将本应是会计差错更正的事项作为会计政策变更。例如，2009年会计准则已经对母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的会计处理作出规定，但某公司并未根据该规定进行会计处理。2010年年报中该公司对2009年的相关会计处理进行更正，并调整了2009年报表相关数字，却作为会计政策变更披露。由于公司在披露2009年报时已经有相关会计处理政策，并可以合理预期公司能够知悉该政策，如果2009年未按要求处理应属于会计差错。

另外，由于会计估计本身具有不确定性，也有公司在以往年度会计估计结果与日后实际情况不符时，简单作为会计差错处理。例如，某公司披露“预收账款某项余额属长期挂账未予处理的历史遗留问题，经批准，本报告期公司将该余额调整以前年度营业外收入。”如果该事项在最初入账时，根据当时取得的信息列于预收账款是正确的，则不能判定为前期差错。又如，某公司披露“公司以前年度根据与各债权人签订的《借款协议》计提借款利息，同时在《借款协议》约定的范围内计提逾期罚息及复利。本期经管理人审核并经法院裁定确认的对各金融机构欠付利息与财务报表存在较大差异，公司做会计差错更正追溯调整以前年度计提的利息和相关税金。”如果公司编制前期报表时，依据当时能够取得的可靠信息确认利息及逾期罚息，则后续新情况出现或原有合同的变化导致的调整不应作为会计差错。

四、企业合并和长期股权投资

（一）股权和债权的分类

从2010年年报分析看，部分公司划分作为长期股权投资核算的项目实质上应属于债权性质。如某上市公司和A公司(独立第三方，非上市公司)分别持有B公司49%和51%的股权，而且各方约定，在未来三年中，该上市公司不参与B公司的生产经营决策和经营管理。协议约定期满后，若上市公司决定退出，可将对B公司的投资按不低于其享有B公司的股东权益为基准价格转让给A公司。协议同时约定，若B公司提前终止清算，保证清算时上市公司将取得不低于其在B公司中所享有的股东权益价值，不足部分由A公司补足，同时由另外一家公司为此提供担保。此外，B公司承诺在约定期限内按照出资额的15％向上市公司分配固定利益，不足部分由A公司补足，多余部分由A公司享有。从该协议分析，上市公司对B公司投出的资金虽然从形式上表现为股权投资，实质上主要承担的是利率风险和信用风险，并没有承担被投资单位的经营风险，因此应分类为长期应收款等债权类资产。

（二）同一控制下企业合并中合并日的确定

同一控制下的企业合并通常发生于同一集团之内，因此判断该业务或股权的控制权转移时点有时会存在一定争议。从2010年报披露情况看，在上市公司以发行股份为对价进行企业合并的情况下，大部分交易中以上市公司股份发行的当天作为合并日，也有以上市公司股份发行的当月初或当月末，或以董事会改选当期的期末作为合并日的情况。尽管选择期初或期末作为合并日更多的是为了满足实务操作的需要，例如为了合理界定合并日前后期的利润等，但从披露情况看，公司普遍对控制权转移作出了不同的判断。

合并日的判断原则与购买日一致，即控制权转移的时点。在发行股份收购股权的企业合并案例中，控制权转移判断涉及的几个重要日期按先后顺序排列通常是：（1）股东大会批准日，代表企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；（2）证监会等部门批准日，代表合并事项已获得相关部门的批准；（3）资产交接日或股权过户日，代表参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；（4）董事会改选日，代表购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险；（5）上市公司股份发行日，代表购买方已支付了购买价款。在上市公司股份发行日，合并方通常能够全部满足判断控制权转移的条件，所以大部分上市公司将其判断为控制权转移日，但不排除实务中有控制权转移的时点在合并方股份实际发行日之前或之后的情况。

（三）以发行股份为对价的企业合并中合并成本的确定

根据企业会计准则的规定，合并成本是购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。一般情况下，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。

从年报披露情况看，上市公司计算企业合并成本的依据包括购买日股票的收盘价格、以估值技术确定的股票价格和被购买方资产的评估价格三种。一般情况下，在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值,并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定企业合并成本。

五、所得税相关问题分析

（一）所得税相关披露情况

2010年上市公司所得税费用共4,680.22亿元，较2009年增加1,500.79亿元，实际所得税负担为21.08%，较2009年下降0.77%。2010年有1,898家公司确认了递延所得税资产,递延所得税资产期末余额为2465.03亿元，较2009年增加741.68亿元，同比增长43.04%。2010年有816家公司确认了递延所得税负债,递延所得税负债期末余额1,209.66亿元，较2009年增加154.32亿元，增长14.62%。

（二）所得税相关会计问题

所得税相关的会计问题主要包括所得税率的判断和对补缴前期税款的会计处理。

以高新技术企业为例，个别公司2010年末高新技术企业认定已到期，2011年度需要复审，公司在编制2010年年报时需要估计暂时性差异在未来转回年度的适用税率，并据此计算相关递延所得税。对所得税税率的判断属于会计估计，公司应根据年报编制时可以获得的可靠信息，结合实际情况对是否能继续获得税收优惠进行估计，即根据对《中华人民共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》及其他相关规定的理解判断未来期间适用的税率。如果后续情况证明公司的会计估计结果与实际情况存在差异，只要公司在编制前期报表时并不存在错误，相关影响均按照会计估计变更处理。

2010年年报中，部分公司涉及由于税收稽查等原因补缴税款的问题。如果是因为在过去纳税的过程中出现了漏交、计算错误等差错引致当前的补缴，且影响重大的，应按前期重大会计差错更正的原则，追溯到差错发生的期间；如果是由于资产负债表日后政策变化（例如资产负债表日后新出台或者新修订的税务政策），则不属于前期会计差错，应将补缴税款计入当期。

六、非经常性损益情况

非经常性损益是客观评价上市公司持续盈利能力的一项重要监管指标。从2010年年报披露情况看，非经常性损益对上市公司整体损益影响不大，但对个别上市公司的盈亏仍具有实质性影响。

（一）对上市公司整体损益影响不大

2010年上市公司净利润合计为16,471.80亿元，扣除非经常性损益的净利润合计为15,637.22亿元，非经常性损益净额合计数为834.58亿元，非经常性损益净额占归属于上市公司股东净利润的比例为5.07%，该比例较2009年度的7.42%下降了2.35个百分点。多数上市公司2010年度非经常性损益对财务业绩的影响不大，非经常性损益对净利润的影响小于50%的公司有1,681家，占全部上市公司的比例为81.52%，其中影响小于10%的公司有1,088家，占比52.76%，非经常性损益在上市公司整体上不属于主要收益来源。

（二）对个别公司的盈亏产生较大影响

2010年有175家公司非经常性损益占净利润比例的绝对值在50%以上100%以下，占上市公司整体的8.49%；其中ST类公司为24家，占全部ST类公司的13.95%。206家公司非经常性损益占净利润比例的绝对值在100%以上，占上市公司总数的9.98%；其中ST类公司为88家，占ST类公司总数的51.17%。2010年扣除非经常性损益后，194家公司当年净利润由盈转亏，12家公司由亏转盈。

从近三年的情况看，2,062家上市公司中近三年均依靠非经常性损益实现盈利的有27家，占公司总数的1.31%；其中ST类公司为10家。

对于2009年亏损的公司，2010年有168家公司实现盈利，其中有84家公司扣除非经常性损益后为亏损。

（三）主要非经常性损益项目

从影响金额看，非经常性损益主要集中在“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”、“非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”三个项目。这三个项目合计713.62亿元，占2010年非经常性损益总额的85.51%。

从公司的影响面看，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”出现的频率最高，有1,995家公司涉及此项目，占上市公司总数的96.80%；其次是“非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”，有1,906家公司涉及，占上市公司总数的92.48%；再次是“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”，有1,814家公司涉及，占全部上市公司的88.02%。