教育企业海外上市

2024-11-29

教育企业海外上市（9篇）

1.教育企业海外上市篇一

国内中小企业选择海外上市的原因主要基于以下几方面考虑：

首先，国内资本市场结构单一，目前的主板市场更青睐大型企业，符合中小企业上市融资的资本市场迟迟没有开放。中小企业规模小，在国内上市又达不到上市的规模，因此市场层次较多的海外资本市场吸引着许多急需资金支持的中小企业。

其次，中国资本市场波动大，由于中国的证券市场相对封闭、政策导向性大、投资主体的专业知识相对不够完善等原因，很容易造成市场的波动。

第三，对上市周期的考虑。在国内企业上市要经过一年的辅导期，再报材料、上发审会，然后排队几个月等候发行上市。而在海外上市不需要经过辅导期，企业只要符合当地证券交易所的上市标准，一般6个月到一年即可上市。

第四，海外市场在再融资方面存在优势，主要表现为再融资门槛低、程序便利。海外市场再融资的高效率，极大地满足了中小企业特别是优质中小企业在融资时效性方面的需求。而在内地市场，上市公司再融资的条件、周期及审核程序，基本等同于首发。

第五，从公司未来发展考虑。企业在海外上市，必须按照国际市场的要求规范自己的经营管理，可以提高企业各方面的素质，是企业的经营管理真正与国际接轨难得的机会。此外，在海外上市有利于提高企业的信誉和知名度，在国际资本市场上出现和上市公告对企业来说是很好的宣传，对于民营企业和以出口为主的企业尤显突出。

什么样的中国中小企业符合海外上市条件

很多中国中小企业认为自身条件差，不适合在海外上市，其实很大原因是企业对海外上市缺乏了解。企业只要具有以下条件，即可以在海外上市：企业具有两年以上的连续经营期；企业盈利能力较好，最好能够保持持续稳定的增长，当然年净利润在1000万元以上的更好；在企业未来发展方向上已将上市融资确定为企业发展规划。

2.教育企业海外上市篇二

1993年, 青岛啤酒在香港发行H股票, 从此拉开了我国企业海外上市的序幕。随后大批境内企业相继在香港、新加坡、纽约等境外上市, 近几年来大型 (超大型) 国有垄断企业如中国石油、中国移动、中国工商银行和中国人寿等纷纷赴海外上市, 引发我国学术界的激烈争论。中国人民大纪宝成教授在“两会”期间提出的“国有大中型企业盲目境外上市已成为危及中国战略利益的核心因素之一, 有必要加以规范。大中型企业境外上市造成国有资产流失超600亿美元”的发言, 再次将将国企海外上市的讨论推到风口浪尖上。

企业海外上市的原因极为复杂, 概括起来既有企业方面的需要, 也有政府的推动, 既有国内方面因素也有国际环境影响。从企业方面因素看, 首先是筹集企业发展资金、改善公司资本结构的需要。10来年前, 我国证券市场刚建立不久, 规模小, 容量有限, 不能满足大型企业筹集资金的要求, 迫使企业走出国门实施海外上市融资。其次, 改善公司治理, 提高企业经营管理效率和效益。我国企业公司化改造时间短, 公司治理混乱、内部人控制现象严重, 大部分国有企业经营效率和效益低下。在多次试验不能依靠内部制度变迁改善公司治理和提高经营管理绩效的情况下, 期望借助外部力量, 海外上市就理所当然成为政府政策制定者、学者和企业经理人的共同选择。再次, 提升企业国际竞争力和国际知名度的需要。海外上市, 与国际通行规则和标准接轨, 接受国际规则约束和外国投资者考验,

吸收国外企业经营管理先进经验和技术, 提升企业国际竞争力和知名度。最后, 国内上市存在的高昂隐性成本加快了企业海外上市步伐。国外上市一般在1年左右, 能否上市预期比较明确。相反, 国内上市时间长, 一般IPO少则1-2年, 多则3-4年不等, 而且能否上市的不确定性很大。另外, 国内证券市场经常发生证券违法违规事件, 如虚假陈述、内幕交易、操纵市场等, 也使部分清白的上市公司蒙受不白之冤。

政府积极推动国有企业海外上市基本上与企业愿望如出一辙。国资委和国家领导层支持大型国企海外上市的一个重要原因就是借助国际交易所对上市公司的一系列强制性规定, 完善国企公司治理结构, 建立现代企业制度, 籍此推动国企改革。当然, 顺应国际经济一体化潮流, 特别是我国恢复世贸组织成员国地位后, 融入国际经济的障碍消除和环境的改善, 企业走出去的内在要求和政府的大力推动, 加快了国有企业海外上市的步伐。另外, 国际证券市场之间的激烈竞争, 迫使部分交易所修改规则、降低准入门槛和提供更加优质的服务, 吸引了不少中国企业蜂拥海外上市。

二、大型国有垄断企业盲目海外上市的危害

1. 巨额国有财富外流

大量中国企业特别是大型国有垄断企业纷纷赴海外上市, 最直接的结果是巨额财富外流。首先是高昂的发行上市费用。在海外上市, 包括两大块成本, 一是包括股票发行上市必须支付的承销费、手续费等一次性费用, 另一块是包括上市年费和各种运行费用。海外上市的成本要比在国内A股上市高得多。美国纳斯达克是最高的, 一般占筹资总额的13%—18%, 纽约股票交易所不低于筹资总额的12%, 在香港主板市场, 一般为筹资总额的10%, 最高时曾达到过25%。而内地融资成本不超过筹资金额的5%, 融资额超过100亿成本不超过2%。如2003年海天天线在香港联交所上市, 筹资1.1亿港元, 与发行上市的相关支出2401万元, 占筹资额的21.87%。

其次, 股票普遍低价发行。国内A股发行平静市盈率是60倍左右, 远远高于纽约和香港20倍的水平, 这意味着同样资产在境外市场的融资额仅为境内市场的三分之一左右, 换句话说, 就是中国巨额财富的外流。以中石化为例, 2000年香港上市, 发行价仅为1.61港元, 而2001年在上海证券交易所的发行价却高达4.22人民币, 两者相差2.61元。按中石化发行价167亿股计算, 刚跨过罗湖桥, 就有43亿人民币的理论增值收益化为乌有。如果将所有境外上市的内地股按此方法做统一统计, 得出的结论相信会让作为国有资产股东的全国人民以及作为国有资产管理者的国资委为之震惊。

再次, 通过分红派息将高额垄断利润转移给国外投资者。大型国有垄断企业在国内获得高额垄断收益, 通过海外上市又将这些本应属于中国人民的利益转移给海外投资者。例如, 2003年中移动的利润相当于全部国内上市公司利润总和, 2004年中国石油利润1100亿元, 相当于1312家上市公司利润总和的87%。2000年-2003年, 在纽约和纳斯达克上市的中资公司回报率超过300%, 中国垄断型企业年垄断利润率超过15%, 而世界500强企业平均利润率仅为5%。中石油2005年利润1337.6亿元, 巴菲特通过持股直接从中石油获得投资收益达143亿元。更有甚者, 同时在国内、海外两个市场上市的中石化、联通居然同股不同权, 海外投资者收益远大于国内投资者, 严重损害了国内投资者利益。

最后, 重组成本和发行收益的巨大反差。为了符合国家海外上市政策规定, 准备海外上市的企业不惜将大量不良资产剥离给母公司, 同时母公司或国家又将大量优质资产和现金注入准备海外上市企业, 造成海外上市的巨大重组成本, 而获得的回报却是很低的发行收入, 其中以中国银行、中国建设银行和中国工商银行最为典型。通过巨大的上市成本和过低的发行价格的差价, 导致难以估量的中国财富外流。

2. 优质上市资源流失, 导致国内证券市场逐渐空心化和边缘化

上市公司是证券市场存在和发展的基础, 大批优质的上市公司是支撑证券市场持续健康发展的保证。如果大批优质企业特别是大型国有垄断企业纷赴海外上市, 必将产生“劣币驱逐良币”效应, 产生“国内资本市场紊乱→优质企业海外上市→国内资本市场被大量劣质企业充斥→本国资本市场空心化和边缘化”的恶性循环。20世纪后期以来, 包括拉美地区在内的很多发展中国家资本市场发展历程已证实了这种逻辑。国内许多有良知的专家学者也表达了同样的担忧。上海证券交易所副总经理刘啸东认为, 如果大企业全到海外上市, 中国证券市场发展会变得更加困难, 政府应该适当有所考虑, 看到中国人寿境外上市, 我心中在滴血。中银国际总裁立山认为, 中国企业上市的首选应该是内地, 而不是过多考虑海外上市。国务院发展研究中心夏斌认为, 一批大型优质企业持续不断到海外上市, 于股市发展, 于国内投资者, 于改善融资结构, 于国家税收, 都是不利的。证监会前主席刘鸿儒认为现在要进一步研究的是, 如何善于运用国际和国内两个市场。值得注意的是, 已经开始出现恶性循环迹象。

3. 股票价格长期被严重低估的危害

由于多种原因, 比如海外上市企业自身业务不佳、宣传不够、体制不顺, 以及国外投资者对国内企业了解不多、信任不够和外资机构的刻意打压等, 海外上市企业股价长期被低估。股价长期被低估, 不仅严重影响了企业的自身形象, 与提升企业国际影响力和知名度背道而驰, 而且日益固化了外国政府和国外投资者对企业的负面看法, 使企业在国际资本市场再次融资变得更加困难, 持续发展所需的国际融资渠道可能被切断;同时, 股价被低估的另外一个严重后果是, 恶化了企业国际市场环境, 使企业生产的商品和服务在国际市场销售变得更加困难, 或者成本上升利润下降, 严重制约企业后期持续发展。

4. 产业被外资控制, 国家经济安全堪忧

我国资本市场正处于二次创业的关键时期, 特别需要大批优质企业上市加盟, 输入强大的新鲜血液来改善资本市场结构、提升整体盈利水平和市场信誉, 更好回报抚育企业成长壮大的国内投资者。首先, 如果大批大型国有垄断企业纷赴海外上市, 将严重削弱国内资本市场吸引力, 降低资本市场甚至整个社会抗风险能力和福利水平, 弱化资本市场资源配置功能和国家宏观调整能力, 导致国内资本市场更加发育不良和资源错配。其次, 随着大批海外上市企业在国际资本市场的不断增资扩股, 国际投资者特别是大型海外机构投资者持股比例的上升, 稍不注意, 将失去对企业控股权。如果还不引起足够的重视并采取强有力的措施加强监控, 也许不不远的将来, 全面要约收购将可能在诸如中国人寿、中国石油和中国移动等国有大型海外上市公司上演。假如我国失去对大批大型国有垄断企业控制权, 在外资对我国早已发动的无硝烟的经济金融绞杀战中败北, 其必然结果将是产业被外资控制, 人民受外资盘剥, 国家永无安全可言。

5. 加剧我国国际收支不平衡

近年来, 我国国际收支连续盈余, 致使2009年底, 我国外汇储备已近2.4万亿美元。连续的国际收支盈余和巨大的外汇储备, 既加剧了我国的通货膨胀, 又使人民币面临更大的升值压力, 给出口企业造成了更大困难, 还使我国与世界各国产生越来越多的贸易摩擦。大批大型国有企业海外上市, 将使我国资本和金融项下收入逐渐增加, 更难抵消我国巨大的经常项目盈余, 国际收支将更加不平衡, 其结果必然是国内通货膨胀加剧、人民币更大幅度升值、贸易摩擦和争端更加频繁, 我国国际经济环境恶化。

三、我国大型国有垄断企业盲目海外上市的反思及对策

1. 重新审视与反思盲目海外上市政策

重新审视大型国有垄断企业海外上市的理由, 不难发现, 过去成立的理由现在却难以自圆其说。如果说10来年前我国证券市场规模不大, 无法容纳大型垄断国有企业股票发行上市是事实, 海外上市是无奈的话, 那么现在我国证券市场的规模同时容纳多个大型或超大型国有垄断企业股票发行上市却毫无问题, 为什么还有那么多企业对海外上市趋之若鹜?海外上市就一定能够改善公司治理吗?答案是不确定的。我们不能否认海外上市对改善公司治理, 提高经营效益的积极作用, 但更不能认为海外上市就一定能够改善公司治理水平。事实上, 公司治理的改善是受到多种因素影响和制约, 海外上市顶多只是其中一个推动因素之一。客观讲, 国外成熟证券市场上上市公司治理情况总体要好点, 但即使最发达资本主义国家美国, 也照要存在诸如安然、世通公司财务造假案件。王国刚说“我们在香港上的H股、红筹股好多了, 考察这些企业的改制效果, 并不比国内A股市场上的公司好多少”。理由之三对于大型国有垄断企业也不成立。我国证券市场设立宗旨本身就是主要为国有企业服务的, 如果说明一般私营或者民营、外资企业在我国证券市场发行上市不容易是事实的话, 那么国有大型国有垄断企业, 在中央政府父爱主义政策关照下和国内投资者期盼下, 却是非常容易的事, 既不存在发行失败风险, 更无难以挂牌上市之忧。海外上市是扩大企业知名度, 提升企业国际影响的惟一途径和最佳选择吗?答案照样是否定的。扩大企业知名度, 提升企业国际影响的根本途径是苦练内功, 提高企业经营管理效益, 海外上市只是其中途径之一且非最优选择。事实上, 海外资本或机构, 在尚未获得企业绝对控股权之前, 是绝对不会把核心技术和管理知识传授给上市企业的, 简单的培训和一般知识的传授对企业提升国际影响是没有多少意义。

而且, 按照金融学的一般常识, 从成本最低风险最小的角度上看, 企业融资最优顺序是内源融资、债务融资、股权融资。在我国货币市场和资本市场大门都优先向国有特别是大型垄断国有企业开放并能够充分满足其筹资需要的情况下, 在海外上市理由纷纷失去说服力而筹资成本高昂、筹资额远不如国内资本市场的双重不利的情况下, 还继续鼓吹、鼓励和实施海外上市, 让我们不得不重新审视这些人在其美丽谎言下所包藏的不可告人的目的与动机。

2. 严格控制大型国有垄断企业海外上市

严格控制不等于完全禁止, 而是有选择并不失时机允许部分企业海外上市。首先, 严格审查海外上市的企业的性质。关系国计民生或者国家经济安全的大型、超大型国有企业, 或者关键产业的龙头企业, 应该更加严格审查, 甚至禁止海外上市。一般的或者从事竞争性产业的国有企业, 允许或鼓励海外上市。其次, 严格控制每年海外上市企业是数量, 像近几年来每年几十家中国企业盲目海外上市这种严重边缘化我国证券市场、严重背离我国国际金融中心建设目标和严重危害我国经济安全的现象不能再继续了, 每年几家企业海外上市是可以理解和接受的。再次, 严格控制出售给外国投资者的股权比例。我国政府或者企业必须保持对海外上市的大型国有垄断企业的绝对和相对控股权。为此, 初次股票发行应尽可能出售给广大的海外投资者, 再次股票发行融资行为应严格审查, 比例应严格控制, 以避免被少数境外机构集中持有。单个或外资机构累计合计持有的股权应严格控制在总股本的10%以下。再其次, 选择好国外中介机构和发行时机, 提高发行价格, 降低发行失败风险和筹资成本。一般来说, 选择国际声誉良好的中介机构的发行成功率高, 证券市场上涨的情况下发行价格高, 筹集资金多。最后, 企业应该根据自身优劣势和发展战略, 在明确海外上市目的的基础上, 多方比较并谨慎选择上市地点和方式。

3. 鼓励海外上市企业回归中国证券市场

对海外上市的大型国有垄断企业, 应鼓励其适当时候以恰当方式回归我国证券市场, 这既可增强我国证券市场吸引力, 也可进一步夯实我国证券市场基础, 防止或遏止我国证券市场空心化和边缘化, 还是加快建设国际金融中心的要求。为此, 海外上市企业要首先了解和掌握我国政府关于回归的政策及其动向, 在明确政策支持海归回归的前提下, 积极创造条件准备回归;其次, 要做好回归规划, 选择恰当的回归路径和方式, 比如直接回归上海或深圳证券市场发行A股、通过并购深沪证券市场上市公司股票和发行中国存托凭证等方式。再次, 选择好回归时机, 把握好回归发行价格, 实现互利共赢, 尽可能避免中石油回归上海证券市场高价发行圈钱这种严重伤害中国人民利益与感情事件再次发生。

4. 利用多种渠道、采取多种方式逐步将外资手中的股票购回

作为一种补救措施, 国家可考虑授权国有资产管理机构或主权基金 (如中投公司、汇金公司) 的海外分支机构, 直接或间接在海外证券市场低迷的时候大量购买海外大型国有垄断企业股票。所回购的股票既可由这些机构长期持有而分享长期收益, 也可在适当的时候以合适的价格和方式由海外上市的大型国有垄断企业回购注销。其次, 国家可出台鼓励海外中资机构购买并长期持有海外上市大大型国有垄断企业的股票的政策和措施。这样做的好处, 既可防止海外上市企业被外资控制, 又可分享垄断企业带来的不错收益, 还可维持甚至提高海外上市公司的股票市场价格, 维护其良好国际形象。

四、结语

我国国民经济快速发展和国内资本市场的不断壮大, 使国企海外上市的理由逐渐失去说服力。深刻反思、统一认识, 并切实采取各种强有力措施, 严控大型国有垄断企业海外上市, 既是防止巨额财富外流的需要, 也是防止我国证券市场空心化和边缘化的要求, 更是保障我国产业和国家经济安全、维持国际收支平衡和预防拉美现象在我国发生, 促进我国国民经济持续健康发展的迫切要求。

摘要：大型国有垄断企业规模大、利润高、社会影响范围广, 是我国国民经济的中流砥柱。大量大型国有垄断企业纷纷赴海外上市, 虽有其积极作用, 但长久下去, 既导致了大量国民财富继续外流, 又将进一步加剧我国资本市场边缘化、空心化和国际收支不平衡状态, 还会引发产业被外资控制和国家经济安全堪忧等严重问题, 值得我们深刻反思。

关键词：大型国有垄断企业,海外上市,反思

参考文献

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[2]董本军, 中国超大型国企海外上市, 喜多·忧多·[J].国际融资, 2005 (3)

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[4]余应敏、张玉玲, 我国企业海外上市利弊分析[J].财会学习, 2007 (5)

3.IT企业缘何扎堆海外上市篇三

今年5月以来，人人网、网秦、世纪佳缘、凤凰新媒体等互联网企业相继在美国上市。巨大的想象空间拉高了投资者的热情，国内互联网企业纷纷谋求海外上市。一时间，互联网企业的海外上市成了人们热议的话题。

那么，互联网企业海外扎堆上市，能否实现互联网企业海外淘金的梦想；华尔街，真的是中国互联网企业的福地吗？华尔街，真的能圆互联网企业的暴富梦吗？

海外上市玄机

继百度、搜狐、新浪和网易等互联网企业海外上市后，中国互联网企业再次掀起赴美上市热潮，人人网、网秦、世纪佳缘、凤凰网分别于5月4日、5日、11日、12日在美国上市，而土豆网、淘米网、迅雷，则分别计划于今年年中或今年下半年赴美上市。

远隔重洋的纳斯达克市场，因中国互联网企业的纷纷加盟，再次成为人们关注的焦点。有人戏称，5月成了中国互联网公司与海外市场的“集体婚礼月”。

业内人士介绍，国内互联网企业经历了几轮上市热潮，今年应为中国网络股海外上市的第五浪潮。第一波上市潮发生在1999-2000年间，为新浪、搜狐、网易等的门户时代；第二波为2003-2004年间，携程、腾讯、盛大、金融界、前程无忧等纷纷上市；第三轮是2007年，以阿里巴巴、巨人等为上市代表；第四轮由麦考林、当当网、优酷引领；第五轮则始于奇虎360、人人网、网秦等。

中国互联网企业的海外上市，大多瞄准了美国的纳斯达克市场等资本市场。那么，国内互联网企业为何涌向海外上市？

业内专家认为，海外上市相对比较容易，在国内上市，必须符合连续3年赢利的要求，而在美国纳斯达克就没有这个强制要求。有财经评论员则说，这一是因为许多去海外上市的企业，原本有海外资本的背景，企业自身的管理结构已经为海外上市作好了准备，容易拿到风险投资；二是因为海外上市在国内还能享受税收优惠。

日前，互联网实验室共同创始人兼董事长方兴东向媒体表达了他的观点，“互联网企业海外上市风行，这是历史原因造成的”。上世纪90年代，国内互联网企业基本没有盈利，很难上市。目前，互联网产业处于发展高峰阶段，很多国内互联网企业的投资又都来自海外，加之美国资本市场对国内互联网企业的门槛较低，为国内互联网企业打开了上市的便捷之门。

黄山，美国财富指数资本集团总裁、美国磊拓金融集团行政副主席，拥有超过20年的上市公司管理与金融投资经验，曾参与多家公司到欧洲、新加坡、香港和美国上市的相关工作。黄山在接受记者采访时说：国内互联网企业热衷美国上市，也和不同地区投资者的投资偏好有关。香港、新加坡等是华人社会，这些地方的投资者更喜欢我国的蓝筹股。这些企业风险小，“倒”不了。其结果是，香港和新加坡的创业板做得都不好，交易不活跃，股价低。

而美国投资者更喜欢高风险、高成长性的企业。IT企业特别是互联网企业显然有这方面的特点。所以，这些企业与美国投资者的偏好相符合，而且很多中国概念股确实给了美国投资者很高的回报。

也有许多业内人士认为，在哪里上市，是每个互联网企业根据自身业务情况所作的选择。很多国内企业选择在美国上市，这是市场经济的驱动力。但不可否认的是，创新型企业在美国上市有着更好的环境。有些企业在美国上市，是出于融资的需要；而有些企业选择在美国上市，则是出于品牌宣传的考虑。

众多互联网企业蜂拥在美国上市，这是市场的双向选择。持这种观点的业内人士认为，现在美国是全球第一大经济体，对中国企业的吸引力很大。同时，华尔街也希望更多来自新兴经济体的企业加盟纳斯达克市场。毕竟，经历了国际金融危机之后，美国经济也需要注入更多的新鲜血液。

互动百科总裁潘海东表示，我国互联网产业从第一天开始，就完全处在国际化的竞争环境、资本环境当中。这样的环境大大促进了我国互联网产业的创新发展。较为成熟的国际资本市场，为飞速发展的中国互联网企业提供了更多的可供选择的上市模式和融资工具。但同时，他也表示：“在国内研究推出国际板的背景下，相信不久的将来，会有越来越多的中国公司选择在国内上市。”

机遇还是陷阱

对于互联网企业上市是否会引发泡沫，业内人士表示，互联网产业会有周期性的波动，产业的发展会经历高潮和低谷，目前处在一个高峰阶段。在投资活跃时期，是互联网企业融资的最好机会。目前，会有一定程度的泡沫存在，最后谁输谁赢，还得看行业的大浪淘沙。

中创国发咨询(北京)有限公司总经理赵亚洲这样总结互联网企业上市潮的规律：首先，每轮上市潮之间都间隔了3年左右，说明确实存在上市潮；其次，从每波上市公司的特点看，行业细分和专业化日趋明显；再次，3轮上市潮经历了从门户网站到游戏、招聘等行业网站，再到社交网站的历程。

对于新一轮上市潮，有人认为是新一轮机会，有人认为是新一轮泡沫。赵亚洲认为：“是否存在泡沫，取决于上市公司有没有实质业绩、有没有稳定的市场、有没有合理的商业模式、有没有优质的客户。如果上市公司拥有以上优势，那就不能算是泡沫，而是真正意义上的为了募集资金扩大规模、为了更加规范地管理、为了提升品牌知名度等而上市。如果以上很多内容不具备，只是包装上市圈钱，那肯定存在泡沫。”

业内资深人士认为，中国互联网企业的集中上市与市值的迅速攀升，并非意味着又一次互联网泡沫，其中一些企业未来的成长空间不可估量，资本市场也在争抢优质项目。中国互联网产业目前还处于高速成长阶段，整个产业的平衡需要更多市场化的历练。中国互联网产业中不乏优秀的企业，真正能够获得长期发展的企业，能够基于其核心业务不断创新，抵制资本市场的逐利本性，充分聚焦在满足用户需求上。

有业内专家观点鲜明地指出：“中国互联网仍将呈现持续增长势态，产业分布将逐渐均衡，走向更完善的产业结构，目前市场表现过热的题材终究会慢慢变得成熟稳健，回归真实的市场价值”。

研祥高科技控股集团董事、副总裁，梦天堂网络公司总经理樊小宁则直言，“互联网不存在泡沫”。互联网行业自诞生起，就一直和“泡沫”联系在一起，但在他看来，任何一个行业的发展都会经历一些起伏，尤其是新兴行业，有更多的机遇，当然，机遇和风险是伴随而来的。

无疑，任何一个产业的发展都会经历一些起伏，尤其是新兴产业，面临着更多的机遇和风险。目前中国经济结构正在不断地进行调整，对于互联网企业而言，机会更大。那些所谓泡沫“破灭”，其实是不具备竞争力的企业的自然淘汰。

“是不是泡沫，时间会来破解这个谜题。”方兴东指出，未来发展不好的企业一定会被历史淹没，相应地，也有可能会诞生一批伟大的互联网企业，关键取决于企业自身规划和发展。

练好内功为先

无疑，互联网企业海外上市，会给企业发展带来不可估量的帮助，那么，互联网企业如何在海外上市的路上走得更好呢？业内专家给出了可行的方法。

准确定位是关键。据了解，1998年春节后中国首次在美国纳斯达克成功上市的深圳中贸网曾经默默无闻，然而其掌舵人梁舜钧却很好地为美国人描绘了一个美好的前景，那便是要对公司发展准确地定位，不能什么都想做，结果什么都做不好。

专业人士分析，中贸网之所以海外上市后收益不匪，是因为梁舜钧给企业的准确定位：首先是独特性。中贸网所在的网络贸易／电子商务专业领域富有变化与高成长的魅力；其次是专业化，公司的主营业务非常专一，而不是包罗万象，否则，投资者往往会认为你什么都做不好；再次，经营团队的文化氛围和美国人认同的气质与习惯契合,因为美国股民相信，梁舜钧这位在美国多年接受高等教育的青年在中国高速的经济发展与庞大市场规模的背景下一定会取得不俗的成绩。

因此，有业内士分析，互联网企业要想成功海外上市，除了良好的商业模式、规范的管理手段以及富有前景的战略与利润回报之外，海外上市融资还要有独特的题材，也就是要有符合海外投资人心理与接受习惯的卖点，如独特的技术、独特的产品、独特的市场，包括独特发展前景的新领域。从上世纪90年代以来企业海外上市的经验分析，属高科技领域的互联网企业相对比较有潜力，对投资者具有较大的吸引力。

控制成本是要害。境外中介机构的服务成本普遍比内地服务机构的收费要高许多，甚至要高出好几倍，所以控制境外上市的成本是至关重要的。因为海外上市的审计与资产评估必须得到国际著名事务所的认可，根据企业规模，仅审计费用就是一笔不小的开支。

上市远非终点

业内人士认为，对于创业企业来说，如果具备了上市的条件，应该想办法或者努力创造机会尽快上市。因为上市的好处在于能够获得资金，为下一轮快速发展储备资金；可以传播企业品牌，且以此为契机，规范企业的行为；创业企业上市，能够激励团队，让创业团队在创业过程中得到可观的回报。

但是，到美国上市的中国企业不是个个都很风光，往远了看，当初的三大门户网站曾一度破发；往近了看，从去年底到目前，中国互联网企业在美国上市是“冰火两重天”。人人网虽“一飞冲天”，但也有上市当天就面临破发危机的，如网秦。总的来说，“火”的是大市值的互联网企业，惨的是一些小市值公司。

前段时间一些在美国上市的中国企业曾面临“灾难”性事件，如麦考林，曾遭遇了6轮集体诉讼。

据黄山介绍，不仅是诉讼，从去年底到目前，已经有20多家中国概念股被停牌、退市，主要是小市值企业和通过OTCBB(美国场外柜台交易系统)“买壳”转主板的企业。

黄山介绍，上市企业被摘牌，很重要的一个原因是财务造假，这是在美国上市的大忌。在美国，有一批卖空公司专门找这样的证据，以卖空某只股票。

据介绍，在美国，除了存在自上而下的监管外，还存在自下而上的监管，只要投资者遭受损失，同时发现上市公司存在信息披露错误，就有权利发起集体诉讼。而美国有成千上万的律师以代理类似的集体诉讼为生，专门研究上市公司申报材料、财务报表存在的问题。

这就是美国股市实行的“宽进严出”，因此有人说，到美国上市的风险还是很大的。

另外，更多的业内专家表示，海外上市不是终点，而是起点，国内互联网企业海外上市之后还有很长的路要走。每家企业上市都应该顺应自身发展阶段和业务需求。目前的中国互联网企业与国内外资本市场较之第一轮热潮已经相对成熟很多。作为一家成熟的企业，应该看到上市之后的风险，正确评估市场和自身，才是做大做强的有力保证。

4.中国银行业为何要去海外上市篇四

日期：2005-8-2来源：金融经济

2005年6月18日,交通银行(3328.HK)的IPO(首次公开招股)定价尘埃落定,每股2.5港元,募集资金总量达到146.5亿港元,成为目前为止今年香港市场第二大IPO。

6月23日,交通银行(3328.HK)火爆上市。此前统计表明,散户的超额认购倍数为205倍,机构为11倍,集合竞价时,由于市场热烈,交行开市即大涨——一开市价格为2.8港元,随后徘徊于2.8～2.9港元之间,一度上冲2.9港元。

早在2005年5月18日,中国银行业监督管理委员会主席刘明康在《财富》全球论坛上说,尽管中国的商业银行有很多困难需要克服,但它们都会考虑海外上市并一直在积极做准备。他指出,海外上市对中国商业银行的改革非常重要。

那么,中国的银行去境外上市,除了融资之外,究竟是为了什么呢?

为了形成一套机制

上市并非目的,转制才是关键。

国有银行股份制改造不能只为上市而上市,最重要的应是通过上市来建立与完善银行的现代公司治理机制。国内不少上市公司及银行股份制改革中所发生的许多事例表明,国有银行股份制改革并非是一件容易的事情。

坦率地讲,就财务状况而言,国有银行境外IPO已不是问题,但问题潜伏在未来。比如,由于法人治理结构的缺陷,各个志在上市的银行在“临门一脚”前频繁出事,中行、建行更是大案频发。甚至,被聘为南开大学经济学院兼职教授的银监会主席刘明康表示,除了很高的不良贷款率,银行业案件高发态势始终没有得到很好的控制。这暴露出银行内部管理不善、部分制度形同虚设等问题。

如此,中国的银行上市主要目的就不仅仅是为了筹资,其目标是建立一整套新的市场激励和约束机制,强调投资者利益,建立规范的公司治理制度,彻底打破国有商业银行的“准官僚体制”,改变“官本位”,通过合理的、符合商业银行营运要求的绩效激励机制、充分的风险控制和资本约束,将国有商业银行变成真正的市场主体。

为了保持一种压力

中国银行的人事风暴最近很是引人注目。一是要废除“官本位”,即所有分行不再有类似处长、科长等行政级别;二是有20多名二级分行的行长因责令辞职、引咎辞职等原因“集体下岗”。这两件事放在一起颇耐人寻味,这表明中国银行已把人事制度改革作为解决金融大案

频发的“猛药”。

对中国的银行而言,上市之前后,必须接受来自市场的压力和对透明度的要求,并应该做好非常充分的准备,要对今后的投资者负责。

对此,刘明康对中国准备上市的银行的忠告是:“不要匆忙进入市场。上市只是抑制官僚作风、强化透明度和信息披露,并提高监管的一个武器。”刘明康说,“至于应当何时上市,我们没有作出任何规定——你必须先把自己的屋子打扫干净,先完成你的家庭作业。”刘明康表示,“我们不想在上市后听到任何丑闻。”

2005年是中国金融体制改革关键的一年。随着中国金融体制改革的不断深入,金融领域对外开放水平的扩大及信息化程度的提高,金融产品的创新日益丰富,金融市场愈来愈呈现出多样性,存在于金融领域的各类金融风险也随之更加突出,更加复杂。

此时的中国银行业则处在一个改革的非常时期。数个银行系统发生了几千万甚至几十亿元的非常损失,令人触目惊心。诚然,银行业是一个经营风险的行业,业务本身有其正常的风险,但现在面临的突出问题是如何借助上市而对银行系统形成经营压力。

压力一是用来保证国有银行每一个人的行为都在委托人设立的目标内行动。

而现状却是,一些国有银行的工作人员不断利用其制度漏洞来侵蚀国家财富,这些问题仅仅通过短期打击是无法完全克服的,必须施以长期压力。这是上市的主要目的,其次才是提高效率等等。

压力二是为了促进上市以后内地银行能够在低利差的空间里继续赢利,在赢利模式雷同的激烈市场竞争中保持增长。现在,不少银行业者的经营思路和市场意识还远不能达到与国际金融巨头竞争的水平。

就此而言,笔者建议中国的银行去美国纳斯达克上市。

因为,与伦敦证券交易所、中国香港联交所和新加坡交易所相比,在纳斯达克上市后,要受到严格的《萨奥法案》的制约,公司管理层需要为财务报告的真实性负刑事责任。

达成一种突破

无论是从国有银行在整个银行业的地位,还是银行业在金融市场中的地位来看,几大国有银行的改革都是中国金融业改革的重中之重。温家宝总理在谈到四大国有银行改革时曾指出,只许成功不可失败。正因为这样,近年来国内金融业改革无不围绕国有银行改革进行。从不良贷款的剥离,到国有银行改革的注资及股份制改造,再到择机上市,无不如此。就目前情况来

看,银行占整个融资比重在90％以上,而几大国有银行在银行业的信贷比重又占70％以上,这样一种金融结构,国有银行改革必须有大的突破,以求对整个国民经济发展带来很大影响。而去境外上市则被看作是形成突破的契机。

突破之一是引入境外股东。2005年6月17日,中国建设银行和美洲银行在北京宣布签署战略投资与合作最终协议。美洲银行以30亿美元购入建行9％的股权。

与此同时,中国银行行长也在公开场合表示,计划出售20％现有股份给包括境外投资者在内的投资人,并将在上市前6个月选出几个战略投资者。其他中国国有商业银行也都在进行改组和引入海外战略性投资者。

分析人士表示,随着以中国银行和中国建设银行为代表的四大国有银行的外资伙伴纷纷敲定,2006年至2007年很可能将形成一个新的“增持股权高峰”,而多家外资银行持有中资银行的股权后,不仅可以避免管理层被单一股东过分控制,也可以将管理经验改善得更为多元化,这对中国银行业改革亦是好事。

突破之二是对银行财务进行重组。

很多境外投资者认为,中国一些银行在技术上已经资不抵债,接二连三的坏账危机使其负债累累,需要国家为其注资。

更严重的是,中国银行业的问题根深蒂固,已有过多次政府注资并剥离不良资产,但2002、2003年的贷款狂潮无疑积累了一批新的坏账。所以,通过上市以重组银行财务显得十分紧迫。总之,正如中国人民银行研究部副部长卜永祥所言,中国四大国有商业银行都面临着七大挑战:1.所有者缺位。2.软预算约束。3.建立绩效评价体系困难。4.建立合理内部控制系统困难。5.完全国有更容易引发道德风脸。6.财务报表没有良好的公司治理所需的透明度和可信度。7.组织问题。

对此,经合组织专家、OECD金融与公司事务主管汤普森认为,中国要实现有效的银行改革,海外上市是必经之路。他指出,欧洲,特别是中欧许多国家的银行,通过上市引进国外投资者,公司的治理结构有了很大的改善。

5.中国企业海外并购技巧篇五

成本与收益算好了吗?

企业海外并购中，成本主要来自三方面：准备成本、购买成本和整合成本。准备成本和购买成本在实际操作中较易掌握。目前绝大部分实施并购的企业也都非常关注购买成本的高低，认为这是决定并购与否的核心因素。但多数时候，并购的准备成本、购买成本看起来很低，实际上总成本却很高。并购失败的诸多案例中，主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。整合成本也称并购协调成本，指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。由于两家企业原业务经营、管理模式、企业文化等方面都还存在显著的差异，要成为一家企业，就必须进行整合,实现一体化运作。

另外，退出成本和机会成本也需要考虑。企业并购扩张出现失败后必须退出，或当企业所处的竞争环境发生了不利变化，就需要部分或全部解除并购。一般来说，并购力度越大，发生退出时的成本可能就越高。当然退出成本并不一定发生，但企业应该考虑在并购策略中，并做出合适的安排或调整。机会成本则指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出相对于其它投资和收益而言的利益放弃。

从收益角度算账，企业并购动机就来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济;纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益;而混合并购能有效降低进入新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。这样并购就有：

1. 规模经济收益。它可以使企业通过并购，获得所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到生产规模经济和管理规模经济。生产规模经济是指对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产，并保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化要求;管理规模经济则主要表现在管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。

2. 合理避税的收益。税法中，不同类型的收益所征收的税率是不同的。因此企业可以利用税法中亏损递延条款来获得合理避税的收益。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业可以考虑成为被并购对象;或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。

3. 寻找机会和分散风险的收益。在跨行业并购中，主要目的不在于追求高收益，而是寻求投资新领域和未来的发展空间，同时分散经营单一产品的风险。这种跨行业并购一定要以成功的专业化为基础，不可盲目多元化经营。

4. 获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道，“买壳上市”就是这种方式。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”则可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利地募集资金。

企业并购并非一并就灵，根据凯尼公司的调查：在以往的合并中，约有70%没有达到预期目标，约有50%合并后利润下降。只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功。盲目并购只会使企业背上沉重的负担。

注重方法与技巧了吗?

1.宣传和游说。在中海油竞购优尼科中，中国企业第一次尝试了在美国主流媒体上进行宣传的做法，阐释了中海油是出于商业目的而非政治需求。虽然它们没有取得预期的成效，但已经具备了开拓意义。如果中海油早一年将自己介绍给美国人，结果是否会不一样呢?

游说则主要是针对西方国家的国会、参议院这些可能要对收购进行审批的机构。中国美国商会主席伊莫瑞建议：“中国企业赴美并购时，必须把院外游说当作一项重要功课准备才行。”最近，美国对中国日益增长的经济和军事实力批评不断，为了让美国给予中国完全的市场经济地位，放宽对高科技产品的出口限制，并纠正实施贸易保护主义的错误做法，中国驻美大使馆就专门聘请了阿肯·盖姆公司和公共战略公司这两家在民主党和共和党都有深厚人脉的著名游说公司，取得了不错的游说效果。中国企业也可以学习在华盛顿多如牛毛的游说公司中挑选适合自己的公司。

2.策略联盟。在进行一次数十亿乃至上百亿美元的竞购案时，如果单枪匹马冲杀过去，不会被以为是白衣骑士，而更像是一个威胁。因此，寻找竞购伙伴，形成策略联盟，才是改变这个局面的最佳方式。如：在资金方面，除了可以引入海外的投资机构——无论私募基金还是国外政府投资机构——以增加资金来源、改善公司治理结构，事实上，还可以做长期的战略安排。如：先投资成为海外私募基金的股东，然后通过这些私募基金进行海外收购，这就可减少被收购方国家舆论的敌意，也可以进行一系列财务融资。此外，策略合作伙伴甚至可以超越国家概念。如：不久前为降低经济增长中的石油消费成本，印度和中国的国有石油企业就表示：将联手在世界范围收购资产;新加坡经济发展局前不久也表示：可以考虑推荐新加坡优秀的企业和中国企业一道，在东欧等有潜力的市场进行联合收购。

3.处理好母子公司的关系。如果是一家国企，经常会遇到一个疑问：你是一家企业还是一个政府机构?这就需要尽可能地将收购的实体和母公司区分开来。让对方了解，这是一次纯粹的商业活动。如：当中石油把目标对准哈萨克斯坦石油公司时，它们先是组建了一个合资公司，由中石油注资25亿美元，母公司贡献资产。这样，合资企业今后将承担迄今主要由母公司承担的收购业务，这就会给予中石油更大的发言权，并使交易更为透明;同时，政府的持续介入保留了国家出资的正当渠道，可避免如中海油竞购蒙上的“玩弄花招”的指责。

4.换股。从目前情况来看，中国企业在收购前的融资问题不大，可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。但是华尔街历来相信，真正高明的交易是不用花费一分现金的，进行换股是西方企业并购常用的方式。而且，使用越多的现金，美国企业就越怀疑你的钱是不是来源合理。中国企业显然受到国内资本市场与海外资本市场未接轨的影响，而无法进行直接换股。这就意味着，如果想进行国际收购，有必要提早到海外上市。即使是需要现金交易，最好也是部分现金加部分股份，这样能在财务风险中把损失减低。

5.补救办法：合资。如果收购过程中阻力过大而无法继续，中国企业不妨换一种方式，先与美国企业合资，然后待时机成熟再收购合资方的股份，从而达到最终收购目的。相较于突如其来的并购，合资无疑能减少舆论、政治方面的压力，也能让被收购方有心理缓冲期。尤其是对后者的管理层以及工会或者劳工组织，合资都不会立刻引起他们的强烈反对。(陈华)

6.教育企业海外上市篇六

然而,2010年底以来,在美上市的中国公司遭遇了一次"集体信誉"危机,部分上市公司由于欺诈、会计信息虚假披露等问题而被要求停牌或退市。2010年8月,美国《巴伦周刊》质疑在美借壳上市的中国公司,引发了市场对中国概念股的不信任情绪。2010年底,SEC介入中国概念股的调查—官方正式拉开调查序幕。2011年6月,因面临巨大的不确定风险,国际四大会计公司关闭了中国公司通过反向收购以登陆美国资本市场的业务。

从目前被调查的中国企业特征看,这些企业多数规模较小,上市时间较短且上市模式多以反向并购的方式进入美国资本市场。被调查处分的原因主要涉及财务信息造假和披露不及时。事实上,除了少部分企业确有涉嫌故意财务造假外,大多企业是由于对美国资本市场的上市规则及监管措施认识不足产生的。此外,由于多数企业规模小和缺乏危机处理经验,容易成为美国做空基金攻击的目标。

那么,中国企业在美国遭遇退市风暴给我们带来哪些启示呢?

1. 深刻理解美国证券监管规则

美国证券法律制度的自我发现和自我实现功能作用是十分强大的,譬如美国的交易做空机制、司法上的集体诉讼机制,可以有效弥补以"宽进"为特征的新股发行备案制带来的制度弊端,一旦研究机构、机构投资者、律师等通过上述制度形成联动,参与造假的公司成本将大到让公司不能承担甚至自我毁灭。有人将中国公司的遭遇归咎于美国对冲基金等机构投资者,并将之上升为"围猎中国概念股",恐怕也只是看到部分结果,并未深刻反思个中原因。股东集体诉讼制度在诸如美国等发达国家已经比较健全和完善,如何借鉴国外成熟经验,在尚不十分成熟的中国资本市场中,防止境外企业的内部人控制、关联交易、恶意融资等伤害中小投资者利益的行为,这是中国资本市场健康发展中必须认真对待的。

2. 在企业做强的同时着重诚信意识和危机处理能力建设

企业只有充分发挥法人治理结构优势,加强经营管理,使经营管理水平上台阶,才能做强做大;与此同时,只有强化诚信意识,努力做到财务信息真实可靠,才能取得良好的信誉;并以积极的态度去管理风险而不是一味地回避风险,加强危机处理能力建设,才能确保企业价值创造力的可持续。

3. 完善境外上市企业的定价机制

截止2011年9月15日,据MarketWatch报道,今年在美国股市IPO的公司至今跌破发行价者过半,数据分析公司Dealogic表示,2011年在美上市公司年初至今已有63%跌破发行价。通过分析中国在美国上市公司的行业分布,可以发现美国市场对高成长性企业风险的理解能力和风险定价能力非常强。因此,针对境外上市企业,需要突破境内一级市场"业绩定价"的传统思路,实现从"业绩定价"向"风险定价"的转变,逐步淡化IPO对市盈率过度关注,加强国内资本市场对境外上市的科学理解力。

4. 推进政府与PCAOB跨境监管合作与经验共享

中美在监管合作上存在一定的共同利益,需加强相互合作。这不仅可以加强监管审计的效果,对两个国家的上市公司和投资者有益;另一方面,也会使美国投资者对中国上市公司恢复信心,有利于中国公司利用美国资本市场有效融资;同时,对于培育中国市场监管者成熟的理念和成功的经验均是难能可贵的。

5. 完善中国多层次资本市场体系,科学审慎考量国际版的推出

近年来,中国在多层次资本市场体系建设中取得了长足进展,除主板市场外先后建立了中小版和创业板。尽管如此,市场的快速扩容仍满足不了待上市企业的迫切要求,于是有了部分企业赴海外上市的热潮,于是很多企业在不十分了解海外规则的情况下发生了这样或那样的问题。笔者认为,在当前市场情况下,很多值得总结的经验尚未有清醒的认识,国际版作为一个课题进行研究是必要的,但其推出要充分科学的考量并慎之又慎。

6. 加快会计准则国际"趋同"步伐、最大可能地减小国际资本市场融资的会计标准障碍

经过IASB近10年的努力,各国向IFRS趋同的趋势日见明朗,金融危机加快了这一趋势。继欧盟之后,澳大利亚、加拿大、新西兰等英语国家相继宣布向FRS转换的战略,其后,韩国、日本等非英语的亚洲国家也陆续推出了全面采用IFRS的路线图计划;近来,包括印度、巴西、墨西哥等在内的发展中国家加入了考虑全面采用IFRS的行列。

中国在2006年2月发布与IFRS实质性趋同的新会计准则后,于2010年4月,发布了《中国企业会计准则与国际财务报告准则全面趋同路线图》,表明了实现我国会计准则与国际准则趋同的决心。但中国未来是否有可能"直接采用"IFRS"值得认真研究并尽快决断。在此之前,我们的"国际板"一旦推出是否考虑"直接采用"的试点呢?

7.教育企业海外上市篇七

诚信危机成上市受阻元凶

“中国企业赴美上市仅有20多年的历史，作为资本市场上的新生儿，成长过程中出现问题无法避免。”郭智慧告诉记者，自2010年底至今，中国在美上市企业遭遇了诚信危机。这轮诚信危机产生的因素是多元化的，包括以下因素。

第一，做空机构的频繁袭击。中概股自去年以来陷入集体暴跌，而导致暴跌的主要原因则是“浑水”(Muddy Waters)、“香橼”(Citron)等美国民间做空机构的袭击，这些机构不断发布针对在美上市中国公司的财务信息造假或其他问题的质疑报告。今年7月，“浑水”公司袭击了新东方教育科技（集团）公司，导致当时新东方的股票大幅下跌。

第二，部分上市公司存在公司治理和信息披露不够规范、信息造假等问题。自2010年6月起，浑水公司曾先后将目标对准东方纸业、绿诺国际、中国高速频道（CCME）等在北美上市的中国概念股，质疑这些公司存在财务造假、合同不实等欺诈投资者的行为。其中，包括绿诺国际、中国高速频道和多元环球水务在内的多家公司，因其本身存在公司治理和信息披露不规范，被发现造假，最终均被交易所退市。

除以上两大主要原因外，中国企业由于对美国经济、法律和文化等制度差异的了解和准备不足，与美国投资界缺乏沟通，缺乏危机处理能力。同时，美国投资者因地理位置相距遥远、制度差异较大等原因，对中国公司了解不足导致信心缺失。这些都成为中国企业赴美IPO的桎梏。

应对诚信危机中国企业有道可循

纵观中国企业赴美上市的历程，一些“坏苹果”频繁搅局导致美国投资者信心缺失，大批资质好、诚信佳、潜力大的中国企业在赴美上市的过程中屡屡受挫，导致中国企业海外上市进入“灰心时代”。针对中国企业如何应对华尔街诚信危机，重启在华尔街融资窗口，郭智慧提出了几点建议：

应对之道一：诚信为先，应对做空机构袭击

做空是一种股票、期货等市场的投资术语。做空机构毫不避讳其预先布局：做空股票、发布负面消息，再抛出研究报告，随着股价的不断腰斩，卖出股票，获利出局。在低价位重新买入的股票数量会远远大于高价位所卖出时的数量，这样的股票数量差额即是做空者的利润来源。

“浑水”和“香橼”是两家很活跃的针对中国公司的做空机构，从大连绿诺开始，“浑水”调查了其在中国的纳税记录，比对其在美国公告的财报并找出问题，最终导致绿诺在纳斯达克摘牌。随即，这两家做空机构又同时指向了中国高速频道，该公司后来也因为被证明造假而被摘牌。

做空机构对上市公司的攻击就如同生物链中的狼和羊的关系，在某种程度上是一种优胜劣汰和制衡监督机制。作为上市公司，学会如何应对“狼”的攻击，在资本市场上傲然挺立，十分重要。一些中国公司在遭遇做空机构的袭击后成功反击，展讯通信和分众传媒就是其中两个例子。

以成功反击做空的展讯通信和分众传媒为例，反击措施主要包括：迅速对做空机构的质疑作出回应；发放股票利息；公布股票回购计划；获得私募基金或其他机构投资者的支持；加强与投资者的沟通；积极与证券交易所和美国证监会沟通等。诚信的中国公司如果遭遇做空机构袭击，应积极采取措施，保护自身权益。

应对之道二：提升公司治理和规范公司披露

首先，中国公司需要进一步规范公司信息披露。《1934年美国证券交易法》规定了上市公司的年报、季报及临时报告等报告义务。《萨班尼斯-奥克斯莱法案》要求维护内部控制。公司必须实施披露控制、维护程序制度，并在每季度评估这些披露控制及程序的有效性。公司应采取任何必要措施以确保公司的所有管理人员、董事、雇员及顾问知道必须申报的信息类别以及在公司中适用的申报制度。公司应确保公司信息按照美国《1934年证券交易法》的规定，及时、准确、真实、全面申报，从而增强投资者对公司的了解和信心，并防止因披露不当和管理缺陷引发股东诉讼。尤其是在频频遭遇做空机构攻击的财务信息披露和VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构方面，公司应提升其信息披露质量。

其次，公司还应提升上市公司治理。董事会中应包括独立董事，并占据董事会中多数席位，建立审计委员会、薪酬委员会，以及在适当情况下建立完全由独立董事组成的提名委员会和公司治理委员会。

应对之道三：加强与美国投资者和其他资本市场参与者的沟通

沟通产生信任，隐瞒滋生误解。中国公司在华尔街遭遇的信任危机，部分起源于中国公司与美国投资者、监管机构和其他资本市场参与者的沟通不够。因此，中国公司需加强与美国投资者，以及其他资本市场监管者和参与者（包括证券交易所、美国证监会、投资银行、律师事务所和审计师）的沟通。而加强沟通的方式可以包括：按照法律要求及时、准确、全面和真实地披露公司信息；利用新闻媒体等机构进行交流；安排专门负责人员根据对外交流程序和体制进行对外沟通，并授权一至两位经过适当培训的人士代表机构发言；另外，上市公司可聘任投资者关系所和公共关系所等专业机构，协助其加强与股东和资本市场参与人士的交流。

应对之道四：转板主板或BX创业板

对经反向并购进入美国OTC(场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场)的中国企业而言，鉴于OTC市场在本次诚信危机中声誉受到重创,且其本身存在流动性不足和融资能力较弱等问题,在OTC市场的公司应考虑转板主板或者纳斯达克可能新设的BX创业板（BX Venture Market，新证券创业板交易市场）市场。BX创业板的设立将有可能为中小型企业提供公开发行上市IPO融资的机会，同时通过为风险和私募基金提供退出方式，鼓励风险和私募资金投资中小型企业。

应对之道五：私有化下市

资本市场的优势包括融集资金、增加流动性、利用股票进行并购，以及提升公司价值。但相当一部分在美国上市的中国公司，尤其一些在OTC市场上的公司，背负成本和披露等负担，却无法利用资本市场的优势，该类公司可考虑借助私募资金或者自有资金进行私有化下市，由此可以免除担负作为上市公司的成本等负担。同时，公司可以在私有化后借助私募资金进行进一步发展，时机适当或需要时考虑重新上市。另外，一部分公司出于发展战略变化、资本运营等考虑，也进行了私有化下市。据美国投行罗仕证券统计，2011年，共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市。

此外，上市公司还应建立危机处理机制，妥善处理意外出现的危机情形，并积极调整思路和公司经营以适应中外制度差异，遵循透明度原则，接受上市公司的“鱼缸生活”。同时，希望海外投资者也应采取措施，积极了解中外各项制度差异，以进一步了解中国公司的投资价值，并且正确区别对待“好苹果”和“坏苹果”，而不是“谈中国公司色变”，或消极躲避，或不加甄别，盲目欢迎或排斥。

赴美上市的下一个春天不会太遥远

资本市场的寒冬什么时候结束，资本市场的下一个春天又将会在何时到来一直是全球关注的话题。今年上半年，美国资本市场本土IPO市场形势喜人无疑是个好消息。这表明美国本土IPO市场复苏，投资者兴趣正不断增加。

同时，2012年4月5日，美国总统奥巴马签署了一项名为Jumpstart Our Business Startups Act的创业企业融资法案（简称JOBS法案），该法案针对新兴成长公司，即最近会计年度销售收入低于10亿美元的公司，简化了上市流程并放宽了信息披露要求。对打算赴美上市的中国企业而言，该法案是个好消息。

8.教育企业海外上市篇八

一、汇报时间： 15分钟

二、汇报材料要求：

（一）书面材料：调研组成员每人一份，文字内容请严格按照提纲要求撰写（与申请表、汇总表内容相一致），做到紧扣主题、表述清晰，既不要过于简略，也不要表述与项目申报无关的内容。

（二）PPT材料：以图片、表格为主，汇报思路与书面材料一致，充分体现PPT汇报生动活泼的特点；汇报人要熟悉材料内容，力争脱稿汇报。

三、主要汇报内容：

（一）企业基本情况

企业成立时间、性质、员工人数、注册资金、固定资产、主要产品（列举1－3种产品名称）、上产值利润和企业同行业中地位。

（二）申报项目情况 1.项目背景情况简介

（1）项目名称（做简单的名词解释）；（2）为什么实施该项目；（3）为什么引进海外研发团队。2.研发的新产品情况

（1）研发的新产品名称（做简单的名词解释，最好用模型或图片说明）；

（2）新产品的先进性（是世界前沿技术水平还是填补国内空白，依据是什么）；

（3）新产品的主要用途；（4）新产品研发时间和产业化时间；

（5）产业化后的预期经济效益（重点说明预计新产品的销售单价、销售数量和年销售额）和社会效益（重点说明项目形成产业化后新增利税和新增就业人数）。

3.引进的海外专家情况

（1）项目实施遇到哪些关键技术难题？为什么引进这些外国专家？外国专家有哪些专业优势（或掌握了哪些核心技术）？

（2）哪些是外国专家能够解决的？（请用通俗易懂的非专业语言，详细介绍1-2位核心专家在本项目中的工作）；

（3）是否与研发团队签订了工作合同？外国专家是否正在企业开展产品研发工作？外国专家的到职时间、工作期限？采取哪种合作方式（高薪聘请、技术入股等）？

（4）聘请外国专家在项目中能够起到什么作用？ 4.预计项目经费使用情况（1）项目投资总额；

9.中国企业海外并购失败案例报告二篇九

（二）1 中国企业海外并购失败案例

案例1：中海油跨国并购优尼科失败的教训和启示

1.1中海油公司简介

中国海洋石油总公司(China National Offshore Oil Corporation, CNOOC，简称中国海油)是1982年2月15日成立的国家石油公司。中国海油是中国最大的国家石油公司之一，是中国海上石油和天然气的最大生产者。注册资本949亿元人民币，总部位于北京，现有员工6.85万人。依据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，负责在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源。公司主要从事油气勘探开发的上游业务、中下游业务、专业技术服务、后勤服务和金融业务。目前控股或全资拥有一家独立油气勘探生产公司、一家研究中心、一家化学公司、一家油气开发公司、二家专业技术服务公司、五家基地公司、一家财务公司、一家信托投资公司，与壳牌公司合营一家石油化工公司。

近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。2005年全年，公司实现销售收入888.8亿元，利润总额387.7亿元，纳税174亿元，分别较上年增长25.3%、60.1%和43.9%。总资产达到1914.4亿元，净资产1054.7亿元，分别比年初增长24.9%、27.0%。

1.2优尼科石油公司简介

优尼科（Unocal Corporation）是美国第九大石油公司，在纽约交易所上市（股票代码：UCL）。有一百多年的历史。优尼科公司在亚洲的印度尼西亚、泰国、孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。近年来由于经营不善等原因导致连年亏损，并申请破产，挂牌出售。其在北美洲的墨西哥湾、得克萨斯，以及亚洲的印度尼西亚、泰国、缅甸和孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。业内人士认为，优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产，因此处在一个非卖不可的境地。作为一家小型企业，优尼科也不具有壳牌、BP那样的品牌影响，因此早就被列为收购目标。而优尼科选在国际油气价格偏高的 2 时候出售油气资产，不失为良机。同时中海油所看重的无非是优尼科现有油气田的潜能、庞大的国外市场以及有助于完成其在美国的借壳上市。

资料显示，优尼科公司目前已探明石油及天然气储量中约70%位于亚洲和里海地区，优尼科60%的储量是天然气，绝大部分位于亚洲。中银国际研究部提供的数据表明，截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量(石油占到38%左右)，其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。该公司还向泰国提供天然气进行发电，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂。

1.3中海油并购优尼科历程

2005年3月，中国三大石油和天然气生产企业之一的中海油开始了与年初挂牌出售的美国优尼科公司的高层接触。

优尼科是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。市值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探明储量无力开发。

在中海油向优尼科提交了“无约束力报价”后，美国雪佛龙公司提出了180亿美元的报价(包括承担债务)。由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。

6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。这是迄今为止，涉及金额最大的一笔中国企业海外并购。

中海油收购优尼科的理由是，优尼科所拥有的已探明石油天然气资源约70%在亚洲和里海地区。“优尼科的资源与中海油占有的市场相结合，将会产生巨大的经济效益。”

根据国际资本市场的游戏规则，在完成正式交割前任何竞争方都可以再报价。雪佛龙公司的收购在完成交割前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。只有在美国证交会批准之后，优尼科董事会才能向其股东正式发函，30天后再由全体股东表决。在发函前如果收到新的条件更为优厚的收购方案，仍可重议。

7月2日，中海油向美国外国投资委员会(CFIUS)提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司提议的审查。

7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。中海油对此深表遗憾。据悉，由于雪佛龙提高了报价，优尼科决定维持原来推荐不变。

同日，中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力，优于雪佛龙现金加股票的出价，对优尼科股东而言，中海油的出价价值确定，溢价明显。中海油表示：为了维护股东利益，公司无意提高原报价。

2005年8月2日，中海油撤回并购优尼科报价。

1.4中海油跨国并购优尼科失败的原因分析

1）目标企业所在国的政治和政策障碍

美国、欧盟、日本等西方发达国家，虽然对外资比较开放和自由，但外资并购毕竟不同于本国企业并购，因而这些国家政府对外资并购亦有不同程度的限制，一是对外商投资领域的限制，二是对外商出资比例的限制，三是通过审批制度来规范外资。中海油竞购优尼科就是典型一例。这次跨国并购案是中国企业涉及金额最多、影响最大的海外收购大战，其遇到政治压力不可小视。一桩本来对收购双方双赢的商业收购案，由于夹杂了大量微妙的政治思维和意识形态而被扭曲。

2005年6月30日，美国众议院以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。7月30日美国参众两院又通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案的通过基本排除了中海油竞购成功的可能。

国会担心或反对的理由是：

(1)中国对石油的依赖与日俱增，国有控股的中海油如果收购了优尼科。那么优尼科的石油资源将优先输送给石油饥渴的中国；

(2)中海油有l／3的并购资金来自中国政府的低息或无息贷款，相当于政府补贴，属不公平竞争；

4(3)在优尼科拥有的石油勘探、生产和提炼技术中，有些可用于军事，而中国是社会主义国家；

(4)中国国有控股的石油公司在伊朗、苏丹这些地方都很活跃，一旦收购完成，这些可用于军事的技术，有可能会出口到这些受美国贸易制裁的国家。同时，美国是世界上最大的石油市场，对于中海油来说。把石油留在美国，为美国提供更多的石油天然气是一项更为有利的举措。

由此可见，目标企业所在国的政治和政策障碍，是这次中海油公司并购美国优尼科公司失败的最主要原因。

2）企业选择的竞购时机不当

中海油很早就开始与优尼科接触，然而到了2005年4月4日，优尼科招标截止时间来临，由于公司内部原因，中海油出人意料地沉默了。浮出水面的竟是此前一直不被看好的雪佛龙。这一意外，使中海油陷入一个非常被动的境地。到2005年6月22日，中海油宣布正式竟购优尼科时，雪佛龙与优尼科的并购已经得到美国政权委员会的批准，这意味着雪佛龙对优尼科的并购计划已经完成最后一道法律监管程序。若优尼科放弃被雪佛龙收购，改为考虑中海油的收购建议，有关交易估计最快需要顺延两个月，其中包括美国外国投资委员会为期45天的调查程序，以及美国总统根据调查报告考虑是否批准该项交易的时闭，由此将使整个交易存在变数，一些优尼科股东声称更乐于接受雪佛龙虽然较低但风险更小的报价，而不愿进行一场可能失去所有“舞伴”的赌博。

但如果优尼科接受中海油的并购，那么根据雪佛龙与优尼科的协议，中海油必须支付雪佛龙高达5亿美金的违约金。此外．在雪佛龙与优尼科的协议中，还有一项“强迫股东表决”条款，即雪佛龙可以抢在中海油与优尼科的谈判以及有关当局的批准完成之前要求召开股东大会，对雪佛龙的要约进行表决，不需要董事会推荐，而且不属于“恶意收购”。届时，雪佛龙可以以中海油收购的不确定性等来劝说股东接受雪佛龙的并构计划。

中海油此时决定出手收购，时机掌握得并不好。当优尼科在市场上竞标出售时，中海油并没有出价，却在雪佛龙与优尼科达成了协议之后出价。加之目前国际市场的油价飞速上涨，达到历史新高度，与之对应的石油公司的股票价格也随之上涨。中海油虽然有全现金交易的优势，但对于那些看好Unocal发展国际能 5 源市场的股东来说，雪佛龙以25％的现金加75％股票的价格似乎更有吸引力。而且现时中美经贸关系紧张，人民币升值问题又悬而未决，正好又赶上伊拉克战争僵持不下，世界油价持续上涨，美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国最弱的一根神经。

3）企业缺乏跨国并购经验

就发达市场经济国家的企业并购经历而言，一般遵循先国内并购而后再参与跨国并购的路径，全球前三次并购浪潮先在欧美国家内部进行便是明证。实际上，即使最近两次带有鲜明跨国特征的并购浪潮，也以活跃的国内并购为背景。一般企业在跨国并购之前就已经通过国内并购积累了企业并购的经验。

中国的情况则不然，由于属于转型经济，国内企业并购重组尚未形成气候，大多数企业缺乏并购经验。在此情况下企业贸然参与跨国并购，失败也就在所难免。照理说，任何并购在没有正式公开报价之前，都属于高度的商业机密，但是，在中海油的并购过程中，每到中海油竞价的关键时刻，相关消息总会被一些西方媒体报道，甚至连机密的董事会内容也被公之于众。与之相随，借机打压买方股价、拉抬卖方股价，抬高交易价格和成本，这为中海油以后的收购制造了很多不必要的麻烦。

在这次并购中，中海油的竞争对手雪佛龙所表现出的经验和手段显然要技高一筹。随着竞购的加码日趋激烈，雪佛龙使出浑身解数，甚至不惜冒毁掉商誉之险而打政治牌，发动美国40余位国会议员向布什总统递交公开信，以国家安全和能源安全名义，要求政府对中海油的并购计划进行严格审查。雪佛龙打出的政治牌，紧紧抓住并且放大了美国人的忧虑。与此不同的是，中海油的种种努力和友好姿态却被人误解至深。在客观上，一个经济大国的崛起，显然是现有国际格局中的既得利益国家所不愿看到的。

1.5中海油跨国并购优尼科失败的教训

中海油竞购优尼科没有取得成功，但对中国企业“走出去”参与全球化竞争是一个非常好的经验借鉴，因为这之中有很多东西值得学习，也有很多教训可以吸取。

1）做足政治风险评估

这次中海油竞购优尼科失败的最主要原因是迫于政治压力。中国企业走出去时, 须在海外市场的市场风险评估之外, 做足政治风险评估。中海油当时曾通过多种渠道对可能来自美国的政治压力进行评估, 结论是: “会引起关注, 但不会有太强烈的反对声音。因为美国是一个自由开放的国家, 而且这是公司间正常的并购行为”。从事情的发展来看, 这一判断是错误的。中海油低估了美国政界对中国的反对力量以及该事件在美国被政治化后的公众影响力。但这里恰恰忽略了一点, 在西方投资者眼中, 中国企业是来自于社会主义中国, 在美国政治家眼中,它与中东国家的公司大相径庭，与英国石油公司更不能同日而语。从决策分析来看, 任何忽视政治风险的评估都是轻率的, 尤其是对中国企业来说, 政治风险和歧视将是在决策时必须考虑的一个常量。我国和中亚、俄罗斯这些国家存在着良好的地缘政治关系, 同时这些地区的石油公司拥有的石油储量较多, 开采风险较低。因此中国石油企业的海外并购应该以中亚和俄罗斯等地区的石油公司为主。最近,中石油成功收购哈萨克斯坦石油公司就是很好的见证。

2）选择最佳的跨国并购时机

跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此，需要采取灵活的策略。在并购目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方式，树立起良好的企业形象，待该国政治风向偏松时，再考虑并购问题；也可以先不全资并购，而是控股性并购或接近于控股性并购，待条件成熟后再进一步并购；还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者，以避免东道国政府或当地政府干预。与此同时，中国企业进入目标公司的所在国之前，对所在国法律环境应该有一个详细了解。

3）学习和探索具体的操作经验和技巧

这次中海油是在一个艰难的时间点出手,近年来因为人民币汇率、纺织品倾销等问题, 美国对中国经济是怀有不安情绪的。中海油撤回收购报价的最初声明中,把竞购失败完全归咎于美国政坛的政治压力, 指责来自华盛顿的政治阻力是不公正的, 并称他们对此感到遗憾。但问题在于, 中海油在竞购之前理应知道美国的反应, 那么, 他们是否为此做好了充分的准备、制定了进退有据的策略?收购有收购的规则, 特别是中国企业到海外收购,必须有明确的计划, 以便在未来实现更大价值。首先要回答对你缺乏了解的外国企业的一系列基本问题:你是国有 7 企业吗? 你和政府的关系是怎样的? 这次收购的融资从哪里来? 美国社会反驳中海油并购的一个关键理由, 是中海油的企业性质和企业组织架构。他们不认为来自东方的这个企业是一个纯粹的商业企业:缺乏完善的公司治理结构, 接受大量的政府补贴, 没有强硬的市场财务及信贷约束, 等等。美国人天性反对大企业和大政府, 所以对中海油这个“大政府来的大企业”尤其紧张, 中海油应该先做好一些澄清目的的行动。事实上, 中海油并没有给出令对方明确的商业层面的回答, 而更刻意强调自己在中国国企中的特殊。直到傅成玉以个人名义在《华尔街日报》上发表《美国为何担忧?》这封来信, 依然没有提出收购之后如何整合、如何提高效率的计划, 没有明确解释未来运作的商业战略和运营原则、收购逻辑。中海油应该做好多种准备。首先考虑到并购领的敏感性, 应及早进行舆论宣传;其次像海尔竞购美泰克一样, 邀请美国的私人股权投资共同进行竞购;最后提前对美国人较为紧张的资产, 如优尼科在美国部分的, 想好拆分的手段。“走出去”是中国能源企业发展的整体战略。近两三年以来, 中国三大石油公司加快了其步伐, 海外四处寻油。而采用资本运作, 通过并购方式, 获得资源和渠道, 是一种快捷的有效途径。随着国际石油市场风云变幻, 世界各国特别是发达国家对石油资源的竞争将更趋激烈, 中国油企海外并购的道路将不会是一帆风顺的。对中国企业来说, 从中海油竞购优尼科失败这一典型案例中吸取经验与教训, 将是十分有益的。

4）对其他企业走出国门开展跨国并购的启示

启示之一:中国企业跨国并购是一条新路径

以往中国对外直接投资以绿地投资即新建方式为主,跨国并购占次要地位,而当今世界主流的直接投资却是企业并购。因此,必须让中国企业跨国并购成为对外直接投资的主要形式,成为“走出去”的新路径。近年来已经出现了一股中国企业跨国并购热。2005年有案可查的中国企业海外并购达到100 多起。商务部预测,未来5年,我国企业对外投资将进入高速发展期,5年后累计对外直接投资总额将超过600亿美元,年均增长超过22 %。跨国并购是一种对外直接投资行为,也是公司发展的战略行为。如果高层决策人对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识,很容易出现战略决策上的重大失误。跨国并购是一个极其复杂的过程,这个过程应建立在坚实的战略基础上,考虑所有可能影响并购的因素 8 以及并购的结果。中国企业开展跨国并购的战略选择:一是要“先内后外”。它要求企业在取得国内领先地位的基础上,逐步进入国际市场,通过国际贸易和小规模投资充分了解国外的市场、技术、管理、文化之后,再考虑跨国并购。二是“由小及大”。它要求企业在进行跨国并购时,先瞄准规模较小的国外企业,逐步积累谈判技巧以及与国外企业融合的经验之后,再考虑并购规模较大的国外企业。

中国企业跨国并购要修炼高超的整合能力。一般来说, 跨国并购的过程备受关注, 但并购之后如何进行有效的整合却容易被忽略。实际上, 并购后整合过程比并购过程更困难,尤其是文化整合。中国企业要在跨国并购中取得成功,必须具备大批了解国际政治、经济、社会文化环境和懂得东道国法律法规的并购人才和并购后进行企业整合与管理的专业人才。中国对外并购的发展既是企业的一种内在的行为, 又是政府行为的必然结果。中国政府应大力鼓励和保护中国企业对外并购的健康发展。政府的鼓励和保护政策应包括:(1)设立专事对外并购等跨国直接投资的管理机构,对中国企业对外并购进行宏观协调和统一管理,并制定相应的政策;(2)逐步放开海外融资渠道;(3)鼓励银行和大型企业自由联姻,组成大型跨国企业,参与跨国并购活动;(4)完善国际税收制度;等等。

启示之二:中国企业跨国并购是一把双刃剑

跨国并购一方面可以使中国企业参与国际分工, 推进企业技术进步和产业升级, 可以培养高级技术和管理人才;另一方面跨国并购具有极大的风险性。跨国并购与国内并购相比, 操作程序更复杂, 受不确定性因素的干扰更大, 风险性也就更大。因此, 只有采取必要的风险防范措施, 才能更好地“避害”而“趋利”。

1）作出科学的跨国并购决策和计划

企业必须明确进行跨国并购的目的,对并购目标企业进行深入细致的分析, 确认对目标企业的并购能否增强企业的竞争力和促进企业长远发展;对并购活动进行系统周密的计划, 对可能出现的意外情况做好充分准备并提出解决方案;选择切实可行的并购模式和并购方案, 使企业避免并购风险和遭受经济损失,以实现并购目标。

2）实施金融财务风险防范

搜集目标企业的有关财务信息,既可以从当地权威性的咨询公司获得信息, 从目标公司的客户那里搜集信息, 也可以从该公司内部倾向支持并购的管理人 9 员那里获得真实信息,更准确地掌握目标公司资产的潜在价值, 降低资产评估风险。要了解当地金融市场状况及金融政策,利用金融工程化解并购金融风险。

3）进行技术整合, 降低跨国并购技术风险

技术整合, 包括硬件技术整合和软件技术整合。对目标公司原有设备、设施进行全面检查和必要调整, 技术过时的设备和设施要尽可能撤出, 可保留的技术设备和设施要进行必要的技术改造, 使之达到或超过同行业技术先进水平。对软件技术整合,主要是对技术人员、工艺水平及技术组织的整合。对目标公司原有技术人员及其技术水平要进行充分细致的调查, 作必要的技术岗位调整, 再以技术成果共享方式向目标公司输送技术。要对目标公司实行技术组织改造, 使之适应整体的技术组织运作,成为整体技术组织的一个有机组成部分。

案例2：中国平安并购荷兰-比利时富通集团

收购方：中国平安被收购方：富通集团收购时间：2007年11月

成交价格：累计投资人民币238.7亿元

整合状况：随着富通集团的巨额亏损，双方从交好走向了交恶 2.1中国平安公司简介：

中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司。

中国平安拥有约486,911名寿险销售人员及175,136名正式雇员。截至2011年12月31日，集团总资产达人民币22,854亿元。从保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。

中国平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000强”中名列第147位；荣登英国《金融时报》“全球500强”第107位；名列美国《财富》杂志“全球领先企业500强”第328位，并蝉联中国内地非国有企业第一。

中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。2.2富通集团简介：

富通集团(Fortis Group)原本主要基地是在荷兰，以保险业务为主。收购比利时通用银行及其他银行后，成为低地三国(Benelux)最大的金融机构之一，业务也扩展至全世界。业务范围包括保险，银行和投资领域。2007年收购荷兰银行(ABN AMRO)部分业务后更成为是欧洲最大的金融机构之一。在2004年《财富》世界500强中，富通集团资产排名第24位。在2004年《福布斯》世界500强中，富通集团在销售、利润、资产及市值等指标的综合排名中，荣列全球金融服务商第38位。在2008年《财富》世界500强中升至第14位，在商业及储蓄银行类别中更升至全球第二位。

2009年富通集团在经过由政府主导的重组并剥离资产后后,如今富通银行部门已被并入法国巴黎银行(BNP Paribas),只剩下了保险业务。2010年4月29日，股东会议在布鲁塞尔和乌得勒支分别以97％和99％压倒性支持通过了更名，公司更名为Ageas。目前，富通员工超过13,000人。2.3中国平安，是一定要走出去的

这家明星保险公司，有着不少难言之隐。20年来，中国平安积累了300多亿元的老保单，其平均利息就高达7%，这要求平安寻找更高的收益匹配；同时，整个保险市场进入成熟期之后，保费增长放缓所带来的现金流放缓，导致平安必须寻求更稳定、更长期的投资。

平安也是有实力的。在中国高达1.9万亿美元的外汇储备急需泄洪的背景下，2007年7月，中国平安获得总资产5%的浮动外汇投资额度，相当于300多亿元——可谓弹药充足。

荷兰-比利时富通集团由此进入了平安的视线。富通集团是一家业务涵盖保险、银行业和资产管理的金融服务企业，在欧洲享有盛名。

中国平安无疑看见了美好的前景。据摩根大通测算，富通成立17年来，平均分红率超过6.5%。如果这一业绩能够长期维续，投资富通无疑将收益可观。同时，中国平安投资富通，也将获得涵盖保险、银行业与资产管理三大金融领域的先进经验，打造跨国金融巨头的梦想指日可待。

从2006年底，中国平安便开始接触富通集团。长达1年的考察后，他们得出的结论是：情况良好，前景光明。

事实上，此时的富通问题诸多。第一，高分红率的背后，富通作为一个“结合体”，其定位混乱、管理失调、目标模糊一直饱受欧洲业内诟病；第二，富通本身还涉及重大收购。2007年10月9日，富通银行联合苏格兰皇家银行、西班牙桑坦德银行，斥资710亿欧元收购荷兰银行。这场持续6个月时间的欧洲银行业最大收购战，前景不甚明朗，一直未有定论。

平安高层们的考察，后被证明是“草率、无知与急功近利”。他们的如意算盘是这样打的：富通股价已从40欧元降至19欧元左右，“扒光了”就是一个1.1倍净资产，5倍市盈率的公司——从技术分析来看，投资富通绝对“理性”。

2007年10月，平安开始在公开市场陆续买入富通股票，并增持到4.99%，成为富通单一的最大股东。2008年3月，平安集团总经理张子欣登陆富通董事会，双方又开始密谋：平安拟以21.5亿欧元对价投资富通资产管理公司50%股权。

在签署的谅解备忘录中，披露着这样的信息：富通资产管理公司有约2300万欧元的CDO和CLO风险敞口。

CDO又名债务抵押债券，CLO又名贷款抵押债券，正是美国次贷危机中起到推波助澜作用的“垃圾债券”。更关键的是，富通向所有人瞒报了这些垃圾债券的危害，直到东窗事发，其40亿欧元的亏空才公诸于世。

如此之大的“地雷”，中国平安毫无觉察。2008年4月，富通以1.18欧元/股进行分红，平安共获得半年5600万欧元的分红——一切看上去那么美好。

而实际上呢？为了收购荷兰银行，富通需要拿出240亿欧元、6倍于2007年全年利润的资金，为此富通不得不试图以增发130亿欧元股票来完成这次“蛇吞象”。然而，这一行为很快招致了股民对其承载能力的质疑，股价走向下滑。

此时，金融危机已经愈演愈烈。2008年5月，富通宣布其净收入受次贷影响，已从2007年的11.7亿欧元下滑至8.08亿欧元，下跌31%。

被逼无奈，2008年6月，为了保证现金流，富通宣布进行83亿欧元的增发。这无疑将剥夺股东分红权利，并削弱平安的持股比例。此时的平安，为保大股东地位，竟然不顾风险再次斥资7500万欧元，购买了增发股票的5%。

——至此，中国平安持有富通1.21亿股，总投资成本高达238亿元人民币。

一切于事无补。2008年9月16日，伦敦银行间美元隔夜拆解利率大幅飙升 12 至6.44%，出于对富通财务状况的担心，所有银行将富通拒之门外。之后，富通股票在一周内跌至5.2欧元，资金链随时可能断裂。

然而，中国平安的噩梦并未结束，一系列政治打击正呼啸而来。2008年10月3日，荷兰政府宣布，将出资168亿欧元收购富通在荷兰全部银行、保险业务，并予以国有化；10月5日，巴黎银行同比利时、卢森堡两国政府达成协议，收购富通集团在比利时和卢森堡的分支机构。

而为了顺利推进国有化，比利时政府与荷兰政府既没有征求富通股东的意见，也没有取得富通董事会的正式授权，便一手包办，逼着富通董事会签字。而在这个过程中，平安高层远在中国，最大单一股东的结局仅仅是凄凉地等待。