挂牌新三板财务规范与问题

挂牌新三板财务规范与问题（精选10篇）

1.挂牌新三板财务规范与问题 篇一

有关新三板挂牌九大财务问题总结

今年以来，市政府大力推动我市企业利用多层次资本市场发展，金融局积极在各县（市、区）举办多层次资本市场业务推介会，加大企业挂牌新三板的宣传推介力度。此过程中，许多企业十分关心财务方面的问题，根据新三板挂牌的相关要求，结合我市拟挂牌企业的实际情况和普遍特点，现总结了以下九个需要企业提前关注并解决的财务问题。

会计政策适用

拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用,另一方面是适用会计政策没有保持一贯性。对于问题务必纠正和调整，问题则要注重选择和坚持。

会计基础须规范

拟挂牌企业，在会计基础方面常存在两个方面的问题：一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够准确规范；另一方面是“内外”不一，普遍存在几套账情况。

这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响企业挂牌。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

内部控制提升不能流于形式

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。

企业盈利要提前规划

虽然新三板挂牌条件中对企业是否盈利无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

资本负债结构要适度

资产负债率过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低可能会被认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负

债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌。

税收方案要有所筹划

大多数中小企业采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。

另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

避免关联交易

新三板挂牌对于关联交易的审查非常严格。有条件的企业能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，特别要处理好三个方面的问题：一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

如何实现员工激励

员工激励其实也是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来?股价如何定?钱从哪里来?股往何处去?业绩如何考评?行权价可否调整?会计如何入账?税收怎么征收?这些问题在企业发展初期多不被重视，但到了挂牌需要改制时，问题处

理难度将瞬间加大。我们主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素结合起来。

注重提高财务意识

在与拟挂牌企业接触过程中，我们发现，部分企业有重经营轻管理的思想，更有紧抓财权和人权的意识在起作用，长期以往，现代意识、独立意识这三个财务工作的命脉将荡然无存，诸多财务问题将逐渐显现。因此，要解决财务的规划问题，还是要从财务人员的素质抓起。

2.挂牌新三板财务规范与问题 篇二

一、企业新三板挂牌前财务工作中存在的问题

新三板于2012年正式注册成功,企业必须满足依法设立且存续年限大于两年的条件才能在新三板挂牌,由此得知,新三板挂牌企业的成立时间普遍在2到5年之间,经过这段时间的发展,企业基本形成了相对稳定的盈利能力和市场定位,但同时面临着瓶颈限制。面对前期研发资金投入不足的问题,拓宽融资渠道势在必行,而挂牌新三板正是企业的不二选择。挂牌新三板不仅可以帮助企业实现拓宽融资渠道的目标,还可以为企业转板上市提供便捷的途径,此外,企业挂牌新三板还具有规范治理结构、吸引投资、品牌效应等其他附带好处。然而,要在新三板市场挂牌,必须经过协会严格的备案审核,备案的通过与否直接决定了企业是否能成功挂牌。在此期间,企业往往会聘请相关中介机构审核近两年的财务状况,可见财务规范问题在此过程中扮演着重要的角色,审核过程中常见的问题如下:

(一)会计政策和会计估计的选用不规范,有一定随意性。会计政策选用变动性大,给会计数据的可比性带来困难,会计估计使用也不够严谨。

(二)内部控制问题。中小型企业的固定资产普遍按照统一标准计量,有时会将面额较小的配件直接计人固定资产,由此设置的折旧年限往往脱离实际,这使得年限设置大于固定资产使用时长的情况经常发生,进而导致财务人员在处置资产购置、盈亏、报废等问题时的主观随意性也随之加大。

(三)账务处理问题。企业内外账的问题仍旧存在,客户不要发票时企业就不开发票,以内账形式归入股东账户,这样一来外账上所反映费用、成本就不真实,毛利率异常的现象也时有发生。

(四)依法纳税问题。某些企业存在依法纳税意识薄弱的问题,这会直接导致不规范的计税行为出现,特别是体现在个人所得税、印花税等小税种上。

二、关于新三板企业挂牌过程中财务规范的建议

(一)规范会计政策和会计估计选用变更行为

为防止企业会计政策和会计估计选用和变更的随意性,企业董事会章程应明确企业会计政策和会计估计选用标准,变更条件和变更后相关的信息披露程序,防止企业利用会计政策和会计估计变更操纵利润。

(二)提高内部控制能力

改制挂牌过程中,企业想要短时间内全面、彻底地达到内部控制规范标准是很困难的,实务中,企业应当先以财务报告作为加强内部控制能力的切入点和核心内容,根据行业特点和企业实际来制定切实可行的成本费用、固定资产管理、销售收款、采购付款、资金管理等方面的相关业务流程,以此来确保财务报告内部控制体系的合规性和有效性。此外,企业在申报期内对内部控制的规范行为不可能一蹴而就,内部控制的运行也需要一定周期,所以,企业至少要保证内部控制在申报期内的最后一个完整会计年度内有效。

(三)规范账务处理流程

企业应当严格遵照会计法律、法规以及准则的相关规定,聘请专业的财务负责人,全面梳理企业的会计业务流程。企业要避免随意地更改会计工作中的会计估计和会计计量方法,而是要结合自身实际情况,选取合适的收入、费用、资产减值、结转、固定资产折旧等方面的计量方法,保持财务管理的一致性和连贯性;对于往期的成本核算不确定、费用分摊无依据、核算入账不严谨的情况应重新部署其成本分析工作,主要就是对其进行相应的财务指标分析,并将分析结果作为经营管理者决策的重要数据依据。与此同时,新三板企业在挂牌的过程中,要时刻保持严谨的管理态度,杜绝使用内外两套账的手段来降低融资成本、增加融资金额。企业良好社会形象的树立,会加大企业挂牌上市成功的可能性。

(四)妥善处理税务问题

企业在新三板挂牌过程中可能遇到的税务问题主要包括向股东转增股本所产生的所得税问题、所得税及流转税的调整问题、申报期内核定征税问题等。

涉及企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向股东转增股本的问题,根据股东分类的不同有以下两种情况;1.法人股股东一般无需缴纳企业所得税,不过如果该法人股股东适用的所得税率大于企业的所得税率,法人股股东就必须针对差额部分进行补缴;2.自然人股东必须按照《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)的相关规定,依法缴纳个人所得税。

对于在申报期内调整了利润的企业,涉及补交税款事项的,需要注意以下两点:1.补税基础的解释是否合理,申报期财务报表的有无可能促成重大差错更正和财务舞弊的情况;2.只要有合理的原因,补税需要缴纳的滞纳金不会给企业带来税务处罚,更不会对新三板挂牌构成障碍,在此方面企业不必过多地担心。

税务机关会对财务核算不规范的企业所得税进行核定征收,这些企业应当抓住挂牌前的机会,及时地调整为查账征收,同时核实以前年度核定征税的合法性、合规性,并对可能存在的损失进行排查。

(五)明确关联方交易

关联交易的种类繁多、涉及面广,虽然容易安排,但内部也很容易被操纵,无论企业是在新三板上市还是在IPO上市,其关联交易都需要经过严格的审查。企业应当重点关注关联交易对企业财务数据的公允产生重要影响的可能性,特别是关联方的资金占用问题。新三板挂牌条件要求中明确表示,企业内部可以存在关联交易,但必须证明其存在的必要性以及定价的公允性。关联交易能够在提高企业竞争力的同时降低交易成本,如果企业绝对避免关联交易,可能会诱发竞争力下降、经营受阻、成本增加等对企业经营发展的不利因素。因此,对关联交易的理解要客观、公正、辩证,合理有序地明确界定范围、制定规范标准。

(六)制定盈利规划

新三板市场非常重视考察企业的成长性,因此,企业一定要制定合理的盈利规划,将自身的持续盈利能力展现给投资者。企业要做到未雨绸缪,尽早实行盈利计划,仅仅依靠挂牌之前冲刺的短期利润和业绩,根本无法展现企业的综合实力,更不能取得投资者的信任。企业要立足于自身的财务状况和经营状况,抓住市场机会,制定具有实践性的盈利规划,帮助企业实现竞争力的增强和成长性的提升,吸引更多的潜在投资者。

(七)加强监督管理力度

强化监管力度对新三板企业进一步减少不必要的财产损失和经济损失具有积极影响。为了加强自身的监督管理力度,企业要建立一套完整的监督管理机制,全面涵盖企业的内部控制、财务处理、审批流程、现金流处理、证券、税务、审计等方方面面。此外,建议企业成立专门的监管部门,用于强化全体职工的责任意识,细化监管职责到每个人身上,再配合相应的奖惩机制,一定能提高工作人员的积极性和工作热情,并促进企业的蓬勃发展。

三、结语

新三板已经成为全国第三大股权交易市场,要想把新三板这样一个新型的市场做的更大、更好、更繁荣,就必须对挂牌企业的财务规范进行严格地把关,让投资者能够获取更加真实、可靠的数据。目前,我国新三板市场的成立时间不长但是发展迅猛,还未来得及对挂牌企业的资产规模和盈利能力做出明确的规定,尽管如此,企业仍需要不断规范自身的财务问题,为日后的可持续发展和成长壮大打下坚实的基础。

摘要：随着我国资本市场的深入发展和市场扩容的不断推进,新三板市场开始崛起,这为中小型企业扩大了融资渠道的同时提供了更多的发展机遇。在挂牌过程中,企业有必要对容易出现的相关财务问题进行调整和规范。笔者结合当前形势,简要阐述了企业新三板挂牌前财务工作中存在的问题,进而提出了规范新三板企业挂牌过程中的财务问题的相关建议。

关键词：新三板企业,挂牌,财务规范

参考文献

[1]白建红.新三板挂牌的若干财务问题探讨[J].现代商业,2014(11).

[2]汪清县.如何备战新三板,企业挂牌财务问题解决之道[J].海南信息职业技术学院,2014(16).

3.挂牌新三板财务规范与问题 篇三

【关键词】新三板挂牌；中小企业；财务管理

一、新三板的概念及特点

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前的新三板已经成为全国非上市公司进行股权交易的平台，更加侧重于中小企业。新三板有利于对中小企业进行园区和政府补贴，促进政府对中小企业进行资金扶持，为企业融资创造更加良好的条件，有利于中小板企业进行股份转让，从而使得股权流动性增强，促进中小企业在新三板上进行财富的保值和增值，促进中小企业的长足发展。

二、新三板挂牌对中小企业财务管理的影响

1.要求具备健全的内部控制

（1）环境要素缺乏，比如缺乏相关的文化、规章制度等；（2）风险控制能力不足，在评估、识别、管理风险时，能力还有待提高；（3）内部监督制度与原有目标差距较大。

2.具备持续的盈利能力

（1）缺乏明确的盈利规划，不能吸引投资者的目光，影响企业未来盈利，甚至还会错失发展机会，不利于企业的成长；（2）盈利增长持续性不强。受到多方面因素的影响，中小企业的运营的过程中，盈利增长的持续性不强，大多表现为上市前几年盈利不太理想，当临近挂牌时，才会“临时抱佛脚”，冲刺业绩指标，而投资者并不太看好此类企业。

3.财务工作要求具有较高的规范性

（1）未严格遵守相关会计准则。比如对会计估计进行随意变换，与一贯性原则相违背；在折旧计提企业固定资产时，财务人员随意变换，导致企业难以真实、准确地反映出真实水平；（2）财务处理欠缺规范。比如在财务方面，存在“内外不一”的几个账本，究其原因，主要是财务工作不严谨，欠缺规范性；在财务报表中，对于特殊事项的处理，重视度不够等。

三、改进新三板挂牌中小企业财务管理的具体措施

1.遵循并落实会计准则

新三板挂牌企业需要严格遵守会计准则，规范自身财务管理工作，这是对其在新三板挂牌的基本要求。企业在准备新三板上市的过程中，要做到不违背会计原则且不随意更改财务工作中使用的会计计量方法和估计方法。在固定资产折旧计算方面和收支费用计量方面，企业要选择最适合自身经营状况的计量方法并且不得随意变更，以保证企业财务管理工作的规范性。其次，企业在准备挂牌上市的整个过程中都应保持严谨的经营管理态度，不在账务上采取多个内外账本的取巧方式来满足自身的投机性需要，应积极树立良好的社会形象并积极承担社会责任，这将有利于企业在新三板成功挂牌上市。

2.合理制定税收方案

税收问题是企业财务管理工作中的核心问题之一，也是企业在准备新三板挂牌工作中的重点问题。新三板上市企业必须按照国家规定主动缴纳所需税款，坚决避免偷税漏税等违法行为，并基于自身经营状况制定科学合理的税收方案。例如，企业要在财务报表中反映真实的盈利情况，合理规划企业内部的各项税收状况并依法缴纳各个税款，同时做到合法避税，为企业争取更多的合法利润。

3.建立一支高素质的财务管理人员

（1）要提高对财务管理人员的重视程度，提高财务人员的任命和准入门槛，要求具备相关的资质，优化从业人员的知识结构，注重培养复合型人才。（2）要加强财务人员的培训工作，做好员工的培训计划、会计师考前辅导，并做好从业资格证和会计电算化的培训，使得在岗人员都具有相关资质，提升整体财务人员技术职称水平，注重对学历高人才的引入，同时对现有员工进行职业教育，提升整体财务人员的综合素质。

4.制定合理的盈利规划

中小企业要想具有持续性的盈利能力，需从财务管理的技术性角度入手。一方面，企业需开展市场分析，同时结合企业规模等，尽早开始规划未来几年的盈利计划，以免在上市前才着手准备，既会导致时间仓促，且说服力不高。短期盈利可以反映出企業的两个问题：①企业发展、盈利缺乏规划。②企业不重视盈利的持续性。由此可见，早期规划企业盈利非常重要；另一方面，制定企业发展战略。

总之，现阶段，我国的中小企业发展势头良好，但在市场经济环境下，中小企业还属于弱势力量，在发展的过程中会出现各种难题，比如融资。鉴于此，为了进一步引导我国的中小企业的发展，在我国的基本经济制度上，“新三板”这一备案制度具有低门槛、不设财务指标的优势，可以提升中小企业的融资力量。

参考文献：

[1]刘建南.我国中小企业财务管理存在的问题及对策[J].中国水运（下半月），2012，03：46-48.

[2]文逢博，裴更生，高蕾.中小企业财务管理存在的问题及对策[J].河北大学学报（哲学社会科学版），2010，04：69-72.

[3]冯毅，张玉荣.中小企业财务管理现状研究[J].人民论坛，2011，08：238-240.

[4]王革.中小企业财务管理中存在的问题和解决措施[J].黑龙江对外经贸，2011，05：144-145.

4.外资参与新三板挂牌问题 篇四

黄才华、董立阳 国浩律师事务所 发表于 2015-07-25 09:07 0

新三板，即全国中小企业股份转让系统，被称为中国的“纳斯达克”。2013年年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，开始扩容至所有符合条件的企业，在新三板挂牌的企业迅猛增加。

新三板成了中小企业的福音，也成了资本市场的宠儿，除此之外，它还成就了各大金融机构。扩容1年多以来，券商、公募、私募等机构纷纷推出投向新三板的产品，而新三板产品销售的火爆更体现了这个领域的投资价值。

在各路投资人对于新三板的未来前景看好时，一些外商投资企业以及外资投资机构也对于参与新三板怀有浓厚的兴趣。外商投资企业和外资投资机构如何参与这场新三板的盛宴呢? 外资机构参与新三板的可能情形有两种，第一种：外商投资企业或外商投资企业的自然人股东或法人股东，以该外商投资企业作为主体直接挂牌新三板，从而分享未来的估值增值，并享受做市制度及未来可能的转板制度红利带来的流动性;第二种，外资自然人投资人或机构投资人，希望参与对于新三板拟挂牌企业或已挂牌企业的定向增发，从而分享新三板挂牌企业的增值。我们将根据这两种不同的情形分别予以分析其参与新三板挂牌过程的法律可行性和法律障碍。

一、外商投资企业新三板挂牌的可行性分析 1外商投资企业可否在新三板挂牌交易? 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)的规定，境内股份公司只要符合条件的，均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

根据中国证券监督管理委员会〔2013〕49号公告的规定，境内符合条件的股份公司均可提出股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、定向发行证券的申请。《业务规则》的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》同时规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

因而，根据法律法规的要求，外商投资企业可以在新三板挂牌。实践中，也存在类似的案例。例如，展唐通讯科技(上海)有限公司于2013年5月8日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技(上海)有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(编号：沪商外资批[2013]1567号)，同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技(上海)股份有限公司”，随后展唐通讯科技(上海)股份有限公司成为首家在新三析挂牌的外商投资企业。同样的案例还有如旭建新材(股份代码：430485)，其发起人为香港锦发商务拓展有限公司等。那么问题来了，外商投资企业如果在新三板挂牌的话，应当符合哪些条件呢? 2外商投资企业在新三板挂牌的条件

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下称“《业务规则》”)的规定，外商投资企业应符合的条件与其它赴新三板挂牌的企业条件是一致的，即应符合以下条件：(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;(二)业务明确，具有持续经营能力;(三)公司治理机制健全，合法规范经营;(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(五)主办券商推荐并持续督导;(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

而根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》的规定，外商投资企业若为中外合资经营企业，其组织形式为有限责任公司。外商投资企业若为中外合作经营企业，其组织形式包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业，若合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。同时，《外资企业法》、《外资企业法实施细则》规定，外商投资企业若为外资企业，其组织形式为有限责任公司，但经批准也可以为其他责任形式。

实践中，外商投资企业一般是依据前述的法律法规设立的，因此外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。

外商投资企业变更为股份有限公司主要是依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下称“《暂行规定》”)。其中的要求包括(1)对发起人要求：以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东;(2)对投资产业的要求：应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《外商投资产业指导目录(2015年修订)》;(3)对于审批权限的规定：限额(《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元)以下(转制企业以评估后的净资产值计算)外商投资股份公司的设立及其变更(包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更)，由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审核;(4)需要符合《暂行规定》规定的其他条件。主要条件为“以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居住所所在地注册会计师审计的财务报告。”同时，“股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。所所在地注册会计师审计的财务报告。”(5)港澳台在大陆投资的规定：香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用《暂行规定》。

3对于《暂行规定》中限定条件的突破

根据此前的分析，我们可以看出，《暂行规定》对于设立外商投资股份有限公司做了诸多限制性规定，例如，需要连续经营三年均由盈利记录，外国股东持有的股份比例不得低于25%等。实际上，由于《暂行规定》出台的时间较早，后续一些法律法规已经将中间的一些限制性规定突破。

《暂行规定》第七条规定了外商投资股份公司外资持股必须高于25%，注册资本不得低于人民币3000万元。而《公司法(2013年修订)》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法(2013年修订)》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。此外，2002年12月30日，对外贸易经济合作部协同国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简称“通知”)，该通知中虽未明确规定外商投资股份有限公司中外国股东可以持有少于25%的股份;但该通知规定，是允许外国投资者出资比例低于25%的外商投资股份有限公司的存在，只是该公司不享受税收优惠等外商投资企业待遇。《公司法(2013年修订)》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司中外国股东持有不少于25%的股份。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)规定，认缴出资额、出资方式、出资期限由外商投资企业投资者(股东、发起人)自主约定，并在合营(合作)合同、公司章程中载明。各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。因此，外商投资企业改制为股份有限公司，其外资股东持股比例无须一定要达到25%。

《暂行规定》规定了“以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股分前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居住所所在地注册会计师审计的财务报告”。而根据《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函(商办资函[2014]516号)》的说明要求，“经研究，现就有关问题做出如下说明：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。下一步，我部将通过修订有关法律法规解决上述问题。”即，根据商办资函[2014]516号的要求，目前对于三资企业申请变更为外商投资股份有限公司，可以不具备连续3年盈利的条件。《暂行规定》第八条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。”而《全国中小企业股份转让系统业务规则(施行)》(2013年12月30日修订)对于发起人股票锁定期没有规定，仅规定挂牌公司的控股股东及实际控制人股票转让的限制。显然三年的限制期不利于外资企业股份的流通。根据商务部办公厅于2009 年3 月20 日向天津市商务委员会下发的《商务部办公厅关于外商投资股份制公司发起人股权转让有关法律适用问题的复函》(商办资函[2009]75号)的批复内容，“《暂行规定》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号)第八条规定的„发起人股份的转让，须在公司设立登记3 年后进行‟源于《公司法》(中华人民共和国主席令[1993]第16 号)第147 条之规定。鉴于新《公司法》(中华人民共和国主席令[2005]第42 号)第142 条对股份公司发起人股份的限售期已做出了修订，外商投资股份有限公司发起人的股份转让应适用新《公司法》第142 条的规定，即„发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让‟，但限售期满后外商投资股份有限公司发起人股份的转让应经具有相应权限的商务部门批准。”同时，根据《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)，其第五部分第六条第(二)项“现行有关外资规定与《公司法》不一致的处理原则”中规定，《公司法》有明确规定的，适用于《公司法》;《公司法》没有明确规定的，仍按照现行外资法规及规范性文件审核办理。如，公司法对有限责任公司最低注册资本的要求(3万元人民币)，股份公司设立人数最低两人要求、最低注册资本500万元人民币、分立合并减资45天一次性公告(从公司董事会决议之日起即可刊登公告，不用等商务部门的原则性批复)等。因此，关于外商投资股份有限公司中外资股东的股票限售期应按照《公司法》、《业务规则》的规定办理。即，关于外资企业的股份转让只适用《公司法》一年限售期的规定。

二、外国投资者向拟新三板挂牌企业或已挂牌企业定增的可行性分析

根据第一部分的分析，外资股东参与的企业在新三板挂牌可行，从理论上而言，对于外资股东向拟新三板挂牌企业进行定向增发并无障碍;而已经挂牌新三板的企业，如果进行定向增发时外国投资者是否也可以参与?实践中，也存在一些外资PE希望参与对已经挂牌新三板的企业的定向增发。

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，除现有股东、公司董、监、高及核心员工以外的认购对象应当符合下列要求：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;(3)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产;(4)本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上并具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人。并不存在对于外国投资者的限制性规定。结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定中外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件，且股权转让应遵守商务部门的规定。我们理解，外资机构原则上可以参与已经新三板挂牌企业的定向增发，但同样需要遵守产业政策的限制且需要遵守商务部门的规定。在实践中，根据股转系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第二十一条的要求，“投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责任公司的规定办理。”而根据中国证券登记结算有限责任公司(以下称“中证登”)于2013年12月30日发布的《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》(以下称“实施细则”)第十五条规定“申请挂牌公司在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件后，应向本公司申请办理全部股份的集中登记”。同时，《实施细则》第二十条规定“本公司依据全国股份转让系统成交转让的交收结果，办理全国股份转让系统成交转让的过户登记”。《实施细则》第三十条规定“本公司根据挂牌公司的申报和全国股份转让系统公司的确认办理挂牌公司股份的限售或解除限售的登记”。因此，外商投资股份有限公司中外资股东的股票及其限售、交易等均应在中证登登记。同时，根据股转系统于2014年12月31日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》，除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于申请挂牌公司向股转系统报送申请挂牌文件前，完成开立证券账户的工作。实践中，通常是挂牌成功后外资股东再开立证券账户。

需要注意的是，根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的要求，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)以及符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于战略投资者的要求的境外机构投资者均可参与。一般来说，这主要适用于外国投资者投资挂牌的新三板企业。审慎起见，国浩律师事务所黄才华律师和董立阳律师与中证登总部及北京分公司投资者业务部进行了沟通，根据中证登的反馈，在实践中，中证登掌握的尺度是以拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料作为时间点，如果外国投资者在拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料之前已经进入该拟新三板挂牌企业，可以视为原始股东，即便是不具有QFII、RQFII以及战略投资者的资质的一般外资企业，也可以在中证登登记开户。但是如果外国投资者在拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料之后才进入并成为该企业股东，则需要具备QFII、RQFII或者战略投资者的资质方可开户。同时，根据其他渠道了解的信息为：如果如果外国投资者在拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料之后才进入并成为该企业股东，需要事先取得全国中小企业股份转让系统公司的确认函方可登记开户。我们从审慎的角度倾向于认为需要先取得全国中小企业股份转让系统公司的确认函。同时，根据全国中小企业股份转让系统公司审批部门的意见，目前全国中小企业股份转让系统公司对于外国投资者定增挂牌后的公司倾向于标准放宽，但尚无明确统一的意见且没有明确的文件支持，因而操作中并未放开，但是这一情况近期或有改变。

即，如果外资投资者在新三板挂牌企业向全国中小企业股份转让系统申报材料前定增进入，符合本文第一部分分析的条件即可;如外资投资者在新三板挂牌企业向全国中小企业股份转让系统申报材料后拟以定增方式进入，则必须具备QFII、RQFII或者战略投资者的资质才可以操作，但是目前这一通道尚未完全放开。

三、外资股东的退出 据中国新三板现行法规和政策，总体上来说参与新三板定向增发的机构一般通过做市转让、竞价转让以及协议转让三种方式实现退出，目前，做市转让、协议转让都已经正式施行，而竞价转让仍在讨论阶段，尚未正式实施。

根据上述《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第十三条的规定，“股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。”同时，根据《转让细则》第十四条的规定“股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司。”以及第十五条的规定“股票采取竞价转让方式的，应当符合全国股份转让系统公司规定的条件。具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。”

如果采取做市转让的方式，“做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。”

如果采取协议转让的方式，“投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。”“定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。”“成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容;拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。股转系统接受主办券商的意向申报、定价申报和成交确认申报。”

如果采用竞价转让的方式，“股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。”

一般而言，做市商倾向于选择新三板企业中资质良好且具有良好成长性的企业，新三板企业选择做市转让方式后，股票交易活跃度将大幅提高，对企业知名度、融资环境都会有进一步改善。这些做市转让的企业流动性也更好，一定程度上解决了股权流动性，也更有利于投资者退出。据统计，截至2015年5月31日，协议方式转让的新三板企业有2079家，做市方式转让新三板企业数为407家。而协议转让的企业整体流动性要差一些，投资者退出相较于做市转让的企业要困难。如有可能，尽量选择可以做市转让的企业，进行较小比例的投资，相对而言更加利于后续退出。

5.挂牌新三板财务规范与问题 篇五

一、外商投资企业可否在新三板挂牌交易

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)的规定，境内股份公司只要符合条件的，均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

根据中国证券监督管理委员会〔2013〕49号公告的规定，境内符合条件的股份公司均可提出股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、定向发行证券的申请。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下称“《业务规则》”）的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》同时规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

因而，根据法律法规的要求，外商投资企业可以在新三板挂牌。实践中，也存在类似的案例。

二、外商投资企业在新三板挂牌的条件

根据《业务规则》”的规定，外商投资企业应符合的条件与其它赴新三板挂牌的企业条件是一致的，即应符合以下条件：

(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；(二)业务明确，具有持续经营能力；(三)公司治理机制健全，合法规范经营；(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；(五)主办券商推荐并持续督导；

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

三、外商投资企业整体变更为股份有限公司

实践中，外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。

外商投资企业变更为股份有限公司主要是依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下称“《暂行规定》”）。其中的要求包括：（1）对发起人要求：以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东；

（2）对投资产业的要求：应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《外商投资产业指导目录(2015年修订)》；

（3）对于审批权限的规定：限额(《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元)以下(转制企业以评估后的净资产值计算)外商投资股份公司的设立及其变更(包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更)，由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审核；

（4）需要符合《暂行规定》规定的其他条件。

“以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。”（新修订《暂行规定》第六条第二款）同时，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。”（新修订《暂行规定》第七条）

“以募集方式设立公司的，发行股份的股数缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”（新修订《暂行规定》第十三条）

“已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。”（新修订《暂行规定》第十四条）

（5）港澳台在大陆投资的规定：香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用《暂行规定》。

四、新三板港资成分企业案例汇总

1、展唐科技（831734）发起人CGmobile Holdings，控股股东CGmobile Holdings均为港资企业。

公司于2013年5月8日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技(上海)有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(编号：沪商外资批[2013]1567号)，同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技(上海)股份有限公司”，随后展唐通讯科技(上海)股份有限公司成为首家在新三析挂牌的外商投资企业。2013年5月10日，上海市人民政府向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985号）。

2、确成硅化（833656）发起人、控股股东华威国际发展有限公司为港资企业。

2011年10月28日，江苏省商务厅出具苏商资[2011]1381号《关于无锡确成硅化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为：确成硅化学股份有限公司。

3、永辉股份（832120）发起人、控股股东永恒有限为港资企业。2014 年 7 月 18 日，广东省商务厅向中山市外经局下发《广东省商务厅1-3-10 关于合资企业中山永辉化工有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2014]292号），同意公司整体变更事宜。2014年7月25日，中山市外经局向公司做出《转发<广东省商务厅关于合资企业中山永辉化工有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复>的通知》（中外经贸资字[2014]510 号）并向永辉有限转发了前述批复。2014年8月11日，广东省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2002]0247 号）

4、科传股份（430371）发起人及控股股东科传计算机科技控股有限公司为港资企业。

2009年8月 25日，广州市对外贸易经济合作局作出了《关于设立外商投资股份制企业广州市科传计算机科技股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2009]474 号），同意设立股份公司，同意公司的章程、发起人协议、股本结构、经营范围、经营年限、公司住址等；同意股份公司自营业执照签发后 3个月内认缴1000 万元，其余出资在 2年内缴足。2009年8月 28日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字[2009]0302 号）。

5、奥美森（833340）公司发起人智友科技为港资，后股权转让后退出公司。奥美森有限系于2003年10月17日经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字〔2003〕878 号《关于合作经营企业中山市奥美森工业有限公司项目的批复》及于 2003 年 10 月 27 日经广东省人民政府外经贸粤中合作证字〔2003〕0004号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，由奥美森技术与智友科技在中国境内设立的中外合作经营企业，投资总额为800万港元、注册资本为800万港元，均由智友科技投入。

奥美森有限于2014年1月13日经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字〔2014〕13 号《关于合作经营企业中山市奥美森工业有限公司变更的批复》及广东省人民政府商外资粤中合资证字〔2014〕0001号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，由中外合作经营企业的形式变更为中外合资经营企业的形式并继续经营。

6.新三板挂牌方式与流程 篇六

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。

2006年1月23日，世纪瑞尔(300150,股吧)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。

备案制，主要体现在如下几个方面

公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；

挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；

主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；

协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；

公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1.股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2.主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3.证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4.报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5.股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的积累和技术的发展，会逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板的制度在实践中不断的完善趋于成熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹火，而是会越走越远，造福更多的中小企业！

新三板挂牌要求及流程剖析

五大经济特区之一的汕头，上市公司占注册公司比率广东省内前三名。作为潮汕人的你，在改革的浪潮中的几次资本市场改革的机会，你抓住哪一次？2000年前后的新股认股和B股向国内投资者开放、2005-2007年的股权分置改革带来的二级市场暴利、以及2008年后新股重新开闸的IPO，如果你在每一周期的萌芽期开始参与到其中一次改革中，你将为自己的人生财富积累了第一桶金。然而，有多少潮人在回眸改革历史每一次挖金的机会，叹惜一次又一次错过。今天，新三板即将成为多层次资本市场的新生市场，机会又将摆在我们面前，您是否有积极关注？

中小企业在我国经济中具有十分重要的地位，在产业结构调整、解决就业、促进和谐社会建设等方面均具有重要作用。融资难、不规范是制约中小企业健康发展的两大因素，新三板挂牌则有助于解决这两方面的问题。新三板是为科技创新中小企业服务的市场，在2012年初召开的全国证券期货监管工作会上，证监会主席郭树清指出加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。2012年3月27日，国务院副总理王岐山调研了新三板，要求加快制度变革和创新，推进场外市场建设，服务于实体经济，这些消息都传递了管理层对新三板推进工作的高度重视。作为多层次资本市场的第一门槛，新三板越来越倍受参与资本市场的各大主体关注。本文将从新三板挂牌的概念、条件、与主板区别、挂牌对企业的益处分析来让读者了解新三板挂牌的要求，从新三板挂牌所涉及的各元素的逻辑关系来剖析挂牌的基本流程。

何谓新三板挂牌，新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业，在经过必要的规范、股改后，由具备资格的证券公司（主办券商）对其进行尽职调查、制作材料、内部审核，并经地方政府同意，在将申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。公司挂牌后，挂牌公司需要持续披露公司信息，可根据公司自身需求，通过主办券商进行私募融资。

新三板挂牌的条件，有以下八项：①存续二年，有限责任公司整体改制可连续计算；②取得所在地省级人民政府出具的试点资格确认函；③主营突出，具有持续经营能力；④公司治理结构健全，运作规范；⑤股份发行和转让行为合法合规；⑥注册资本不低于500万；⑦无重大财务问题、资产权属不清和同业竞争；⑧公司注册在国家高新区。对于非注册在国家级高新区的企业，如果能获得迁出地和迁入地的同意，可以在迁入已经试点的国家级高新区后，再做新三板。

新三板挂牌与公司上市同样是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。挂牌前须经监管机构核查、备案，经由第三方中介机构参与工作，以保证其专业性、公正性。由国家证券监管机构进行监管，公司挂牌后获得对外股权融资的机会，股份公开、合法流通，实现公司股份的社会化，高溢价交易，放大了股东价值。无论是主板或新三板的公司，均负有信息披露的责任，真实、准确、完整、及时地向社会公众披露信息的义务。两者也有许多不同之处，如：融资时间不同：上市是先发行新股融资，再交易；挂牌是先存量股份交易，挂牌后定向增发新股融资。准入条件不同：新三板挂牌的条件简单，而上市条件严格。难度不同：上市是众多企业追逐的目标，而挂牌目前还处于推广阶段。成本不同：挂牌时一次性费用、后续维护费用均较低，而上市费用高。溢价水平不同：上市溢价水平高，高于挂牌公司价格溢价。交易活跃程度不同：目前挂牌公司交易不活跃，等等。

挂牌公司具备上市条件后，可停止新三板挂牌而申报上市，待上市申报结果明确后再撤销或恢复挂牌。目前在证券市场中，已有5家公司久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇分别在中小企业板、创业板上市，还有多家公司正在进行上市申报工作。随着多层次资本市场的完善，转板制度建立后，将实现新三板直接转板上市。

新三板挂牌给企业带来的价值是众所周知的，其中最重要的一条，是通过挂牌，为企业开辟了一条与公司上市融资类似的新的融资渠道。与普通的私募融资相比，挂牌后的私募融资具有投资者选择面广、发行价格公正、公司资料公信力强、融资效率高的特点。挂牌后，公司股东的财富将表现为可流通的股份，其价值的计量方式、流动性将发生根本变化，大大增加了股东的财富。由于公司的情况对外披露，而且是经过了专业中介机构和政府相关部门的认可，提升了公司的品牌价值，对客户、供应商、政府乃至员工都大大提高资信水平，且对员工可采用股权激励的方式，溢价交易的股份其股价对核心员工更有吸引力。由于挂牌过程中有中介机构的参与，专业机构可以把公司存在的不规范、可能影响上市的问题，早发现、早解决，有利于公司在主板上市。未来新三板试点到一定阶段后，会推出转板制度和绿色通道，这将加快挂牌企业的上市进度。

新三板挂牌的流程：

对于拟挂牌公司来说，其挂牌工作大致经历以下程序：

1、尽职调查

企业聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署协议。如若财务方面多存在不规范的情况，一般在所聘请的会计师事务所之外，另聘一家审计机构进行账务清理。如若非股份公司需进行改制，通过审计，确定基准日该公司账面资产情况，并以此确定改制后的公司股本。券商、律师进场进行尽职调查，了解公司情况，发现有没有影响公司改制、挂牌的问题，并提出解决问题的方案。根据有关法规和公司情况，律师草拟相关协议，并由公司股东签署，召开创立大会，办理工商登记，完成公司改制需要的法律程序。与改制过程同步，主办券商组成项目组，对公司进行全面、深入的尽职调查，并将尽职调查的过程以工作底稿形式记录，尽职调查的结果以尽职调查报告反映。根据尽职调查情况，项目组将草拟股份报价转让说明书，以供日后披露。

2、内核

券商组织由专业人士组成的内核小组，对这些申报材料进行审核，提出修改意见，完善申报材料。内核的内容包括但不限于：项目小组是否已按尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查；公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否出具了同意推荐的意见。

3、备案

券商向协会报送备案文件，证券业协会将对申报材料的完整性进行检查，对拟挂牌公司的合法合规、可持续经营等进行审查。有问题的，需要主办券商解释、补充，没有问题的给予备案通过。获得备案函后，公司在深交所办理股份简称、代码申请，并将股份登记到中国证券登记结算公司深圳分公司。之后，公司股东将以登记公司的登记为准。

4、挂牌

公司在深交所和证券业协会网站公布挂牌说明书后，举行挂牌仪式，公司股份开始转让。

5、融资

挂牌公司和意向投资人直接或通过主办券商间接进行了投资沟通，一旦双方认为条件合适、达成投资协议，通过主办券商完成相关备案手续，即可实现私募融资。

7.公司挂牌“新三板”常见问题探析 篇七

首先,中介机构的选择。因为,新三板挂牌需要有资质的券商作为主办券商进行推荐,需有资质的会计师事务所和律师事务所出具相应报告,所以,公司首先要选择相应的中介机构进行辅导,才开始挂牌的第一步。目前,新三板市场可谓火爆,所以三家中介机构也非常紧俏,时间预约也非常紧张,公司如果有挂牌意向,要提前确定三家中介机构,特别是证券公司。公司在选择证券公司过程中,需注意以下几点: ( 1) 对方团队的经验,因为有经验的团队可以减少在挂牌过程中的不必要的时间浪费及提高沟通效率; ( 2) 时间的安排,现在每家券商业务都很多,一定要和对方沟通好时间,以免对方项目安排冲突,影响自己公司挂牌进度; ( 3) 券商的后续服务,公司挂牌上新三板以后,势必会有一定的融资、并购等资本市场操作事宜,如果对方规模较小的券商,达不到公司的以后的要求,建议可以换规模大一点的券商来做推荐券商。至于会计师事务所和律师事务所,要求有证券执业资格的机构,在此不再赘述。

其次,公司在法律方面需注意的问题。股转公司要求拟挂牌公司成立2 年以上,如果股份公司系由有限公司股份改制而来,可以延续计算。所以在中介机构辅导过程中,会针对公司从成立到股份改制的历史沿革进行梳理,重点是公司的出资是否到位,是否存在虚假出资、抽逃注册资本等事项,历次股权转让是否符合要求。公司除上述一般的法律问题外,着重注意以下两个问题:

环保问题。股转公司要求: 挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业,根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可以及配置污染处理设施的,应在挂牌前办理完毕; 不属于重污染行业但根据规定必须办理排污许可和配置污染处理设施的,应在申报挂牌前办理完毕。所以,公司必须重视自身环保的合法合规问题,及时办理好相应手续,因在实践过程中,环保在各个环节需要较长时间去检测、出具报告等,所以在申报前如果达不到股转公司要求,就要延迟挂牌时间。

重大违法行为。股转公司要求公司、控股股东、实际控制人无重大违法行为。其中,重大违法行为指: 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财务以上行政处罚的行为; 公司最近24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查; 控股股东、实际控制人最近24 个月不存在受刑事处罚、涉嫌犯罪被立案调查、情节严重的行政处罚等。其中特别注意的是,公司控股股东及实际控制人在成立公司过程中工商行政规范问题,比如以前年度成立的公司被公司吊销营业执照等,该类问题,容易被公司忽视,确是影响公司挂牌的重大法律问题。

最后,公司财务方面需注意的问题。公司拟挂牌新三板需有证券资质的会计师事务所出具两年一期审计报告,所以公司在报告期内的财务规范尤为重要,报告期外的目前实际执行过程中不作为重点问题,但是涉及注册资本出资是否到位问题除外。公司在报告期内,财务方面注重的问题如下:

成本问题。因为拟挂牌的公司一般属于规模较小的企业,财务人员力量不是很强,很难做到财务十分规范,特别是成本核算问题。因为成本核算牵涉到公司的库存、年度利润、毛利率,所以在审计过程中要求很严格。公司在中介机构进场前,要组织有经验的财务人员对公司成本进行梳理,按照料、工、费进行合理的计提和分摊,达到企业会计准则的要求。

税务问题。拟挂牌公司在挂牌前因考虑到公司的日常税负,财务处理过程中一般很难按照会计准则的要求进行。在后续规范过程中,可能会涉及到补税问题,财务人员在审计人员的帮助下合理预计公司需补缴的税款,以利于公司统筹安排资金。而且在公司改制过程中,一般还会涉及到较多的个税,如未分配利润转增资本等,这些问题应及时与中介机构进行沟通,公司提前安排方案,以达到在申报过程中降低税负的目的。

8.挂牌新三板财务规范与问题 篇八

在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些? 几乎所有的挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的永恒话题。因为现实的成本压力与执法的不严，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些?

一、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题

1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。

2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。

3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。

4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及嫌转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。

二、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理

在实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行：

1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。

2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚;以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。

3、公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险)和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。

上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的股票发行不构成实质性法律障碍。

三、公司社保与公积金存在问题的潜在法律风险分析

在实务操作中，上述的解决思路似乎达到了挂牌的目的。但所有的解决方法并没有完全去除公司的潜在法律风险。

其一，当地社保与公积金主管部门出具的相关证明，从某种意义上来说本身就是一件很荒唐的事情。根据公司公开披露的社保与公积金情况，公司本身已经存在诸多问题，主管部门没有起到应有的执法监督与检查来有效保障劳动者的相关合法权益。相反，主管部门现在居然要来出具证明其没有违法或没有受到处罚，其起到的证明只能是，虽然其有违法行为，但我不处罚他的作用。主管部门本身就是失职的。

其二、员工尤其是离职员工追究公司相关责任的时候，公司将做为被诉对象。实际控制人并不能取代公司诉讼一方的地位。从法律上来说，公司才是法院判决所指向的对象，实际控制人的承诺也许从费用承担上减轻公司压力，但并不能免除公司的涉诉风险。如果公司涉诉，对于公司的公众形象将是巨大打击。

其三、试用期内公司员工的保险问题，实践中，很多的企业都没有为公司试用期内的员工合法缴纳社保与公积金。《劳动合同法》明确规定，试用期包含在劳动合同期限之内，劳动者自用工之日起就与用工单位建立了劳动关系。所有的公司都应该逐步消除试用期员工不用上社保的错误想法。

其四、员工在别的单位上保险，因为种种原因不愿意转手续到公司来进行正常社保问题。此种问题的存在，表明上看是员工的问题，而责任不在公司。但真出问题时，所有的问题都会成了公司的责任。公司不可能知道每个员工背后真实的原因或情况，公司可能陷入劳动用工诉讼，员工翻脸的时候要求公司补缴或补偿相关保险待遇时，公司难逃其疚。从公司挂牌股票发行问题方面而言，如果涉及的员工数量及职位不是个别，公司人员的独立性是应当受到质疑的。

综述，公司在社保和公积金的问题上，尤其在公司股改后，应当尽可能规范相关保险与公积金的缴纳工作，尽可能做到规范或逐步规范。规范是需要付出成本的，但这种成本是值得的。不留尾巴与瑕疵的规范，才有可能在将来真正免除公司在社保和公积金缴存方面的法律风险。

四、新三板之社保、公积金的合规性问题

1、特别要注意的是，《中华人民共和国社会保险法》明确规定，进城务工的农村居民依照该法规定参加社会保险，外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险。对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但是应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿。

2、企业如果要在新三板挂牌，需要根据《住房公积金管理条例》（2002年修订）为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题（如提供员工宿舍、补贴员工租赁房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。

3、通过人才服务机构代缴社保、公积金可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。

五、新三板挂牌实务中的社保问题案例

案例一兰亭科技

问题：险种缴纳不全，公司没有给部分员工缴纳养老保险、生育保险和住房公积金。解决方法： 招股转让书详细披露真实情况：截至 2013 年12 月31 日，公司有员工286 人。公司已为286 名员工缴纳了医疗保险、工伤保险和失业保险；为220 名员工缴纳了养老保险；为196 名员工缴纳了生育保险；为77 名员工缴纳了住房公积金。公司实际控制人张许昌、毛红分别作出承诺，对于公司未缴或少缴员工社会保险及住房公积金而可能给公司带来的风险，由其无偿代为承担全部费用和经济损失。

案例二环宇装备

问题：公司存在没有为全部员工缴纳社会保险的情况。解决方法： 控股股东陈志强出具承诺，公司如有因未依法为员工缴纳社会保险问题被社保主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚，控股股东将无偿代为补缴，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。修武县人力资源和社会保障局在2014年5月12日出具《证明》，证明公司在修武县人力资源和社会保障局办理了社会保险登记手续，公司为职工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。公司在为职工缴纳的社会保险方面未受到过行政处罚；未收到公司员工有关社保事项的投诉。

案例三合建重科

问题：公司员工社保未全部缴纳，各保险及公积金缴纳人数不统一。解决方法：就报告期内的问题阐明原因：

2014年1-4月：

1、部分人员超龄，不能投保；

2、部分员工主动放弃社保或已参加新农合放弃社保；

3、部分员工属征地拆迁人员，政府为其购买养老保险，未在企业投保；

4、外地员工社保在户口所在地，凭缴费发票在企业报销费用。住房公积金：无投保人数的强制要求。

2013年：

1、部分人员超龄，不能投保；

2、部分员工主动放弃社保或已参加新农合放弃社保；

3、部分员工属征地拆迁人员，政府为其购买养老保险，未在企业投保；

4、外地员工社保在户口所在地，凭缴费发票在企业报销费用。住房公积金：无投保人数的强制要求。

2012年：

1、部分人员超龄，不能投保；

2、部分员工主动放弃社保或已参加新农合放弃社保；

3、部分员工属征地拆迁人员，政府为其购买养老保险，未在企业投保；

4、外地员工社保在户口所在地，凭缴费发票在企业报销费用；

5、五险未合一，生育保险未强制要求，只要女性员工参保即可。住房公积金：无投保人数的强制要求。

案例四连能环保

问题：社保滞纳金问题，公司因资金紧张未能及时缴纳 2012 年 9 月社保保险金。解决方法：公司于2012 年 11 月补缴了上述社保保险金，并缴纳了滞纳金1998.43 元。该处滞纳金不属于行政处罚。《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。律师认为，上述滞纳金因数额较小，且公司在期限内补缴了社保、缴纳了滞纳金，并未受到行政处罚，也未造成其他严重不利后果，故不属于重大违法违规为。

六、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的解决方法

根据相关法律法规以及上述案例的分析归纳，对于在新三板挂牌过程中存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下解决方法：

1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露，并可分析阐明问题的原因。

2、公司实际控制人出具承诺承担全部风险和责任。如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门要求对员工应缴纳的社会保险费用和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用和损失。

3、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得相关行政部门出具的证明，证明公司已经在依法缴纳社会保险，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚，没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。

上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的股票发行不构成实质性法律障碍。

七、拟IPO企业普遍存在的3个社保问题与解决对策（附案例解析）

中国拟IPO企业普遍上存在不同程度上的社保问题，特别是传统型劳动密集型企业，不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出，不按照法律法规为员工缴纳社保是普遍存在的现象，根据证监会的审核标准，员工的社保问题为中国证监会审核过程中重点关注问题之一。为了避免社保问题给企业IPO带来障碍，本文根据拟IPO企业普遍存在的社保问题，提出相应的解决对策。

（一）、普遍存在的社保问题

1、未为全体员工缴纳社保

根据《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”，公司必须为员工缴纳社会保险费。但目前很多拟IPO企业普遍存在未为全体员工缴纳社保，主要表现在几个方面（1）部分核心人员缴纳，未为基层员工缴纳；（2）为城镇员工缴纳，未为农民工缴纳；（3）未为新入职员工缴纳；（4）未为试用期的员工缴纳；（5）未为流动性比较大的员工缴纳。企业依法为全体员工缴纳社会保险费用是我国法律规定的强制性义务，非因法定事由不得减免。

2、未按实际缴费基数缴纳

社会保险基数简称社保基数，是指职工在一个社保的社会保险缴费基数。它是按照职工上一1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定。社会保险缴费基数是计算用人单位及其职工缴纳社保费和职工社会保险待遇的重要依据，有上限和下限之分，具体数额根据各地区实际情况而定。根据根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”目前很多拟IPO企业普遍存在按当地最低的社保基数为员工缴纳社保，未按照实际应缴的社保基数为员工缴纳社保，存在被社会保险费征收机构追缴的风险。

3、未依法缴纳社保全部险种，只缴纳部分险种

目前很多拟IPO企业普遍存在为员工缴纳部分险种，如工伤、医疗保险，而未为员工缴纳其他社保险种的问题。《中华人民共和国社会保险法》“第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。”根据上述法律规定，职工应当缴纳基本养老保险费、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险费共五种险种。

4、公司员工社保由其他方代为员工缴纳社保

部分拟IPO企业存在其他方代为员工缴纳社保的问题，如由大股东代为缴纳、关联公司代为缴纳、劳动劳务公司代为缴纳。上述做法不符合相关法律法规的规定，必须是由用人单位为员工其缴纳社会保险，而不能由其他方代为缴纳，不符合相关法律法规的规定。

（二）、解决对策

对于拟IPO企业存在上述问题，一般采取的对策如下，1、从现在开始全员足额缴纳；

2、对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分，披露报告期社保缴纳的具体情况,解释未能足额缴纳的原因，以及说明可以当地相关政策的以及目前的补缴情况；

3、公司控股股东、实际控制人兜底承诺因未缴纳社保引起的纠纷承担赔偿责任；

4、取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)

整理拟IPO企业的反馈意见的案例中，针对经过整改后仍有部分员工没有缴纳社保，那么解释原因一般有以下几点：

1、该员工正在与原单位办理社保转移手续，时间上导致无法为该员工缴纳社保；

2、该部分员工属于退休返聘、实习生，虽计入员工总数，但该等员工公司不需要为其缴纳社保，不符合应参保人员范围；

3、员工刚入职，公司未能及时为其缴纳社保；

4、生产工人属于流动性较大的农民工，该等员工没有缴纳社保的意愿，主动出具放弃缴纳社保的声明，并对该等员工访谈保证其声明属于真实意思表示，不存在争议，如果公司强行为该等员工缴纳社保，可能会导致工人大量辞职的风险。

（三）、社保有关的相关案例

1、利民股份

在反馈意见中，被问及“发行人缴纳社会保险和住房公积金是否符合国家和地方的规定，该等情形是否对本次发行构成障碍”

反馈回复“发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司的社会保险费的缴纳虽然存在不符合当时中国法律关于社会保险缴纳相关规定之情形，但发行人已从2011年6月起依法为全部员工缴纳社会保险的所有险种，相关社会保险管理部门已出具证明确认发行人及其子公司在报告期内未因违反社会保险方面法律法规而受到处罚，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及罚款、损失和所有相关费用，发行人报告期内社会保险费缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司未为部分员工依法缴纳住房公积金，但已为员工提供宿舍，并分别自2010年12月、2011年1月开始依法为发行人、龙岩爱迪尔的所有员工缴纳住房公积金，其所在地住房公积金管理中心已分别出具证明，确认自2008年1月1日至2012年12月31日，发行人、龙岩爱迪尔并未因违反有关住房公积金管理方面法律法规受到处罚的情形，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及罚款、损失及所有相关费用”，发行人报告期内住房公积金缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+在报告期某一时点开始全员缴纳社保+社保主管部门出具无违法违规证明+控股股东出具承诺

2、银河磁体

在公司第一次反馈意见中回复了关于社保问题，但依据并不够充分，导致第二次反馈意见中再次被问及“请发行人补充披露报告期内各项社会保险及住房公积金的具体缴纳情况，请发行人律师、保荐机构就发行人报告期内没有为全体员工足额缴纳社会保险是否合规进行核查并发表明确意见”

反馈回复“

1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内没有为全体员工足额缴纳社保的原因如下：

①部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续；

②部分员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续；

③部分员工由于在岗时间较短，入职后，公司尚未为其办迄社保缴费手续，员工已离职；

④部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保；

⑤公司在报告期内与成都市高级技工学校、成都电子机械高等专科学校实训基地签订相关合作协议，由学校方选派学员至公司进行顶岗实习工作。实习学生与公司之间并非《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不应为其缴纳社保。2、2010年7月5日，成都市高新区社会保险事业管理处出具《证明》，证明公司已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳2010年6月前的社会保险费。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内为其员工缴纳住房公积金的人数低于员工总数。

造成上述情形产生的原因除与公司社保缴费人数不足员工总数的原因相同之外，2010年以前，公司非城镇户籍员工较多，由于该部分员工大多已在农村拥有住房，且公司采取了措施解决员工的休息住宿问题，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。为解决这一问题，经公司与该部分员工沟通协商，自2010年1月起，公司也开始为该部分员工缴纳住房公积金。

2010年7月7日，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》，证明公司严格执行国家住房公积金管理规定，按时、足额缴纳住房公积金，自2006年1月1日起至该证明出具之日，报告期内不存在欠缴、少缴住房公积金或其他违反公积金法律、行政法规的情况，未受该部的处罚。

2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳住房公积金，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。

（五）综上，公司在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因造成，对此，发行人全体股东已出具书面承诺，如公司因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证明，证明公司已足额缴纳。

经核查，本所律师认为，发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况，不属于重大违法行为，不构成本次首发的实质性障碍。”

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

3、富煌钢构

在反馈意见中，被问及“关于发行人是否存在住房公积金及社会保险欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况的问题”

发行人律师的反馈回复“经核查，发行人附属子公司除了江西富煌存在以自身名义与部分职工签订劳动人事合同外，其他子公司工作人员全部与发行人统一签订劳动人事合同并由发行人统一派驻。截至2014年9月30日,发行人(含子公司)合同制在职员工1,557人，发行人已于2011年7月起对全体员工缴纳各项社会保险。每月工资代扣代缴个人部分比例为11%(其中，养老8%、医疗2%、失业1%),单位缴纳部分比例为31%(其中，养老20%、医疗6.5%、工伤1.5%、失业2%、生育1%)。报告期内发行人尚存在未为部分农民工缴纳社保费的情况，其主要原因为：现行制度下农民工与城镇职工的社保缴费标准相同，个人缴费比例较高，农民工的参保意愿受经济承受能力因素的影响较大；目前巢湖市农村地区均已实行新型农村合作医疗制度,农民工普遍已参加了该保险,其基本医疗问题已经有了一定程度的保障，客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险。

经核查，发行人已自2011年7月起为公司全体员工缴纳各项社会保险。上述未缴纳相关社保费用的职工已出具《情况说明》，确认上述情况属实，并承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利。

2013年12月22日，发行人控股股东富煌建设出具承诺:“今后若社保基金征管部门对发行人及其附属子公司未缴足的社会保险费用进行追缴，所追缴的相关费用及其滞纳金将由本公司承担。我公司应在社保基金征管部门给发行人下发追缴通知后，按通知要求代替发行人缴清尚未缴足的社保费用及其滞纳金等款项，如果我公司未能缴清上述款项,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”

2014年12月29日,巢湖市人力资源和社会保障局出具证明：“安徽富煌钢构股份有限公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定，办理了国家要求的养老、医疗、失业等方面的社会统筹。该公司最近36个月内依法用工，不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

2014年1月4日，江西省南昌县人事劳动和社会保障局出具证明：“江西省富煌钢构有限公司已按照国家与江西省有关劳动和社会保障法律、法规和规章的规定,参加了有关的养老、医疗、工伤等社会保险。该公司最近36个月内依法用工，不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”

通过上述核查，本律师认为，发行人未为其部分在职职工办理社保手续，不符合劳动法律法规的相关规定，但是，该事项系农民工经济承受能力及其社保制度衔接性等客观性因素造成的，2011年7月开始,发行人已依法为其全体员工缴纳了各项社会保险，且控股股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失，因此，该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。“

解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+在报告期某一时点开始全员缴纳+社保社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺

（四）、关于社保相关的法律法规

本所律师整理了以下有关社保问题的法律法规，仅供参考：

《中华人民共和国劳动法》

第七十二条用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”。

《中华人民共和国社会保险法》（自2011年7月1日实施）第四条中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人权益记录，要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。

第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。

第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。

第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。

第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。

第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。

第五十八条用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。

第六十条用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。

第六十二条用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。

第六十三条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。

用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金融机构查询其存款账户；并可以申请县级以上有关行政部门作出划拨社会保险费的决定，书面通知其开户银行或者其他金融机构划拨社会保险费。用人单位账户余额少于应当缴纳的社会保险费的,社会保险费征收机构可以要求该用人单位提供担保，签订延期缴费协议。

用人单位未足额缴纳社会保险费且未提供担保的，社会保险费征收机构可以申请人民法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产，以拍卖所得抵缴社会保险费。

第八十四条用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。

第八十六条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。

《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定（国发[2005]38号）》

三、…城镇个体工商户和灵活就业人员参加基本养老保险的缴费基数为当地上在岗职工平均工资，缴费比例为20%，其中8%记入个人账户，退休后按企业职工基本养老金计发办法计发基本养老金。

《失业保险条例》

第二条城镇企业事业单位按照本单位工资总额的百分之二缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。城镇企业事业单位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。

《社会保险费征缴暂行条例》（中华人民共和国国务院令第259号）

第三条 基本养老保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，实行企业化管理的事业单位及其职工。基本医疗保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，国家机关及其工作人员，事业单位及其职工，民办非企业单位及其职工，社会团体及其专职人员。失业保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，事业单位及其职工。

第四条 缴费单位、缴费个人应当按时足额缴纳社会保险费。第十三条缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费的，由劳动保险行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。滞纳金并入社会保险基金。

第二十三条缴费单位未按照规定办理社会保险登记、变更登记或者注销登记，或者未按照规定申报应缴纳的社会保险费数额的，由劳动保障行政部门责令限期改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处1,000元以上5,000元以下的罚款；情节特别严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5,000元以上1万元以下的罚款。

第二十六条缴费单位逾期拒不缴纳社会保险费、滞纳金的，由劳动保障行政部门或者税务机关申请人民法院依法强制征缴。

八、挂牌企业社保问题的解决思路

为职工缴纳社会保险是《社会保险法》规定的企业的一项法定义务，如果企业违反，就可能构成违法违规行为。

社会保险法规定了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五种明确的社会保险制度，并且明确境内用人单位应该依法为员工缴纳上述社会保险。对于保险缴纳义务，用人单位应在成立30日内办理保险登记，应在用工之日起30日内申请办理社会保险登记。

1企业存在的主要瑕疵

从目前审核的实践来看，社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问题主要集中体现为以下几种情形：

缴纳人数不足 缴纳时间不符合要求 未按工资水平缴纳 未缴齐五个险种 2解决思路

对于社保问题的瑕疵，解决思路就是对症下药。如果是缴纳人数不够，就把没交的人数补上；如果是缴纳基数不行，就调整缴纳基数，不过目前实践中企业多数都是按照当地最低工资作为基数缴纳；如果是缴纳时间不够，只要后续规范了，历史问题不再关注；如果是缴纳险种不够，就及时补缴其他险种。

对于实践中最常见的社保缴纳人数不符合要求的情形，如果解决之后仍有部分人员未缴纳社保，那么需要对这些人员没有缴纳的原因作出合理解释。

根据股转公司已审核的案例，解释的原因主要如下：部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续；

部分员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； 3 部分员工刚入职，入职后公司尚未为其办迄社保缴费手续； 4 部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保； 实习生与公司之间并非《劳动法》和《劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不应为其缴纳社保； 农民工没有缴纳社会保险的主观意愿，如果公司强行办理，存在生产工人大量流失的风险； 公司部分员工主动放弃公司为其缴纳社保，并且已经进行访谈保证其承诺是员工个人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

3实践案例

中易腾达（830982）公司报告期内未足额为员工缴纳社会保险、住房公积金，存在补缴或受到行政处罚的风险。

对此问题，补充法律意见书作出解释如下：

根据公司的确认并经核查，截至2014年5月31日，公司共有员工235名，公司为194名员工缴纳社会保险，为194名员工缴纳住房公积金，公司未为全部员工缴纳社会保险的原因：公司目前有2名台湾籍员工，无法办理社会保险、住房公积金的缴纳手续；当月离职人员5人；新入职人员28人，当月已为其中7名缴纳了社会保险，其余人员从原单位的社保关系转移没有完成；已达退休年龄人员1人，无法办理社会保险、住房公积金缴纳手续；另有12名员工自愿放弃社会保险及住房公积金。

根据公司的确认并经核查，公司设立后逐步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳，截至2014年5月31日，除因上述客观原因暂时无法办理及自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工外，公司为其他全部员工缴纳了社会保险和住房公积金，公司同时承诺将逐步规范员工社会保险及住房公积金的缴费基数并为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。

针对公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳瑕疵，公司控股股东、实际控制人王琦凡、袁嘉玲出具承诺，如公司因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。

9.新三板挂牌仪式流程 篇九

地点：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 时间：*月中旬（待定）

邀请人员：详见邀请名单、电话联系后发邀请函并要求对方回执确定参加人员人数 具体安排：

一、制作胸牌、胸花、宣传册

二、租赁股转会议中心、确定具体参会人员、会场布置（座签、座位安排、资料摆放）

三、接站--提前联系参会人员以何种方式到京是否需要接站，需要接站的我方会安排专人负责接站。

四、住宿--在会议中心附近选择合适酒店，确定参会人员住宿房间制作出房间布局图并安排专人指引

五、挂牌仪式--10点来宾到会议中心签到、10：30主持人向贵宾讲解敲钟事宜、10：30仪式开始，主持人介绍出席嘉宾、10：35-11：00挂牌企业地方领导、集团领导、企业代表、中介机构代表发言 11:05 挂牌企业地方领导、集团领导、企业高管、中介机构高管共同敲响，并合影留恋 11:10举杯祝贺挂牌成功，请各位领导在财富大门前合影留念 11:15参观《场外市场博览中心》及《挂牌企业展示中心》 11:30来宾退出

六、宴请--确定领导座次及桌数，股转中心有宴会厅确定在股转中心接待如没有安排在股转中心附近合适酒店，确定宴会所用烟、酒、水

七、旅游参观--确定参加人员安排旅游参观地点（故宫、香山）

八、赠送礼品--赠送精美纪念品

10.新三板挂牌前自查内容 篇十

挂牌基本条件

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

挂牌相关具体条件 管理方面：

（1）三会一层：股东大会、董事会、监事会和高级管理层

（2）报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（3）独立财务部门

（4）实际控制人、股东、其他相关方与公司之间不存在“对赌”，优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排（5）股权代持 业务方面：

（1）公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大瑕疵；（2）与控股股东或实际控制人不存在同业竞争；

（3）不存在对单一因素（供应商、客户、财政补贴、税收优惠等）依赖程度过高，如存在需要披露。

（4）不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形；

（5）员工情况，核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因 财务方面：（1）对挂牌公司的盈利能力无要求；但需要持续的运营纪录（现金流量、营业收入、交易客户、费用支出等），不应仅存在偶发性交易或事项

（2）最近两年销售保持一定的增长速度；

（3）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源的情形；

（4）收入确认与成本结转不存在特殊性、不存在异常波动；

（5）交税情况：需要调增利润补缴所得税；存在自行缓缴、拖欠税款并缴纳滞纳金情况；违反税法规定受到税务处罚等。法律方面：

（1）若为股份有限公司，持续经营时间在2年以上。若为有限责任公司，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，从有限责任公司成立日算起；

（2）不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形；（3）不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形；

（4）不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形；