新三板股权投资合同

新三板股权投资合同（精选7篇）

1.新三板股权投资合同 篇一

一、新三板实施股权激励的必要性及可行性

（一）必要性

1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。

2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板价格发现机制日趋完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实施，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股票价格发现功能将日趋完善。

2、新三板交投活跃度逐步增强

在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。据业界预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。

3、以市场为导向的监管政策

不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作。此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。

二、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区别

2005年12月，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为上市公司实施股权激励的纲领性指导文件；2008年证监会又连续发布了《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》对上市公司规范股权激励相关细节进行过了细化；2014年6月，针对于上市公司员工持股计划，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台。一系列的政策法规对上市公司规范股权激励及员工持股计划进行了系统的规范。

纵观新三板市场，市场化运作的初衷减弱了行政干预在市场规范中的地位及作用。新三板作为挂牌企业的监管机构并未出台任何与挂牌企业股权激励相关的政策、法规。坚持以市场为导向的监管思路为挂牌企业股权激励计划设计带来了更大的想象空间。

挂牌企业与上市公司规范激励的政策规定区别：

三、新三板挂牌企业实施股权激励的操作要点

（一）新股定向增发

在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份来源渠道。新三板市场同样具有完善的定向发行新股的机制。在对新三板公司定向增发的发行报告书的研究过程中我们发现，许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董监高及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式。而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，必须遵守新三板挂牌公司发行新股的一般规定。

操作要点：

1、若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。

2、不同于上市公司发行新股，新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。

3、股东超过200人或发行后股东超过200人的公司定向发行新股需，增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管理。

4、为规避激励员工35人以下的数量限制以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

（二）“规范类”股权激励

我们将上市公司实施的需要证监会审批的股权激励计划定义为规范股权激励计划。可采用工具中，仅包括股票期权和限制性股票，上市公司规范类股权激励计划需严格遵循《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证监会历次备忘录要求。虽然新三板未出台关于挂牌企业股权激励计划的相关政策，但为了便于和其他激励工具相区分，我们把采用期权或限制性股票作为激励工具的新三板激励计划暂且也定义为“新三板规范类股权激励计划”。

股票期权或限制性股票等规范股权激励计划相较于向激励对象增发新股最大的优势是可以在股票价格的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌企业股价的快速上涨可以使激励对象获得更大的收益。除此之外，价格经过折扣的限制性股票及无需激励对象即刻出资的股票期权减轻了激励对象现阶段的出资压力。

操作要点：

1、由于没有相关政策限制，新三板公司采用期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活，但需考虑新三板公司定向增发的一般规定。

2、定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行；其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确定权益工具的价格。其中限制性股票的定价也没有最低5折的限制。但在价格制定过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市定价及未来新股发行价格的影响。

3、新三板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施，例如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的意见；公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书等。

4、根据对新三板已实施规范股权激励案例的调研，挂牌公司公告规范股权激励计划前，建议聘请独立第三方机构对权益的公允价值进行认定，并将结果报送新三板进行预沟通。

5、不同于A股上市公司的规定，新三板允许拟挂牌企业携带期权等未来或有权益挂牌，即新三板允许企业在挂牌之前就实施期权等规范股权激励计划。

（三）创新型激励

新三板公司同样属于非上市公司，故也可采取非上市公司的激励方式作为新三板公司激励工具的选择，例如实股类（增量奖股）或现金类激励工具（虚拟股份、奖励基金等）。特别是对于盈利能力暂时不强的新三板公司而言，业绩未来增长的空间更大，对于激励对象的激励力度也将更大。

操作要点：

1、若增量奖股等实股类激励工具的股份来源为存量转让的，股权的转让须遵守新三板股权交易的一般规则，激励对象需满足新三板合格投资者要求。

2、若增量奖股等实股类激励工具的股份来源为发行新股，则同样须履行新三板的定向增发流程。

3、现金类激励工具在使用之前应充分考虑到激励计划对公司现金流的影响。

四、结语

目前新三板市场正在飞速的发展，虽然新三板目前暂时短期流动性不足，但与中长期激励计划初期的权益锁定正好契合。待2-3年后新三板市场流动性增强，正是激励对象获授权益解锁退出进行套现的时期。所以，目前是挂牌企业推出中长期激励计划的最佳时期。新三板市场的各项制度正在逐步完善，最终将建设成为一个真正市场化运作的完善交易市场。所以荣正对新三板市场的评价是：大有可为！前途无量！

2.新三板股权投资合同 篇二

一、股权激励政策发展背景

2005 年财政部、国家税务总局联合发布《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号(以下简称“35号文”),是对上市公司股权激励方式之一——股票期权的规定。

随后,2006 年国家税务总局出台《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》国税函〔2006〕902 号(以下简称“902 号文”),902 号文主要是对35 号文规定股权激励执行上的问题进行补充规定。

随着股权激励适用范围及方式的发展,35号文和902号文已经远远不能满足需求。2009年两部委再次联合发文《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》财税〔2009〕5号(以下简称“5号文”)规定上市公司股权激励另两种方式——股票增值权、限制性股票比照35号文计征个人所得税。随后,国家税务总局亦再次发文《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》国税函〔2009〕461号(以下简称“461 号文”)对35 号文、5 号文的相关规定补充完善,使其更具有完整性、实操性。

二、股权激励系列政策主要内容

股权激励的涉税规定以35 号文为主干,902 号文、5 号文、461 号文主要围绕着35 号文补充、完善。本文从上述政策规定中归纳整理了股权激励的三种方式:股票期权、股票增值权、限制性股票的适用范围、计税依据、应纳税额的计算、纳税义务发生时间及征收管理等相关规定。

(一)适用范围

35号文、902号、5号文、461号文明确了其股权激励的三种方式计税依据及应纳税额计算的适用范围仅为上市公司或其境内机构。

而对于非上市公司,461 号文第七条第二款补充规定:具有下列情形之一的股权激励所得,不适用本通知规定的优惠计税方法,直接计入个人当期所得征收个人所得税:

1.除本条第(一)项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得;

2.公司上市之前设立股权激励计划,待公司上市后取得的股权激励所得;

3.上市公司未按照本通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。

2015 年10 月23 日发布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号(以下简称“116号文”)规定:全国范围内的高新技术企业转化科技成果,给予本企业相关技术人员的股权奖励,按照“工资薪金所得”项目,参照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)有关规定计算确定应纳税额。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

综上所述,非上市公司除符合条件的高新技术企业外,其他非上市公司的股权激励个人所得税的涉税处理不能适用35 号文及其相关文件关于应纳税额优惠的计算方式。

(二)纳税义务发生时间

个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的,上市公司应按照财税〔2005〕35 号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税(461号第四条规定)。

(三)计税依据

股票期权的计算依据:

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量(35号文第二条规定)。

股票增值权计税依据:

股票增值权某次行权应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份数(461号文第二条规定)。

限制性股票计税依据:

应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)(461号文第三条规定)。

应纳税额的计算:

个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的,上市公司应按照财税〔2005〕35 号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税(461号文第四条规定)。

应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数(35号文件第四条第一项所列公式)。

上款公式中的规定月份数,是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数,长于12 个月的,按12 个月计算;上款公式中的适用税率和速算扣除数,以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数,对照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题〉的通知》(国税发〔1994〕89 号)所附税率表确定。

(四)征收管理

1.扣缴义务人。

实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人,应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

2.自行申报纳税。

员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的,该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。

3.报送有关资料。

实施股票期权计划的境内企业,应在股票期权计划实施之前,将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关;应在员工行权之前,将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。(35号第五条规定)

三、案例分析

(一)案例背景介绍

2014年1月1日,某公司B是一家北京中关村拟挂牌新三板的公司,为了进行员工股权激励,对本公司净资产进行评估,评估时点是2015 年1 月31日,根据评估报告,公司的净值产额2 000万元。其中B公司大股东某科贸有限公司C占股50%,,股东李某占股30%,其他方占20%。2014年4月1日,科贸公司C将持有B公司10%的股份价值200 万,以100万元的价格转让给了B公司的核心技术人员王某,王某工作时间至少3 年以上,王某的股权变更登记完成日2014年5月1日。

2015 年初:企业聘请会计师事务所做年报审计,审计人员根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定:认为大股东科贸公司C将股份低价转让给核心技术人员王某的行为,实质是“被激励员工通过大股东低价转让取得公司股权,其目的是企业为了获取员工或其他方服务为目的的交易”,因此审计人员认为符合股份支付准则,将支付的价格与评估价格的差额确认为以权益结算的股份支付。

会计分录的处理为:

2015年,企业做2014年度所得税汇算清缴时,该笔股份支付对应的管理费用100万元在企业所得税税前扣除。

政策依据是:根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)(以下简称“18号文”):“(一)对股权激励计划实行后立即可以行权的,上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。”“三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司,凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划,且在企业会计处理上,也按我国会计准则的有关规定处理的,其股权激励计划有关企业所得税处理问题,可以按照上述规定执行。”

王某的股权变更之日为2014 年5 月1 日,即行权,所以在2014年度汇算清缴的时候,企业根据18号文的规定,对其产生的管理费用100 万元作为工资、薪金支出在所得税前扣除,且未代扣代缴个人所得税。

(二)案例解析

上述案例中,大股东科贸公司C的用低价转让股权的行为做为股权激励的方式,在新三板企业中较为普遍,但其产生的管理费用100万元,是否可以按照18 号文股权激励计划企业所得税的规定作为工资、薪金支出进行税前扣除,以及个人所得税是否可以按照股权激励的方式进行税务处理,目前没有明确的政策规定。但首先可以明确的是,企业如果按照工资、薪金支出在企业所得税前扣除,必须应按照《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》国税函(2009)3 号文的第一条(四)规定:先代扣代缴个人所得税,才可做税前扣除。

但具体应该怎样代扣代缴个人所得税呢?如果作为股权激励的个人所得税税务处理,461 号文规定:非上市公司的股权激励所得可直接计入个人当期所得征收个人所得税,虽未明确当期所得具体为何所得,我们暂理解是工资、薪金所得,也就是说非上市公司股权激励个人所得应和当期工资、薪金所得合并计税,而不能单独计税。

在实操过程中,为降低涉税风险,企业还需和主管税务机关及时沟通,得到主管税务机关的认可。

四、结论

我国目前尚无一套系统完整的非上市公司股权激励涉税规定,35 号文、902 号文、5 号文和461号文构成了现行税法体系下上市公司股权激励三种方式(股票期权、股票增值权、限制性股票)个人所得税的税务处理规定,且相关税收要素散落在各个文件规定中,4个文件相辅相成,缺一不可。

其实,我国最早出台关于股权激励的税收文件是《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》国税发〔1998〕9号(以下简称9号文),但该文件仅对认购股票等有价证券的涉税处理进行简单的规定,且未明确适用范围是上市公司还是非上市公司。

新三板企业为了吸收、稳定人才,通过股权激励的方式让核心员工能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,是一种有效的方式。对于已经挂牌新三板的企业,是否可以视同上市公司适用35号文、461号文优惠的计税方式,目前尚无明确税收政策规定。但根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号(以下简称“49号文”)第六条规定:市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

因此,已经挂牌新三板的企业如果有完整的股权激励计划,报主管税务机关备案,且市值在股转系统有着公开挂牌价格,计税依据确认原则符合上市公司股权激励计税规定,则可以根据49 号文规定,咨询主管税务机关是否可以参照上市公司的规定进行个人所得税涉税处理。

而对于拟挂牌或尚未挂牌新三板的企业来说,企业所得税股权激励的涉税处理,18 号文第三条规定可比照上市公司进行涉税处理;个人所得税股权激励的涉税处理,461 号文第七条明确规定不能适用35 号文及461 号文关于上市公司股权激励计税的优惠方式, 直接计入个人当期所得征收个人所得税。

3.新三板股权质押的N种花样 篇三

与此同时，从事股权质押业务的金融机构也蓬勃发展，从银行扩展到信托、资管、小额贷款公司等类金融公司，甚至催生了专门投资新三板股权质押的互联网金融公司（P2P平台）。所质押的股权资产被包装成理财产品，这一进一出中间产生的利差，是这些机构对股权质押业务乐此不疲的动力。即便新三板股权质押事故接二连三发生，也未能阻挡各类金融机构争先成为质权人的脚步。

一家年净利润为负数的公司，花个百来万元挂牌新三板，然后大股东将手中股份全部质押给金融公司后，带着所有的现金跑路了。另一家公司，股东频繁质押股权后拿着钱去投资理财，不慎锒铛入狱，股价大跌，被质押的股份亦跟着爆仓……当然更多股东有一颗将公司做大做强的决心，质押股份是为公司融资做担保，以补充公司流动资金、维持企业经营。更有信中利控股股东汪超涌（对外称“汪潮涌”）这种新三板股权质押“痴迷者”，分批质押了手中股权，分别用于不同的功能：为补充公司经营现金流做担保、买理财产品、成立股权投资基金、转战A股。

金蝉脱壳第一案

哥仑步（835494）董事长魏庆华是新三板股权质押史上首个跑路的股东。哥仑步主营业务是户外用品开发、生产和销售，于2015年1月挂牌。一个月后，控股股东魏庆华将手中所持公司42.72%股权一次性全部质押给了盛山资产管理（上海）有限公司（以下简称“盛山资管”），然后快递一封辞职信给公司后就失联了，此后直至2016年7月底，魏庆华再没出现过。哥仑步数次公告称，“尝试联系魏庆华未果”。2016年6月28日，哥仑步发布了年报，被信永和会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司简称也由“哥仑步”变更为“ST哥仑步”。

从ST哥仑步发布的财报中可以看出，魏庆华不止是拿着股票质押融来的钱失联了，他和“关系亲密人”魏丽琳、张蔚一起，还欠着公司2081.98万元。其中张蔚是公司副总经理，张蔚同样“失联”了，魏丽琳则没有出现在公司董监高名列。这不得不让人怀疑，是不是明晃晃的恶意卷款。

当前企业登陆新三板几乎没有门槛，成本也不高。一位券商人士透露，根据公司不同情况，从辅导到挂牌，一般费用在80万-200万元之间。截至2016年7月20日，新三板共有逾7800家公司挂牌。

新财富的统计显示，2016年上半年，新三板股权质押可谓井喷式爆发，共有695家新三板公司进行了股权质押，占新三板公司总数近10%，它们共发生1282次质押行为，而2015年同期，这一数据仅为280次。其中，约有7成以上公司进行过多次质押，股权被质押次数较多的如飞翼股份（831327），前后多达15次。股东通过股权质押给公司融资做担保，可以免除股东股权被稀释，除了转让股权和收取红利受到一定限制外，股东权利基本不受影响。

进行股权质押的公司质地如何呢？在新三板挂牌的公司中，经营业绩不稳定的公司比比皆是，进行了股权质押的新三板企业，经营业绩波动较大的也不少。比如，哥仑步在挂牌前两年经营状况极其不稳定，2013年净利润532万元，2014年亏损4072万元，2015年亏损2969万元。

统计显示，2016年上半年进行了股权质押的新三板公司，其中有92家2015年归属母公司股东净利润为负数，占所有股权质押企业的13%。亏损超过500万元的有近40家，亏损最高的是ST诸葛（833933），年亏损6.4亿元。还有113家公司2015年归属母公司净利润同比增长为负数，占所有股权质押新三板企业的16%。净利润同比下滑较严重的如佳星慧盟（430246），归属母公司股东的净利润从-1.1万元跌至-501万元，下滑45242%。

通常而言，挂牌公司在发布股权质押公告的时候，会简单公布质押原因。2016年上半年，有不少于47次质押公告里直接说明，借款是用于股东个人；还有一部分公司只是简单写“用于借款”或“用于贷款”。

挂牌—质押—融钱—跑路……这样的路径，成本和难度都不高，魏庆华恐怕不会是新三板股权质押史上的孤例。

花式“钱生钱”

当然，大多数挂牌公司经营正常，走上魏庆华道路的只是极端。不少公司股东质押股份后，精明地选择用融来的资金去理财市场吸金。私募股权投资机构信中利（833858）实际控制人、董事长汪超涌就是其中之一。

2016年5月5日，汪超涌与其控制的上海思邈股权投资中心（以下简称“上海思邈”）分别将手中持有的信中利7.75%（共计15%，约2亿股）股权质押给中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），质押期限3年。几乎同时，中航信托发布名为“天启957号信中利投资集合资金信托计划”的产品，产品期限36个月，规模3亿元，增信方式之一就是“1亿股信中利股票收益权”。该信托计划的投资方向是信中利股票及其他金融资产，投资信中利股票的方式为从二级市场买入。5月24日，信中利公告称，公司股东汪超涌及上海思邈认购了“中航信托天启957号信中利投资集合信托计划”项下B类信托单位，具体额度没有披露。

质押股票后用融来的钱通过信托计划增持自家公司股票，解释之一是汪超涌对公司有很大信心，但同时也有可能是为了维持股价。

2016年6月17日，信中利再发公告，汪超涌将所持公司2.16%股份（2780万股）质押给北京优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”），质押期限5年，质押目的是用于担保。在此前的2016年3月，优选资本网站上披露一只名为“优选资本-信中利优选基金I期”的私募股权基金成立。基金募集资料显示，这只基金期限是3+1+1，募集规模3亿元，主要用于投资大数据、工业4.0、消费升级等相关优秀企业股权，所投领域均为高增长行业。

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网上一份关于该基金的募集介绍中显示，汪超涌以其所持总价值7.54亿元的信中利股份为该项目提供担保。不过，信中利公告的汪超涌质押股票市值大约为4亿元，与此数额不尽相同。但可以肯定的是，有了新三板公司股权作为筹码，汪超涌的私募基金在募资上相对更容易了。

枫盛阳（430431）大股东刘金玲同样也是个“钱生钱”高手。2015年末至今，刘金玲共进行过四次股份质押，其中一次质押给互联网金融公司，一次用于补充质押，还有两次是质押给个人。截至2016年3月，刘金玲共质押2958.6万股，占公司总股本48.64%股份，占刘金玲所持公司总股份的75%，融资用途大多为刘金玲个人借贷。

刘金玲拿着这些钱去做什么了呢？

2016年3月末开始，枫盛阳不断发布公告，股权司法冻结和诉讼信息如雪片般飞来，皆与刘金玲个人财产纠纷有关。事实上，人称“天津女首富”的刘金玲一直是一个资本借贷玩家，她控制的公司除了枫盛阳，还有P2P公司、融资担保公司、资管公司以及珠宝贸易公司。各种渠道的资金在她手里流通运转，不过最后她还是触碰了法律底线。2016 年6 月15 日，枫盛阳发布公告称，刘金玲因个人行为涉嫌非法吸收公众存款，被天津市公安局西青分局立案侦查。

进军A股

不仅如此，新三板股权质押带来的便利，还帮助一些公司在A股市场施展拳脚。

2016年4月20日，信中利旗下全资子公司中驰极速体育文化有限公司（以下简称“中驰极速”），以及汪超涌控制的共青城中源信投资管理合伙企业（以下简称“中源信”），以一致行动人身份，出资16.5亿元收购A股上市公司深圳惠程（002168）的8673万股，收购完成后，二者共同持有其11.1%股份。

中源信成立于2016年4月，汪超涌既是GP也是大股东，持股70%。其余四位LP共同持股30%（图1）。

此次收购完成后，信中利间接持有深圳惠程8.98%的股份，是深圳惠程第一大股东。未来深圳惠程盈利状况将直接影响信中利合并报表范围内的净利润情况。

收购深圳惠程的资金从何而来呢？据信中利公告，信中利向招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）融资15亿元。汪超涌所持信中利及信中利子公司所持相关公司的股份，成为此次融资的重要担保物。

2016年5月30日，信中利共发布了五笔相关的股权质押公告。分别是汪超涌将手中所持有信中利7.75%股份（共1亿股），信中利将全资子公司北京信中达投资有限公司2亿元出资额，信中利控股子公司北京信中利股权投资中心（以下简称“信中利投资中心”）将其持有的中国诚信信用管理股份有限公司800万股股份、东田时尚（835547）1084万股股份、品尚汇（833788）445.6万股股份，全数质押给了招商财富，质押期限为两年，直至被担保债务被偿还之日。

信中利2015年10月23日挂牌，交易仅一个多月，期间股价一路上扬，从8元/股涨到14.76元/股，并于2015年12月9日停牌至今。信中利停牌的半年时间，汪超涌动作频频，陆续将自己手中所持有的信中利股权质押出去，且每一次质押的目的都不一样。

截至当前，汪超涌及上海思邈已经全数将手中所持有的信中利股份质押出去。信中利成为上半年新三板股权质押总额最大的公司，质押股份总市值高达46.9亿元。假设以6月2日北京恒宇天泽给信中利的质押率（贷款金额/质押股份参考市值）26.7%估算，汪超涌及其控制子公司上半年年通过股权质押融得资金可达12.5亿元。

这还没有结束，做私募股权投资的信中利，在所投企业挂牌新三板后，会充分利用所持的股份去融资套现。除了东田时尚和品尚汇，信中利还将所持有同济医药（430359）5.39%股份进行了质押。

为公司融资担保

事实上，作为新三板企业有限的融资方式中的一种，股东质押股权为公司担保，对缺钱的新三板企业来说，是目前为止较为有效且便捷的融资方式之一。绝大多数新三板企业股东都有一颗将公司做大做强的雄心。当公司需要融资的时候，大股东义不容辞质押手中股权为公司融资作担保。据新财富不完全统计，上半年新三板公司1282次股权质押中，有近300次系股东为公司融资做担保，占比近1/4。还有约30次公告显示，质押贷款用于补充公司流动资金，说白了还是为了公司经营。

伽力森（830963）公告显示，公司因新项目开发需要贷款5000万元，公司全部股东以所持有的股份为之提供担保，此外，还把股东各自名下的多套房产也质押给了债权方。

挂牌不足8个月的东方数码（834207），其股东兼实际控制人张友华、股东兼财务总监徐阳、股东兼董事会秘书徐华，就悉数将手中所持有公司全部股份质押出去，累计质押股份超过公司总股本的60%，为公司融资提供担保。这一举动惹来主办券商的担忧，事后东方数码发布公告，融资所得资金将主要用于中国领先的车联网云平台项目和市场推广，对公司持续发展意义重大。

汪超涌分批质押的股权中，有一部分也是为公司经营周转融资担保。2016年6月2日，汪超涌将手中所持信中利4000万股股票，质押给北京恒宇天泽投资管理有限公司，占公司总股本3.1%，融得资金1.499亿元。该等股份市值5.6亿元，据此计算质押率为26.78%。公告显示，该笔质押用于为公司的贷款提供担保，所融资金用于公司经营周转。

春秋鸿（现为ST春秋，831051）的股东刘岩更是大手笔将手中股份质押出去，为公司筹集拍摄电影、电视剧的经费提供担保。2015年8月4日，刘岩将手中持有的春秋鸿22.28%股份质押给北京恒泰普惠信息服务有限公司（原名为北京恒泰富信息服务有限公司，以下简称“恒泰普惠”），春秋鸿为此融得资金2400万元。以当天ST春秋14.59元/股的收盘价估算，刘岩质押出去的股票价值约为5836万元，质押率为41%，相对较高。

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按照Wind资讯行业分类，2016年上半年开展股权质押的企业，也多归属于实业经营行业，其中工业和新兴技术行业占比较大，盖因信息技术革新迅速，融资需求旺盛。其中工业行业排名第一，大约有370家，信息技术行业次之，有逾200家。当然，这与这两个行业在新三板挂牌公司基数大也有关。另外还有日常消费行业和公共事业行业，在新三板本身挂牌基数并不大，但是参与股权质押融资的比例不低，这两个行业股权质押公司数，分别占该行业新三板挂牌数的16%和13%。

质押的泥潭

大股东质押股份来钱虽然容易，但是也不能太任性。股权质押不产生坏账的前提是，公司内部不发生系统性风险，否则股权质押过多，一旦股价出现持续下跌，股东手中已没有用于追加质押的股权，连带风险会一触即发。

春秋鸿投资拍摄的电影《《王朝的女人·杨贵妃》，由范冰冰主演，据称投资2.5亿元，但票房遭遇惨败，直接导致春秋鸿2015年巨亏1.16亿元，并拖累其净资产变为负5259.23万元，被戴上ST帽子，股价也从最高点51元/股，惨烈地一路下滑至2016年7月20日的1.93元/股（图2）。

2016年1月27日，刘岩又补充质押6.06%春秋鸿股份给恒泰普惠；3月9日，刘岩继续将剩余359.1万股ST春秋股票质押给恒泰普惠。至此，刘岩已经将所持886.1万股全部质押出去，占ST春秋总股比42.29%。按7月20日收盘价计算，刘岩所持886.1万股ST春秋股份的市值仅约为1710万元。

枫盛阳在大股东刘金玲出事后，其股价也开始暴跌，由于新三板流动性差，股东们恐慌抛售，股价一路下探跌去九成。刘金玲质押的股份也都危险。原本2016年5月30日是刘金玲质押的股份中的454万股的到期日，但枫盛阳并未发布解除股权质押公告。刘金玲质押的股权最终将如何处理，尚不得而知。

大股东跑路的ST哥仑步，资产只剩下少量厂房、土地以及一堆逐年贬值的户外用品。2015年末，ST哥仑步的净资产仅为8221.57万元，不知按持股比例享有的净资产份额是否抵得上魏庆华的质押融资额。就算ST哥仑步的大股东易主为盛山资管，魏庆华留给盛山资管的估计也是一个烫手山芋。

金融机构的好生意

股权质押风险接二连三爆发，新三板企业不如想象中靠谱，那么新三板股权质押是否有减缓的趋势呢？

至少从质押次数的增长数据上未能看出来。2016年5月哥仑步事件发生后，虽有银行收紧这块业务的风声传出，但是数据显示，新三板企业股权质押之风并未走弱。2016年6月新三板股权质押次数同比增长了13%（图3）。

哪些金融机构在接受新三板股权质押呢？

据新财富统计，银行是接受新三板股权质押的主力军。2016年上半年，新三板共发生的1282次股权质押，有530次是质押给银行，占比41%。其中四大行加起来仅有89次，中国银行69次，工商银行15次，建设银行3次，农业银行2次；其余441次皆为各地城商行及股份制银行。

一位银行内部人士介绍，大银行对新三板股权质押普遍较为谨慎，更偏向有固定资产抵押形式的借款，城商行和股份制银行则相对灵活。新三板挂牌企业能够得到城商行及股份制银行青睐的原因在于，其相对普通企业在财务信息披露、企业管理等方面更加规范，估值定价相对清晰，达到了银行放贷的较好标准。

另一个不可忽视的因素是，新三板股权质押融资利率较普通贷款要高，一般在7%以上。不排除一些激进的城商行，会将质押的股权拿出一部分份额，包装成资产包，以理财产品的方式卖给客户，赚取无风险利差。“这是表外理财产品，不走银行账，所以银行不承担任何风险，对投资者来说，产品也不保本”，上述银行人士说。

银行之外，接受新三板股权质押者，还分布在信托、融资担保/租赁公司、资管、私募、小额贷款公司等类金融公司中。据新财富不完全统计，上半年1200多次质押中，质权人除银行之外的新三板股权质押为752次，其中，有172次质押给融资担保公司，47次质押给小额贷款公司，44次质押给投资管理/私募股权机构，35次质押给信托机构，28次质押给资管公司，24次质押给融资租赁公司，10次质押给保理公司，4次质押给典当公司，4次质押给券商，另还有136次质押给个人，剩余则多为质押给企业。

以股权质押为标的，发行理财产品，从中赚取差价，是不少金融机构对新三板股权质押业务无法拒绝的原因。当前新三板股权质押借款年利率在7%-16%之间，例如渤海国际信托接受青茂农业（832482）股东股权质押，利率高达16.67%。多数机构将质押项目设计成理财产品，年化收益率大约在4%-8%之间，中间最高可赚取高达10%的利差，着实是一笔不错的买卖。

目前市场上，股权质押类理财产品中，以新三板企业股权为质押标的的，显然已经占了一定的规模。火爆的质押行情，甚至催生了以A股和新三板股权质押为生的互联网金融公司。据不完全统计，目前市场上对接新三板股权质押的P2P网贷平台已经有近10家，包括恒泰普惠、168理财网、聚金资本、抱财网等。

其中以恒泰普惠较为典型，该平台上线于2015年7月，成立至今共上线过56款理财产品。其中，有33款是新三板公司股东融资，以其持有的新三板股权质押作为增信方式，平均每个项目融资额度为1800万元，产品年化收益率在6%-8.2%之间。截至目前，该平台上新三板股权质押项目累计融资总额超过5.9亿元。

金融机构怎样控制风险？

新财富统计显示，上半年涉及股权质押的新三板公司中，2015年盈利情况为负数的企业有92家，占比超过13%，其中有24家股权质押给了银行。

业内人士透露，大多数银行对新三板股权质押的风控体系，沿袭了对A股企业股权质押的办法，但是出于新三板流动性欠佳、溢价低等因素考虑，在执行时对新三板企业股权质押要严格得多。不同银行在风险控制上的侧重点不一样，有的银行只针对既有的企业客户来做新三板股权质押业务，依靠长期的业务合作适当放大风险敞口；有的银行则以近一年销售收入为主要标准，来确定授信额度（例如授信额度是销售收入的10%-20%）；有的银行则以企业每股净资产为标准，确定最高质押率。

券商对新三板股权质押的要求更高，对净利润、总市值和质押规模都有要求，且一般年化利率高达11%-12%，质押率也只给到20%-30%。这也是上半年极少有股东将股权质押给券商的原因。

银行、券商之外的类金融机构，风控标准则更加多元。在高收益理财产品的利诱下，有的金融机构放松了对新三板企业的资质审核。大多金融机构为股权质押设置了预警线和平仓线，达到预警线会要求融资方补充抵押物，达到平仓线会强制平仓。

此外，金融机构还通过控制质押率来控制风险。广证恒生发布了一份对新三板股权质押研究报告，选取2016年上半年股权质押中的40例（同时披露贷款金额及质押股份参考市值）为样本，对质押率进行分析，质押率超过50%的有11起，占比27.5%，质押率超过30%的累计19起，占比47.5%。

质押率与企业本身所属行业、质地以及上市后流动性相关。同一金融机构对不同企业给出的质押率差距巨大。恒泰普惠平台上，有的企业获得的质押率高达50%，有的则只有14%。不过当前恒泰普惠的投资标的中，已经有春秋鸿和枫盛阳两家公司出现危机。

P2P的资金来源是广大投资者，一旦风险传导，最终都是投资者埋单。

ST哥仑步股东魏庆华的股权质押到期日是2016年8月25日，届时，若魏庆华不能赎回股权，则公司实际控制人将发生变动。ST哥仑步的质权人盛山资管是一家私募股权机构，可见其融给魏庆华的资金也是来自投资人。如今，随着魏庆华的失联，风险也随之转嫁给了这些投资人。

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4.新三板股权投资合同 篇四

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条的规定：“国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。”该条文所指的国有股权设置批复的文件名称又称“关于某公司的国有股权管理的批复”。国有股权管理包括股份公司的设立以及国有股的股权变动以及设置股权质押等有关事项的审批。本文通过对现有法律法规、新三板既有案例的研究及向相关主管部门的电话咨询，旨在对国有股权设置批复的有关法律依据、审批流程等问题予以说明，以供读者参考。国有股权管理的相关法律规定

基础法律规定

▍

1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2009.5.1实施）

第二条 本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。

第五条 本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

（1）法条分析：企业国有资产是指国家以各种形式对企业进行出资而形成的权益；含有国有股权成分的企业、公司，不论国有成分形成的权益构成独资、控股，还是参股，均为国家出资企业。

第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。

第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。

本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定。

（2）法条分析：

（a）国有资本控股公司和国有资本参股公司审议合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，依照行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。

（b）由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。

（c）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。属于重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及相关重大事项需要参照国务院以及各级人民政府的具体规定确定。

第五十一条 本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

第五十三条 国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。

第五十七条 国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

（3）法条分析：

（a）履行出资人职责的机构可以决定国有资产的转让，但转让全部国有资产或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

（b）除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。

（c）国有资产向境外投资者转让的，应当符合外商投资企业相关法律规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

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2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003.5.27实施）

第三十条 国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。国有资产监督管理机构协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。

第三十一条 国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，防止企业国有资产流失。

法条分析：企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等管理工作和国有资产产权交易监督管理制度的建立工作均由国有资产监督管理机构依照国家有关规定负责。

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3、《企业国有资产产权登记管理办法》（1996.1.25实施）

第二条 本办法所称企业国有资产产权登记（以下简称产权登记），是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。

第三条国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业（以下统称企业），应当依照本办法的规定办理产权登记。

第五条 县级以上各级人民政府国有资产管理部门，按照产权归属关系办理产权登记。国有资产管理部门根据工作需要，可以按照产权归属关系委托政府有关部门或者机构办理产权登记。

第六条 产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。

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4、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（2000.4.6实施）

第二条 下列已取得或申请取得法人资格的企业或国家授权投资的机构（以下统称企业），应当按规定申办企业国有资产产权登记（以下简称产权登记）：

国有企业；

国有独资公司；

国家授权投资的机构；

设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；

国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业；

其他形式占有、使用国有资产的企业。

第三条 产权登记机关是县级以上各级政府负责国有资产管理的部门。财政部主管全国产权登记工作，统一制定产权登记的各项政策法规。上级产权登记机关指导下级产权登记机关的产权登记工作。

第四条 财政（国有资产管理）部门审定和颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（以下简称产权登记证），是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。

产权登记证分为正本和副本，企业发生国有产权变动时应当同时变更产权登记证正本和副本。

（1）法条分析：国有企业、国有独资公司、国家授权投资的机构、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司、国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业以及其他形式占有、使用国有资产的企业，应当办理企业国有资产产权登记。企业国有资产产权登记是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据，是对企业持有或占用国有股权的合法确认。

第八条 由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，按国有资本额最大的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。若国有资本各出资人出资额相等，则按推举的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关，其余出资人出具产权登记委托书。产权登记机关办理上述企业产权登记时，应将产权登记表原件一式多份分送企业其余国有资本出资人。

第十条 财政部负责下列企业的产权登记工作：

由国务院管辖的企业（含国家授权投资机构）；

中央各部门、直属机构的机关后勤、事业单位，各直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业；

中央国有企业、国有独资公司或国务院授权的国家授权投资机构投资设立的企业。

第十一条 省、自治区、直辖市及计划单列市（以下简称省级）财政（国有资产管理）部门负责下列企业的产权登记：

由省级政府管辖的企业（含省属国家授权投资机构）；

省级各部门、直属机构的机关后勤、事业单位，各直属事业单位及省级社会团体管辖的企业；

省级国有企业、国有独资公司或省级政府授权的国家授权投资机构投资设立的企业；

财政部委托办理产权登记的企业。

第十二条 地（市）、县负责国有资产管理的部门产权登记管辖范围由各省、自治区、直辖市及计划单列市财政（国有资产管理）部门具体规定。

第十三条 国家授权投资机构，实行如下产权登记管理方式：

国家授权投资的机构设立或发生产权变动时应当按照本细则的规定向产权登记机关办理相应的占有、变动或注销产权登记；

国家授权投资的机构投资所属的各类企业设立、变动或注销时，应当经授权投资机构审核同意后，按照本细则的规定向产权登记机关申办相应的产权登记手续；

国家授权投资的机构应当按照本细则的规定每年向产权登记机关办理产权登记年度检查，汇总分析本企业的国有资产经营和产权变动状况，并提交国有资产经营年度报告书。国家授权投资的机构所属的各类企业由授权投资机构一并向产权登记机关办理产权登记年度检查，各企业不再单独向产权登记机关办理产权登记年度检查。

（2）法条分析：企业有两个及两个以上国有股东，由持股比例较大的国有股东负责办理企业产权登记。若国有股东出资额相等，则由推举的国有股东负责办理企业产权登记，其余国有股东出具产权登记委托书。具体负责企业产权登记的管辖机关依据级别管辖确定。

特殊规定

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1、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（2001.11.5实施）

第一条关于国有股权管理工作的职能划分的规定，国有股权管理工作的具体职能划分如下：

（1）省级财政(国资)部门国有股权管理职能。地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。

（2）财政部国有股权管理职能。中央股东单位的国有股权管理事宜；地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准；设立公司并发行外资股(B股、H股等)；上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。

（3）国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

第五条 财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。

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2、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（2007.6.30实施）

第二条 本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。

第三条国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（State—owned Shareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司”）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。

第四条 国有控股或参股的股份有限公司（以下简称“股份公司”）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。

第五条 股份公司股票发行结束后，股票发行人向登记公司申请股份初始登记时，应当在申请材料中对持有限售股份的国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件。国有单位通过协议方式受让上市公司股份，根据有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，应及时履行申报程序。国有单位通过司法强制途径受让上市公司股份的，应根据有关法律规定报国有资产监督管理机构办理国有股东身份界定手续。国有单位向登记公司申请办理股份过户登记时，应当在申请材料中对其国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构有关批复文件或国有股东身份界定文件。

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3、关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函(国资厅产权〔2008〕80号)的要求，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)标注国有股东标识：

政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；

上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；

上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；

以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。以上仅适用于标注上市公司国有股东标识事项。

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4、根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（2001.9.30实施）第二条的规定，本规定所指上市公司国有股、包括国家股和国有法人股。国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份有限公司出资或依据法定程序取得的股份；国有法人股指国有法人单位，包括国有资产比例超过50%的国有控股企业，以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。本规定所指社会法人股是指非国有法人资产投资于上市公司形成的股份。

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5、根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（2013.6.17实施）第一条的规定，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

根据对相关案例的检索及全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司的要求，对于拟挂牌企业取得国有股权设置批复的要求与上市公司的相同，因此，上述规定均适用于拟挂牌企业；同时，本文中所提到的规定及标准全部适用于或可参照适用于拟挂牌企业。另外，根据上述规定并参照已废止的《股票发行审核标准备忘录第7号—关于国有股权界定及处置问题的审核要求》(中国证监会发行监管部(2002)第7号)的规定，上市公司凡存在国有股权的，不论其国有股权所占的比例高低，均应取得国有股权设置的批复文件。

综上所述，如拟挂牌企业的股东中存在国有或国有控股企业股东，则该股东所持拟挂牌企业的股权应当被界定为国家股或国有股，且该类拟挂牌企业不论其国有股权所占的比例高低应当在实施股改并申请挂牌前向国有资产管理机构申请国有股权管理批复（即国有股权设置批复）；

2国有股权管理的法律分析

国有股权的认定标准

参照上述相关法律规定，持有拟挂牌企业的股份的下列企业或单位应当被认定为国有股东：

政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；

上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；

上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；

以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

国有股权管理的审批标准

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1、根据上述相关法律规定，国有资产监督管理机构对国有股权管理工作的级别管辖如下：

（1）省级财政(国资)部门管辖的范畴：地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。

（2）财政部管辖的范畴：中央股东单位的国有股权管理事宜；地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准；设立公司并发行外资股(B股、H股等)；上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。

（3）国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

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2、根据上述相关法律规定，国有资产监督管理机构对国有股权管理工作的地域管辖如下：

（1）由两个及两个以上国有股东共同投资设立的企业，按国有资本额最大的国有股东的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。

（2）若国有资本各国有股东出资额相等，则按推举的国有股东的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关，其余国有股东出具产权登记委托书。

企业国有资产产权登记

根据上述法律规定，已取得或申请取得法人资格的企业或国家授权投资的机构，应当向县级以上各级人民政府国有资产管理部门申请办理企业国有资产产权登记，具体企业类型如下：

国有企业；

国有独资公司；

国家授权投资的机构；

设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；

国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业；

其他形式占有、使用国有资产的企业。

另外，企业国有资产产权登记是对企业持有或占有国有资产的合法性的确认，也是对企业历史沿革上存在审批程序瑕疵的事后追认的一种补救方式。

3国有股权设置批复的审批流程

准备材料

根据上述法律规定和查询了市级国资委官方网站的公告文件，拟挂牌新三板的企业申请办理国有股权设置批复的需提交的具体材料如下：

国有股东关于发起设立股份公司的国有股权管理申请文件；

国有股东关于发起设立股份公司的内部决策文件；

发起设立股份公司的可行性研究报告；

国有股权管理方案；

各发起人协议、资产重组协议和股份公司章程（草案）；

资产评估备案或核准文件；

关于资产重组和国有股权管理的法律意见书；

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

2审批流程

根据上述法律规定，国有股权设置批复的审批程序如下：

1、由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。

2、由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：

（1）国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。

（2）国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。

4有关国有股权设置批复的参考案例

1持股比例为50%以下、且（或）两位国有股东持股比例相同的案例

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1、异翰数码（838273）

根据异翰数码首次公开披露的信息显示，异翰数码的注册资本为1,000万元人民币，其中，山东广电网络集团投资有限公司持有50.00万股份，持股比例为5.00%；深圳市天威视讯股份有限公司持有50.00万股份，持股比例为5.00%。山东广电网络集团投资有限公司和深圳市天威视讯股份有限公司所持股份为国有股，且两位国有股股东持股比例相同。最终，由山东省财政厅于2016年3月28日出具《关于山东广电网络有限公司参股上海异瀚数码科技有限公司国有股权标识问题的批复》（鲁财文资[2016]5号），确认山东广电网络集团投资有限公司持有申请人50万股，以及深圳市天威视讯股份有限公司持有申请人50万股，股东性质为国有股东，股东标识为“SS”。

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2、华光光电（838157）

根据华光光电首次公开披露的信息显示，华光光电的注册资本为5,000万元人民币，其中，潍坊市投资公司持有3,807,751股股份，持股比例为7.62%；山大产业集团持有2,343,231股股份，持股比例为4.69%；省经开投持有2,977,954股股份，持股比例为5.96%；省高投持有992,651股股份，持股比例为1.99%。潍坊市投资公司、山大产业集团、省经开投和省高投所持股份为国有股。潍坊市投资公司持股比例最高，应由潍坊市投资公司办理国有股权批复事宜。根据潍坊市国有资产监督管理委员会出具的潍国资发[2016]18号文《关于山东华光光电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认前述国有股东所持股份为国有国有法人股。

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3、洁誉科技（837434）

根据洁誉科技首次公开披露的信息显示，洁誉科技的注册资本为600.00万元人民币，其中，火炬创投持有100.00万股股份，持股比例为16.67%。火炬创投为国有独资公司，所持股份为国有股。上海市国有资产监督管理委员会于2016年2月16日出具了《关于洁誉科技（上海）股份有限公司国有股权权利有关问题的批复》，上海市国有资产监督管理委员会向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批复如下：截至2016年1月8日，洁誉科技总股本600万股，其中火炬创投（SS）持有100万股，占总股本的16.67%。

2企业法人股东的股东为国有企业的案例

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1、九成信息（838184）

根据九成信息首次公开披露的信息显示，九成信息的注册资本为1,100万元人民币，公司有7名股东，包括4名自然人股东和3名企业法人股东，其中，企业法人股东-盈创兴科持有31.13万股股份，持股比例为2.83%。经律师核查，盈创兴科股东中共有3名国有股东，分别为成都盈创动力投资发展有限公司、成都技术转移（集团）有限公司和成都生产力促进中心，上述3名股东合计持有盈创兴科39.00%的股权。根据《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，国有法人股东合计持有盈创兴科的股权比例为39.00%，未达到或超过50.00%，不符合应当标注国有股东标识的情形，因此，盈创兴科不属于国有股东，其持有公司股权不属于国有股，九成信息无需取得国有股权设置批复。

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2、明博教育（837526）

根据明博教育首次公开披露的信息显示，明博教育的注册资本为7,500万元人民币，公司有4名企业法人股东，其中，新华文轩持有2,040万股股份，持股比例为27.20%；地图社持有1,980万股股份，持股比例为26.40%；方正致信持有1,980万股股份，持股比例为26.40%；鼎安投资持有1,500万股股份，持股比例为20.00%。

5.投资者如何投资新三板市场专题 篇五

(1)投资者参与新三板挂牌公司股份转让一定要先在申银万国、国泰君安、大鹏、等有资格办理新三板业务券商的下属营业部开立户。个人投资者需提交居民身份证原件及复印件，要委托他人代办的，还必须提供代办人身份证；法人投资者须提交法人营业执照或注册登记书(副本)、法人代表身份证明书、法人代表授权委托书和经办人身份证。开户费，个人30元，机构法人100元。

(2)新三板 公司原股份持有者，必须按照股份公司的要求，在规定的时间、地点持必要的材料办理所持股份的确认、登记与托管手续。待重新确认后，股份公司应向股份持有人出具股份确认书。然后，新三板公司原股份持有者须持股份确认书及复印件、原股票帐户卡及复印件和(1)中所提到资料，到该股份公司指定代理股份转让的证券公司下属营业部办理股份托管确认手续。

(3)开户后，投资者必须签署《风险揭示书》和《委托转让协议书》，然后开立资金帐户。投资者还须设定交易密码和资金帐户密码。

(4)投资者可通过柜台委托、自助委托、网上委托等多种方法进行新三板公司股份转让操作。但是，有些券商目前还未开通电话委托、网上委托等服务。

(5)新三板股份转让时间为每周一、三、五，转让委托申报时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00，之后通过集合竞价方式配对成交，成交价格公布在六家券商的网站及营业部。股份转让实行T＋1交割。

(6)新三板股份转让以手为单位，不足一手时，只能一次性卖出。股份转让实行5％涨跌幅限制。

（本文摘自http://sh.gtja.com）

6.新三板股权投资合同 篇六

一、外商投资企业可否在新三板挂牌交易

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)的规定，境内股份公司只要符合条件的，均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

根据中国证券监督管理委员会〔2013〕49号公告的规定，境内符合条件的股份公司均可提出股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、定向发行证券的申请。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下称“《业务规则》”）的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》同时规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

因而，根据法律法规的要求，外商投资企业可以在新三板挂牌。实践中，也存在类似的案例。

二、外商投资企业在新三板挂牌的条件

根据《业务规则》”的规定，外商投资企业应符合的条件与其它赴新三板挂牌的企业条件是一致的，即应符合以下条件：

(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；(二)业务明确，具有持续经营能力；(三)公司治理机制健全，合法规范经营；(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；(五)主办券商推荐并持续督导；

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

三、外商投资企业整体变更为股份有限公司

实践中，外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。

外商投资企业变更为股份有限公司主要是依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下称“《暂行规定》”）。其中的要求包括：（1）对发起人要求：以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东；

（2）对投资产业的要求：应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《外商投资产业指导目录(2015年修订)》；

（3）对于审批权限的规定：限额(《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元)以下(转制企业以评估后的净资产值计算)外商投资股份公司的设立及其变更(包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更)，由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审核；

（4）需要符合《暂行规定》规定的其他条件。

“以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。”（新修订《暂行规定》第六条第二款）同时，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。”（新修订《暂行规定》第七条）

“以募集方式设立公司的，发行股份的股数缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”（新修订《暂行规定》第十三条）

“已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。”（新修订《暂行规定》第十四条）

（5）港澳台在大陆投资的规定：香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用《暂行规定》。

四、新三板港资成分企业案例汇总

1、展唐科技（831734）发起人CGmobile Holdings，控股股东CGmobile Holdings均为港资企业。

公司于2013年5月8日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技(上海)有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(编号：沪商外资批[2013]1567号)，同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技(上海)股份有限公司”，随后展唐通讯科技(上海)股份有限公司成为首家在新三析挂牌的外商投资企业。2013年5月10日，上海市人民政府向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985号）。

2、确成硅化（833656）发起人、控股股东华威国际发展有限公司为港资企业。

2011年10月28日，江苏省商务厅出具苏商资[2011]1381号《关于无锡确成硅化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为：确成硅化学股份有限公司。

3、永辉股份（832120）发起人、控股股东永恒有限为港资企业。2014 年 7 月 18 日，广东省商务厅向中山市外经局下发《广东省商务厅1-3-10 关于合资企业中山永辉化工有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2014]292号），同意公司整体变更事宜。2014年7月25日，中山市外经局向公司做出《转发<广东省商务厅关于合资企业中山永辉化工有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复>的通知》（中外经贸资字[2014]510 号）并向永辉有限转发了前述批复。2014年8月11日，广东省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2002]0247 号）

4、科传股份（430371）发起人及控股股东科传计算机科技控股有限公司为港资企业。

2009年8月 25日，广州市对外贸易经济合作局作出了《关于设立外商投资股份制企业广州市科传计算机科技股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2009]474 号），同意设立股份公司，同意公司的章程、发起人协议、股本结构、经营范围、经营年限、公司住址等；同意股份公司自营业执照签发后 3个月内认缴1000 万元，其余出资在 2年内缴足。2009年8月 28日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字[2009]0302 号）。

5、奥美森（833340）公司发起人智友科技为港资，后股权转让后退出公司。奥美森有限系于2003年10月17日经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字〔2003〕878 号《关于合作经营企业中山市奥美森工业有限公司项目的批复》及于 2003 年 10 月 27 日经广东省人民政府外经贸粤中合作证字〔2003〕0004号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，由奥美森技术与智友科技在中国境内设立的中外合作经营企业，投资总额为800万港元、注册资本为800万港元，均由智友科技投入。

奥美森有限于2014年1月13日经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字〔2014〕13 号《关于合作经营企业中山市奥美森工业有限公司变更的批复》及广东省人民政府商外资粤中合资证字〔2014〕0001号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，由中外合作经营企业的形式变更为中外合资经营企业的形式并继续经营。

7.新三板股权投资合同 篇七

日前，全国股转系统发布公告称，因长城证券未切实履行投资者适当性管理职责，在投资者适当性认定及开通投资者权限方面存在违规行为，决定对其采取出具警示函、责令改正的自律监管措施。而就在此前不久，股转系统就强调，为保护投资者权益、控制风险，将严格坚持投资者高门槛，市场迫切希望的“降低个人投资者门槛”问题再次无疾而终。在新三板市场交投低迷、流动性告急的背景下，监管层仍然坚持投资高门槛，让许多潜在投资者不解。然而，知道真相之后，也许你就该感谢监管层的良苦用心和救命之恩了！

投资高门槛：新三板股票不是你想买就能买！

近两年来，在各方利好政策推动下，新三板市场规模快速扩容，截至2016年2月26日，新三板挂牌企业已经达到5796家，尤其是今年首批披露年报的92家挂牌公司中，仅有7家企业出现亏损，其中东海证券、湘财证券和九鼎投资更是狂赚45亿元、30亿元和25亿元！然而，新三板如此火爆的年报行情，令很多投资者跃跃欲试，但结果只能望洋兴叹，只因为那“最低500万元“的高门槛！

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定，投资新三板市场的法人机构的注册资本为500万元以上，合伙企业的实缴出资总额为500万元以上，自然人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元以上。

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也许很多人并不十分清楚《细则》的具体规定，接下来笔者再次新三板投资者（包括个人投资者和机构投资者）条件解读进行简要分析一遍。对于投资新三板的个人投资者，《细则》要求投资者必须具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，具备较强的风险承受能力，此外，在正式买卖新三板股票前一个交易日内，投资者本人名下日终证券类资产市值要求500万元人民币以上，其中证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，但信用证券账户资产除外。

对于机构投资者，《细则》要求该机构必须是注册资本500万元人民币以上的法人机构，或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，或者是金融产品/机构如：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。而长城证券受罚，就是因为对不符合资格的合伙企业客户，在系统内单边为其开通权限，导致该合伙企业越权买入挂牌公司股票。

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500万？天哪！这我得搬砖搬好几辈子呢！别怕，中国人有钱全人类都知道！只是，因为这道门槛，让许多有钱人无法在新三板肆意任性，原因无它，因为爱，所以才要保护！

根本在于控制风险、保护投资者

众所周知，新三板是个新兴的资本市场，各项规程都不完善，挂牌公司多为中小微企业，经营不稳定，业绩波动大，投资风险相对较高，客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力。因此，新三板实行了严格的投资者适当性管理制度。

投资者不能只见贼吃肉，不见贼挨打，要投资新三板，就必须面对、且有能力承担风险：企业风险、监管风险和市场风险。

首先是企业风险。截至今日，5796挂牌企业中，绝对多数仍属于创新创业期，没有稳定盈利甚至连年亏损，或只有研发而缺乏实际的盈利模式，其未来经营风险巨大，价值研判难度极高。君不见，就在今日，展唐科技(430635)被爆因资金周转困难已宣告倒闭，高管集体离职，主办券商都对此发出风险提示，称该公司未来持续经营能力存在不确定性。目前，展唐科技股东户数为109名。

其次是监管风险。由于新三板交投清淡，全市日均成交股票只数不足千只，日均成交金额甚至不及一只普通创业板股票的成交额，在没有竞价交易的市场中，倘若投资者按照A股的操作方式，就容易引起股价异动，进而触发新三板“11项将被重点监控的行为”。以2月15-25日共9个交易日交投情况看，期间日均成交股票仅为892只，仅占挂牌总数的15%左右；日均成交额仅为4.85亿左右，在25日A股市场中，仅相当于成交额第323位的科力远（600478）一只股票！此外，主办券商和做市商违规仍时有发生，这也是市场监管尚未完全覆盖的方面。国泰君安、长城证券等违规遭罚事件就在眼前。

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再就是市场风险。相比沪深A股，新三板成交极不活跃且流动性差，投资者一旦买入想要获利了解的机遇较少，尤其是在公司基本面转坏的时候，更难套现离场。因此，投资者必须具备较高的风险识别和承受能力，否则，后果你懂的！