出资证明书与股东名册（精选8篇）
1.股东出资证明样板 篇一
股东会决议
出席会议股东：张一张二
根据《公司法》及公司章程，广州市XXXXXX有限公司于2013年5月10日在公司办公室召开股东会，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权100%通过。
决议事项如下：
1． 同意公司注册资本及实收资本增资，由20万元变更为100万元；增资部分：张一出资万元，张二出资万元；增资后：张一出资万元，占变更后公司注册资本 %，张二出资万元，占变更后公司注册资本%。
2．全体股东签章：
2013-5-14
2.出资证明书与股东名册 篇二
【中文摘要】公司法人制度从萌芽、发展到成熟已历经近四个世纪的演变,其对于有效聚合社会资源、促进社会财富的增加发挥了巨大的作用。然而,公司法人制度的设计以及在我国经济社会生活中的引入和确立,在具体运作中,却发生了“实然不及应然”的结果,其突出表现在非诚信股东滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。其中,在公司设立中及公司成立后运营过程中,股东出资不完全符合法律或公司章程规定的情形,即股东出资存在瑕疵即是其表现形式之一。最近几年,涉及公司股东出资瑕疵诉讼的案件不断增多,集中体现在瑕疵给付、延迟履行、抽逃出资、虚假出资四种纠纷案件上。但是,针对于以上纠纷的解决,旧《公司法》存在很多的制度缺失,由此导致各级人民法院在日常的案件审理过程中,面临无法可引、无法可依的困境。随着市场经济的不断发展,这种临时性的过渡作法已难以适合现实社会发展的需要。此种情况下,新《公司法》的出台则势在必行。这次《公司法》的修订与法院日常审判和实际执行工作关系非常密切,增强了可诉性,完善了股东出资瑕疵的诉讼制度。研究股东出资瑕疵诉讼问题,在我国有着重大的理论和现实意义。股东出资瑕疵是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求,在出资方式及对出资...【英文摘要】The system of corporate juridical person has experienced almost four centuries from sprout state, developing state to mature state, and it played an important
role in terms of getting social resources together efficiently, promoting social wealth.The design of the system of corporate juridical person, however, in practice its introduction and establishment in the social life of our country, has the result of law as it is isn’t as good as law as it ought to be in which the highlight performance is that shar...【关键词】股东 出资瑕疵 诉讼模式 救济
【英文关键词】Shareholder Blemish of Capital Subscription Lawsuit Modes Remedy 【索购全文】联系Q1：138113721 Q2：139938848 同时提供论文写作一对一辅导和论文发表服务.保过包发 【目录】股东出资瑕疵诉讼若干法律问题研究4-6Abstract6-7
引言9-11
论文摘要
第一章 股东出资瑕疵的基本理论11-14征11-12
第一节 股东出资瑕疵的概念及本质特
第二第二节 股东出资瑕疵的责任分析12-14章 股东出资瑕疵纠纷的诉讼解决机制——股东出资瑕疵诉讼14-1914-16第一节 公司资本制度和股东出资瑕疵的主要表现形式第二节 虚假出资之诉与抽逃出资之诉16-19
第三章 股东出资瑕疵诉讼模式19-26讼模式的含义及类型中的地位22-2626-34
19-22
第一节 股东出资瑕疵诉
第二节 相关主体在出资瑕疵诉讼
第四章 股东出资瑕疵诉讼制度的思考与建议
第第一节 股东出资瑕疵诉讼制度的思考26-30
结论34-35二节 股东出资瑕疵诉讼制度的建议30-34
参考文献35-3841-42后记
注释38-4142
3.出资证明书与股东名册 篇三
公司独立法人资格的存在来源于公司资本，公司资本是公司运作的物质基础及对外信誉的物质保障，是公司债务的总担保，股东足额出资是其享受有限责任保护的前提条件，公司资本制度成为《公司法》中贯穿始终并支撑着公司法律体系的基本制度。
新《公司法》采用了折衷资本制，也可以说是法定资本制加认缴资本制，《公司法》第二十六条将有限责任公司最低注册资本降为三万元，第八十一条将股份有限公司最低注册资本额降为500万元，并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司更是放宽至5年。
这不仅充分彰显了《公司法》降低公司设立门槛，鼓励全民经商，促进投资创业的价值取向，而且意味着我国公司法的一大突破，兼顾了法定资本制对债权人利益的保护和授权资本制的灵活优势。
有限公司股东缴纳出资是股东对公司的义务，股东若违反出资义务，从公司内部关系来看，表明了公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险转稼给公司债权人的企图，可以认为其存在针对所有实际和潜在的债权人的广泛的恶意。从公司外部关系来看，债权人之所以与公司发生业务往来，是基于相信公司的实际资本符合章程公示的资信状况，期待着实现其全部债权，若股东存在欺诈行为则必然使每一个与其发生业务往来的债权人在不知情的情况下，面临债权不能清偿或部分清偿的风险，若出现这种后果，则可以认为债权人因此遭受的损失与公司股东违反出资义务存在因果关系，股东应当对债权人承担民事责任。
在公司纠纷案件的实务中，有限公司股东违反投资义务引发的纠纷占据相当大的比例。
股东违反投资义务的表现可分为虚假出资和抽逃出资两大类。
虚假出资是指股东在设立公司时，违反公司法规定，表面上出资而实际未出资，骗取公司成立。其本质特征是未支付相应对价而取得公司股权。
虚假出资既可出现在公司设立时，也可出现在公司增资时，通常表现为：
1、以无实际资金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记。
2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记。
3、以非货币财产出资，但未办理财产权转移手续。
4、以非货币财产出资，但其实际价额显著低于公司章程所定价额（包括因市场行情变动而导致的出资差额）。
5、为应付公司设立时的验资，将资金短期转入公司帐户后又立即转出，公司未实际使用该资金进行经营。
6、未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。抽逃出资是指股东在公司成立后，按公司章程的规定履行了出资义务后，又以违反公司章程或财务会计准则的各种手段将所缴出资暗中撤回或转移。
股东将一定数额的资金交付验资，但在公司成立前即已抽回的，构成虚假出资，而非构成抽逃出资。
抽逃出资表现形式有：
1、公司从股东手中回购股权，但未办理减资登记。
2、控股股东利用其控制地位，强行将注册资金的货币出资部分或全部抽走。
3、伪造虚假的基础交易关系，以损害公司利益为代价，将股东注册资金的一部分划入股东个人所有。
4、将注册资金的非货币部分在验资完毕后，抽走部分或全部。
5、违反公司法167条规定，未提取法定公积金前行分配利润。
5、违反公司法167条规定，在弥补上年亏损前分配利润。
6、制作虚假财务报表虚增利润进行分配。
7、公司向股东支付相当于股本金的货币但股东仍持有股权。
8、抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值显著低于其申报价值的非货币部分补帐。
9、公司对股东提供抵押担保而变相抽回出资等。
抽逃出资与虚假出资的性质不同，虚假出资可能导致公司法人资格的否定，股东对公司债权人承担无限连带责任，而抽逃出资不会导致公司法人资格的否定，股东仅在所抽逃出资的范围内对公司债权人承担责任。
其依据是公司的独立法人资格取决于公司成立时的资本状况，抽逃出资的前提条件是公司成立时的资本是真实的，法律一旦根据其成立时的真实资本情况授予公司独立法人资格，则公司的独产法人资格就自成立时至公司解散时止始终具备，不因抽逃出资而改变其独立法人地位。因此，股东无论抽逃多少资本，即使将资本抽逃完毕，也不影响公司独立法人资格。
依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第75条的规定，对于股东是否抽逃出资，原则上由债权人举证，但不宜不于苛刻，只要其能举出使人对抽逃出资的行为产生合理怀疑的初步证据或有关线索即可。法院应当要求公司提供相关财务资料进行审查，如果财务资料不足以认定抽逃出资的，应驳回原告起诉而不应驳回原告诉讼请求。
有限公司股东违反出资义务的法律责任
股东如果违反投资义务就应当承担对内、对外两种责任：内部责任为对公司和其他股东的违约责任，外部责任为对公司债权人的责任。
一、有限公司虚假出资股东的责任
1、有限公司虚假出资股东的内部责任（对公司和其他股东的违约责任）
（1）有限公司成立前，股东之间的出资协议对签订股东具有合同约束力，违反该出资协议而未缴纳或足额缴纳出资的，即构成违约，应继续履行出资义务或承担解除出资合同、公司不能成立的法律责任。
（2）有限公司成立后，股东即受公司章程的约束，公司章程亦具有契约性质，约束全体股东和公司本身的行为，其中，章程中出资部分的记载即为股东对出资的承诺《公司法》28条即规定了有限公司股东违反公司章程而未足额出资对公司承担出资填补责任，对其他股东承担违约责任。即已足额出资的股东对公司债权人承担责任后，可以违约为由向未履行出资义务的股东追偿。
但是，实践中有观点认为，公司成立后，虚假出资股东仅对公司承担违约责任，并不对其他
股东承担违约责任。显然这种观点把已替代承担出资责任的足额出资股东的追偿权排除在外了，而且有违公司法28条的规定。
2、有限公司虚假出资股东的外部责任（对公司债权人的责任）
（1）各股东实缴的注册资本之和未达法定最低限额时，公司不具备法人资格，股东不受有限责任的保护，依《公司法》31条之规定，各股东无论自己是否已经履行了出资义务，均对公司债权人承担互负连带责任，股东之间视为合伙关系。
（2）各股东实缴出资之和未达公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额的，公司具备了独立法人人格，股东亦受到有限责任的保护，虚假出资的股东应在实缴资本与应缴资本的差额内向公司债权人承担清偿责任，已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能清偿的范围内向债权人承担补充清偿责任。
（3）在数个股东均存在虚假出资但未导致公司注册资本低于法定最低限额的情形下，各出资未到位的股东对公司债务按其实际出资额与应出资额的差额分担责任。
（4）《公司法》31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”
虚假出资股东对债权人的责任以法定最低注册限额来区分责任形式：公司资本额明显达不到法定最低注册限额时，按前述第（1）种情形对待，股东承担无限连带责任。若公司资本额仍达到了法定最低注册限额的，则按前述第（2）种情形对待，承担差额填补责任，其他股东承担补充清偿责任，该补充清偿责任为连带责任。这是资本充实原则的体现，其目的在于促使股东寻找资信良好的合作人，相互之间建立一种督促、约束的出资担保关系，减少虚假出资之类现象的发生，并阻止公司对外发生巨额债务，以维护公司债权人的利益。
二、有限公司抽逃出资股东的责任
1、有限公司抽逃出资股东的内部责任（对公司和其他股东的责任）
（1）股东依其出资比例享有利益，若股东抽逃出资后仍享有利益，显然是对其他股东利益的变相侵占。对于股东抽逃出资的行为，其他已足额出资的股东可以根据公司章程的规定要求其承担违约责任，也可以依《公司法》152条的规定，在公司怠于行使其追偿权时，代表公司提起间接诉讼，追回抽逃的出资。
（2）《公司法》第3条规定，公司享有法人财产权，股东一旦出资，该出资即成为公司财产而独立于股东，股东财产与公司财产严格分离，股东在出资后又抽逃其出资的，即构成对公司财产权的侵害，因此公司有权起诉抽逃出资的股东，要求其归还所抽逃的出资。
2、有限公司抽逃出资股东的外部责任（对公司债权人的责任）
（1）公司成立后股东抽逃出资的，在公司不能清偿债务的情形下，抽逃出资的股东原则上一人做事一人担，仅在其抽逃资本的范围内承担清偿责任。因为，抽逃出资一般由控制股东利用控制地位实施，具有极大的隐蔽性，其他股东一般无过错。但是，其他股东同意或协助其抽逃资本的，则同意或协助抽逃的股东对该股东不能清偿的部分承担补充清偿责任。（与虚假出资时有所不同）
（2）在公司成立之初，尚未正常经营之前即抽逃资本，使公司净资产达不到法定最低注册限额，致使公司不能清偿债务时，由股东承担无限清偿责任。
三、股东向公司借款能否视为抽逃出资？
这要区分不同情况，如果公司刚刚成立尚未开展经营，或公司流动资金不足时，股东即将相
当于出资的款项借回，虽约定了还款期限和利率，但仍应视为抽逃出资，只有在公司自有流动资金充分、有对外清偿债务的能力并且股东借款并非利用控制地位而实施的情况下，才不作为抽逃出资对待。
四、“过桥借款”缴纳出资的股东责任
“过桥借款”是社会概念而非法律术语，通常指公司股东为履行出资义务从第三人处取得借款，股东将借入资金交付公司并取得公司股权后，再将公司资金直接或间接地归还给第三人，用以抵销股东对出借人的欠款。
在财务形式上有两种记载形式：一是股东将公司资金转入股东名下，并以股东名义向出借人偿还借款，记为公司对股东的应收款。二是股东以公司名义将资金直接支付出借人，记为公司对出借人的应收款。
无论何种形式，公司股东在设立公司之前，就存在主观故意。实务中，基层工商行政管理机关在处理此种案件时，大部分都以股东抽逃出资或虚假出资进行处理。只要出借人借此实现了债权，即可认定股东采取“过桥借款”方式出资，其中可能涉及到非金融企业之间的非法融资。
4.有限公司股东出资协议 篇四
依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：
一、公司名称及性质
申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、营业范围及办公场所
公司主要经营行业。公司住所拟设在市区
路号楼室。公司的经营期限以工商部门核准的为准。
三、公司股东
甲方：，住址，身份证号码。乙方：，住址，身份证号码。丙方：，住址，身份证号码。
四、注册资本及出资比例
公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：
1、出资万元，其中以货币方式出资万元。
2、出资万元,其中以货币方式出资万元。
3、出资万元,其中以货币方式出资万元。
五、公司的组织机构
在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。
六、出资时间
在本协议签订后，股东以货币出资的应当在天内将货币出资足额存入公司账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并在天内依法办理财产权的转移手续。股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
七、股权转让
方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
八、风险及债务承担
股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。
九、股东的义务
1、按期足额缴纳出资。
2、分担公司经营风险及损失。
3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。
十、股东的权利
1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2、分享公司利润。
3、公司事项的表决权：（注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。）
十一、终止设立
非因股东个人原因导致申请设立公司已不能体现原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按照出资比例承担。
十二、声明和保证 协议的签署各方作出如下声明和保证：
1）股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2）股东各方投入本公司的资金，均为各股东所拥有的合法财产。3）股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
十三、违约责任
1、有下列行为之一的，属违约： 1）不按本协议约定出资； 2）股东中途抽回出资；
3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的； 4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。
2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
十四、合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
十五、补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。
十六、争议的解决
1、友好协商
在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。
2、诉讼
1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼。
2）在诉讼过程中，出争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
十七、合同效力
本协议一式四份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，公司执一份。具有同等法律效力。
甲方（签字）：
签订时间： 年月日
乙方（签字）：
签订时间： 年 月 日
丙方（签字）：
5.股东出资协议书范本 篇五
甲方:
身份证号码：
乙方:
身份证号码：
甲乙双方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：
一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立泸州市龙马潭区唯佳瓶盖包装服务有限公司，公司形式为有限责任公司。
二、公司拟注册资本20万元，甲乙双方各代表己方股东出资，其中甲方出资12万元，乙方出资8万元。甲方以现金方式出资，乙方以现金方式出资，各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。
四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。
五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。
六、执行董事由甲方或甲方指定人员担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理；公司副总经理及财务负责人由乙方或乙方指定人员担任。监事由乙方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。
七、公司经营范围为白酒瓶盖子喷漆。
八、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。
九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。
十、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。
十一、公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。
十二、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。
十三、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例每年年底进行分配。
十四、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。
十五、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。
十六、本协议自甲乙双方签章之日起生效。
十七、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。
甲方：____________
乙方：____________
二○一二年九月二十日
xx公司股东会决议
根据本公司章程规定，公司于x年x月x日召开全体股东会议就有关股权转让等事宜作如下决定：
一、决定原股东xx将拥有xx公司x%的股份（即x万元人民币的股权）转让给自然人xx。
二、股份转让变更后，股东名称与各股东认缴出资额和出资比例如下(全部股东)： xx认缴出资xx万元人民币，占注册资本的xx%；
三、会议一致通过章程修正案。
6.出资证明书与股东名册 篇六
股权转让出资合同
转让方：君华集团有限公司（甲方）
受让方：喻良厚，身份证号码：***819（乙方）
喻名胜，身份证号码：***874（乙方）
李国军，身份证号码：***270（乙方）
本合同由甲方与乙方就湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东转让出资事宜，于2011年4月28日在广州市天河北路233号中信广场5906-08室订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
7.出资证明书与股东名册 篇七
与广东某工程研究工程中心有限公司共同出资成立
广州某生物制药有限公司
出
资
协
议
二O一八年月日
目 录
出资协议.........................................2 第一条
合作目的...................................3 第二条新公司概况..................................3 第三条新公司注册资本..............................3 第四条出资形式....................................3 第五条新公司经营范围及市场范围...................4 第六条双方的责任..................................4 第七条员工录用...................................5 第八条新公司法人治理结构..........................5 第九条财务与会计..................................8 第十一条保证与承诺................................8 第十二条终止和清算................................9 第十三条不可抗 力..................................9 第十四条保密责任..................................9 第十五条违约责任..................................9 第十六条通知......................................第十七条协议的修改与解除........................10 第十八条争议的处理..............................10 第十九条 本协议生效及其他........................10
出资协议
协议双方:
甲方：南海某制药有限公司 法定代表人：某某
法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号 乙方：广东某药物工程研究中心有限公司 法定代表人：某某
法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号
前言：
1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资本金为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证地址，然后分离出广州某生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州某生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投入资产包括：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字S20040053、国药准字S20040052）、“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用 权，以及企业现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作价 4286万元；最终以评估价为准。
2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城##大道##号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。
为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州某生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：
第一条合作目的双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的目的。
第二条新公司概况
双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州某生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。
公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。
公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。
第三条新公司注册资本
新公司注册资本为3000万元人民币，甲方出资1800万元，占注册资本的60％；乙方出资1200万元，占注册资本的40％；超出部分进入资本公积金。
第四条出资形式
甲乙双方均采取实物资产形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。
一、甲方出资资产包括：
1、外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益
2、以及“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作
3、某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，4、公司当前的存货
5、公司当前的货币资金
6、现有车间约3600平米两年的房屋使用权
二、乙方出资资产包括：
1、设备1592万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；
2、装修费950万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2012年12月31日前完成装修；
3、房屋4000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25元/（平方米〃月）计算；
4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。
股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。
第五条
新公司经营范围及市场范围
公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。技术咨询、技术转让。第六条
双方的责任
甲方和乙方分别承担以下责任： 甲方责任范围:
1、负责食品药品监督管理部门办理《药品生产许可证》、生产批准文号转、移的有关事宜。
2、负责新车间的GMP认证。
3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资产。
4、处理新公司委托的其他事宜。乙方的责任范围：
1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司，环保验收、锅炉报建及其他组建事宜。
2、协助新公司处理生产经营所需的土地、厂房、设备等租赁事项。
3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资金。
4、处理新公司委托的其他事宜。
第七条员工录用
新公司所需人员应严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。
第八条
新公司法人治理结构
1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。
2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
3、公司设立董事会。董事会成员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。总经理、财务负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的财务预、决算方案
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。董事长行使下列职权：
（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
（2）执行股东会议和董事会决议；（3）代表公司签 署有关文件；
（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；
（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
4、公司设立监事会。监事会成员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事通过监事会选举产生。
监事会行使下列职权:
（1）检查、监督公司财务、经营状况；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员可提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；
（4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）监事会人员列席董事会会议；（7）公司章程规定的其他职权。
5、新公司设立经营管理机构，总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议；（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具体规章；
（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）列席董事会会议；
（9）公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条
财务与会计
1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。
2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。
3、新公司每个会计的税后利润在弥补以前亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。
第十条
期权设立
甲乙双方一致同意前三年按照新公司税后利润的15%作为年终奖给与公司全体员工。三年后设立15%的期权给予公司董事、监事、高级管理人员，期权分5次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价相当于目前的1元/股。有关期权设 立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。
第十一条
保证与承诺
1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；
2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。
3、双方保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，保证生产的产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。
4、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。
第十二条
终止和清算
依照《中华人民共和国公司法》的相关条款执行新公司的终止和清算事宜。
第十三条
不可抗力 一方由于不可抗力，因而无法执行合同条款。受阻的一方应通过传真和电传及时通知另一方，并在十五天之内提供事件的详细情况，说明无法实施合同或推迟执行合同的全部或部分条款的原因。根据事件对执行合同的影响，双方可通过协商，确定是否终止合同，或减免责任，或推迟执行合同。
第十四条
保密责任
协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。保密期限为自本协议签订之日起十年。
第十五条
违约责任
由于乙方的装修属于量体裁衣，甲方的GMP认证时间属于限期完成事项，因此本协议属于不可撤销协议。协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的全部经济损失。公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成公司不能设立的，由双方分担。
第十六条
通知
1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须采用书面形式，通过传真、邮寄或当面送交方式传递。
2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
甲方通知或通讯地址： 乙方通知或通讯地址：
第十七条
协议的修改与解除
1、协议修改必须经双方一致同意，任何一方单方所作的修改、添加等均不
具有法律效力。对本协议所作的任何修改，须经协议双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。
2、有下列情形之一的，可以解除本协议：
（1）经双方协商一致；
（2）因不可抗力致使不能实现本协议目的；（3）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主
要义务，或不遵守本协议内容；
（4）一方延迟履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（5）一方延迟履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；
（6）法律规定的其他情形。
3、具备上述情形，守约方可向违约方发出书面解除合同通知书，合同自通知到达对方时解除。
第十八条 争议的处理
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的提交广州仲裁委员会仲裁。
第十九条
本协议生效及其他
1、本协议未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具同等法律效力。
2、本协议由甲、乙双方法定代表人或各自的授权代表签字、加盖单位公章后即生效。
3、本协议一式六份，协议双方各执三份。
甲方（公章）：
法定代表人或授权代表签字： 年月
日
乙方（公章）：
法定代表人或授权代表签字：
年月
8.股东出资协议书 篇八
一、申请设立的有限责任公司名称为“ 有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营 行业。公司住所拟设在 市 区 路 号 楼 室。
公司的经营宗旨是，公司的经营期限以工商部门核准的为准。
三、公司股东共 个，（其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个，国家授权的部门 个。）分别为：
（），现住，身份证号码。
（）公司，住所在，企业法人营业执照号为（）。
（）学会（协会、联谊会等），住所在。
（）团体法人编号为。
（）研究所（中心等），住所在。
四、公司注册资本为人民币 万元。（注：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。另外，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）各股东出资额和出资方式为：
1.（）出资（）万元，其中以货币（或实物 [实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等，它是一种有形资产]、知识产权 [注：这里所指的知识产权不仅包括商标权、专利权和著作权,也包括非专利技术（如技术秘密），知识产权出资是指权利持有人或者所有权人将依法拥有的知识产权权利进行价值评估后，再依据设立公司的合同和章程到专利局或商标局或版权局或其他管理机构办理知识产权权利转移于被投资的公司的登记备案和公告手续，工商登记机关凭转移手续确定以知识产权入股的股东完成股东投资义务的履行。]、土地使用权 [注：关于土地使用权出资应注意几点：1.土地的出资是使用权的出资，而不是所有权的出资；2.用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；3.用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；4.用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。]等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 [注：债权、股权、采矿权、探矿权等他物权均可作为出资财产]。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外[注：新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条对不能出资的财产形式予以了规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。” 另外该条例第二十条第五项规定：“股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”]。）方式出资 万元。
2.（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、知识产权、土地使用权等）方式出资 万元。
（注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）
五、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。
六、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。
股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。
八、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。（注：若全体股东另行约定股权转让方式，可不按此条填写。）
九、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。（注：若全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例承担风险及损失的，可不按此条填写。）
十、股东的权利为：
1．查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
2．分享公司利润；
3．公司事项的表决权；（注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。）
4．。（注：此处或可按实际情况填写股东各自不同的权利内容。）
十一、股东的义务为：
1．按期足额缴纳出资；
2．分担公司经营风险及损失；
3．遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益；
4．。（注：此处或可按实际情况填写股东各自不同的义务内容。）
十二、股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。（注：《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条规定：“法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。”）
十三、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。
十四、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办法承担。