新三板财务尽职调查

新三板财务尽职调查（精选12篇）

1.新三板财务尽职调查 篇一

前期尽职调查资料清单

一、公司基本情况

1、公司设立、历次注册资本变更及历次股权变更等工商登记资料。

2、目前的股权结构：股东名称、数量、比例。

3、公司发起人（创始股东）的名称、持股比例、相互的关联关系、业务范围。

4、公司内部组织结构。

5、公司员工人数、构成、技术人员情况

6、房屋、土地、商标、专利或非专利技术等重大（5%以上）资产的使用及权

属情况。

7、重大未决诉讼、仲裁情况，近两年受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。

二、管理团队情况

1.公司主要高管的简历，包括姓名、性别、年龄、学历、职称，主要的从业简

历及在公司现任职务和兼任其他单位的职务。

2.主要高管持有股份的数量及比例、质押或冻结情况，及享有的认股权情况。

三、公司业务及行业状况

1、行业市场容量、发展前景、技术水平以及发展趋势。

2、影响本行业发展的有利和不利因素，进入本行业的主要障碍。

3、公司的竞争优势及劣势，市场份额的变动情况及趋势，同行业竞争的情况。

4、近2个会计前5名客户、供应商的销售（采购）金额、比例及回款情况。

四、财务状况

1.近二年财务报表、审计报告。

2.近二年纳税申报表。

五、同业竞争和关联交易情况

1.公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明.2.董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商、客户中所占权益的说明。

3.公司最近两年一期发生的重大关联交易事项。

4.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方任职、领取薪酬的说明，以及是否存在由关联方直接或者间接委派的情形说明。

2.新三板财务尽职调查 篇二

随着世界经济一体化进程的不断深化以及中国经济发展的现实需求, 积极地以跨国并购的形式实施“走出去”的伟大战略是打造中国经济升级版的重要基础之一。通过跨国并购能够帮助在技术、品牌、渠道等关键性国际竞争资源处于相对劣势的中国企业尽快形成核心竞争力, 缩短中国企业与国际知名企业之间的差距, 特别是通过国际知名企业的典型示范作用带动我国企业管理水平的整体性提高。尽管跨国并购在帮助中国企业缩小在技术、品牌、渠道、管理等关键性国际竞争能力与国际知名企业方面具有典型作用, 但是并购本身是一项极为复杂的经济活动, 涉及并购对象的选择、并购范围的界定、目标企业的估值、交易对价的支付、并购后的整合管理等多方面因素, 特别是发生在国与国之间的跨国并购, 由于存在政策差异、文化差异等方面的显著差异, 跨国并购的过程充斥着各种风险。正是因为并购的复杂性和缺乏并购中风险的识别和有效控制机制, 我国企业跨国并购成功率不足30%, 加强并购活动的风险管理能力对提高中国企业跨国并购有效性提出了重大现实需求。

二、文献综述

从经济学的角度分析, 财务风险事件的发生受到内生因素影响和外生因素放大的特征对加强跨国并购中的财务风险管理提出了重大现实需求, 通过科学有效的财务风险管理可以有效规避损失的发生、阻断风险传导的路径。跨国并购的财务风险管理问题受到了学者的广泛关注和深入研究。翟雪改 (2005) 发现并购的过程中存在诸如政策、自然环境等大量不确定性因素的影响, 加之并购双方之间存在的信息非对称, 进而带来了交易对价、融资需求的不确定性等财务风险源;温巧夫、李敏强 (2006) 通过对中国企业海外并购的典型案例分析, 从有效评估并购对象价值、详尽分析并购对象所在国非经济因素影响等方面提出了规避海外并购风险的有价值的建议;李守强、丛菡 (2009) 通过对新华传媒并购案例的分析, 发现了该并购案例中存在的流动性风险、融资风险和支付风险, 进而提出了规避并购财务风险的策略;董纪昌、马慧 (2010) 通过对家电行业并购特征的分析, 建立了并购预警的评价指标体系, 并通过实证研究验证了上述预警指标体系的科学性和有效性。张邦雄 (2010) 、夏宁 (2009) 详细分析了跨国并购中的主要财务风险。罗书宏 (2011) 等人的研究表明, 完备的尽职调查工作是有效规避跨国并购财务风险的关键路径, 林露、孟枫平 (2011) 通过对上汽收购双龙案的分析梳理了跨国并购中尽职调查的关键要素。通过现有研究成果的介绍可以发现, 现有研究缺乏从典型案例的角度开展的跨国并购财务风险尽职调查关键要素识别和分析。针对研究现状, 本文的研究拟从跨国并购财务风险管理的成功案例和失败案例两个方面分析跨国并购中的财务风险, 进而识别和分析跨国并购财务风险尽职调查关键要素。

三、跨国并购经济效应分析

跨国并购的过程充斥各种风险, 但是成功的并购活动能够为并购双方带来显著的经济效应。跨国并购的经济效应主要体现在:首先, 通过并购有效规避产业进入的政策性壁垒。通过技术标准、产品标准、高额关税等形式形成中国企业进入欧美发达国家的市场是西方国家常用的方式, 通过跨国并购的形式能够帮助并购方有效规避产业进入的政策性壁垒, 例如, TCL公司通过对汤姆逊公司的跨国并购成功规避了欧美市场针对中国的反倾销政策;其次, 构建企业核心竞争能力。通过跨国并购能够帮助并购方在最短的时间内、以较为低廉的成本迅速在技术、品牌、渠道等关键性国际竞争资源中得以提升竞争力, 甚至不成功的并购案例都能形成企业品牌效应的提升。例如, 上海电气并购日本秋山印刷公司的跨国并购案例缩短了我国在印刷领域与世界主要发达国家的差距, 又如国内汽车企业腾中在收购国际豪华汽车悍马的案例虽未最终成行, 却使得腾中汽车进入了国际资本运作市场, 品牌效应得到较大提升;最后, 丰富和完善产业链。通过并购弥补产业链的短缺, 是众多中国企业积极实施跨国并购的初衷。例如, 中海油、中石化对美国拥有的安哥拉油田的收购、中联重科对于意大利CIFA的收购, 都是通过跨国并购延伸产业链的深度和广度、发挥产业链协同效应的典型案例。

四、跨国并购财务风险案例分析

尽职调查, 也称为审慎性调查, 是指投资方与被投资方在达成初步并购意向后, 以投资方为委托主体开展的针对被投资方生产、经营、法律、财务等一系列真实情况进行的调查工作。尽职调查的主要内容包括法律尽职调查、财务尽职调查、技术尽职调查, 其中财务尽职调查以企业的财务情况的真实性为主要调查对象, 是整个尽职调查工作的关键环节。通过财务尽职调查能够为并购活动的可行性提供依据, 也能为并购融资需求的确定、交易架构的设计、交易对价的支付方式和关键交易条款的设计提供重组依据。纵观中国企业的跨国并购案例, 不乏因财务尽职调查工作导致的并购成功和失败案例:

(一) 平安并购富通的案例分析

中国平安集团对富通集团的并购被认为是跨国并购案例中由于尽职调查工作失职的典范。中国平安以投资、银行、保险等业务为主业, 荷兰富通集团是世界知名的银行保险业务的开拓者和领先者。2007年受企业资本金不充足的影响以及美国次贷危机的影响, 富通集团陷入空前的财务危机。2007年11月中国平安启动了自国家开发银行成功入主巴克莱银行以来的第二次国内金融企业跨国并购案例。

2008年以来, 中国平安对富通集团的跨国并购最终以失败告终。尽管该并购案例的失败受到世界经济形势、政府介入等因素的影响, 但是跨国并购尽职调查环节的重大失误才是导致并购失败的根源。据报道, 平安并购富通可行性的重大决策并非基于对富通集团经济情况完备的尽职调查, 而仅依赖于富通的公开数据信息。尽职调查工作的疏漏导致平安对富通的真实财务状况缺乏客观评价, 也使得富通集团得以成功隐瞒其高达57亿欧元的债务抵押债券, 进而导致中国平安陷入并购失败的危机。

(二) 苏宁并购劳克斯的案例分析

苏宁电器是中国著名的电器经销商企业, 苏克斯是日本著名的家电连锁企业, 曾一度在日本国内拥有超过130家店铺。受世界性金融危机的影响以及日本经济的持续低迷, 苏克斯的发展陷入财务困境。2009年财务状况持续恶化的苏克斯向中国苏宁电器发出收购邀约, 随后, 苏宁电器通过对苏克斯的尽职调查陆续开展了收购工作。2009年苏宁电器收购苏克斯27.36%的股权, 2010年随着劳克斯的扭亏为盈, 苏宁增资1.6亿元成为苏克斯的第一大股东。在苏宁电器成功收购苏克斯的跨国并购中, 完备的财务尽职调查工作为收购价格的确定和收购方案的整体设计夯实了基础。苏宁电器的尽职调查工作的充分性主要体现在:一方面, 调查对象既涵盖目标企业的情况调查, 即通过对目标企业财务状况、发展潜力的分析合理确定了收购价格, 又充分考虑了日本当地文化以及法律法规的调查, 从而有效规避了未来因文化冲突、法律法规变化等造成的并购价值降低;另一方面, 通过尽职调查工作, 为整个交易提供了基于苏克斯经营业绩变化的动态收购模式。

(三) 瑞典萨博汽车跨国并购案例分析

萨博汽车是世界知名的汽车品牌, 以独创的涡轮增加技术为代表, 总部位于北欧小国瑞典, 属于高端小众车型。萨博汽车最初为瑞典萨博集团拥有, 随后在萨博集团的资产重组中被通用集团收购, 在世界性金融危机的冲击下, 销量始终难以达到盈亏平衡的萨博汽车被通用集团出售给荷兰世爵集团。受萨博汽车品牌效应的吸引, 中国青年汽车、庞大集团先后收购了萨博汽车部分股权, 2012年, 中国生物质能源汽车北京国能电力集团收购了萨博汽车的全部股份, 并将新能源汽车的生产作为未来萨博汽车在中国的主要发展方向。

萨博汽车是中国汽车产业跨国并购失败的典范, 主要原因在于各收购方在开展尽职调查的过程中缺乏对目标企业生产经营可持续性的合理分析。事实上, 萨博汽车在生产的过程中存在两个突出问题, 一是销量难以有效支撑高昂的研发投入, 二是萨博汽车的品牌、技术等关键资源仍为萨博集团拥有, 这就造成并购后企业生产经营活动缺乏可持续性。企业生产经营活动可持续性的缺乏给并购方带来两方面财务风险:一是缺乏可持续性的并购对象难以合理估值, 容易导致高价收购;二是对并购方而言, 为弥补并购对象生产经营的有效开展, 后期往往大量增加资金需求, 在后续融资缺乏保障的情况下, 容易导致并购方陷入财务危机。

五、跨国并购财务尽职调查关键要素分析

(一) 目标企业资产权属

资产权属清晰是并购方对被并购方进行估值的前提和基础, 在权属不清的情况下高估目标企业价值增加了并购方的财务负担和财务风险, 因此在财务尽职调查的过程中应严格审查被并购方资产的权属。资产权属尽职调查的重点包括固定资产的抵押情况、应收账款的账龄分析、无形资产的价值评估、土地使用权属的性质和可转让性, 特别对目标企业的知识产权等无形资产, 需要重点分析知识产权的地域保护性。

(二) 目标企业或有负债

或有负债不是企业真实的负债, 而是在特定事件发生的情况下才使企业承担的义务, 也无法从企业财务经营报表中体现。但是, 或有负债对并购决策和并购价值的判断施加重要影响, 正是由于对或有负债的尽职调查工作不完备才导致了中国平安陷入并购失败的危机。在进行目标企业或有负债的尽职调查中, 应重点关注目标企业的重大合同签署情况、资产抵押情况、对外担保情况, 并对目标企业是否存在潜在重大诉讼或仲裁进行调查分析。

(三) 目标企业劳资关系

企业不仅仅是资金的集合体, 更是人的集合。成功的跨国并购后依然要通过对人员的有效管理实现并购的价值并发挥并购的协同效应。上汽集团并购韩国双龙失败的案例恰恰是缺乏对人的有效管理。通过劳资关系的调查, 能够帮助并购方合理估算并购后的整合和日常经营管理费用。在进行目标企业劳资关系的尽职调查中, 应重点关注目标企业所在国的养老金制度、员工持股制度、目标企业工会组织运作情况、目标企业劳动保护等方面的法律法规。

(四) 目标企业经营持续性

合理的目标企业生产经营预期是并购方对目标企业进行估值的基础, 也是并购方合理估计生产经营投入以及后续融资等资金安排的基础。萨博汽车并购的案例恰恰是由于对企业生产经营所需要的品牌、技术等关键要素调查的不完备, 导致各并购方缺乏对目标企业生产经营持续性的合理预期, 进而造成并购活动的失败。在进行目标企业经营可持续性的尽职调查中, 应重点关注企业生产的品牌和技术独立性以及地方政府、原有股东对股权转让过程中的限制性条款等关键要素。

跨国并购财务风险事件的发生既受到目标企业估值、融资需求等因素的影响, 也受到文化差异、法律政策等因素的影响。例如, 在上汽并购韩国双龙汽车的案例中, 正是由于韩国双龙集团工会组织的强势抵制, 导致上汽集团并购后的生产运营工作难以有效开展。又如2007年中国中国铝业在对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购中, 由于澳大利亚税务政策的变化造成目标企业的并购价格剧增, 极大增加了中国铝业的财务负担和风险。因此, 文化差异、法律政策等非财务因素在很大程度上能够诱发甚至放大并购方的财务风险。这就要求中国企业在开展跨国并购尽职调查的过程中既要密切关注财务风险点, 又要强化对目标企业所在国政治稳定性、文化匹配性、政策一致性等非财务因素的调查。在跨国并购财务风险规避的具体技术方面, 可以通过“对赌协议”技术的应用消除并购双方对目标企业价值的分歧并形成对经营管理团队的有效激励作用, 可以通过交易对价支付时间的延长消除企业发展中的部分不确定性, 可以通过可转换债权等交易模式的应用增加并购者根据企业经营情况决定是否进行股权投资的选择权, 从而有效控制和规避跨国并购中的财务风险。

参考文献

[1]翟雪改:《企业并购的财务风险探析》, 《华东经济管理》2005年第19期。

[2]张邦雄:《企业海外并购现状及财务风险分析》, 《财会通讯·综合 (中) 》2009年第3期。

3.新三板财务尽职调查 篇三

【关键词】财务尽职；调查审计；企业并购

企业并购活动是我国市场经济行为中较为普遍的现象，企业并购活动的正常进行，有助于竞争力强的企业通过合法手段获得更高的市场空间和更大的企业规模。但是且有并购活动比较复杂，很容易受到市场风险的考验，因此必须对并购目标企業财务状况进行详细的尽职调查审计，以确保企业并购工作的顺利进行。

一、企业财务尽职调查审计工作的设计

1.审计财务尽职情况的方案设计

企业的财务尽职调查工作主要对企业的工作审计情况和经济效益统计情况由专业的企业专职财务人员进行，在当前许多的企业并购活动中，一些企业对被收购的企业的财务尽职调查工作非常宽松，缺乏严谨的调查态度，一些企业对并购活动的尽职调查审计工作缺乏必要的监督，很容易从造成调查过程中的腐败现象。由此在对企业财务尽职调查审计方案的制定过程中，要注重尽职调查方案的科学性和合理性，要对财务尽职调查审计的方案的主要思路进行探究，使财务尽职调查审计的方向符合企业的实际情况和社会的现实要求。在对被收购企业的调查中，要注意财务尽职调查审计工作的程序是否合理，调查的内容是否涉及被收购企业的商业机密，要详细的对被收购企业的运营资格和经营模式等重要内容进行调查研究，确保企业并购过程合乎当地法律法规的要求。在对被收购企业的基本情况掌握充分的调查研究数据之后，再按照法律的规划，科学的对企业财务尽职调查审计工作进行高标准的方案设计。

2.财务尽职调查审计的方法的设计

企业的并购过程中，要对企业尽职调查设计的工作流程进行科学的制定，要在调查开始之前，明确各调查团队的具体职责，采取责任到人的模式对调查团队进行规范，确保每一位调查工作人员保持高度的自律意识，要对被收购企业的财务尽职调查审计工作采取多种多样的调查方法，及时制定出财务尽职调查审计工作的总体规划，对被收购企业的财务尽职情况进行全面准确的调查审计，要积极对调查审计结果进行实践考量，观察被收购企业的财务尽职情况在实践中的影响，以此判断被收购企业的财务尽职情况。另外，企业要根据被收购企业的财务尽职情况及时制定应对措施，保证企业并购工作的正常进行。

3.财务尽职调查审计的具体环节设计

财务尽职调查审计的具体环节的设计对防止企业收购过程中的财务风险具有重要意义。财务尽职调查审计的具体环节设计也是财务尽职调查审计工作方案设计的最重要的步骤，企业的调查审计部门，要及时的对被并购企业的经营模式和效益情况进行充分的了解，对调查审计工作的每一项环节进行认真的分析研究，并且根据被调查企业的实际情况，制定企业财务尽职调查审计工作的具体操作环节，以科学的方法对企业财务尽职调查审计工作进行环节的设计，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，有助于掌握并购工作所必须的资金信息，确保企业财务尽职调查审计工作顺利高效的进行。

二、企业财务尽职调查的意义

1.并购企业规避金融风险

对被收购企业的实际情况了解不充分，是发生企业并购风险的最主要原因，进行科学的企业财务尽职调查审计是使企业并购活动有效规避风险的最后主要方式。只有对被收购企业的经营状况和运营情况具备充分的调查研究之后，才能够使收购企业准确掌握收购信息并制定出合理的企业并购方案。财务尽职调查审计工作的并购企业风险防控在基础，在许多企业并购活动中，被收购企业往往出于自身经济利益的需求，对本企业的缺点进行掩盖，提交的并购活动财务信息不尽真实，并且对被收购普企业的违法现象进行掩饰，这使得并购企业很难及时准确的获得被并购企业的资产价值和社会价值，很大程度上增加了并购企业的经济风险，并购企业对被并购企业进行专业化的财务尽职调查审计对认清被并购企业的资金现状和运营方式具有重要意义，对并购企业有效的规避金融风险起到了重要的作用。

2.并购企业认清被收购企业的价值

被并购的企业的实际价值除了展现在收购方案中的以外，还有许多隐藏的内在价值。被并购企业在长期的发展过程中积累了大量的社会资源和人力资源，这些都是企业长远发展和进一步发展的有利条件，但是在企业并购活动中，这些有利条件却无法被科学的量化从而在并购协议中展示出来，并购企业对被并购企业实施收购后，必然会重视被并购企业的长远发展利益，这使得并购企业在并购活动之前就需要对被并购企业的其他隐藏价值进行充分的了解，并及时的对被并购企业的隐藏价值进行开发利用。并购企业与被并购企业往往经营模式和盈利模式不同，对被并购企业的隐藏价值的判断也采取不同的标准，这会使得企业并购过程中的并购方案上所呈现出来的被并购企业实际价值存在差异，但是被并购企业的隐藏价值毕竟是并购企业进一步发展的巨大动力，必定会引起并购企业的高度重视，因此对被并购企业进行财务尽职调查审计，会对并购企业了解被并购企业的内在价值具有重要作用，专业人员对被并购企业的隐藏价值进行认真地调查研究，会对被并购企业的内在价值进行充分的了解，有助于并购企业的进一步发展规划的制定，企业财务尽职调查审计对并购企业的发展和企业并购制度的建设都具有重要意义。

3.确定并购工作的实际价格和条件

企业并购工作的核心问题就是企业并购的价格和并购条件，企业并购谈判过程的双方往往对企业并购的价格非常重视，谈判的主要话题往往都集中于价格的探讨，企业的并购价值往往不能仅仅根据企业现有的固定资产情况进行判断，还要充分考虑被并购企业未来的长远发展和实际经济效益。因此，实施对被并购企业的财务尽职调查审计，对被并购企业可能存在的债务情况和不良资产进行充分的了解，可以作为并购企业在价格谈判过程中的重要条件，使被并购企业大幅度降低企业被收购的资金额度，从而提高并购企业的实际经济效益。

4.企业并购方案的设计

被并购企业为了抬高必购价格和并购条件，会对自身实际存在的问题进行掩盖，因此并购企业采取对被并购企业的财务尽职调查审计，对并购企业及时掌握并购活动所必须的信息具有重要作用，通过对被收购企业的财务尽职调查审计，并购企业可以准确掌握被并购企业的经营缺陷和管理漏洞，切实避免并购过程中的经济风险和社会风险。对被收购企业实行财务尽职调查审计，也有助于双方企业认清并购活动中双方在法律层面上所必须承担的责任和应该承担的义务，对并购活动整体方案的制定提供法律意义的保障。对负责的企业并购活动的并购方案的制定，打下坚实的基础。

三、结束语

企业并购活动是我国当前市场经济领域的重要活动之一，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，是保障企业并购活动正常进行的基础，财务尽职调查审计工作的进行，为我国企业并购领域的发展带来了坚实的保障，对未来我国企业并购活动影响深远。

参考文献：

[1]张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法[J].市场周刊·理论研究，2014（03）.

[2]唐万明.如何做好企业并购的尽职调查[J].开放导报，201401）.

4.新三板财务尽职调查 篇四

尽职调查（Due Diligence）是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。

一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。

一、财务尽职调查

（一）目的了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值；了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据；预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。

（二）内容

1、目标公司概况

关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。

2、目标公司的会计政策

公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。

3、损益表分析

对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化（人工成本的变化、折旧等）、非经常性损益（如企业投资收益及投资项目情况）、对未来损益影响因素的判断。

4、资产负债表分析

货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。

5、现金流量表分析以及其它表外项目分析（如对外担保、资产抵押以及诉讼等等）

二、税务尽职调查

(一)目的了解目标公司的税收环境和税负水平；揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和并购后的税收结构重组。

（二）内容

1、目标公司税务概况

目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。

2、各项税收的具体情况

企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。

3、与关联企业业务往来的文件

与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。

三、财务和税务尽职调查中常见问题

1、会计准则的应用

中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准；中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备；中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。

2、或有负债

尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用（买断工龄的费用）等等。

3、关联交易

尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。

4、资产抵押或瑕疵

注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证；或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。

5、所得税缴纳

目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。

5.财务尽职调查报告格式 篇五

目 录

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

1、截止*年*月*日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、*-*经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

十五、主要合同

十六、关注事项及风险分析

十七、总体评价

1、关于资产质量的总体评价

2、关于价值评价应考虑的因素

3、应关注的事项

6.IPO财务尽职调查关注的要点 篇六

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作？本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；4.坚决杜绝同业竞争；5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；16.访谈未决诉讼；17.是否涉及环保问题；18.对五险一金等社保问题做概述；19.税收记录是否正常；20.募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

7.企业挂牌新三板的主要财务问题 篇七

随着国家大力支持“大众创业、万众创新”, “新三板”成为2015年创投界年度十大关键词之一。2006年1月23日由国务院批准设立新三板 (全称是全国中小企业股份转让系统) 。新三板就是资本市场的第三级, 是一个场外市场。2013年12月13日, 全国股份转让系统是经国务院批准, 依据证券法设立的全国性证券交易场所。新三板上市的要求具有包容度高、上市综合成本低、业务体系灵活高效便捷的特点, 能有效地满足中小企业小额、快速、高频的融资需求。目前, 新三板的总市值已经达到1300亿元, 二级市场平均市盈率为25倍多, 截至2015年10月26日, 已有3819家挂牌企业, 总股本2051.40亿股, 成交金额56733.89万元, 新三板公司年内融资额突破800亿元, 随着挂牌企业数量增加, 新三板市场升温且三板分层制度已渐行渐近。中小企业在新三板上市后, 可以在规范治理、价值发现、直接融资、股权激励、并购重组、股份流动、信用增进和提升形象等方便得到提升。所以不难发现, 新三板上市对于中小企业的发展有着积极的推动作用。而由券商出具的挂牌推荐报告中, 超过80%的数据都是财务数据, 所以企业一定要特别关注财务状况。

二、主要财务问题及应对分析

1.财务组织架构与职能缺位问题

挂牌企业的财会组织架构与职能缺位项越多, 则财务风险也相应升高。企业应当设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 建立健全与公司财务管理实际情况相适应的内部控制制度, 理清会计核算的主体范围。因此, 一般应设有总负责人财务总监, 其下分设:财务 (出纳) 负责现金、银行出纳、现金预算;主办会计负责总账报表、凭证明细账、财务分析员工作;成本会计负责材料及人工、期间费用、制造费用;税务主管负责领导增值税专员、纳税申报员、关税专员工作;融资主管负责投资项目、融资决策、风险控制;同时, 财务总监应对ERP信息中心监督管理, 包括原材料、产成品仓库等监控, 快捷准确地进行企业财务对账、稽核、内报。对于历史上存在会计主体不清情形的, 应重新审核实际的经济业务, 进行会计调整。

2.会计制度与会计标准选择问题

企业若未按照《企业会计准则》进行会计核算, 如有的小微企业执行《小企业会计准则》, 挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算, 编制并披露财务报表。目前企业执行的会计标准比较多, 最老的行业会计制度到现在为止财政部没有明确废除, 说明是可以使用的, 再一个是企业会计准则以及2006年2月15日发布的企业会计准则。作为拟上新三板企业, 我们应该运用这样一个标准, 那就是新的企业会计准则。它包括1项基本准则、41项具体准则、35项应用指南、6项企业会计准则解释及其他财政部的相关规定。

3.会计基础规范问题

营运规范化, 是企业挂牌新三板的基本要求, 当然也包括财务规范。新三板对财务指标不做硬性规定, 即使亏损也可以挂牌, 但是要求财务工作做到规范, 所以核算出来的财务信息是否规范是我们关注的重点。这具体体现在以下两个方面:

(1) 会计政策、会计估计是否合规、稳健, 主要是防止企业高估利润。问题一般出在收入确认方法披露不清, 在风险和报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入, 主要表现为最近一个会计年度的营业收入、应收账款、净利润大幅增长, 而预收账款大幅下降。还有资产减值准备计提政策不稳健、不合规、不可比。如对应收关联方款项不计提坏账准备、坏账准备计提比例偏低;人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限;随意改变坏账准备的核算方法、调整坏账准备的计提比例;研发支出不恰当资本化, 未严格区分研究阶段支出与开发阶段支出的界限, 未严格遵循开发阶段支出的资本化条件;借款费用不正当资本化, 扩大借款费用资本化的范围、延长借款费用资本化的时间。

(2) 会计基础工作是否薄弱。问题可能是以少缴税为目的, 设置账外账, 比如部分营业收入不入账, 直接导致毛利率降低和利润减少。建议要纳入账内核算, 但需要规范账务处理以及补缴税金。若不纳入账内核算, 注册会计师就难以发表无保留的审计意见, 且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理, 在申报材料时也无法对审核人员提供合理的解释。问题还可能是账实不符, 往来账与对方长期不对账, 时间久形成死账, 建议通过财产清查, 核销无法对清的死账, 对核对相符的应收款项进行减值测试, 计提足额的坏账准备;对存货和固定资产等实物资产进行全面盘点, 并调整盘点盈亏;将购入未入账的存货暂估入账, 做到账实相符。还有, 建议对未达账项进行清理, 将其调整入账, 尤其要对涉及损益、负债完整性的未达账项必须进行账务处理;建立定期银行收支对账制度, 消除异常的未达账项。

4.关联交易问题

由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排, 也容易被操纵, 无论是IPO还是在新三板上市, 对于关联交易方面的审查都非常严格。主要关注关联交易的存在对企业财务数据的公允是否产生重要影响, 其中还包括关联方资金占用问题。据挂牌新三板条件要求:关联交易是可以存在的, 但是要证明其必要性、定价的公允性, 关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本, 但是, 若绝对避免关联交易则可能是成本增加、经营受阻、竞争力下降。因此, 要辩证地理解关联交易, 做到明确界定范围、程序规范。

5.纳税申报问题

新三板税务问题及处理, 这也是拟挂牌企业需要重点关注的问题。一是股改前的税务问题, 主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税等。例如偷税、漏税、欠税;取得不恰当的税收优惠。对于这些问题主要看企业是否构成重大违法行为。通常的做法是, 补缴税款和滞纳金, 但不能被处罚;取得主管税务机关出具的相关证明。二是股改时的税务问题, 主要涉及个人所得税。自然人股东在以资本公积、留存收益转增股本时, 企业未履行代扣代缴个人所得税的义务。企业应当主动与主管税务机关就个人所得税问题进行沟通, 争取主管税务机关甚至当地政府的支持。因此, 税收规划要与盈利规划结合起来提前考虑。此外, 在筹划中还应考虑地方性税收政策、补贴对企业盈利能力的影响。关于企业股改时自然人股东在以留存收益转增资本公积时, 即股改时无需增资时, 是否产生个人所得税纳税义务, 目前是个灰色地带, 建议企业主动与主管税务机关沟通协调。

6.产权明晰性与历史遗留问题

企业在准备挂牌前需确认土地与厂房、设备与车辆、专利与特许权等的持有人和控制关系, 以及产权合法、合规性和有效性, 以便确定其入账年限。其他历史遗留问题, 主要是财务数据是否真实、完整、准确。首先是收入, 问题可能是收入的确认不符合《企业会计准则》的规定, 或者是涉嫌虚假销售收入或虚构销售收入。其次是成本费用, 要关注企业的成本核算方法是否规范, 成本核算政策是否一致。

7.财会人才培养与激励问题

拟挂牌企业部分较为规范, 现代化财务意识相对先进, 但仍存在挂牌企业人才短缺或薄弱问题。大部分企业的财务人员主要分三种类型, 一类是行政兼管型;二类是亲信操作型;三类是简单执行型。而企业改制上市需要处理很多相关财务问题, 则急需此类具有专业性、时代性财务人才。同时, 员工激励不仅是人力资源方面的管理问题, 还在股权激励方面同时涉及了财务问题, 这也是企业挂牌新三板筹资的途径之一, 即所谓“一举两得”。

三、结语

在企业挂牌新三板准备过程中, 必须根据自身发展情况做出合适的财务决策, 以避免企业承受不必要的市场风险。为了改善这些问题, 本文从大方向总结了主要与财务相关问题以便达到企业挂牌新三板的标准。企业和主办券商如果可以从如上七个方面入手准备, 相信企业挂牌新三板上市的路不会很遥远漫长。在这些企业经济体制内部改革的同时, 也促进了我国经济大环境创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。

参考文献

[1]黄运城, 江衍妙, 邵同尧.新三板新规解读[J].中国金融, 2013, (7) :37-38.

[2]张剀.企业上市梦“因税而破”应反思[N].中国税务报, 2015-08-14 (B01) .

[3]刘潞芳.股权激励会计处理研究[D].财政部财政科学研究所, 2013.

[4]张鹏.财务核查引“撤单潮”“新三板”受关注[N].中国高新技术产业导报, 2013-04-08 (007) .

8.新三板财务尽职调查 篇八

（一）尽职调查的一般操作流程

1、制定调查计划并确定调查内容；

2、与客户沟通，做好相应准备；

3、约谈公司客户的相关管理人员；

4、实地察看借款人的经营场所、设施状况或项目现场，调查了解借款人的经营管理情况、财务情况及新建项目的情况；

5、通过各种信息媒体搜寻有价值的资料，或通过银行业金融机构自身网络或第三方机构等渠道开展调查，核实相关资料；

6、测算借款人的信贷资金需求量；

7、在调查的基础上撰写尽职调查报告及进行信用等级评定等，对信贷业务进行风险分析并提出相应的风险防范措施。

（二）尽职调查报告的写作要点

流动资金贷款尽职调查报告

流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，其尽职调查报告一般侧重以下方面：

1、借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等；

2、借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容；

3、借款人的财务分析，包括借款人营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等；

4、借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及动作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响；

5、对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析；

6、贷款的担保分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵质押物价值及变现能力等；

7、借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。

9.新三板财务尽职调查 篇九

XX年，面对……，公司……

基于……的考虑，公司提出了企业的指导思想：…… 同时，公司也明确了自身的发展战略：…… 公司计划……加大……同时……目标。

公司将通过提高公司规范程度，撕开……同时通过初步的资本市场运作支持公司的业务做大做强，为公司健康长远发展夯实基础。

公司各项经营计划及措施（1）产品技术研发计划

（2）营销计划

（3）人才计划

（4）融资计划

（5）……

XX年财务预算管理目标

XX年国家…需求…预计形势…公司将……

XX年财务预算目标：销售收入及营业利润比上一年度呈现增长。公司发展目标战略 为实现公司XX年度财务预算目标，在XX年度公司将实施以……对公司……。为企业发展动力的业务总体战略和开辟市场的强势地位。

XX年，公司以…为主，紧密配合…力争实现以下营销目标。为实现上述目标，公司将采取以下工作思路和指导方针：积极…强化对…以…为支撑，以…为…成功地实施为企业发展动力的产品营销策略。

XX年，公司的财务工作将以…为核心，以…为重点，以…，建立起公司系统的预算管理体系、成本管理体系。

XX年，公司的人力资源管理，将把重心放在建立… 公司XX年财务内部管理目标

1、建立起包括XX制度的机制

2、确保公司各项经营性支出和资本性支出的资金需求，将实施以下举措：

（1）设立…（2）

风险评估和相应对策准备

公司的经营战略和目标，是通过…。本计划仅就以下主要风险进行了评估，并拟定了应对方案。

一、宏观调控的风险 ……

对此，公司将采取如下对策应对：

二、市场竞争风险 ……

10.财务岗位人员尽职廉洁协议 篇十

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：身份证号：

家庭住址:

职位:

鉴于甲乙双方已经于年月日签署了劳动合同，乙方为甲方员工。现就乙方全面履行劳动合同以及岗位职责要求，承诺在工作中廉洁自律，维护甲方权益事宜，经平等协商，达成如下一致：

一、合同签订的目的为了规范乙方工作中的各项行为，敦促乙方廉洁自律，杜绝违法违纪行为或其他侵犯甲方权

益，给甲方利益、声誉造成损失的行为，有效执行xx公司财务制度、保证财务安全，加强财务管理并打击商业贿赂，明确公司与乙方的责、权、利，根据国家有关法律、法规和公司规章制度，特签署本协议。

二、凡公司财务部之财务总监、财务经理、各分店会计主管、税务主管、分析主管、工程内审经理以

及其他会计和出纳人员（以下简称乙方），对公司的财务工作履行相应职责和承担应尽责任。

三、各乙方须在授权范围内行使职权。如果超越代理权限或严重违反法律、法规、部门规章、和公司

管理规章制度、或违反本保证书确定的责任目标的，公司可随时解聘。

四、目标和要求：勤勉尽责、廉洁奉公。

五、措施和要求。

1、乙方不得以任何名义非法收受供货商或任意

3、乙方不得接受供货商或任意

年以上十年以下有期徒刑。

6、上述罚款和经济损失，甲方有权从应付乙方的工资等款项中直接扣除。

八、其他

1、本协议自双方签署之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

2、本协议是甲乙双方签署的劳动合同的附件，与劳动合同具有同等法律效力。

[以下无文]

甲方：xx公司乙方：

（公章）（签字）

11.尽职调查报告 篇十一

尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。

[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]

致:***先生

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

<公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法;

<公司章程指<北京****房地产开发有限责任公司章程;

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照。

1、营业执照注册号:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-1458、(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示:

一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。

二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。

三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据<公司法相关规定，****公司成立时的<公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程上签名之时，<公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时<公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照和<公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供<银行开户许可证;

(二)****公司未向本所提供<财务会计报告、<审计报告以及其他<财务报表;

(三)****公司未向本所提供<贷款卡;

(四)****公司未向本所提供<税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)<中华人民共和国公司法(1999)

(2)<中华人民共和国公司法(2005)

(3)<组织机构代码管理办法

(4)<中华人民共和国公司登记管理条例

(5)<房地产开发企业资质管理规定

(6)<中华人民共和国税收征收管理法

(7)<中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务所

律师

20xx年xx月xx日

[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致:________公司

根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法(以下简称“<公司法”)、<中华人民共和国证券法(以下简称“<证券法”)、<中华人民共和国合同法(以下简称“<合同法”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证和______地方税务局颁发的地税[]字号<税务登记证。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2、股权结构为:

3、验资或评估:

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下:

(二)公司的实际控制人为:

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况;

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

(二)房产

1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

2、房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;

2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。

(四)主要生产经营设备

1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;

2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。

(五)知识产权

1、商标:

(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(3)权属状况:____________。

2、专利:

3、专有技术:

4、版权:

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(三)董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(四)监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员: 监事会成员: 经理:(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

2、监事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

3、高级管理人员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

________律师事务所

承办律师:

______年____月____日

附件:

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

有限公司:

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据<指导外商投资方向规定以及<外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国<小企业会计制度;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度或者<小企业会计制度，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度。

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照<小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

(2)根据<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例第19条，以及<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告

四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律师事务所

××律师

××律师

12.项目尽职调查内容 篇十二

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

1.3 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

1.5政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府机关批文（如有）

1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）

1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）

1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）

1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件

1.5.6 其它历史沿革有关的批文

1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）

1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）

1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。

1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决

议等文件。

1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。

1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。

1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。

1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。

1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。

1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。

1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。

1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。

1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；

1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。

1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

1.20若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。

1.21企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。

2、公司主营业务情况调查

2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。

2.2矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

2.3公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：

2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；

2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；

2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书(如有)；

2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；

2.3.5 最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；

2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；

2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

3.1经营性合同

3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。

3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。

3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。

3.1.4与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）

3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。

3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。

3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）

3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。

3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。

4、公司资产情况

4.1 主要财务报表

近三年的资产负债表，现金流量表，利润表

4.2 债务明细表

4.3 资产明细表

5、公司规范运作情况的调查

5.1公司章程及历次修改的决议（复印件）。

5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。

5.4股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等（复印件）。

5.5其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。

6、公司无重大违规情况的调查

6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。

6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。

6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）

6.4税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。

6.5注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。

7、公司环境保护及其他行政监管调查

7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。

7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题

8.1 所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。

8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。

8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。

8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。

8.5 涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。

8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。

二、技术组

1、矿井概况

1.1 位置交通及四邻关系;

1.2 矿井发展历程;

1.3 矿井开采证照情况（以法律组为准）;

1.4 区域煤炭工业发展状况；

1.5 办矿外部条件（水、电、交通等）。

2、资源情况

2.1 矿井资源整合情况；

2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告（包括报告审批意见或投资方的审核意见书），及重要图件：如地形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图；

2.3 资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书；

2.4 探矿工程登记表；

2.5 重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区（勘查区）地质图、工程布置平面图（实际材料图）、重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图；

2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析；

2.7 “三下”压煤情况。

3、开拓开采

3.1 矿山开发利用方案；

3.2 矿山建设项目可行性研究报告（或预可行性研究报告）；